美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 的财年6月30日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

或

☐空壳公司 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告

需要此空壳公司报告的事件日期

委托文档号： 001-40617

脑再生科技 控股有限公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权)

11楼第一商业大厦

礼顿道33-35号

铜锣湾, 香港

Tel: 852 2155 0823

(主要执行办公室地址 )

区一盖

首席执行官

11楼第一商业大厦

礼顿道33-35号

铜锣湾, 香港

电话：8522155 0823

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2022年6月30日，发行人拥有13,012,866 已发行和已发行普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明其管理层对编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。是，☐不是☒

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

在 根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

目录

引言

除另有说明外，本年度报告(以下简称“年报”)中以20-F表格形式列出的数字可能会作四舍五入调整。 因此，在不同表格中以合计形式显示的数字，未必是其前面数字的算术总和。

为清楚起见，本年度报告遵循先名后姓的英文命名惯例，无论个人的姓名是中文还是英文。本年度报告中包含的某些市场数据和其他统计信息基于来自独立行业组织、出版物、调查和预测的信息。本年报所载的部分市场数据及统计资料亦基于管理层的估计及计算，而该等估计及计算是根据我们对上述独立消息来源的审阅及解读而得出的。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方 信息，我们的内部数据也没有经过任何独立来源的核实。

除非另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

我们于2021年7月16日将普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“RGC”。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.优惠统计数据 和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. 已保留

B. 资本化和负债

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

您应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性代表我们业务面临的已知重大风险 。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。 在这种情况下，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们来得很早-将中医药生物科学公司与有限的经营历史 。

我们是一家处于早期阶段的中医药生物科学公司，经营历史有限，专注于中医药的研究、开发和商业化，用于治疗神经认知障碍和退行性疾病，特别是注意力缺陷多动障碍和自闭症谱系障碍，以及新冠肺炎等影响人们免疫系统的传染病。 我们自成立以来一直存在运营亏损。在截至2022年和2021年6月30日的财年中，我们的净亏损总额分别为759万美元和135万美元。我们的业务计划和增长战略的成功可能性必须考虑到在发展和扩大早期业务以及我们所处的监管和竞争环境中经常遇到的问题、巨额费用、困难、复杂和延误。

因此，您应该考虑我们的年度报告，考虑到公司在开发的早期阶段，特别是像我们这样的早期生物科学研究公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难。潜在投资者应仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应考虑 我们不能向您保证我们将能够：

如果 我们无法成功执行上述任何一项，我们的业务可能会失败，您的投资将受到不利影响 。

我们没有从任何候选中药配方中获得收入，也没有申请任何监管批准，也没有分销能力或经验，也没有任何已授予专利 或正在申请的专利申请，可能永远不会盈利。

我们盈利的能力 取决于我们创造收入的能力。截至本年度报告日期，我们尚未申请任何监管批准， 没有已批准或未决的专利申请，我们没有分销能力或经验，我们也没有从我们的开发阶段候选中药配方中获得任何收入 ，我们不知道我们何时或是否会产生任何此类收入。我们预计 不会产生可观的收入，除非我们获得标准中药配方候选产品的市场批准，生产基于此类中药配方的产品并将其 商业化。我们未来能否从基于我们的中药配方的产品销售中获得收入，在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

我们的营运资金来源有限 ，需要大量额外融资。

实施我们的业务计划所需的营运资金很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券、 和/或股权挂钩证券获得的资金，以及未来我们产生的收入。我们不能保证我们将有足够的收入来维持我们的运营，或者我们将能够在当前的经济环境下获得股权/债务融资。如果我们 没有足够的营运资金或筹集更多资金，我们可能会推迟完成或大幅缩小我们当前业务计划的范围；推迟我们的一些研发；推迟招聘新人员；或者在某些严峻的财务状况下， 大幅缩减或停止我们的业务。

我们无法获得足够的额外融资将对我们实施业务计划的能力产生重大不利影响，因此，我们可能需要 大幅缩减或可能停止我们的运营。我们完成额外融资的能力取决于 任何建议上市时的资本市场状况、市场对我们公司的接受程度以及我们的商业模式和发售条款取得成功的可能性。不能保证我们将能够以令人满意的条款或根本不能保证我们能够通过资产出售、股权或债务融资或两者的任何组合获得任何此类额外资本。此外，不能保证 如果获得任何此类融资，将足以满足我们的资本需求并支持我们的运营。如果我们不能以令人满意的条款及时获得充足的资本，我们的收入和运营以及我们的普通股和普通股等价物的价值将受到重大负面影响，我们可能会停止运营。

与我们的产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

我们针对轻、中、重度ADHD和ASD患者的标准化中药配方候选 仍在开发中。如果我们无法获得监管部门的批准，并最终将我们的标准化中药配方和/或基于我们的中药配方的产品商业化，或在此过程中遇到重大延误，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。

目前，针对轻、中、重度ADHD和ASD患者的三个标准化中药配方候选方案正在研发中。没有候选配方 目前正在进行监管审批和商业化。我们从标准化候选中药配方中获得收入的能力取决于我们完成研发、获得监管批准并成功 将基于此类配方的产品商业化，这可能永远不会发生。我们的每一个候选中药配方都需要额外的研究和开发、香港和我们计划销售的其他司法管辖区的监管批准、制造供应和产能的发展、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。我们针对轻、中、重度患者的三个标准化中药配方的成功 取决于几个因素，包括以下 ：

我们业务的成功高度依赖于我们开发ADHD和ASD候选标准化中药配方并将其商业化的能力，对此的研究 目前正在进行中。因此，我们的业务在很大程度上取决于我们能否及时完成ADHD和ASD患者的标准化液体中药配方治疗和其他候选中药配方的研发、获得监管部门的批准并成功商业化。

我们打算在香港推出我们的第一批标准化中药配方和产品，在没有获得香港有关部门的监管批准之前，我们不能将标准化候选中药配方 在香港商业化。开发标准化中药配方、获得监管部门批准并将其商业化的过程漫长、复杂且成本高昂，可能不会获得批准。在一个司法管辖区获得监管批准并不意味着将在任何其他司法管辖区获得监管批准。审批流程因国家/地区而异 ，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。我们不能保证 我们可以在香港获得监管部门的批准，即使我们的候选中药配方(已被证明其有效性)成功地 获得了香港中医药管理委员会的批准，我们仍需要在我们计划 销售该产品的其他司法管辖区寻求批准。任何安全问题、产品召回或其他与在一个司法管辖区批准和销售的产品有关的事件 可能会影响另一个司法管辖区对这些产品的批准。如果我们无法在一个或多个司法管辖区为我们的标准化 候选中药配方获得监管批准，或者任何审批包含对某些标准化 候选中药配方施加的重大限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发 我们的中药配方候选或我们未来可能收购或开发的任何其他中药配方候选。

我们对候选中药配方的研究和开发处于早期开发阶段，我们所有的候选中药配方在各自的商业推出之前可能需要与监管机构和投资进行重大互动。如果我们无法将我们的候选中药配方推进到最终开发阶段，无法满足监管要求，包括在适用的情况下获得监管批准，或者最终无法将我们的候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

我们对中药配方的研究和开发还处于早期阶段，在商业化之前需要大量投资和监管批准。我们的每一个候选中药配方都需要额外的研究和开发，并获得监管部门的批准，例如获得制造 供应、大量投资和重大营销努力，然后才能从产品销售中获得任何收入。在我们收到香港中药管理委员会或类似监管机构的监管批准之前，我们不被允许 营销或推广我们的任何标准化中药配方 ，我们可能永远不会对任何此类标准化中药配方 获得监管批准。

我们产品的成功将取决于几个因素，包括但不限于以下几个因素：

我们不能确定 我们的任何候选中药配方的研究和开发是否会成功，或者我们是否会获得监管部门的批准，或者我们是否能够 成功地将基于我们中药配方的任何产品商业化并创造收入。我们研究的成功并不能保证监管部门批准的申请一定会成功。我们的研究可能无法证明我们的候选中药配方 对于其建议的用途是安全和有效的。任何此类失败都可能导致我们放弃任何一个或多个候选中药配方的进一步开发，并可能延迟其他候选中药配方的开发。我们研发的任何延迟或终止 都将延迟并可能阻止向监管机构提交申请，并最终影响我们将候选中药配方商业化并创造收入的能力。

尽管评估ADHD和ASD的评估工具得到全球认可，但我们的疗效试验结果可能会受到患者父母和照顾者的一些偏见，因为我们依赖他们提供的数据。

我们在疗效试验中使用的评估工具包括自闭症治疗评估核对表(ATEC)、乔里安自闭症评定量表(GARS)、Vanderbilt ADHD诊断家长评定量表(VADRS)以及Swanson、Nolan和Pelham(SNAP)-IV 26个项目的家长评定量表(SNAP-IV-26)。这些评估工具是全球公认和接受的ADHD和ASD患者严重程度评分方法。

我们相信这些评估工具 有助我们评估候选中药方剂是否有其预期效果， 因此可帮助我们物色更多候选中药方剂，有效地运用我们的资源，并为我们日后向香港中医药管理委员会申请中成药注册提供数据支持。

尽管如此， 我们依赖患者的父母或照顾者向我们提供我们不能保证准确性的初始数据。如果登记的ADHD和ASD患者的父母和照顾者不能准确地观察和记录，那么我们不仅无法实现使用这些评估工具的任何好处，还可能导致低效地投入时间和财力，试图开发 不合适的候选中药配方。

如果我们在研究研究中招募患者时遇到困难，我们的中药配方开发可能会被推迟或受到其他不利影响。

我们进行研究 涉及中医配方候选人，他们的活性和特异性已由我们的中医在其先前的ADHD和ASD治疗中进行优化 。根据协议及时完成研究研究取决于我们是否有能力招募足够数量的符合疗效试验标准的患者，并在研究结束前一直留在研究中。由于各种原因，我们可能会在招募和留住合适的患者方面遇到困难，这些原因包括但不限于：

即使我们能够在我们的疗效试验中招募足够数量的患者，患者招募的延迟也可能导致成本增加，或者可能影响计划研究的时间 或结果，这可能会阻止这些研究的完成，并对我们推进候选中药配方的能力产生不利影响。

我们早期对个性化中药配方的研究结果可能不能预测未来的疗效试验结果。失败可能发生在研发的任何阶段。

我们个性化中药配方的研究结果 可能不能预测标准化中药配方候选的结果。标准化中药配方 尽管个性化中药配方取得了积极的效果，但候选中药可能无法显示出预期的安全性和有效性。根据否定或不确定的结果，我们与我们的中医或任何潜在的未来合作者可能会决定，或监管机构可能会要求我们进行额外的研究。此外，从研究研究获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

截至本年度报告发布之日，我们已经在香港开始了针对ADHD和ASD的第二次疗效试验。然而，不能保证我们的第二次疗效试验是否需要重新设计，是否需要按时招募足够数量的患者，或者是否需要如期完成。研究 研究可能会因各种原因而延迟或中止，包括延迟或未能：

合格患者入选是我们研究中的一个重要因素，它受许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、研究的资格标准、疗效试验的设计、竞争性研究研究以及患者对正在研究的中药配方相对于其他现有疗法的潜在优势的看法。

如果我们在开始或完成或终止对我们的候选中药配方的任何研究时遇到延误，我们候选中药的商业前景可能会受到影响，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成研究研究的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们候选中药配方的开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景造成负面影响。此外，许多导致或导致研究延迟开始或完成的因素 也可能最终导致我们的中药配方候选被拒绝监管批准。

我们的候选中药配方可能会导致不良的 副作用，这些副作用可能会延迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或者在监管审批(如果有的话)后导致重大的负面后果。

候选中药配方可能造成的潜在不良副作用 可能导致其中断、延迟或停止研究，或可能导致监管机构中断、延迟或停止我们的研究研究，或可能导致更严格的标签或香港中药材委员会或其他监管机构延迟或拒绝监管批准 。我们可能会在未来的研究中观察到一些潜在的副作用 研究可能会影响患者招募或登记患者完成研究的能力或导致潜在的产品责任索赔 。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们的研究评估了潜在患者群体的样本。由于患者数量和暴露时间有限，我们的方剂候选患者可能只有在大量患者暴露于方剂治疗时才会发现罕见而严重的副作用 。如果我们的候选中药配方获得监管部门的批准，而我们、我们的合作伙伴或其他人在获得批准后发现此类标准化 中药配方治疗引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能 阻止我们实现或保持市场对受影响的中药配方治疗的接受程度，如果获得批准，还可能大幅增加我们的中药配方治疗的商业化成本，并显著影响我们成功将候选中药配方商业化并创造收入的能力。

如果我们的任何候选中药配方被批准进行营销和商业化，而我们无法自行发展制造、销售、营销和分销能力，或者无法与第三方达成协议以可接受的条件生产和销售我们的产品，我们将无法成功地将任何此类未来疗法 商业化。

我们目前没有销售 和营销，也没有分销能力或经验。为了将我们的标准化候选中药配方商业化，如果获得批准，我们必须建立营销和销售能力，或者决定与第三方安排生产和销售产品，而我们 可能无法成功做到这一点。建立必要的销售、营销或分销能力将是昂贵和耗时的 ，需要我们的领导团队投入大量精力进行管理。我们在销售、营销或分销能力方面的任何失败或延迟都将对我们产品的商业化产生不利影响。对于在销售和营销中药产品方面有经验的人才的竞争非常激烈，我们不能向您保证我们能组建一支有效的团队。此外，我们可以 选择与第三方合作，将我们的标准化候选中药配方商业化。如果我们不能以可接受的条款或根本不能加入此类安排，我们可能无法成功地将我们的标准化中药配方商业化 如果我们获得监管部门的批准或任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。

我们自身或通过第三方在国外运营可能会面临其他风险，包括：

如果我们不能提高我们的品牌认知度， 我们可能会面临获得新客户或患者的困难。

我们相信，在该市场之外以经济高效的方式发展、维护和提高我们的品牌认知度，对于获得人们对我们未来产品的广泛接受至关重要，也是我们努力建立客户或患者基础的重要因素。在中医药和医疗行业成功推广我们的品牌和产品将在很大程度上取决于我们能否保持庞大和活跃的客户或患者群、我们的营销努力以及以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和治疗的能力。品牌 促销活动在不久的将来可能不会带来收入增加，即使增加了收入，也可能无法抵消我们在构建品牌时产生的 费用。如果我们在商业化期间未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了大量费用，我们可能无法吸引足够的客户或患者来实现我们的品牌建设努力获得足够的回报，在这种情况下，我们的业务、 经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们获得和保护我们知识产权的能力。

中药配方是我们业务运营和中药研发的核心。我们寻求通过在香港和海外提交专利申请或依靠我们的商业秘密来保护我们认为具有商业重要性的候选中药配方和技术。虽然我们打算 向香港有关当局提交专利申请，但不能保证这些专利会被授予，或者如果被授予，我们未来的任何专利都将保持有效并可针对第三方侵权强制执行，也不能保证我们的公式 不会侵犯任何第三方专利或知识产权。

与我们的 配方相关的任何专利，如果被授予，可能不足以保护它们。此外，如果我们的专利被授予，可能会受到挑战，可能会 无效或可能被规避。我们的专利如果被授予，可能不会为我们提供针对具有类似配方的竞争对手的保护 ，或者允许在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下将我们的产品商业化。

此外，我们还依靠或打算依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并且 已经或将申请注册其中一些商标。我们已经获得了“腦還原”商标证书^®“ (直接翻译为”脑修复“)，”RGC Regencell^®”, “RGC^®”， “RGC-COV19^®和《欧锡基中医脑理论》^®“由香港商标注册处处长发出。但是，第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。此外， 我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。有效的商标保护 可能不会在未来提供我们产品的每个国家/地区都可用或可能不会寻求。如果 我们的商标或应用程序被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造产品品牌，这可能会导致 品牌认知度下降，并可能需要我们投入资源对这些新品牌进行广告和营销。

第三方可能会对我们中药配方的发明权或所有权提出质疑。此外，我们可能会面临第三方的索赔，即我们与有义务将知识产权转让给我们的 员工、承包商或顾问的协议无效，或与之前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这可能会导致与我们开发的知识产权有关的所有权纠纷，或将开发并干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力。 诉讼可能是解决所有权纠纷所必需的，如果我们不成功，我们可能被禁止使用某些知识产权 ，或者可能失去我们在该知识产权中的专有权利。任何一种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。

我们还依靠商业秘密(包括未获专利的技术诀窍、技术和与中药相关的法规保护)来维持我们在中医药研究中的竞争地位。 虽然我们目前与员工签订的雇佣协议包含保护我们的机密信息的条款，包括中成药、处方、技术和技能的知识，但我们可能会寻求在未来通过与被许可方、供应商、员工和顾问签订单独的 保密协议来进行部分保护。这些协议可能会被违反，如果发生违反，可能没有足够的补救措施。可能会在知识产权的所有权或保密协议的适用性方面产生争议。此外，我们的商业秘密和专有技术可能会被我们的竞争对手知道或独立开发。如果不对研究产生的产品颁发专利，我们可能无法对与这些产品相关的信息进行保密。

与我们的候选中药配方、成分或网络营销计划相关的负面宣传，或类似公司的宣传，可能会损害我们的财务状况和 经营业绩。

我们的运营结果可能会受到公众对我们的候选中药配方和整个中医药治疗行业的看法的重大影响。 这种看法取决于以下方面的意见：

有关 任何实际或声称未能遵守有关产品声明和广告、良好的制造实践或我们业务的其他方面的适用法律法规的不良宣传，无论是否导致执法行动或处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。此外，我们消费者对产品和成分以及其他公司分销的类似产品和成分的安全和质量的认知可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品责任索赔和 关于我们的候选中药配方或成分或其他公司分销的类似产品和成分的其他宣传的显著影响。 负面宣传，无论是否准确，或由于消费者使用或误用我们的中药配方治疗，将我们的中药配方治疗或成分或任何类似产品或成分的消费与疾病或其他不良反应联系在一起， 质疑我们或类似产品的益处，或声称任何此类产品无效、标签不当或使用说明不准确，可能会对我们的声誉或我们的中药配方治疗的市场需求产生负面影响。

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

对于我们打算 生产的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。我们在疗效试验中使用的原材料 目前由中医师根据香港中医药监管办公室的指导方针从香港供应商那里采购。 为保护当地利益而建立的当地行政机构和有形基础设施给香港的原材料运输和产品交付带来了运输挑战 。此外，盈利能力和业务量可能会受到供应链固有限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害以及其他可能同时影响供应和价格的事件。这些事件中的任何一种都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而可能对我们生产和交付某些产品的能力造成不利影响。

我们的原材料并非来自濒临灭绝的动植物。我们的所有原材料在香港超过6,000家中药商店、批发商和其他分销渠道都有现成的供应。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。

我们雇用的人员 以前曾与其他公司合作，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、承包商或顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会 受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权 ，包括商业秘密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损害赔偿或和解付款外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们面临与卫生流行病和疫情相关的风险，包括SARS-CoV-2(或新冠肺炎)大流行，这可能会严重扰乱我们正在进行的研究，因此 我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

我们面临着与卫生流行病或传染病爆发相关的风险，例如，新冠肺炎的爆发。此类传染病的爆发可能导致广泛的健康危机，可能对一般商业活动以及许多国家的经济和金融市场产生不利影响，就新冠肺炎而言就发生了这种情况。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们正在进行的以及未来对许多候选中药配方的研究产生严重影响。新冠肺炎疫情可能对我们的研究造成多大程度的影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法有把握地预测，例如疫情的持续时间和地理范围、新冠肺炎的严重程度以及在香港遏制和治疗新冠肺炎的行动的有效性 。新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们的疗效试运行产生不利影响，包括如果疫情在香港持续下去，我们招募和留住患者的能力。中断或限制我们的旅行能力以监测我们 登记的患者的数据，或进行研究研究，或我们研究中登记的患者的旅行能力，以及我们设施的临时关闭将对我们的疗效试验活动产生负面影响。因此，我们对登记患者的研究和某些监管申报的预期数据读数的预期时间表可能会受到负面影响，这将对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生 实质性的不利影响。

全球经济和地缘政治形势一直并将继续具有挑战性，已经并可能继续对金融市场和整体经济产生不利影响 已经并可能继续对我们的业务、财务业绩和经营业绩以及我们的普通股价格产生重大不利影响。

新冠肺炎的全球爆发和蔓延 导致全球经济增长放缓。全球经济在2021年显示出一些增长势头后，将在2022年进入明显放缓。新冠肺炎的全球传播已经并可能继续造成重大的波动性、不确定性和经济中断。全球前景仍然高度不确定，因为新冠肺炎大流行的死灰复燃和经济复苏因国家和部门而异，反映了大流行导致的中断和政策支持程度的差异 。此外，主要市场国内政治的波动可能会导致国际经济的制度框架发生变化。

2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间发生了军事冲突，后者得到了北约联盟国家和全球其他国家的支持，包括对俄罗斯实施金融和贸易制裁。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间、影响和结果非常不可预测，但这场冲突可能会导致重大的市场和其他干扰，包括大宗商品价格的大幅波动、能源资源的供应、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。如果冲突持续或延伸到乌克兰以外，加上俄罗斯减少或停止能源出口，全球经济可能面临衰退。

英国于2020年1月退出欧盟，也就是通常所说的“英国退欧”，这也给英国与欧盟以及美国、澳大利亚、 和新西兰等其他国家之间的未来贸易关系带来了重大的政治和经济不确定性。特别是，英国和欧盟已经批准了一项管理其未来关系的贸易和合作协议 ，英国继续与其他国家就特定领域的贸易和经济安排谈判协议。英国-欧盟贸易与合作协议涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和治理框架，其中包括争端解决程序等。由于该协议只是在许多方面提出了一个框架，而且随着双方继续努力制定实施规则，英国和欧盟之间将需要进行复杂的额外双边谈判， 各方之间关系的确切条款将如何与退出前的条款有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和金融市场产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性， 限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力或限制我们获得资本的机会。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

在全球许多国家，人们对不断上升的通胀和潜在的经济衰退感到担忧，包括新冠肺炎疫情的影响。特别值得一提的是，劳动力短缺和通胀持续上升的任何恶化都可能严重削弱全球经济。在全球范围内，国家 已经并可能继续需要额外的财政支持，主权信用评级已经下降并可能继续下降， 某些国家的主权债务可能会违约。此外，美国联邦储备系统和世界各地的其他监管机构可能会提高利率，或者可能宣布打算提高利率。这些全球经济状况中的任何一种都可能增加借贷成本并导致信贷变得更加有限，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。正在采取或已经采取放松封锁措施的国家随后爆发的新冠肺炎疫情可能会进一步延长全球经济放缓的时间；此类疫情的爆发可能需要这些国家延长 封锁措施或取消之前为促进经济重新开放而采取的措施。

这些经济和地缘政治条件已经并可能继续以多种方式影响我们的业务。信贷成本和可获得性一直是 ，并可能继续受到缺乏流动性的信贷市场和更大的信贷利差的不利影响。如果这些市场状况持续或 恶化，可能会进一步限制我们获得融资的能力或增加我们的融资成本以满足流动性需求，从而对我们的财务状况和经营业绩造成 不利影响。当前全球经济放缓和未来全球经济状况的不确定性也可能继续增加我们普通股价格的波动性。我们无法预测经济放缓的时间或持续时间，也无法预测后续经济复苏的时间或强度。如果宏观经济状况恶化或当前的全球经济状况持续很长一段时间，我们 无法预测这种状况将对我们整个行业产生的影响，以及我们具体的运营结果。

一般公司相关风险

我们的运营历史非常有限， 这可能会使您很难评估我们业务迄今的成功程度和我们未来的生存能力。

我们于2015年通过全资子公司脑再生科技有限公司开始在香港开展业务。到目前为止，我们的业务仅限于组织和为公司配备人员，与中医师合作进行研究，确定潜在的合作伙伴和候选中药 ，获取中药原料，以及为候选中药进行研发活动。 我们尚未证明有能力成功完成大规模、关键的研究研究。我们还没有为我们的任何候选中药配方申请或获得监管部门的批准，也没有展示出制造或商业化的能力。 因此，对于我们未来的成功、业绩或生存能力的任何预测可能都不像 有更长的运营历史或市场上获得批准的产品那样准确。

我们有限的经营历史，尤其是考虑到我们所在的中药配方研发行业的不断发展，可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来业绩的前景。我们短暂的历史使我们对未来业绩或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。在我们寻求向能够支持商业活动的公司转型的过程中，我们将遇到早期公司在不断发展的领域中经常遇到的风险和困难。此外，作为一项新业务，由于经验有限，我们更有可能 遇到不可预见的费用、困难、并发症和延误。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务将受到影响。

我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在不确定性 ，这表明我们未来可能需要缩减或停止运营。 如果我们停止运营，您可能会损失所有投资。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，我们的净亏损总额分别为759万美元和135万美元，我们只完成了业务计划的初步阶段。在实现任何收入之前，我们预计会招致更多损失。我们可能需要额外的资金 以履行我们的持续义务，并最终实现未来的盈利。财务报表不包括 因我们持续经营能力的不确定性而可能产生的任何调整。如果我们在产生足够的收入之前无法从外部渠道获得足够的 融资，我们可能会被迫出售我们的资产，或者缩减或停止我们的 业务。如果发生这种情况，你可能会失去全部或部分投资。

我们未来的经营业绩很难预测 ，每个季度可能会有很大差异，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们对标准化中药候选配方的研究进展有限 ，再加上我们的亏损历史，使得预测未来的运营结果变得困难。 您不应依赖我们过去的表现作为未来增长率或运营结果的任何指标。如果我们的经营业绩不符合分析师和投资者的预期，我们的估值和证券价格 可能会下降。我们季度经营业绩的比较 不是对我们未来业绩的可靠指示，因为它们可能因许多因素而有很大差异 ，包括：

因此，您应该预料到 我们的运营结果将难以预测，这将使对我们公司的投资存在不确定性。

未来债务协议可能包含限制我们经营业务灵活性的限制 。

管理我们未来债务的文件或与额外资本筹集有关的文件(如果有)可能包含许多财务和运营契约，这些契约限制了管理层在某些商业事务上的自由裁量权。上述信贷安排中包括的限制性契约包括对我们产生或允许额外债务以及改变我们业务性质的能力等方面的限制。

我们遵守现有贷款协议的这些条款和其他条款的能力取决于我们未来的表现，这将受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。违反我们当前或未来协议中的任何负面契约可能会导致违约事件 ，如此类协议中所定义，从而导致潜在的违约利率或立即偿还任何 借款金额。这些可能不时生效的限制性公约，以及我们不遵守的情况，可能会限制我们在运营业务方面的灵活性。

我们完全依赖于某些关键人员和我们的战略合作伙伴、董事创始人兼首席执行官欧锡基先生，失去这些人可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、研发专长以及潜在的销售和营销。我们 依赖我们的创始人、董事创始人兼首席执行官区逸杰先生的服务来实现公司的持续增长和运营，这对我们的整体管理以及我们战略方向的持续发展至关重要，因为他们的经验、个人 和在香港和美国的业务联系。

我们成功开发标准化的候选中药配方完全有赖于我们与中医师欧锡基先生的战略合作伙伴关系，欧锡基先生是我们董事创始人兼首席执行官欧逸杰先生的父亲，为我们公司持续研究和开发候选配方。我们中医研究的整个基础是中医传授的方剂，它是在锡基中医脑理论的基础上发展起来的。^®。我们可能无法在任何给定的时间段内保持与中医师的合作关系。我们 依赖中医提供这些研究服务，除了我们与中医的合作协议外，我们几乎无法控制他的可用性或专业知识。虽然我们没有理由相信他会终止与我们的合作关系 ，但他的服务中断或丢失将对我们有效运营我们的业务和 继续我们对标准化中药配方候选的研究以及我们的运营结果产生不利影响。失去这些人中的任何一个人都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不为我们的任何关键人员购买关键人人寿保险，也不打算购买此类保险以防止关键人员的损失。

我们可能无法聘用和保留合格的 人员来支持我们的发展，如果我们未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘并保留相当数量的有技术能力的员工队伍。香港对高级管理人员和人才的竞争非常激烈 而香港合格的候选人非常有限。我们未来可能无法留住我们的高级管理人员或人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生实质性的不利影响。

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

在审计截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制以及其他控制缺陷方面的三个重大缺陷。正如上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的标准所定义的那样，“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 不会得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及(1)我们缺乏足够的具有美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告知识的熟练员工来实现财务报告的目的，以及缺乏正式的会计政策和程序手册来确保根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求进行适当的财务报告；(2)我们缺乏内部审计职能来建立正式的风险 评估流程和内部控制框架；以及(3)由于人员和资源有限，某些关键职能缺乏职责分工。

我们的管理层在内部控制的设计和运行中发现了 个重大缺陷，原因是：

根据PCAOB制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到 预防或及时发现。

因此，我们已经采取了一些步骤，并继续 实施措施，以纠正发现的重大弱点，包括但不限于(I)继续招聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告相关经验的有经验的 人员，(Ii)改进我们对非经常性交易的监控和监督控制 ，以确保财务报告的准确性和完整性，以及(Iii)聘请外部专家在发生非经常性和复杂交易时协助 ，并继续实施措施来补救我们的内部控制缺陷。

所有内部控制系统， 无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或覆盖控制。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

我们不能确定这些措施是否能成功弥补重大弱点，或者将来不会发现其他重大弱点。如果我们的努力不成功或未来出现其他 重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，它还可能反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们证券的交易价格下降。此外，无效的财务报告内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求 重述前几个时期的财务报表。由于我们是一家新兴的成长型公司，您不能依赖我们的独立注册会计师就我们在可预见的未来的财务报告的内部控制所作的任何证明。

我们是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)约束的美国上市公司。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在本年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再将 定义为“新兴成长型公司”，如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定义，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告进行的 内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出我们的财务报告内部控制无效的结论。 此外，即使我们的管理层得出我们的财务报告内部控制有效的结论，但如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关的 要求的解释与我们不同，它可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成我们的 评估测试和任何必要的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能 无法持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案 404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，并损害我们 业务的结果。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们可能无法有效地与我们的竞争对手竞争。

我们正处于液体中药配方治疗开发的早期阶段，尚未成功销售任何产品。我们预计未来将面临竞争，这可能会导致我们计划提供的基于液体的中药配方治疗的收入减少。我们将在获得提供潜在客户所需服务所需的设施、员工、融资和其他资源方面处于竞争劣势 。我们获得客户的机会可能会受到我们的财务资源和其他资产的限制。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张 并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们 必须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规章制度的报告要求。 然而，遵守这些规章制度将增加我们的法律、会计、财务合规成本以及投资者关系和公关成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们的系统和资源的需求 ，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。作为一家外国私人发行人，《交易所法案》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于在本年度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决 ，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们的业务模式可能不足以确保我们在目标市场取得成功。

我们的生存目前取决于我们努力让ADHD和ASD患者接受基于液体的中药配方治疗的努力是否成功，当治疗完成后， 最终将只是我们目标行业的一小部分。如果我们的目标市场不像我们预期的那样对我们的产品做出反应，我们可能无法提供替代产品或服务来确保我们的生存。

患者可能不希望购买我们的中药配方治疗 ，或者潜在竞争对手可能会开发模仿我们或潜在产品的服务或与我们的服务竞争，从而剥夺我们的目标收入来源，或者降低我们为产品获得盈利收入来源的能力。 如果国际制药公司开发更成功的产品来治疗ADHD或ASD，或者以更低的价格提供有竞争力的产品，我们的收入、利润率和盈利能力将受到影响。

我们的中医药业务受到与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险的影响。

中药公司与制药公司类似，在中药产品的生产和分销中面临固有的风险，如处方配药不当、处方标签、警告不充分以及假冒产品的无意分销。 此外，我们销售的任何产品可能会被主张产品责任索赔，作为分销商，我们 必须为任何成功的产品责任索赔支付损害赔偿金，尽管根据适用的香港法律，我们可能有权，向相关制造商追回我们因产品责任索赔而支付给客户的赔偿的规章制度 。我们也可能有义务召回受影响的产品。如果我们被发现对产品责任索赔负有责任， 我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿。此外，即使我们成功地针对这种类型的索赔为自己辩护，我们也可能被要求花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的 声誉以及我们的品牌也可能会受到影响。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能是被动型外国投资公司 ，在这种情况下，我们普通股的美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

在任何课税年度，非美国公司将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，以缴纳美国联邦所得税 在适用某些检查规则后，下列情况之一：

就上述 计算而言，非美国公司将被视为拥有其比例的资产份额，并在其直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)股权的任何其他公司的收入中获得其比例份额 。被动收入 通常包括股息、利息、某些租金或特许权使用费、外币或其他投资收益以及某些其他类别的收入 。我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。

根据我们在截至2022年6月30日的纳税年度的资产价值，包括商誉的价值，以及我们在该纳税年度的收入和资产构成，虽然不能保证，但我们认为我们在截至2022年6月30日的纳税年度不是PFIC。然而， 《外国投资委员会规则》的适用在几个方面存在不确定性。将我们的某些收入分类为主动或被动 ，以及将我们的某些资产归类为产生主动或被动收入，因此我们是否可能是或成为PFIC，可能取决于 对某些美国财政部法规的解释，以及与 有关产生主动或被动收入的资产分类的美国国税局指导。此类法规和指导可能会受到不同的 解释。如果由于对这些法规和指引的不同解释，我们被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比 增加，我们可能在一个或多个纳税年度成为PFIC。特别是，尤其是在我们实现创收之前，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于我们从计息账户或其他投资获得的被动收入以外的其他收入来源(包括 政府赠款)的接收和处理。

此外，为了上述资产测试的目的，商誉通常被描述为一种活跃资产，因为它与产生活跃收入的业务活动有关 ，我们资产的价值，包括商誉，通常将使用我们普通股的市场价格来计算，这可能会有很大的波动，特别是在市场波动较大的时候。因此，我们普通股市场价格的波动 可能会影响我们在任何纳税年度的PFIC地位。此外，出于这些目的，现金通常被描述为被动资产，因此我们的收入和资产的构成将受到我们使用所持现金的方式和速度的影响。因此，我们不能向您保证，我们在截至2022年6月30日的纳税年度不是PFIC，也不会在本纳税年度或未来任何纳税年度成为PFIC。

如果我们是美国人持有普通股的任何应纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人 。见“项目10.附加信息-E.税收-材料美国联邦所得税考虑事项-被动 外国投资公司。

美国持有者应就PFIC规则、这些规则目前和未来对公司的潜在适用性以及他们的 申报义务(如果公司是PFIC)咨询他们的税务顾问。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和 高管薪酬披露有关的要求。

2012年4月，总裁·奥巴马将《就业法案》签署为法律。根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，与其他上市公司不同，我们就不需要(I)提供审计师的认证报告，说明管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对财务报告进行内部控制制度的有效性，(Ii)遵守美国上市公司会计准则委员会通过的要求强制审计公司轮换的任何新要求或审计师报告的补充文件，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的更多信息，(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。 我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过1.235美元，我们将更快失去这一地位。非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。

如果我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将少于非新兴成长型公司的发行人。如果一些投资者因此发现我们的普通股 吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加 波动。

作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的 约束，这可能会限制我们的股东可以公开获得的信息 。

作为外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能较少。例如，我们不受美国的委托书规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛法律 要求管辖。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节及其规则的报告和“短周期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

我们未来可能会失去外国私人发行人的资格，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。例如，如果我们超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克股票市场上市规则中某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用，以便 维持在美国证券交易所的上市。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留 未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。

我们普通股的市场价格可能会波动 。

我们的普通股交易可能非常清淡，交易价格可能无法反映我们的价值。不能保证我们的普通股未来会有活跃的市场。市场流动性将取决于对我们经营业务的看法，以及我们管理层可能采取的任何措施 以使我们了解投资者。不能保证会产生任何感知 。因此，投资者可能无法清算其投资或以反映业务价值的价格进行清算。如果市场发展得更加活跃，价格可能会非常不稳定。由于以下因素，我们普通股的市场价格可能会 波动较大：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们普通股的价格波动，因此可能会出现“空头挤压” 。

投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格 的猜测可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过我们可在公开市场购买的普通股数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的 普通股，以交付给我们普通股的出借人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这种 通常被称为“空头挤压”。做空可能会导致我们普通股的价格波动 与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买我们的普通股以弥补他们的空头头寸，我们的普通股价格可能会下降。

我们的创始人兼首席执行官将继续拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的创始人、董事创始人兼首席执行官区逸杰先生目前通过丽晶(BVI)有限公司实益持有我们公司81.1%的股份，我们的公司将继续由他 控制。因此，他有能力通过这个所有权地位对我们产生实质性的影响。例如，他可能 能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或 其他重大公司交易。他的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益一致， 他的行为方式可能不符合您的意见，也可能不符合我们其他股东的最佳利益。只要他继续持有我们大量的股权，他就能够继续有力地影响或有效控制我们的决策。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些公司治理要求，这些要求可能会 对我们的公众股东产生不利影响。

我们是纳斯达克上市规则所界定的“受控公司” 因为我们的创始人、董事首席执行官欧逸杰先生目前实益拥有我们81.1%的普通股。只要我们的高管和董事，无论是个人还是合计，拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是纳斯达克上市规则所定义的“受控公司”。

只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

开曼群岛法律并无就公司或任何少数股东向大股东(或控股股东)施加任何受托责任或其他责任。

虽然我们不打算 依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免 。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。 如果没有或很少证券或行业分析师开始报道我们，我们证券的交易价格将受到负面影响。 如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果任何涵盖我们的分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表不利或误导性的意见，或者如果我们的运营结果未能达到分析师的预期 ，我们证券的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们普通股的价格或交易量下降。

在香港经商的相关风险

我们公司目前 在大陆没有业务，中国因此，中国的法律和法规目前对我们的业务、财务状况和经营业绩没有任何实质性影响。然而，如果未来某些中国法律和法规适用于像我们这样的公司，该等法律和法规的适用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响，其中任何一项都可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。见以下风险因素“我们的业务、财务状况和经营业绩，和/或我们普通股的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力 可能会受到重大不利影响，如果中国法律和法规适用于我们这样的公司的话”以及“中国政府对根据中国法律注册成立的公司开展业务活动的方式具有重大影响和酌情决定权。我们是一家总部位于香港的公司，在内地没有业务中国。 然而，如果我们受到这种直接影响或自由裁量权的影响，可能会导致我们的业务和/或您的普通股价值发生实质性变化，这将对投资者的利益产生重大影响。

在香港开展业务的政治风险 。

我们的业务总部设在香港。因此，我们的业务运作和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。 在本年报以引用方式并入和包括在本年报中的财务信息所涵盖的期间内，我们基本上维持在香港的大部分业务，特别是来自脑再生科技有限公司的业务。任何不利的经济、社会和/或政治条件、重大社会动乱、罢工、暴动、内乱或反抗，以及重大自然灾害 都可能影响市场，可能会对脑再生科技有限公司的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》(“香港基本法”或《基本法》)中，即香港的宪制性文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务总部设在香港，任何此类政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况 。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港的内部事务和对外关系由香港专责管理，中华人民共和国政府负责其外交和防务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。根据最近的一些发展，包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的Republic of China维护国家安全法，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国和总裁具有重大自治权。特朗普签署行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被确定为对香港自治权的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻止 制裁。 美国可能对来自香港的出口商品征收与对来自内地的商品相同的关税和其他贸易限制 中国。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛的影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利的 和实质性影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中国与美国关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 由于我们的业务是以港元进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会 影响您的投资价值。

我们的业务在香港进行，我们的账簿和记录以港元保存，港元是香港的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表 以美元呈现。港元与美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和以美元计算的业务结果。港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的变化等因素影响。 港元若大幅重估，可能会对我们的现金流、收入及财务状况造成重大不利影响。 美元和港元之间的换算率的变化将影响我们可用于我们业务的收益金额。

我们普通股价格的波动 可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续 比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。我们未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉并可能导致您对我们股票的投资损失的问题 ，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司 成为投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和 负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。 由于审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅贬值，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，还会分散我们 管理层的注意力，使其无法发展我们的公司。

我们的国际业务涉及特殊风险。

我们的国际业务涉及与香港业务不同或不同于香港业务所面临的财务和商业风险，包括：

如果我们不能迅速 适应或有效管理我们在香港以外的地理市场的运营，我们的业务前景和运营结果可能会受到负面影响 。

我们的业务、财务状况和经营业绩 和/或我们普通股的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大影响 ，并在中国法律和法规适用于我们这样的公司时受到不利影响。

我们目前并无任何附属公司或订立任何合约安排，与中国内地的任何实体建立可变权益实体架构，而我们直接拥有我们在香港的经营实体脑再生科技有限公司和摄政有限公司的所有权。 然而，由于我们的主要执行办事处位于中国的特别行政区香港， 不能保证如果中华人民共和国的某些现有或未来法律适用于我们这样的公司，不会对我们的业务造成实质性的不利影响。财务状况和经营业绩和/或我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，其中任何一项都可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

除《基本法》外，中华人民共和国全国性法律除非列于《基本法》附件三，并以公布或本地立法方式在香港实施，否则不在香港实施。根据《基本法》，列於附件三的全国性法律，目前只限於国防和外交事务范围内的法律，以及其他不属香港自治范围的法律。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律和法规 未列入附件III，因此不直接适用于香港。

中国的法律法规 正在演变，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。如果 任何中国法律和法规对我们适用，我们可能会受到与中国法律制度相关的风险和不确定性的影响 ，包括法律执行方面的风险和不确定因素，以及在很少或 没有事先通知的情况下更改规则和法规的可能性。我们目前没有计划扩大我们在内地的业务或收购任何业务，中国。然而，由于未来的任何收购、扩张或有机增长，我们 在中国内地开展业务和面向客户的运营可能也会受到中国法律法规的约束 中国。

中国政府对根据中国法律注册成立的公司必须以何种方式开展业务活动施加重大影响和自由裁量权。我们是一家总部位于香港的公司，在内地没有业务，中国。然而，如果我们受到这种直接影响或酌情决定权的影响， 可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，这将对投资者的利益产生重大影响 。

中国的法律体系正在迅速发展 中国的法律、法规和规则可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生变化。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限，并且这些决定具有非先例性，因此对这些法律、规则和规则的解释可能包含不一致之处，其执行涉及不确定性。 中国政府已经并将继续通过规则和/或国家所有权对中国经济的许多部门实施实质性控制。政府行为已经并可能继续对中国的经济状况和受政府行为影响的企业产生重大影响。

我们是一家总部位于香港的公司 在内地没有业务，我们直接拥有我们在香港的经营实体脑再生科技有限公司和Regencell 有限公司。我们的主要执行机构位于中国的香港特别行政区。 中国政府目前不会对我们在内地以外开展业务的方式施加直接影响和酌情决定权 但不能保证我们未来不会因法律变化或其他不可预见的原因或我们未来在内地扩大或收购业务而不受此类直接影响或酌情决定权的影响 中国。见“-如果中国法律和法规适用于我们这样的公司，我们的业务、财务状况和经营结果，和/或我们普通股的价值或 我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到实质性和不利的影响.”

我们目前没有在大陆扩大业务或收购任何业务的计划，中国。然而，如果我们在任何时间由于法律变化或其他不可预见的原因或由于我们在中国的未来发展而受到中国政府的直接干预或影响， 在中国的业务扩张或收购可能需要我们的业务发生重大变化，和/或导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加 或任何未能遵守的惩罚。此外，我们普通股的市场价格可能会因预期的任何此类政府行动的负面影响以及投资者对受中国政府直接监督和监管的香港公司的负面情绪而受到不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。不能保证中国政府不会在任何时候干预或影响我们的业务 。

我们不需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，但不能保证未来我们的证券继续在中国境外的证券交易所上市的情况会继续如此，或者即使获得了此类许可，也不会随后被拒绝或撤销。中国政府对境外和/或境外对香港发行人的投资进行的发行(包括主要业务在香港的业务)施加更多监管和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券(包括我们的普通股)的价值大幅缩水或一文不值。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们的香港控股子公司。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和与外国或外部分子勾结危害国家安全罪( -  - )的四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普将《香港自治法》(HKAA)签署为法律，授权美国政府对被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻止制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区前行政长官林郑月娥在内的11人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，其中指出了导致中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务的重大原因。香港机管局进一步授权二次制裁，包括实施封堵制裁。, 打击在知情的情况下与受本授权制裁的外国人员进行重大交易的外国金融机构。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司 被主管部门认定违反了香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

香港的法律制度存在不确定性，这可能会限制法律保护的可获得性。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》 确保香港自1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议赋予香港以高度自治的自由运作。香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法和最高法院、出入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

然而，如果中华人民共和国试图更改其协议以允许香港自治运作，这可能会影响香港的普通法法律制度 ，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这反过来可能会对我们的业务和运营产生重大影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不像美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响 ，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行 ，或全国性法律先发制人。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

如果PCAOB从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止 在《外国公司问责法案》下在国家交易所交易。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大影响。

《控股外国公司问责法》(以下简称《HFCAA》)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类公司的证券在美国全国证券交易所或 在美国场外交易市场进行交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如获通过，将修改《加速外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与AHFCAA相同的修正案。然而，《2022年美国竞争法》 包含了比AHFCAA更广泛的立法，以回应美国参议院于2021年通过的《美国创新与竞争法》 。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致，以便立法机构在总裁签署成为法律之前通过他们的修正案。目前尚不清楚美国参议院和众议院将于何时解决分歧，也不清楚总裁是否会签署法案，使修正案成为法律。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 通过了对其实施HFCAA规则的最终修订，并建立了程序，以识别注册人并禁止 按照HFCAA的要求进行某些注册人的证券交易。2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署了《议定书》声明， PCAOB认为这是向开放准入迈出的第一步，以完全符合美国法律的方式检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所。预计PCAOB检查小组将于2022年9月中旬开始对《议定书》声明进行测试。然后要求PCAOB在2022年底之前重新评估上面讨论的决定。不能保证议定书声明在实现其所述目标方面是有效的。

我们的独立注册会计师事务所Friedman LLP发布了本年度报告中其他地方包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，该公司受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，而PCAOB能够检查我们的审计师。但是，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后， 是否会对我们应用其他更严格的标准，因为它与我们的财务报表审计有关。如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出可能影响我们的附加规则或指导意见。

项目4.关于公司的信息

A. 公司的历史与发展

我们的公司历史和结构

本公司脑再生科技控股有限公司为根据开曼群岛法律于二零一四年十月三十日注册成立的控股公司，除持有脑再生科技有限公司、瑞金塞尔有限公司及脑再生科技北美有限公司的全部已发行及已发行股份外，并无任何实质业务。我们的主要行政办公室位于香港铜锣湾礼顿道33-35号第一商业大厦11楼 。我们这个地址的电话是+852 2155-0823。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1107 Earth Clos 64 Earth Clos地标广场1楼。我们在美国与我们首次公开募股的表格F-1中的注册声明相关的法律程序送达代理是Puglisi&Associates，邮编：19711，邮编：19711，邮编：19711。我们的公司网站是https://www.regencellbioscience.com.美国证券交易委员会保留了一个网站www.sec.gov ，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的有关我们的报告、委托书和其他信息。我们的年报 以及我们提交给美国证券交易委员会的其他一些信息可以通过这个网站访问。

2014年10月30日，我们的创始人、董事创始人兼首席执行官区逸杰先生以非公开交易方式收购了脑再生科技控股有限公司10,000股普通股。 2020年9月28日，根据2004年英属维尔京群岛商业公司法成立的丽晶(英属维尔京群岛)有限公司于2017年5月25日从区逸盖先生手中收购了脑再生科技控股有限公司的全部股权。欧逸杰先生自Regencell(BVI)Limited成立以来一直是该公司的唯一股东。因此，在脑再生科技控股有限公司 于二零二一年七月二十日完成首次公开发售前，区逸盖先生透过Regencell(BVI)Limited实益拥有脑再生科技控股有限公司100%权益。

我们通过以下方式开展业务：我们的全资子公司脑再生科技有限公司(于2015年5月12日在香港注册成立)、Regencell Limited(于2014年11月20日在香港注册成立)、脑再生科技北美有限公司(于2022年4月25日在英属维尔京群岛注册成立)以及一家持股60%的合资公司脑再生科技亚洲有限公司(于2021年9月17日在香港注册成立)。我们是一家处于早期阶段的生物科学公司，专注于中医药的研究、开发和商业化，用于治疗神经认知障碍和退行性疾病，特别是ADHD和ASD，以及影响人们免疫系统的传染病，如COVID。我们的目标是拯救和改善患者、他们的家人和照顾者的生活，并成为全球最佳自然和整体治疗的市场领导者。

目前，我们通过脑再生科技有限公司开展中医药行业的研究和开发活动，该公司已与中医签订了战略合作伙伴协议 (定义如下)和补充协议(定义如下，与战略合作伙伴协议统称为“合作伙伴关系 协议”)。

脑再生科技控股有限公司拥有2014年11月20日在香港注册成立的Regencell Limited的100%股权。目前，Regencell Limited尚未运营，并预留用于未来的扩展需要。

2021年5月31日，我们以1,000：1的比例进行了远期拆分，将我们的法定股本从每股面值为0.01美元的100,000,000股普通股增加到每股面值为0.00001美元的100,000,000股普通股(“2021年远期拆分”)。

2021年9月2日，我们的全资子公司脑再生科技有限公司根据香港法律与荣誉Epic签订合资协议，成立合资企业脑再生科技亚洲有限公司。截至本年报日期，我们持有脑再生科技亚洲有限公司60%的股权。

2022年4月25日，Regencell生物科学北美有限公司在英属维尔京群岛注册成立。脑再生科技北美有限公司由我们全资拥有。目前，脑再生科技北美有限公司尚未运营，并为未来的扩张需要而预留。

新兴成长型公司的地位

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格，并可能利用降低的报告要求，这些要求原本适用于上市公司。这些规定 包括但不限于：

根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的有效注册声明，我们可以利用这些条款，直到本财年首次出售普通股证券之日五周年之后的最后一天。 但是，如果在该五年期限结束之前发生某些事件，包括如果我们成为一家大型加速申报机构， 我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期限内发行超过10.亿美元的不可转换债券， 在这五年结束之前，我们将不再是一家新兴成长型公司。

此外，JOBS法案第107条 规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法案》第107条的规定，此类选择不可撤销。

外国私人发行商地位

我们在开曼群岛注册成立，超过50%的未偿还有投票权证券并非由美国居民直接或间接持有。因此，我们是证券法规则405和交易法规则3b-4(C) 所界定的“外国私人发行人”。因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们 将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露详细的 个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告股权持有量，也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。

首次公开招股

2021年7月20日，我们完成了2,300,000股普通股的首次公开发行(“首次公开募股”)，每股面值0.00001美元，发行价为每股9.5美元，产生毛收入约2,185万美元。2021年8月17日，首次公开招股的承销商行使了其选择权，以每股9.5美元的价格购买我公司325,000股普通股，每股面值0.00001美元(“超额配售股份”)。超额配售股份的出售于2021年8月19日结束。在扣除承销折扣和其他相关费用后，包括出售超额配售股份的收益在内，此次IPO的净收益总计约为2267万美元。

公开发售认股权证

于于2021年7月20日及2021年8月19日分别完成首次公开发售及超额配售后，吾等向发售的配售代理(“认股权证”)分别发行相当于首次公开发售已发行股份的2.5%，合共57,500个单位及8,125个单位的认股权证(“认股权证”)。 该等认股权证的有效期为五年，不得于首次公开发售结束起计180天内行使，并可按每股10.45美元的价格行使。所有认股权证均已发出及行使。

B. 业务概述

我们的商业计划

我们的目标是拯救和改善ADHD、ASD和COVID患者、他们的家人和照顾者的生活，并成为全球最佳自然和整体治疗的市场领导者。这位中医已经治疗ADHD和ASD患者30多年了，最近又治疗了影响人们免疫系统的传染病，如COVID。我们打算首先在香港将其治疗中使用的中药配方商业化，然后将这些中药配方的使用全球化，以满足其他国家(如美国)日益增长的ADHD、ASD和COVID患者的医疗需求。我们的目标是：

以上预计的时间表是我们的目标，但不能保证所列的任何里程碑都能在所记录的时间内实现或根本不能实现。

截至本文发布之日，我们 已经完成了我们与中医的第一项研究，并针对轻、中、重度ADHD和ASD患者开发了三个标准化的候选中药配方 。我们还在2021年第三季度开始了我们的第二次疗效试验，使用了三个标准化的中药 候选配方。我们打算对中医基础配方在治疗其他神经系统疾病、障碍和退行性疾病方面的应用进行进一步的调查和研究。我们还将在获得香港监管机构必要的批准后，首先在香港建立自己的专业销售和营销组织，从而将我们的标准化候选中药配方 商业化。

我们的研究和竞争优势

我们的中医从业者

我们与我们的创始人、董事创始人兼首席执行官欧逸杰先生的父亲、中医从业者 建立了战略合作伙伴关系。根据本公司与中医师订立的战略合作伙伴协议及补充协议(定义见下文)(统称为“合作伙伴协议”)，本公司拥有(1)其所有中药配方及(2)中药配方的知识产权，包括研发、商标、版权、专利及与 中医师开发的中药配方有关的任何其他知识产权。根据合作协议，中医负责为ADHD和ASD患者研究和开发中药配方，然而，中医与其中医药研究相关的任何发明、中药配方、实用程序、改进、研究、发现、设计、 工艺、制造方法和产品应为我们的独有财产。为支持中医继续进行研究，我们承诺支付中医在进行研究、测试、出席会议/研讨会、汇编记录或执行与开发中药配方有关的任何类似行为时发生的所有合理费用和支出。为了进一步推动我们对候选中药配方的研究、开发和商业化，我们根据合作伙伴协议对中医的中药配方研究进行直接监督和控制。我们完全有权根据合作伙伴协议不时分配、改进、更新或重新设计中医的研究任务 。

自1999年以来，这位中医师在香港中医药办公室的指导下，在香港的诊所从事中医执业，并积累了深入的中医药研究和临床实践经验。30多年来，这位中医一直专注于他父亲的中医论文和其他传统中医著作。他的父亲在20世纪50年代是香港著名的中医医生。他在治疗患有多种神经认知障碍和退行性疾病的患者方面经验丰富。特别是，这位中医在执业过程中治疗了许多患有ADHD和ASD的儿童。他一直热衷于治疗病人，回馈社会。他决定全力以赴治疗那些患有不治之症的人。在开始中医临床实践之前，这位中医从业者在加州创办了一家成功的技术和房地产企业。这位中医从业者毕业于加州大学伯克利分校，拥有电路设计和网络理论方面的电气工程学士和硕士学位。他是在IBM工作期间在柔性媒体上发明高密度刻录驱动器原型的先驱，IBM后来被称为Iomega Corporation。

我们与中医药从业者的战略合作伙伴关系

2018年1月，Regencell 生物科学有限公司与我们首席执行官兼董事的父亲、中医从业者签订了一份权利转让、战略合作伙伴关系和承诺(“战略合作伙伴协议”) 。根据我们与中医师签订的《战略合作伙伴协议》，我们拥有(1)其所有中药配方和(2)中药配方的独家权利和所有权，包括研发、商标、版权、专利和与中医师开发的中药配方有关的任何其他知识产权。根据《战略合作伙伴协议》，中医负责中药配方的研究和开发，而中医与中医药有关的任何发明、中药配方、效用、改进、研究、发现、设计、工艺、制造方法和产品应为我们的独有和专有财产。

根据战略合作伙伴协议，作为对权利的交换，我们必须将脑再生科技 有限公司因使用和/或商业化中药配方疗法而产生的净收入的3%(3.0%)捐赠给世界任何地方的任何慈善机构和/或 公共性质的信托，由中医师或其受让人做出唯一和绝对的选择，并按该比例 中医师每年唯一和绝对的酌情决定权。我们亦承诺支付中医师在进行研究、测试、出席会议/研讨会、编制纪录、 或执行与发展中药配方及中药发明有关的任何类似行为时所产生的一切合理费用及开支。

2020年11月10日，Regencell Bioscience Limited与中医师签订了战略合作伙伴协议(“补充协议”)的补充协议 。根据补充协议，中医应在我们的指导和监督下，尽其最大努力 提供对其中药配方和中药发明的研究。我们已授权中医及其代理人、分包商、开发团队和附属公司使用中药配方和中药发明进行研究。但是，未经我们事先书面通知，他们不得直接或间接 发布、传播或以其他方式向任何第三方披露、交付或提供任何机密信息。补充协议期满或终止后两年内，中医师不得直接或间接参与或从事与本公司经营的中医药业务在任何方面构成竞争或类似的任何其他业务 。

我们将在收到发票后30天内向中医师 支付其中药研究费用。补充协议将一直有效，直至 战略合作伙伴协议到期或终止。我们可以在30天前书面通知中医师，在没有任何赔偿或损害的情况下无故终止补充协议。

中药药效试验和标准化中药候选方剂

中医药效试验

香港的七(7)名中医患者被其医护专业人员诊断为患有不同严重程度的ADHD或ASD， 于2018年11月和2019年3月通过其父母或监护人自愿同意参加我们的第一项研究。 在第一项研究中，中医使用个性化的中药配方对纳入的患者进行治疗。个性化的中药配方由两个配方组成，一个是基础配方，另一个是针对不同症状严重程度的可调配方。 基础中药配方是欧锡基中医脑学理论的产物^®，用于治疗ADHD和ASD，是中医在其30年的实践中 使用的。根据不同症状的严重程度，可调整的公式是针对每个患者的不同程度进行的。 纳入的患者年龄从5岁到12岁不等。其中六名患者完成了为期三个月的治疗，一名患者完成了为期两个月的治疗。在中医的治疗下，入选患者每天饮用两次由我们中医根据个性化中医处方配制的液体中药 ，并暂时停止服用任何其他 药物。所有登记的患者及其父母都被要求每周在中医的诊所会见中医，并通过电话提供定期报告，以更新患者的症状和病情。

我们使用了全球公认的评估工具，如自闭症治疗评估核对表(ATEC)、乔里安自闭症评定量表(GARS)、Vanderbilt ADHD诊断家长评定量表(VADRS)和Swanson、Nolan和Pelham(SNAP)-IV 26项家长评定量表(SNAP-IV-26)，以及其他评估、 书面观察、照片、视频和家长证明来跟踪登记患者的进展。在使用我们的中医方剂的三个月内，我们的研究表明，入选的患者获得了更好的言语、沟通、社交、认知和行为能力。作为改善过程的一部分，使用中医处方的个性化中医处方的登记患者也体验到了更好的排便、出汗和暂时性疲劳。

标准化中药配方候选和第二次疗效试验

截至目前，中医已将可调方剂标准化为轻、中、重度三个固定方剂。因此，我们有三个针对轻、中、重度ADHD和ASD患者的标准化中医药候选配方正在开发中，每个 由一个标准基础配方和一个固定调整配方组成。我们已于2021年第三季度开始使用三个标准化候选中药配方进行第二次疗效试验。

标准化中药配方 是在欧锡基中医脑理论的前提下开发的^®这解释了为什么健康的大脑对于将身体系统从ADHD和ASD等障碍和疾病恢复到正常至关重要。中医脑理论在一般中医文献或其他地方都不被认可。然而，30多年来，这位中医根据他的中医脑理论开出了中医基础方剂，治疗ADHD、ASD和许多神经疾病、障碍和退行性疾病，并取得了令人满意的临床治疗效果。这样的临床治疗结果没有得到对照临床数据或试验的支持。中医脑理论认为，脑血流受阻或减少，中枢神经系统、内分泌系统和血液循环系统受损，导致激素的产生和神经递质(如褪黑素、多巴胺和去甲肾上腺素)的传递中断，导致功能编码和解码缺陷，导致社会行为缺陷或异常，这是ADHD和ASD的特征。我们的标准化中药配方候选旨在解决疾病的根本原因，以实现与市场上现有的兴奋剂和非兴奋剂药物相比的最佳结果 。中药的基本属性和治疗过程不同于主流的兴奋剂和非兴奋剂药物。中医采取整体的方法，使用天然成分来治疗体内的不同元素。在为患者配制中药方剂时，考虑到了每一个身体机能，以达到最佳的治疗效果。这解释了他们的症状和整体健康状况的改善。根据合作伙伴协议的规定，我们将继续与中医密切合作，将这些治疗纳入我们未来的发展中。

我们寻求通过在香港和海外申请专利来保护我们标准化的候选中药配方，包括中药基础配方和固定调整的中药配方，以及我们认为具有商业重要性的技术。此外，我们还依靠商业秘密或与中医药相关的监管 保护我们的知识产权。我们的商业秘密和机密信息包括非专利专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位并保护我们的候选中药配方。我们寻求保护这些商业秘密和机密信息，在一定程度上是通过与有权访问它们的各方签订保密和保密协议 。此外，我们还依靠或打算依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的 产品与竞争对手的产品区分开来，并且已经注册或将申请注册其中一些商标。我们已收到 个“腦還原”商标证书^®“(直译为”脑修复“)， ”RGC^®“，”RGC Regencell^®”, “RGC-COV19^®和《Sik-Kee Au中医脑学说》^®“由香港商标注册处处长发出。

最新发展动态

第二次疗效试验

为了进一步验证标准化的药物疗效，我们与中医合作进行了第二次疗效试验。在香港，七(7)名经医护专业人员诊断为患有不同严重程度的ADHD或ASD的患者，自愿透过其父母或监护人参与我们于2021年8月进行的第二次疗效试验，作为第一组。在第二次疗效试验中，中医 使用标准化的中医方剂对入选患者进行治疗。入选患者的年龄从6岁到12岁不等。所有登记的患者都完成了为期三个月的治疗。在中医的治疗下，入选患者 每天饮用两次液体中药，该中药是我们中医根据标准化中医处方配制的，并暂时 停止服用任何其他药物。所有登记的患者及其父母都被要求每周与中医在他的诊所会面，并通过电话定期提供报告，更新患者的症状和病情。

我们使用全球公认的评估工具，如孤独症治疗评估核对表(ATEC)和Vanderbilt ADHD诊断家长评定量表(VADRS)，以及 其他评估、书面观察、照片、视频和家长证明来跟踪入选患者的进展。 在使用我们的中医方剂三个月内，我们的研究表明，入选患者获得了更好的语言、沟通、社交、认知和行为能力。睡眠质量和食欲也有所改善。作为改善过程的一部分，使用中医处方的标准化中药配方的入选患者也经历了更好的排便、出汗和暂时性疲劳。

2021年12月，我们招募了第二组患者参加我们的第二次疗效试验。

签订合资企业协议

2021年9月2日，Regencell Bioscience Limited与在英属维尔京群岛注册成立的荣誉Epic公司订立合资协议(“合资协议”)，根据香港法律成立合资企业(“合资企业”)。根据合营协议(其中包括)，并在符合协议所载条款及条件的情况下，脑再生科技有限公司及荣誉Epic 同意于香港成立私人股份有限公司脑再生科技亚洲有限公司(“合营公司”)。

根据合营协议，脑再生科技有限公司将向合营公司出资60%，以资助合营公司的业务，包括中药配方产品的贸易、制造、营销及分销，以及采购、启用、提供或支持新冠肺炎的治疗 。此外，脑再生科技有限公司将根据脑再生科技 有限公司与合营公司订立的许可协议，授予合营公司独家经营权，以在东盟国家、印度、日本、澳大利亚及新西兰(“指定市场”)营销及分销其专有的新冠肺炎 中药治疗产品(“Regencell CoVID治疗产品”)，初期为期两年。荣誉Epic将为合资公司出资40%，并将尽其最大努力在指定市场营销、推广和分销瑞能塞COVID治疗产品。脑再生科技有限公司可以在合营公司中任命两名董事会成员，荣誉Epic有限公司可以在合营公司中任命一名董事会成员。合营公司净利润或净亏损的60%(60%)将分配给脑再生科技有限公司或转让给脑再生科技有限公司，其余40%(40%)将分配给或转让给荣誉Epic。 倘若脑再生科技有限公司决定出售其在合营公司的全部股份，脑再生科技有限公司可要求 所有其他股东将其持有的合营公司股份出售和转让给建议买家，前提是脑再生科技有限公司持有合营公司50%以上的股权。如股东 收到根据合营协议的规定购买合营公司股份的第三方要约，则脑再生科技有限公司有权享有优先购买权。

行业和市场背景

中医药产业

中医药在香港有着悠久的历史。香港的中医药行业受1999年7月香港立法会通过的《香港中医药条例》(HKCMO)监管。香港中医药管理委员会是香港中医药处辖下的法定机构，于1999年9月成立。中医药管理委员会负责实施中医药的监管措施。理事会 分阶段实施中药业发牌制度和中成药注册制度。 中医药的角色现已确立，中草药的配药、储存和标签自 2003年起开始规范。中成药的安全性、有效性和品质将由香港中医药管理局于1999年成立的香港中药组进行评估，然后才获准注册。

截至2020年6月，香港共有10,000多名中医，西医人数为14,600人。这些中医师在为香港的医疗体系作出贡献方面扮演着重要的角色。自1997年香港政府推出扶持措施以来，中医药产业已发展成为医疗保健领域的主要产业之一。根据理事会网站上的名单，截至2020年12月，香港共有6000多家中药商店、批发商和其他分销渠道。

香港政府致力推广中医药，并已推行多项措施，包括建立高水平的科研及开发机构网络、开发新药以提升中医药行业的竞争力，以及设立研究基金以支援中医药研究。香港政府的政策方向是在公营部门推动“循证”中医及中医门诊服务的发展，并为本地中医药学位课程毕业生提供培训就业机会。自2003年起，香港医院管理局受命在全港18区各设立18个中医药培训及研究中心。2018年，18个CMCTR的总出席人数约为120万人。在2018-19年度香港政府财政预算案中，政府设立了5亿港元的中医药发展基金，以促进应用研究和中医药专门化。

香港受管制制药业与中药业的主要区别

目前在香港，有几种美国食品和药物管理局(“FDA”)和香港药剂业及毒药管理局批准的药物可用于治疗由全球制药公司生产的ADHD和ASD症状。然而，我们是一家专注于自然和整体治疗的中医药生物科学公司，并不直接与这些制药公司竞争。虽然药物和中药均受《进出口条例》和《不良医药广告条例》规管，但香港受规管的医药行业和中医药行业有几个主要分别。举例来说，药物主要受《药剂业及毒药条例》、《抗生素条例》和《危险药物条例》规管，而中医药则主要受香港中医药处规管。此外，所有在香港有制造能力的药剂制造商必须 遵守香港良好制造规范(GMP)，而中药制造商则无须获得GMP认证。 在注册方面，在香港市场出售的药物必须向香港药剂业及毒药管理局注册 ，而中药配方制品则须向香港中医药管理局注册。

根据Persistence Market Research提供的研究，没有大型中药公司在香港市场提供类似的ADHD和ASD产品。因此，中医药ADHD和ASD市场高度分散，在我们的目标市场中没有大型中医药竞争对手。

香港商业化前的监管审批

视进一步的研究和开发结果而定，如果我们在香港将候选中药配方商业化，我们将需要获得香港中医药管理委员会签发的制造商许可证 。一旦我们获得标准化中药候选配方的许可证并完成了PCM注册，我们的标准化中药配方产品就可以在柜台上生产和销售，而无需香港中医的监督和 处方。

在香港申请中成药注册 时，我们将被要求提供足够的文件，向香港中医药管理委员会证明我们的中成药配方产品的安全性、稳定性、质量和疗效。为了显示我们的中药配方产品的疗效，所需的文件包括 参考材料，其中声称的治疗功能得到研究研究、处方的解释和制定原则的支持，以及所有产品功效文件的总结报告。为了证明我们的中药配方产品的安全性、稳定性和质量，我们将与香港中医药管理委员会提供的认可实验室合作，进行所有必要的测试，如重金属和有毒元素测试以及农药残留测试。对于制造商许可证的申请，需要的主要文件是房屋的简要平面图和制造设备清单。在香港制造中成药不需要GMP认证。

竞争与竞争优势

我们是一家早期生物科学公司 ，专注于我们标准化中药配方的研究、开发和商业化，适用于患有神经认知障碍和退行性疾病(如ADHD和ASD)的患者，以及影响人们免疫系统的传染病 ，如COVID。治疗ADHD的药物主要有两种：利他林和阿得拉等兴奋剂和非兴奋剂。对于自闭症， FDA只批准了两种抗精神病药物来治疗易怒和攻击症状：利培酮和阿立哌唑， 根据美国自闭症演讲组织的说法，该组织致力于在整个生命周期内推广解决方案 。

竞争

目前在香港，有几种经FDA和香港药剂业及毒药管理局批准的治疗ADHD和ASD的药物由全球制药公司生产 。然而，我们是一家专注于中医药治疗的中医药生物科学公司，并不直接与这些制药公司竞争。虽然药品和中药均受《进出口条例》和《不良医药广告条例》的监管，但香港受监管的药品行业和中医药行业有几个主要区别。举例来说，药物受《药剂业及毒药条例》和《抗生素及危险药物条例》规管，而中医药则受香港中医药处规管。此外，香港所有制药商均须遵守香港良好制造规范(GMP)，而中药制造商则无须持有GMP认证。在注册方面，药物必须在香港药剂业及毒药管理局注册，而中成药配方产品则必须在香港中医药管理局注册。

大多数用于缓解ADHD和ASD症状的处方药物都是在标签外使用的，这意味着药物的使用方式没有在FDA批准的包装标签或插页中指定。这种非标签使用在几乎所有的医学领域都很常见，通常是在缺乏足够大的和有针对性的研究的情况下 用来减轻重大痛苦的。此外，由于ADHD和ASD的复杂性，FDA批准的治疗ADHD和ASD的现有药物用于治疗特定症状，同时并存的情况仍然存在，如果没有直接的药物可供治疗，这些药物将持续存在。

ADHD市场领先者

根据市场研究未来(MRFR)，全球ADHD治疗市场由许多关键参与者组成。这份名单包括礼来公司、协和国际公司、NEOS治疗公司、高地治疗公司、辉瑞、诺华制药、诺文制药公司、扬森全球服务有限责任公司、夏尔公司、特瓦制药公司和其他公司。然而，我们是一家专注于中医整体治疗的中医药生物科学公司 ，并不直接与这些制药公司竞争。

根据美国精神病学协会的ADHD父母用药指南，药物不能治愈ADHD，但如果按处方服用，可以缓解ADHD的症状。持续的护理和治疗监测很重要，因为一旦停止用药，这些症状可能会复发。

FDA批准的治疗ADHD的两种主要药物是兴奋剂和非兴奋剂。兴奋剂包括哌醋甲酯和苯丙胺。非兴奋剂包括托莫西汀和胍法辛，是那些对兴奋剂反应不佳的人的替代药物。

然而，这两种治疗ADHD的药物都有多种副作用。兴奋剂的常见副作用包括：感觉不安和紧张， 难以入睡，食欲不振，头痛，胃部不适，易怒，情绪波动，抑郁，头晕，心跳加速和 抽搐。根据美国独立资助的非营利组织HelpGuide的说法，这些兴奋剂药物还可能导致 个性变化，如变得孤僻、无精打采、僵硬或不那么自发和健谈，其他人可能会出现强迫症状 。除了潜在的副作用外，专家指出，与使用兴奋剂相关的一些安全问题也存在，如对大脑发育的影响、与心脏相关的问题、精神问题和潜在的滥用。非兴奋剂也有副作用，包括食欲下降、恶心、呕吐、疲劳、消化不良、头晕和情绪波动。

ASD市场领先者

根据《财富商业洞察》的数据，全球市场上从事ASD药物治疗的公司包括阿斯利康、礼来公司、融合自闭症中心、辉瑞、大冢控股有限公司等知名公司。然而，我们不与这些参与者竞争，因为他们主要 专注于处方药或非处方药，而我们专注于中医药。此外，我们只有在成功开发了香港市场后，才会考虑将市场拓展到其他 国家。

根据疾病控制和预防中心(CDC)的说法，目前还没有可以治愈ASD或治疗核心症状的药物。然而，有一些药物可以帮助有相关症状的自闭症患者，如抑郁、焦虑、攻击性、易怒、癫痫、失眠和注意力不集中，并帮助他们更好地发挥功能。长期以来，治疗自闭症的三个核心症状：沟通困难、社会挑战和重复行为的药物一直是一个巨大的未得到满足的领域。然而，今天市场上很少有药物能有效缓解这些症状，而且个人对大多数常用处方药的反应可能会有很大差异。尽管FDA已经批准了两种用于治疗与自闭症相关的易怒和攻击性的抗精神病药物(利培酮和阿立哌唑)， 但这些药物并不能改善与自闭症相关的普遍行为问题。

根据哈佛健康出版的一篇文章，抗抑郁药是世界上为ASD患者开出的最广泛的处方药物之一，如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRIs)。它们的使用范围已经从抑郁扩展到焦虑症、强迫症、饮食失调和许多其他精神疾病。副作用包括失眠、皮疹、头痛、关节和肌肉疼痛、胃部不适、恶心或腹泻。当患者同时患有癫痫时，最常用的是抗癫痫药，正如大约三分之一的自闭症患者一样，然而，常见的副作用包括神志不清、发烧、脱发、偏执、判断力和记忆力受损、焦虑和抑郁。

我国中医方剂的特殊性

我们的核心能力包括 我们中医配方的专业性，这是一种自然和整体的治疗方法，可以随着时间的推移逐步改善， 专门用于ADHD和ASD。我们的标准化中药配方候选配方是专门为满足市场上这一未得到满足的需求而创建的。我们将探索进入世界各地市场和国家的各种方式，并将根据需要研究监管和运营要求。根据每个国家/地区的监管环境，我们的产品可以作为药物或膳食补充剂销售，可以由我们直接销售，也可以通过合作伙伴关系和分销销售。我们将审查和分析所有选项，以确保满足各自市场需求的可行性。

我们的中医方剂是根据欧锡基中医脑部理论 创建的^®。中医脑理论在一般中医文献和其他文献中并不被认可。 然而，30多年来，中医根据他的中医脑理论开出了个性化的中医方剂，用于治疗ADHD、ASD和许多神经疾病、障碍和退行性疾病，并取得了令人满意的临床治疗效果。这样的临床治疗 结果没有得到对照临床数据或试验的支持。在第一项研究中，使用我们的个性化中医配方治疗ADHD和ASD核心症状的严重程度 有所降低。然而，不能保证第二次疗效试验会显示患者症状的任何改善。

市场上现有的ADHD和ASD药物可以缓解症状，并有各种副作用，如感到不安和紧张，难以入睡， 食欲不振，头痛，胃部不适，易怒，情绪波动，抑郁，头晕，心跳加快，抽搐，腹泻和其他胃刺激，皮疹，麻疹和瘙痒，口干，疲劳和体重减轻。其他一些副作用可能是严重的，一些可能是致命的。我们的三个候选标准化中药配方旨在治疗副作用较少的ADHD和ASD患者。然而， 我们的标准化中药配方候选尚未被证明是安全的。我们将对我们的三个标准化中药配方进行安全性、质量和稳定性测试。

我们相信，使用我们的中医配方治疗可以随着时间的推移逐步改善，因为它旨在纠正疾病和障碍的根本原因 ，而现有的ADHD和ASD药物的效果在几个小时后就会消失。短效兴奋剂在几个小时后达到高峰，每天必须服用2-3次。根据美国独立资助的非营利组织HelpGuide的说法，长效或缓释兴奋剂持续8-12小时，通常每天只服用一次，一些患者可能需要随着时间的推移增加剂量，因为身体会建立耐受性和抵抗力。

在我们的疗效试验中，所有ADHD和ASD儿童的父母都在三个月内见证了他们孩子症状的显著变化，并证明了我们的中医治疗的好处和有效性，并且比他们典型的主流药物更受欢迎。 在我们的研究期间，他们都停止了现有的药物治疗，转而使用我们的中药配方进行治疗。

在患者开始 我们第一次研究的个性化中医方剂和第二次疗效试验的标准化中医方剂治疗之前，他们尝试了不同时期的其他治疗方法和疗法。在我们就这项研究进行的采访中，我们询问了这些患者的父母或照顾者对其他治疗方法、疗法或药物与我们的中药配方 治疗的印象。我们采访的所有父母和照顾者都建议我们，他们觉得孩子的脾气更稳定了， 他们的孩子更用心了，他们的环境意识在使用我们的中药产品后更高了。

目前，根据疾控中心的说法，ADHD和ASD还没有治愈方法。鉴于缺乏有效的常规药物，再加上与当前药物和快速增长的患者诊断相关的副作用，我们处于有利地位，将成为提供ADHD和ASD治疗的领导者。然而，由于我们对三个候选标准化中药配方的研究还处于早期阶段，因此不能保证 第二次疗效试验将在患者的症状方面表现出类似的改善。

具有30多年执业经验的中医

我们的中医已经用个性化的中医配方治疗了许多患有ADHD和ASD的儿童以及其他患有广泛神经认知障碍和退行性疾病的患者 。然而，我们中医的治疗结果没有得到任何受控临床数据或试验的支持。

截至目前，中医已将可调方剂标准化为轻、中、重度三个固定方剂。因此，我们有三个针对轻、中、重度ADHD和ASD患者的标准化中医药候选配方正在开发中，每个 由一个标准基础配方和一个固定调整配方组成。我们已于2021年8月开始使用三个标准化的候选中药配方进行第二次疗效试验。根据我们中医师的执业经验，我们预计与化学药物相关的生物制药研发成本不会很高。一种新药的平均研发成本接近40亿美元，有时甚至超过100亿美元。相比之下，截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，我们的研发成本分别只有251万美元和44万美元。

知识产权

中药配方是我们业务运营和中药研发的核心。我们通过在香港和海外申请专利，寻求保护我们标准化的候选中药配方，包括 中药基础配方和固定调整的中药配方，以及我们认为具有商业重要性的技术 。此外，我们还依靠商业秘密或与中医药相关的监管保护来保护我们的知识产权 。我们的商业秘密和机密信息包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位并保护我们的候选中药配方。我们寻求保护这些商业秘密和机密信息，部分是通过与有权访问它们的各方签订保密和保密协议。此外，我们还依靠或打算依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品与我们的 竞争对手的产品区分开来，并且已经注册或将申请注册其中一些商标。我们收到了“RGCRegencell”(直接翻译为“Brain®”)和“腦還原Regencell”的商标证书。^®” in July 2020, “RGC^®《2021年3月》欧锡基中医脑理论^®2021年9月和《RGC-COV19》^®“ 香港商标注册处处长于2022年6月发出。

香港商业化前的监管审批

视 进一步研究和开发的结果而定，如果我们将我们的液态标准化中药配方在香港商业化，我们将需要 获得由香港中医药管理局于1999年成立的香港中医药管理局发出的制造商牌照。一旦我们获得标准候选中药配方的许可证并完成PCM注册，我们的中药配方产品就可以 在香港的中医监督和处方下 在柜台上生产和销售。

在香港申请中成药注册时，我们将被要求向香港中药组提供足够的文件，以证明我们的中成药配方产品的安全性、稳定性、质量和疗效。为了显示我们的中药配方产品的疗效，所需的文件包括参考 材料，其中声称的治疗功能得到研究研究的支持，处方的解释和原则，以及所有产品功效文件的摘要报告。为了证明我们的中药配方产品的安全性、稳定性和质量， 我们将与香港中医药管理委员会提供的认可实验室合作，进行所有必要的 测试，例如重金属和有毒元素测试以及农药残留测试。至于制造商许可证的申请， 需要的主要文件是厂房的简要平面图和制造设备清单。在香港制造PCM不需要GMP认证 。

我们目前的主要角色 包括招募和安排接受中医治疗的患者、收集患者的研究数据、对研究数据进行分析 以及规划我们的标准化候选中药配方的商业化。

我们的增长战略

我们仍是一家处于早期阶段的初创公司 ，致力于为ADHD和ASD患者以及影响人的免疫系统的传染病(如COVID)设计标准化的候选中药配方。我们业务的增长高度依赖于我们对三种液体标准化中药配方的研究和商业化 。目前，我们的目标是对我们针对轻、中、重度ADHD和ASD患者的三种标准化中药配方的有效性和安全性进行研究，并在香港将这三种适用于ADHD和ASD患者的液体标准化中药配方进行商业化。在香港市场取得商业化成功后，我们可能会开始向其他市场提供我们的中成药配方产品。

在我们的第一项研究中，以可量化和系统的方式展示了个性化中医方剂对ADHD和ASD的有效治疗

我们已于2019年与我们的中医完成了第一次 研究，结果显示，除了一次评估中的一名患者外，我们研究中所有参与者的评估 分数都有所下降，这表明他们的ADHD和ASD症状在使用我们的个性化中医配方治疗 三个月后情况不那么严重，我们认为这是显著的。

我们第一项研究的每个参与者都由中医用个性化的中医配方进行治疗。每个个性化的中药配方都由中药基础配方和一个可调整的配方组成，基本配方在所有参与者中保持不变。截至目前，中医已将可调整配方标准化为三个固定配方，适用于轻、中、重度ADHD和ASD。因此，我们有三个针对轻、中、重度ADHD和ASD患者的标准化中医药候选配方正在开发中，每个 由一个标准基础配方和一个固定调整配方组成。我们已于2021年第三季度开始使用三个标准化候选中药配方进行第二次疗效试验。

在我们的第二次疗效试验中，以可量化和系统的方式表明标准化中药方剂对ADHD和ASD是有效的

我们已经在2022年初与我们的中医一起完成了第二次疗效试验中的第一组患者的疗效 试验。结果显示，除两(2)名未被诊断为ADHD的受试者外，所有受试者的VADRS总分均下降，这表明他们的ADHD症状在使用我们的标准化中药方剂治疗3个月后 不那么严重。研究中所有参与者的ATEC总分也下降了 ，这表明他们的ASD症状在接受我们的标准化中药配方治疗三个月后症状不那么严重。其他评估的结果也表明所有患者的症状严重程度都有所减轻。我们相信 这些结果证实了我们标准化中药配方的有效性，是有意义的。

在香港提交专利申请，在国外申请专利

为了保护我们的知识产权，我们将为我们的中药配方申请专利，包括中药基础配方和三个标准化中药配方 候选配方。

在我们的第二次疗效试验中验证标准化中药配方的有效性

截至目前，中医已将可调方剂标准化为轻、中、重度三个固定方剂。因此， 我们有三个针对轻、中、重度ADHD和ASD患者的液体标准化中药配方正在开发中。 每个配方都包含一个标准基础配方和一个固定调整配方。我们已于2021年第三季度在香港开始使用三个候选标准化中药配方进行第二次疗效试验。我们计划安排100名患者使用我们的标准化候选中药配方 接受治疗，为期至少三个月至最长 个月。

建立集中式生产设施

为了进一步降低标准化候选中药配方的生产成本 以及预期的需求增长，并支持我们申请批准和注册我们的中药配方产品，我们将建立一个集中生产设施来批量生产我们的标准化候选中药配方 。我们将租赁一个工业空间，购买新的自动化设备和生产线 并确保我们产品的质量控制。

将我们标准化的候选中药配方进行品牌推广和商业化

在我们第二次药效试验的第一年后，我们将改进、优化和自动化生产过程，以提高效率，扩大我们的生产规模。 我们还将设计新的包装和标签，不仅要符合法规要求，而且还要用于品牌推广。我们将 确保改进的生产和包装工艺不会影响我们的PCM配方产品的有效性。然后我们将 开始向香港监管机构申请必要的许可证。我们打算在本地和全球范围内扩大我们的营销努力 ，以获得目标市场消费者的品牌认知度和良好认知。具体地说，我们将建立一支营销团队 ，以树立我们是一家专门治疗ADHD和ASD的中医药公司的强大形象。我们计划通过在电视、现场广播电台、报纸/杂志、在线社交媒体和各种医疗活动和研讨会上的横幅广告和面对面营销，向那些受到这些障碍困扰的人进行营销。

扩展到全球其他地点

我们还将考虑将我们的市场扩展到其他国家。我们的计划是在香港市场取得商业化成功后，将我们的PCM配方产品推向美国和海外。虽然我们于2020年10月在加州开设了办事处，但我们只会进行初步的市场研究，但我们目前并未积极开发美国市场。

进一步研发中药基础配方 ，用于其他用途

由于中医基础方剂是根据欧锡基中医脑理论发展而来的^®，我们相信他的中医基础配方有潜在的更广泛的应用。 我们打算对中医基础配方的应用进行进一步的调查和研究，以用于其他神经系统疾病、疾病和退行性疾病的其他应用。

我们的产品

产品概述

目前市场上治疗ADHD和ASD的主流药物和治疗方法旨在抑制或缓解症状，而我们的中医配方旨在治疗神经认知障碍的根本原因。我们的中药配方只包含天然成分，不含任何合成成分。 液体和口服中药配方目前针对不同的ADHD和ASD患者的不同严重程度和症状 。根据欧锡基的中医脑理论^®，当我们的中药配方及其营养和药用性能被吸收并在全身循环时，中药配方可以发挥清除积聚在体内的沉淀物、凝块和毒素的机制，并提供更好的血液循环，为大脑带来充足的血液供应。根据中医脑理论，有了充足的血液供应和循环，大脑和器官就会再生，从而使大脑活动和器官功能正常化，促进新陈代谢，调节内分泌系统，从而纠正神经认知障碍 和相关症状，如注意力缺陷、多动、认知和社会障碍。中医脑理论在一般中医文献或其他地方都不被认可。然而，30多年来，这位中医根据他的中医脑理论开出了方剂，用于治疗ADHD、ASD和许多神经疾病、障碍和退行性疾病，并取得了令人满意的临床治疗效果 。这样的临床治疗结果没有得到对照临床数据或试验的支持。

我们的中医在中医基本原理的指导下，结合他的中医脑理论开出了 中医方剂。虽然每一种草药在中医术语中都可以通过其功能来识别，如血液循环、补益和调气草药，但每个配方中的草药组合也要求我们的中医熟练地运用中医配伍的基本原则，以确保每种草药的作用不相互抵消或成为集体有害的。由此产生的组合产生了协同药理 特性，用于治疗扰乱ADHD和ASD患者正常神经功能的神经系统疾病、紊乱和退行性疾病 。根据我们第一次疗效试验的评估，患者有更好的眼神交流、日常排泄、食欲、较长的睡眠时间、沟通、社交、认知、意识和注意力、肤色、情绪和脾气。

我们的中医使用的成分都列在《人民药典》Republic of China的药典上，可以追溯到400多年前的《本草纲目》 或《本草Gang牧(本草綱目)》。所有原料均根据香港中医药监管办公室的指引采购，我们的中医师精心挑选通过高标准中草药检测的可信中草药供应商 。其中一些草药包括：

我们打算在成功完成第二次疗效试验后，向香港中药组注册我们的中药配方产品，归入非成药类别 II组，不含任何新发现的中草药、中草药新成分、从中草药中提取的活性基团或从复方中提取的活性基团。

研究与开发

我们对ADHD和ASD的首次研究

我们于2018年11月和2019年3月开始了一项不受控制的 首次研究，以评估我们的个性化中药配方对7名患者的影响，这些患者年龄在5岁至12岁之间，被他们的医疗专业人员临床诊断为患有不同严重程度的ADHD或ASD ，方法是安排他们接受中医使用我们的个性化中药配方治疗长达三个月 。2021年第三季度，我们已经开始使用三个标准化的候选中药配方进行第二次疗效试验。

为了最大限度地减少患者现有治疗对我们评估的影响，在我们的第一项研究中，七名患者中有四名在开始使用我们的个性化中药配方接受治疗之前停止了其他 药物一年多，另外三名患者在开始使用我们的个性化中医配方治疗前大约一周停止了 治疗。此外，在我们的第一项研究中，三名患者的父母在我们的研究表明他们仅在需要时(如上课时)间歇性地给孩子服用这些药物，因为孩子正在经历的不良副作用 ，他们在研究前一周才停止服药。家长还指出，服药几个小时后，药物的效果就会消失 ，他们的情况将与服药前一样，直到他们再次服药。

患者自愿参与 第一项研究

在我们的第一项研究中，七名已被医生或医院诊断为ADHD和/或ASD且年龄从5岁到12岁的中医 患者自愿同意通过他们的父母或监护人向我们提供他们的治疗数据，以参与第一项中医 研究。此外，为了隔离治疗的有效性，父母或主要照顾者必须 同意儿童患者在治疗过程中停止所有其他药物治疗，包括主流和中医药治疗 ，预计持续三个月。未能满足上述所有条件的儿童不包括在我们的研究研究中。

我们第一项研究中的七名入选患者 每天两次服用液体中药，这些中药是根据我们的中医 根据个性化的中医处方配制的，暂时停止服用任何其他药物。在我们的第一项研究中，六名入选患者完成了为期三个月的治疗，一名患者完成了为期两个月的治疗。在我们的第一项研究中，所有患者及其父母都被要求每周与中医在他的诊所会面，并通过电话定期提供报告，更新患者的症状和情况。我们还使用全球公认的评估工具进行了量化评估，如下所述 以及其他定性评估、书面观察、照片、视频和家长推荐信，以记录他们的进展。 在使用我们的个性化中医配方接受治疗的三个月内，我们的研究显示患者获得了更好的 言语、沟通、社交、认知和行为能力。他们的整体健康状况也有所改善。作为改善过程的一部分，患者也体验到了更好的排便、出汗和暂时性疲劳，这是我们的中医所预期的。 然而，不能保证第二次疗效试验会在患者的症状上表现出类似的改善。

评估方法

在我们的第一项研究中，每个登记的患者都停止了他或她现有的所有ADHD或ASD药物治疗，并接受了个性化中药配方 最长三个月的治疗。患者的症状通过家长访谈和使用全球接受的评估工具进行评估，这些工具如下所示。比较治疗前、治疗中和治疗3个月后父母对患者行为的定性和定量评估得分。使用的评估工具是家长填写的问卷，其中包括孤独症治疗评估检查表(ATEC)、Gilliam孤独症评定量表(GARS)和Vanderbilt ADHD诊断量表(VADRS)问卷。在VADRS问卷结果的基础上，我们还使用了Swanson，Nolan和Pelham (SNAP)-IV 26个项目量表(SNAP-IV-26)，该量表涵盖了VADRS的前26个项目。下面将详细说明个人评估方法 。我们研究中使用的评估工具是全球公认和接受的ADHD和ASD患者严重程度评分方法。

第一个研究性研究 只是我们研究性研究的第一阶段。我们的不受控制的首项研究设计的样本量很小，以使我们能够以经济高效和系统的方式收集初步数据、监控治疗进度、观察治疗效果并记录任何不良副作用。它帮助我们更好地为我们计划于2021年开始的第二次疗效试验做准备， 样本量要大得多，至少有100名候选人，持续时间更长，在3到12个月之间。

虽然这些都是全球公认的ADHD和ASD评估工具，但我们的疗效试验结果可能会受到父母和患者照顾者的一些偏差，因为我们依赖他们提供的数据，这些偏差可能来自父母的期望、社会期望 和回忆偏差。如果我们对这些评估工具的理解和使用有缺陷，或者如果登记的ADHD和ASD患者的父母和照顾者无法准确地观察和记录，那么我们不仅无法意识到使用这些评估工具的任何好处，还可能导致投入时间和财力低效地试图开发不合适的中药配方候选。

自闭症治疗评估表(ATEC)

ATEC是专门为测量自闭症严重程度的变化而设计的 ，因此可用于监控随时间推移的行为以及跟踪治疗效果。 ATEC由四个子量表组成：(1)言语/语言/沟通，(2)社交能力，(3)感觉/认知意识和(4)健康/身体/行为。 ATEC是由照顾者管理的问卷，旨在衡量治疗后自闭症严重程度的变化。将每个分量表的分数 组合起来，以计算总分。得分越低，自闭症症状越严重，而得分越高，自闭症症状越严重。

乔里安自闭症评定量表(GARS)

GARS是世界上使用最广泛的ASD评估工具之一。这是一种42项常模参考筛查工具，用于评估3-22岁有可能表明自闭症的严重行为问题的个人。它收集有关自闭症儿童在三个方面的典型特征的信息：刻板印象行为、交流和社交。它 还包含一个发展中的干扰部分。由于GARS的发育障碍部分中包含的问题指的是患者在出生后36个月内的情况，总分是将刻板印象行为、沟通和社交三个子量表的原始分数相加，但不包括发育障碍的分数。得分越低，自闭症症状越严重，得分越高，自闭症症状越严重。

Vanderbilt ADHD诊断家长评定量表 (VADRS)

VADRS是为6至12岁儿童的父母设计的心理评估工具，旨在衡量ADHD症状的严重程度。该评价表由俄克拉荷马州健康科学中心的Mark Wolraich开发，还包括与其他经常与ADHD并存的疾病相关的项目。与ATEC和GARS类似，得分越低表明ADHD症状越严重，得分越高ADHD症状越严重。

Swanson、Nolan和Pelham(SNAP)-IV 26项家长评定量表(SNAP-IV-26)

Snap-IV-26是SNAP问卷(Swanson，1992；Swanson et al.，1983)的简略版本，与VADRS的前26个项目相同。DSM-IVADHD的标准包括两个症状子集：注意力不集中(条目1-9) (得分范围为0-27)和多动/冲动(条目10-18)(得分范围为0-27)。此外，来自 的项目DSM-IV对立违抗障碍(ODD)的标准被包括在内(第19-26项)(分数范围为0-24)，因为ADHD儿童中经常存在ODD。SNAP-IV-26得分越低，问题越少。这些分数提供了对严重、中度、轻度和无临床显著症状的解释。

我们对ADHD和ASD的第二次疗效试验

我们于2021年8月开始进行非受控 第二次疗效试验，以评估我们的第一组7名患者使用我们的标准化中药配方的效果，这些患者年龄在6岁至12岁之间，由他们的医疗专业人员在临床上诊断为患有不同严重程度的ADHD或ASD，安排他们接受中医使用我们的标准化中药配方治疗长达3个月 。对参与者的要求与我们第一次研究中的要求相同。

我们在第一组患者身上进行的第二次疗效试验 在患者症状方面也有类似的改善。在使用我们的标准化中医方剂进行治疗的三个月内，我们的研究表明，患者的言语、沟通、社交、认知和行为能力都有所改善。他们的整体健康、睡眠质量和食欲也有所改善。作为改善过程的一部分，患者 也体验到了更好的排便、出汗和暂时性疲劳，这是我们的中医医生所预期的。

评估方法

在我们的第二次疗效试验中，每个入选的患者都停止了他或她现有的所有ADHD或ASD药物治疗，并接受了标准化的中药配方治疗 ，为期三个月。患者的症状通过家长访谈和使用全球接受的评估工具进行评估。在第二次疗效试验中，我们再次采用孤独症治疗评估量表(ATEC)和Vanderbilt ADHD诊断父母评定量表(VADRS)问卷 作为我们的评估工具。此外，我们还使用了额外的评估工具，也是家长 填写的问卷，以获得对患者病情的不同衡量标准进行评估。比较治疗前、治疗中和治疗3个月后父母对患者行为的定性和定量评估得分。

我们的租约

我们目前在11号办公室A和B维护办公室 ^这是香港礼顿道33-35号第一商业大厦1楼我们于2019年7月15日签订了一份为期五年的办公空间定期租赁协议。租约将于2024年7月14日到期。

我们与Ace United International Limited签订了单独的办公室租赁协议，后者是我们的创始人兼首席执行官全资拥有的公司。位于21号的房屋的月租金为4103美元。^ST香港湾仔摩理臣山道4-6号欧洲投资银行大楼地下该协议可按年续订 。租金付款在发生时计入费用。

我们在9点签订了一份为期三年的办公空间租赁协议^这是2021年8月9日，香港铜锣湾礼顿29号华懋礼顿广场地下。

在截至2022年6月30日的年度内，我们与第三方签订了租用员工宿舍的协议。每份租约的租期均为两年。

与我们在香港的业务运营相关的法规

香港立法会、中医药管理委员会、中医药管理委员会和香港卫生署中药监理处是独立于中国的独立实体。虽然香港是中华人民共和国Republic of China(“中华人民共和国”)的一部分，但香港和中国在法律和市场上被视为两个独立的司法管辖区。在“一国两制”下，香港在1997年主权移交后保持原有的制度和生活方式。香港基本法是香港的宪制性文件，是“一国两制”方针的法律效力。

根据《基本法》，香港原有法律，即普通法、衡平法、条例、附属立法和习惯法，除与《基本法》相抵触或经香港立法会修改外，予以保留。香港不实行社会主义制度和政策，保持原有的资本主义制度和生活方式50年不变。此外，香港居民和其他在香港的人有义务遵守在香港有效的法律。

由于我们在香港经营， 我们在中国没有资产或业务，也没有计划在中国开展业务，我们不相信中国关于中药行业的法律或法规适用于我们。因此，在香港的法律制度下，中国的法律和法规不适用。

《香港中医药条例》(HKCMO)

香港中医药处就我们候选中药配方的销售和分销、我们中医保健产品的注册和发牌要求，以及我们的中医诊所未来在香港的运营 规定了发牌要求。《香港中医药条例》已于1999年7月14日获香港立法会通过。《香港申诉专员条例》不是中国的法律，而是香港的条例。与香港所有其他法律一样，根据香港法律，香港立法会有权和职能根据香港基本法的规定和法定程序修改《香港申诉专员公署》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、食物及卫生局、卫生署等，以及香港中医药管理委员会拥有香港中医药办公室的实施权。香港中医药管理委员会是香港中医药处的主要监管机构。

中药产品注册和中国保健品

我们的一些中药产品和中国保健品被归类为中成药(PCM)，定义如下，其他被归类为非中成药。 中成药和非中成药的主要区别在于其成分、剂型和预期用途。根据《中药条例》第2条，中成药 定义为任何专利产品，以成品剂量形式配制，并已知或声称用于诊断、治疗、预防或减轻人类任何疾病或疾病的任何症状，或用于调节人体的功能状态，完全由以下成分组成：(I)任何中草药；(Ii)任何中药、动物或矿物质来源的材料，应记录在中药经典或书目中，包括但不限于药典；或(Iii)上述任何药物和材料，以成品剂量形式配制，通常已知或声称用于诊断、治疗、预防或缓解任何疾病，或用于调节人体的功能状态。

《中医药条例》第119条规定，任何人不得售卖、进口或管有任何中成药，除非该中成药已在中药组注册。中成药注册申请须按《中医药条例》第(Br)121条的规定，向卫生署中药组提交。根据《中医药条例》第120条，任何中成药的注册申请，须由在香港制造的中成药制造商提出，或由在香港以外制造的中成药制造商的进口商或本地代表或代理人提出。

任何人士如违反《香港中医药条例》第119条，即属违法，最高可被罚款港币10万元及监禁两年。

中药产品和中国保健品的生产、销售和分销

《中医药条例》规定，中成药制造商和贸易商必须取得由中药组发出的牌照。《香港中药条例》第131条规定，任何人不得在没有制造商许可证的情况下，或在许可证上指明的场所以外的任何地方生产任何中成药，无论是否注册。

任何人士如违反《香港中医药条例》第131或134条，即属违法，最高可被罚款港币10万元及监禁两年。

中国保健品标签要求和包装插页

《中药条例》 不是中国的法律，而是香港的法律。与香港所有其他立法一样，根据香港法律，香港立法会有权和职能根据香港基本法的规定和法定程序修改《中医药条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、食物及卫生局、卫生署等，以及香港中医药管理委员会拥有《中医药规例》的实施权。香港中医药管理委员会是《中医药规例》的主要监管机构。

《香港中药条例》第143及144条规定，除非产品的包装已按订明方式贴上标签，并载有符合订明规定的包装插页，否则不得在香港出售或管有中成药以供在香港销售。根据《中药规例》(香港法例第549F章)(简称《中药规例》)第26及28条的规定，所有中成药均须妥为贴上标签及贴上包装插页。中成药包装上的标签应包括以下内容： 药品名称；所使用的每种有效成分的名称(如果中成药由三种或三种以上有效成分组成，则要求提供半数以上有效成分的名称)；注册证书上的注册号；注册证书持有人或制造商(如果是最外面的包装，则需要注册证书持有人的姓名)；药品生产国家或地区的名称；包装规格；剂量和使用方法；有效期；批号。中成药的包装说明书应包括下列内容：药品名称；所使用的每种有效成分的名称和数量(如果中成药由三种或三种以上有效成分组成，则要求提供半数以上有效成分的名称和数量)；注册证书持有人或制造商的名称；剂量和使用方法；功能或药理作用；储存说明；关于适应症、禁忌症、副作用、毒性效应和注意事项，应尽可能包括在包装说明书上。

任何人违反《香港中医药条例》第143或144条，即属违法，最高可被罚款港币100,000元及监禁两年。

“食物安全条例”

食物安全条例“(香港法例第612章)(”食物安全条例“)为食物进口商和食物分销商设立登记制度，规定取得、捕获、进口或供应食物的人须备存纪录，并可实施食物进口管制。《食品安全条例》不是中国的法律，而是香港的条例。与香港所有其他立法一样， 根据香港法律，香港立法会有权和职能根据香港基本法的规定和法定程序修订《食品安全条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、食物及卫生局、食物环境卫生署等，拥有《食物安全条例》的实施权。食物环境卫生署是《食物安全条例》的主要监管机构。由于我们的一些非中成药的中国保健品属于食品的定义，我们公司 受《食品安全条例》的监管。

《食品安全条例》可能适用，因为我们无法确定最终商业化的产品是否会被监管机构归类为中草药、保健品、普通消费食品或其他。标准的候选中药配方的确切内容将随着我们的第二次疗效试验而进一步变化和发展。因此，中药产品或候选产品的确切成分将在我们研发的后期阶段确定。

注册为食品进口商或分销商

《食物安全条例》第4及5条规定，任何经营食品进口业务或食品分销业务的人士，必须向香港食物及环境卫生署登记为食品进口商或食品分销商。任何人如未登记但携带 经营食物进口或分销业务，而又无合理辩解，即属违法，最高可被判罚款50,000元 及监禁6个月。

与食品供应有关的记录保存要求

《食物安全条例》第24条规定，在业务运作中以批发方式在香港供应食品的人士，必须记录有关供应的以下资料：(I)供应食物的日期；(Ii)获供应食物的人的姓名及联络资料；(br}(Iii)食物的总量；及(Iv)食物的说明。此类记录应在供应发生后72小时内根据本节作出。

任何人如无合理辩解或明知或罔顾后果地在记录资料中加入 在要项上属虚假的资料而未能遵守备存纪录的规定，即属犯罪，最高可被罚款港币10,000元及监禁3个月。

《进出口条例》

《进出口条例》(香港法律第60章)(《进出口条例》)不是中国的法律，而是香港的条例。 与所有其他香港法律一样，根据香港法律，香港立法会有权和 根据香港基本法的规定和法律程序修订《进出口条例》。 香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、香港海关 工业贸易署等，拥有《进出口条例》的执行权。香港海关和工业贸易署是《进出口条例》的主要监管机构。

根据《进出口条例》第6C及6D条及《进出口(一般)规例》(香港法例第60A章)附表1及附表2，任何人士进口或出口《香港中医药处》附表1所列任何中药材及《香港中医药处》附表2所列五种特定类别的中药材(即山苍子(淩霄花)、附子炮制品(製川烏)、附子炮制品(製草烏)、威灵仙(威靈仙)和龙胆(龍膽)) 以及香港中药办公室下属的任何中成药均须申请进口或出口许可证。

任何人士未持有进出口许可证而进口或出口上述中草药及中成药，即属违法，一经循公诉程序定罪，可被判罚款港币500,000元及监禁两年，或循公诉程序定罪后，可被罚款港币2,000,000元及监禁7年。

“公众卫生及市政条例”

“公众卫生及市政条例”(香港法例第132章)(“公众卫生条例”)并非中国的法律，但却是香港的条例。与香港所有其他立法一样，根据香港法律，香港立法会有权和职能根据香港基本法的规定和法定程序修改《公众卫生条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、食物及卫生局、民政事务局、渠务署、食物环境卫生署、康乐及文化事务署、卫生署、地政总署、屋宇署等，拥有《公众卫生条例》的实施权。食物环境卫生署是《公众卫生条例》的主要监管机构。

香港食物安全管制的法律架构载于《公众卫生条例》第V部及其附属法例。《公共卫生条例》要求食品制造商和销售商确保其产品适合人类食用，并符合食品安全、食品标准和标签方面的要求。由于我们的一些非中成药的中国保健品属于食品的定义，我们公司受《公共卫生条例》的监管。

《公众卫生条例》第50条禁止在香港制造、宣传和销售危害健康的食品或药物。任何人如未能遵守本条的规定，即属犯罪，最高可被罚款港币10,000元及监禁3个月。

根据《公众卫生条例》第52条，除《公众卫生条例》第53条所载的法定免责辩护另有规定外，卖方如在有损买方利益的情况下售卖任何食物或药物，而该等食物或药物的性质、物质或品质并非买方所要求的 ，卖方即属违法，最高可被判罚款港币10,000元及监禁3个月。

根据《公众卫生条例》第54条，任何人售卖或要约出售任何拟供人类食用但不宜供人食用的食物，或任何拟供人类使用但不宜作此用途的药物，即属犯罪，最高可被罚款50,000港元及监禁6个月。

《公众卫生条例》第61(1)条规定，任何人将其出售的任何食品或药物赠送或展示其展示以供出售的任何食品或药物的标签，而该标签对食品或药物的性质、物质或质量具有误导性，即属犯罪。此外，根据《公众卫生条例》第61(2)条，任何人发布或参与发布虚假描述任何食物或药物的广告，或相当可能在任何食物或药物的性质、物质或品质方面误导他人，即属犯罪。任何人如触犯本条所订罪行，最高可被罚款港币50,000元及监禁6个月。

《食品及药物(成分组合及标签)规例》

“食物及药物(成分组合及标签)规例”(香港法例第132W章)(“食物及药物规例”)是“公众卫生条例”下的附属法例，规管食物的广告及标签事宜。食品和药品条例不是中国的法律，而是香港的法律。与香港所有其他立法一样，根据香港法律，香港立法会有权和职能根据香港基本法的规定和法定程序修订《食品及药物规例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、食物环境卫生署等，拥有《食物及药物规例》的实施权。食品和环境卫生部门是《食品和药品条例》的主要监管机构。

《食品和药品条例》第3条规定，食品和药品的制造应符合《食品和药品条例》附表1规定的标准。任何人如为出售而宣传、售卖或制造任何不符合《食物及药物规例》附表1有关成分规定的食物或药物，即属犯罪，可处罚款50,000港元及监禁6个月。

《食品及药物条例》第4A条规定，本集团销售的所有预先包装食品及产品(《食品及药物条例》附表4所列者除外)均须按《食品及药物条例》附表3所规定的方式加上标记及标签。《食品及药物条例》附表3 载有有关产品名称或名称、配料、“此日期前最佳”或“此日期前食用”、储存或使用指示的特殊条件、制造商或包装商的名称及地址、数量、重量或体积的标签要求，亦包括对预先包装食品的标记或标签所使用的适当语言的要求。任何人如违反该等规定，即属违法，可被罚款50,000港元及监禁6个月。

根据《食品及药物规例》第4B 条，本集团出售的预先包装食品应按《食品及药物规例》附表5第1部所订明的方式加上其能量价值及营养成分的标记或标签，而产品的标签或任何广告上的营养声称(如有的话)应符合《食品及药物规例》附表5第2部的规定。 违反该等规定可被定罪，最高可被罚款50,000港元及监禁6个月。

“商标条例”

《商标条例》(香港法例第559章)(《商标条例》)就商标注册、注册商标的使用及相关事宜作出规定。由于香港为商标提供地区保护，在其他国家或地区注册的商标不会自动享有香港保护的权利。为享有香港法律的保护，商标 须根据《商标条例》及《商标规则》(香港法例第599A章)(“商标规则”)向知识产权署商标注册处注册。

《商标条例》不是中国的法律，而是香港的条例。与香港所有其他立法一样，根据香港法律，香港立法会有权根据香港基本法的规定和法定程序修改《商标条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、知识产权署等，拥有《商标条例》的实施权。知识产权部门是《商标条例》的主要监管机构。

《商标条例》第10条规定，注册商标是通过根据《商标条例》进行正式注册而取得的财产权，注册商标所有人通过该财产权享有根据《商标条例》规定的法定权利。

根据《商标条例》第14条，注册商标的所有人被授予该商标的专有权利。商标所有人对该注册商标的权利自商标注册之日起生效。根据《商标条例》第48条 ，注册日期为注册申请的提交日期。

除《商标条例》第19至21条规定的例外情况外，第三方未经商标所有人同意使用商标属侵犯商标行为。《商标条例》第18条进一步明确了构成侵犯注册商标的行为。如果发生任何第三方侵权行为，注册商标所有人有权根据《商标条例》获得 补救，例如根据《商标条例》第23条和第25条提起的侵权诉讼。

未根据《商标条例》和《商标规则》注册的商标仍可受普通法假冒诉讼的保护，该诉讼要求证明商标所有人在未注册商标上的声誉，以及第三方使用商标将对商标所有人造成损害。

“售卖货品条例”

货品售卖条例“(香港法例第26章)(下称”货品售卖条例“)规定，卖方如在业务运作中售卖货品，须附有一项默示条件，即(I)如货品是按说明购买的，则货品须与说明相符；(Ii)所供应的货品具有适销性；及(Iii)货品须适合其购买用途。否则，买方有权拒收有缺陷的货物，除非他或她有合理的机会对货物进行检验。违反默示条款可能会导致客户因违约而提起民事诉讼。但是，这种违反默示条款的行为不会产生刑事责任。

《货品售卖条例》不是中国的法律，而是香港的条例。与香港所有其他立法一样，根据香港法律，香港立法会有权根据香港基本法的规定和法定程序修订《货品售卖条例》。由于《货品售卖条例》只就民事诉讼作出规定，因此该条例并无监管机构或实施者。

《雇佣条例》(香港法例第57章)

“雇佣条例”(香港法例第57章)(“雇佣条例”或“雇佣条例”)是为保障雇员工资和规管雇佣及职业介绍所的一般条件而制定的条例。 雇佣条例并非中国法律，而是香港条例。与香港所有其他法律一样，根据香港法律，香港立法会有权根据香港基本法的规定和法定程序修改《雇佣条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、劳工处、卫生署、劳资审裁处等，均享有《雇佣条例》的实施权。劳工部是《雇佣条例》的主要监管者。

根据《雇佣条例》，雇员一般有权享有终止雇佣合约通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七天不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。

雇员补偿条例(香港法例第282章)

“雇员补偿条例”(香港法例第282章)(下称“雇员补偿条例”)旨在就雇员在受雇期间受伤的补偿事宜作出规定。《雇员补偿条例》不是中国的法律，而是香港的条例。 与所有其他香港法例一样，根据香港法律，香港立法会有权和 根据香港基本法的规定和法定程序修改《雇员补偿条例》。香港政府，包括但不限于律政司、香港警务处、劳工处、卫生署及 等，拥有《雇员补偿条例》的实施权。劳工部是经济合作组织的主要监管者。

根据《雇员补偿条例》的规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非有一份由保险人签发的有效保险单，金额不少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的责任而规定的适用金额。根据《雇员补偿条例》第四附表，如公司雇员人数不超过200人，每宗事件的保险金额不得低于港币100,000,000元。任何雇主如违反这项规定，即属刑事犯罪，一经定罪，可处罚款和监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主，须在其雇用雇员的每个处所的显眼处，展示订明的保险告示。

C. 组织结构

见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展”。

D. 财产、厂房和设备

见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的租赁”。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务回顾及展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告20-F中其他部分的相关附注。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表格的其他部分所阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们是一家根据开曼群岛法律于2014年10月30日注册成立的控股公司，并通过我们的全资子公司在香港开展业务，这些子公司包括：脑再生科技有限公司(2015年5月12日在香港注册成立的公司)、Regencell Limited(2014年11月20日在香港注册成立的公司)和脑再生科技北美有限公司(2022年4月25日在英属维尔京群岛注册成立的公司)以及60%的合资公司脑再生科技亚洲有限公司(香港注册的公司于9月17日注册成立)。2021年。 我们是一家处于早期阶段的生物科学公司，专注于中医药的研究、开发和商业化，用于治疗神经认知障碍和退行性疾病，特别是ADHD和ASD。我们的目标是拯救和改善ADHD、ASD和COVID患者、他们的家人和照顾者的生活，并成为全球最佳自然和整体治疗的市场领导者。

我们的候选中医方剂 是由我们的中医从业者根据他的中医脑部理论而开发的中医基础方剂和调理方剂 ，也就是我们的中医脑部理论^®在我们的第一项研究中，使用个性化的中医配方，患者的ADHD和ASD病情严重程度有所减轻， ATEC、GARS、VADRS和SNAP-IV-26评估分数较低反映了这一点。 中医在其先前的ADHD和ASD治疗中优化了中医基础配方的活性和特异性。 截至本研究日期，中医已将调整配方标准化为三个固定调整配方，适用于轻度、中度和严重的ADHD和ASD情况。中医脑理论在一般中医文献中或其他地方都不被承认。然而，30多年来，这位中医根据他的中医脑理论开出了中医方剂，用于治疗ADHD、ASD和许多神经疾病、障碍和退行性疾病，并取得了令人满意的临床治疗效果。这样的临床治疗结果没有得到受控临床数据或试验的支持。

我们的目标是首先在香港推出三种基于液体的标准化中药配方，适用于轻、中、重度ADHD和ASD患者，然后在我们认为合适的其他 市场推出。自成立以来，我们的总部一直设在香港。

由于亚洲地区的COVID疫苗接种率较低，COVID感染率和死亡率迅速上升，迫切需要一种能够广泛获得和容易获得的COVID治疗方法。自2020年3月以来，Regencell的战略合作伙伴中医欧锡基先生 开始开发针对COVID患者的中医治疗配方。到目前为止，已治疗了12名患者(疑似或确诊的冠状病毒感染病例)，他们的健康记录在平均5天的治疗期后有所改善。

于2021年9月2日，脑再生科技控股有限公司的全资附属公司香港公司摄政生物科技有限公司与在英属维尔京群岛注册成立的荣誉Epic公司根据香港法律(“合营公司”)订立合资 协议(“合营协议”)，以成立合资公司脑再生科技亚洲有限公司(“合营公司”)。脑再生科技有限公司和荣耀Epic计划合作，在东盟国家、印度、日本、澳大利亚和新西兰推出这种疗法。合营公司的主要业务是在东盟国家、印度、日本、澳大利亚和新西兰从事中药配方产品的贸易、制造、营销和分销，采购、启用、提供或支持使用中药治疗慢性阻塞性肺疾病。

首次公开招股

2021年7月20日，我们完成了230万股普通股的首次公开募股，每股面值0.00001美元，发行价为每股9.5美元，产生了约2,185万美元的毛收入 。2021年8月17日，IPO承销商行使选择权，以每股9.50美元的价格额外购买325,000股超额配售 股票。超额配售股份的出售于2021年8月19日结束。扣除承销折扣及其他相关开支后，包括出售超额配售股份所得款项在内，是次IPO的净收益合共约2,267万元，约226万元。

公开发售认股权证

于2021年7月20日及2021年8月19日首次公开招股及超额配售分别完成及结束后，我们向配售代理就是次发售向配售代理发行合共57,500个单位及8,125个单位的认股权证，相当于于招股已发行股份的2.5%。认股权证的有效期为五年，不得于首次公开招股结束后180天内行使，并可按相当于每股10.45美元的价格行使。所有认股权证均已发出及行使。

最新发展动态

与中医药从业者达成战略合作伙伴关系协议

2018年1月，Regencell 生物科学有限公司与我们首席执行官兼董事之父-中医药从业者签订了战略合作伙伴协议。根据我们与中医签订的《战略合作伙伴协议》，我们拥有(1)所有中医配方的独家权利和所有权，(2)中药配方的知识产权，包括研发、商标、版权、专利以及与中医开发的中药配方有关的任何 其他知识产权。根据《战略合作伙伴协议》，中医师负责中药配方的研究和开发，而中医师与中医药有关的任何发明、中药配方、效用、改进、研究、发现、设计、工艺、制造方法和产品应为我们的独有和专有财产。

根据战略合作伙伴协议，作为对权利的交换，我们必须将脑再生科技 有限公司因使用和/或商业化中药配方疗法而产生的净收入的3%(3.0%)捐赠给世界任何地方的任何慈善机构和/或 公共性质的信托，由中医师或其受让人做出唯一和绝对的选择，并按该比例 中医师每年唯一和绝对的酌情决定权。我们亦承诺支付中医师在进行研究、测试、出席会议/研讨会、编制纪录、 或执行与发展中药配方及中药发明有关的任何类似行为时所产生的一切合理费用及开支。

2020年11月10日，Regencell Bioscience Limited与中医师签订了一份补充协议。根据补充协议，中医师应在我们的指导和监督下，尽其最大努力在其中医方剂和中医发明方面提供研究。我们 已授权中医及其代理人、分包商、开发团队和附属公司使用中药配方和中药发明进行研究 。但是，未经我们事先书面通知，他们不得直接或间接发布、传播或以其他方式向任何第三方披露、交付或提供任何机密信息。在补充协议期满或终止后两年内，中医师亦不得直接或间接参与或从事任何在任何方面与本公司经营的中医药业务构成竞争或类似的其他业务，或在该等业务中拥有权益。

我们将在收到发票后30天内向中医师 支付其中药研究费用。补充协议将一直有效，直至 战略合作伙伴协议到期或终止。我们可以在30天前书面通知中医师，在没有任何赔偿或损害的情况下无故终止补充协议。

成立一家提供COVID治疗的合资企业

2021年9月2日，丽晶生物科学有限公司根据香港法律订立合资协议荣耀Epic。脑再生科技有限公司和荣耀Epic计划合作，在东盟国家、印度、日本、澳大利亚和新西兰推出这种疗法。合营公司的主要业务是在东盟国家、印度、日本、澳大利亚和新西兰从事中药配方产品的贸易、制造、营销和分销，采购、启用、提供或支持使用中药治疗慢性阻塞性肺疾病。

由于亚洲地区的COVID疫苗接种率较低，COVID感染率和死亡率正在迅速上升，因此迫切需要一种可广泛获得和容易获得的COVID治疗方法。自2020年3月以来，Regencell的战略合作伙伴中医欧锡基先生 开始开发针对COVID患者的中医药治疗配方。到目前为止，已治疗了12名患者(疑似或确诊的COVID病例)，他们的健康记录在平均5天的治疗期后有所改善。

脑再生科技有限公司 和荣誉Epic计划合作，在东盟国家、印度、日本、澳大利亚和新西兰提供这种疗法。 Regencell将拥有合资企业60%的股份，并拥有惯常的拖延选择权。合资公司的主要业务是在东盟国家、印度、日本、澳大利亚和新西兰贸易、制造、营销和分销中药配方产品，采购、启用、提供或支持使用中药治疗COVID。

JV治疗COVID的研究高度不确定，Regencell不能保证这项研究的完成时间和COVID治疗在任何国家的商业化 。Regencell不久将在其网站上发布有关抗击COVID的治疗的最新情况。

财务运营概述

“新冠肺炎”对我国企业的影响

新冠肺炎全球大流行可能会影响我们启动和完成研究的能力，推迟我们未来研究的启动，扰乱监管 活动，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生其他不利影响。此外，大流行对金融市场造成了重大破坏，并可能对全球经济造成不利影响，这两种情况都可能对我们的业务、运营以及筹集资金支持运营的能力产生不利影响。

到目前为止，我们还没有经历过因疫情而造成的重大业务中断或我们任何资产的损失。我们正在并计划继续 遵循地方政府关于工作场所政策、做法和程序的建议。我们预计将继续监测情况，并根据政府当局的要求或建议或我们认为最符合我们员工和其他业务合作伙伴利益的情况采取行动。我们正在继续监测大流行的潜在影响，但我们不能确定 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的总体影响。

收入

我们没有从销售任何产品中获得任何 收入，在我们将针对ADHD和ASD患者的标准化中药配方 产品在香港商业化之前，我们预计不会产生任何收入。

销售和营销费用

营销费用 主要用于数字营销推广以及与非政府组织和机构的赞助，这些机构为患有ADHD和ASD儿童的家庭提供服务，这些家庭自愿注册为合格患者，以参加我们未来的疗效试验。 随着我们的中药配方产品商业化，我们预计我们将产生与 聘请销售和营销团队、聘用外部销售和营销专业服务以及媒体报道相关的销售和营销费用增加。

一般和行政费用

一般和行政费用 主要包括工资、补偿、法律和会计费用以及办公室租金、计算机设备和软件 和水电费。

我们预计未来我们的一般费用和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动并增加上市公司的运营成本 。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的增加的费用，以及向外部顾问、律师和会计师支付的费用，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司 相关的成本会增加，包括与保持遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会要求相关的服务费用以及投资者关系成本。

研发费用

自成立以来，我们的业务主要限于对中成药配方的研究。到目前为止，我们的研发费用主要包括员工工资和相关福利、办公室租金和折旧。

研发活动将继续是我们业务模式的核心，我们预计未来将大幅增加研发工作 。未来的研发费用将包括与员工相关的费用，如工资、基于股份的薪酬、 我们计划聘用的研发人员的福利和差旅费用，以及与进行研究相关的待遇成本。

经营成果

截至2022年和2021年6月30日止年度的经营业绩

下表列出了截至2022年6月30日的年度与截至2021年6月30日的年度相比的经营业绩：

收入

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，我们没有从销售任何产品中获得任何 收入。

销售和市场营销

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，销售和营销费用分别为30万美元和0.002万美元。支出主要归因于在此期间为我们的疗效试验招募合格患者而进行的营销努力所产生的员工工资和相关福利 。

与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度的销售和营销费用增加了 ，这主要是由于通过数字营销促销增加了费用。

一般和行政费用

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的一般及行政开支分别为510万美元及90万美元，主要归因于员工薪金及相关福利、办公室租金、折旧、法律、专业费用及与本公司成立有关的咨询服务、公司事务及与本公司获得服务相关的若干直接及间接成本。

与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度的一般和行政费用增加，主要是由于(I)我们一般和行政人员的股票薪酬摊销约 $150,000，(Ii)随着我们成为在纳斯达克资本市场上市的上市公司，法律服务和公共关系服务等专业费用增加约 $， ，(Iii)由于员工数量增加和奖金支付，工资增加约$80万，(Iv)租金开支因租用新办公室及员工宿舍而增加约50万美元，及(V)差旅、会议及其他开支增加约50万美元，主要是由于我们的业务不断扩大而增加了更多商业活动。

研发费用

截至2022年和2021年6月30日止年度的研发支出分别为250万美元和40万美元，主要归因于员工工资和相关福利、办公室租金、折旧和其他与疗效试验相关的第三方服务。

与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日止年度的研究及发展开支增加，主要原因是(I)研发人员的股份付款摊销约为120万美元，(Ii)由于员工数目增加及奖金支付导致薪金增加约20万美元，(Iii)租金 因租用办公室及员工宿舍而增加约30万美元，及(Iv)来自中药配方及产品开发材料的开支约为30万美元。

其他收入，净额

其他收入，净额为20万美元，截至2022年和2021年6月30日的财年净收入为30万美元。其他收入主要来自香港政府在防疫基金项下提供的“新冠肺炎”相关津贴、就业支援计划的拨款。其他收入减少的主要原因是，与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度收到的补贴较少。

所得税拨备

截至2022年和2021年6月30日的年度，我们没有任何所得税拨备 。

净亏损

由于上述原因，本公司于截至2022年及2021年6月30日止年度分别录得净亏损760万美元及130万美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度经营业绩

下表列出了截至2021年6月30日的年度与截至2020年6月30日的年度相比的经营业绩：

收入

于截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度，我们并无因销售任何产品而产生任何收入 。

销售和市场营销

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，销售和营销费用分别为0.002万美元和10万美元。支出主要归因于在此期间为我们的疗效试验招募合格患者而进行的营销努力所产生的员工工资和相关福利 。

与截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度市场营销支出减少，主要是由于减少了对与非政府组织和机构举办的研讨会和活动的赞助。

一般和行政费用

截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的一般及行政开支分别为90万美元及30万美元，主要归因于员工薪金及相关福利、办公室租金、折旧、法律、专业费用及与本公司成立有关的咨询服务、公司事务及与本公司获得的服务有关的若干直接及间接成本。

与截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度的一般费用和行政费用增加，主要是由于员工 工资和相关福利、办公室租金、法律和专业费用以及我们 新办公空间翻新成本的折旧增加。

Research and Development Expense

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，研发支出分别为40万美元和40万美元，主要归因于员工工资和相关福利、办公室租金、折旧和其他与研究研究相关的第三方服务。

与截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度的研究和开发费用增加，主要是由于更多研究和项目的员工工资和相关福利增加。

其他收入，净额

其他收入于截至2021年6月30日止年度的净额为30,000,000美元，主要是由于收到政府拨款予香港政府在防疫基金下提供的“新冠肺炎”相关津贴，即就业支援计划所致。截至2020年6月30日的年度内，未收到此类补贴 。

所得税拨备

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，我们没有任何所得税拨备 。

净亏损

由于上述原因，我们于截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的净亏损分别为130万美元及80万美元。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立，我们的主要业务运营是通过我们的子公司进行的。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。

香港利得税

本公司于香港注册成立的附属公司于2020/2021及2021/2022课税年度于香港产生或源自香港的业务所产生的应纳税所得额，须缴纳16.5%的香港利得税。由2020/2021课税年度起，香港利得税税率为港币2,000,000元以下的应课税利润为8.25%，而港币2,000,000元以上的部分则为16.5%。

根据香港税法，我们的香港子公司对其来自海外的收入利润免征香港所得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息 在香港无需缴纳任何预扣税。

根据会计 准则更新(“ASU”)2014-15，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 (子主题205-40)，我们已评估是否存在总体上考虑的条件和事件，使人对我们在合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑 。

自成立以来，我们产生了经常性的 负现金流，我们的运营资金主要来自股东贷款和IPO收益，包括在IPO中超额配售。在IPO完成之前，我们获得了股东贷款形式的资金，以支持我们的运营需求，这是由我们的首席执行官提供的。

2020年11月10日，我们 与我们的创始人、董事创始人兼首席执行官区逸杰先生签订了一项贷款协议，以证明现有贷款，并记录我们在最初产生此类贷款时就此类现有贷款的条款和条件达成的口头协议。贷款协议还规定，欧逸杰先生将继续向我们提供贷款，用于运营和研究活动。此类贷款的到期日为2021年6月30日，经双方书面同意，可无限期延期。

于2021年2月2日，区逸盖先生与脑再生科技有限公司订立贷款 延期协议，据此，区逸盖先生同意于2021年1月1日至2022年6月30日期间以贷款形式提供最多300万美元或代吾等付款，以支持 吾等于2021年1月1日至2022年6月30日期间的营运及研究活动，并将现有贷款的到期日由2021年6月30日进一步延长至2022年12月31日。

于二零二一年三月十八日，脑再生科技有限公司与区逸盖先生订立一项补充贷款协议，据此，区逸盖先生将把金额为3,250,000美元的股东贷款转换为本金额为3,250,000美元的可转换承付票(“票据”)。于二零二一年三月十八日，本金金额为3,250,000美元的票据已发行予区逸杰先生，本金可于首次公开招股完成后自动转换为我们的普通股，价格与将于首次公开招股中发行的每股普通股的发行价相同。该票据不附带任何利息。票据如非自动转换，将于票据发行日期后12个月到期，并成为 应付票据。

随着其首次公开募股和债务转换的完成，我们作为持续经营企业的持续能力得到了极大提高。截至2022年6月30日，我们总共有1640万美元的现金和短期投资。我们的现金和短期投资主要包括手头现金和存放在银行的存单，不受取款和使用的限制。

我们相信，截至2022年6月30日，我们目前的现金和短期投资余额足以为我们的运营活动、资本支出和 至少未来12个月的其他债务提供资金。然而，我们可能决定通过额外的资本和/或融资来增强我们的流动资金状况或增加我们的现金储备，为未来的扩张和收购做准备。发行和出售额外的 股权将进一步稀释我们股东的权益。

随附的合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。因此，综合财务报表是在假设我们将作为持续经营企业继续存在的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。

以下概述了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度我们现金流的主要组成部分。

现金流

经营活动

截至2022年和2021年6月30日的财政年度

 在截至2022年和2021年6月30日的年度内，用于经营活动的现金净额分别为527万美元和77万美元。用于经营活动的现金净额 主要归因于新的办公室和员工宿舍、我们的管理人员的招聘、研究和开发、加大营销力度以及一般和行政活动。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度

截至2021年和2020年6月30日止年度，营运活动使用的现金净额分别为77万美元和73万美元。用于经营活动的现金净额主要归因于新的写字楼租赁、我们管理人员的招聘、研发、加大营销 努力以及一般和行政活动。

投资活动

截至2022年和2021年6月30日的财政年度

截至2022年和2021年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额分别为1,080万美元和零。用于投资活动的现金净额 主要归因于翻新我们的新办公空间以及购买物业和设备。此外，我们在一项短期投资中投入了1,000万美元，这增加了截至2022年6月30日的年度投资活动中使用的现金。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度

截至2021年和2020年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额分别为零和12万美元。用于投资活动的现金净额 主要归因于我们新办公空间的翻新。

融资活动

截至2022年和2021年6月30日的财政年度

截至2022年和2021年6月30日止年度，融资活动的现金净额分别为2240万美元和44万美元。融资活动的现金净额 主要归因于首次公开募股的净收益。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度

截至2021年和2020年6月30日止年度，来自融资活动的现金净额分别为44万美元和99万美元。融资活动的现金净额 主要来自股东贷款。

合同义务

下表汇总了截至2022年6月30日我们在经营租赁项下的未来最低租赁付款：

资本支出

截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日止年度，我们在物业和设备方面的资本支出分别为78万美元、零和12万美元。自2022年6月30日起，截至本年度报告日期，我们未购买任何可用于运营的重要设备 。截至2022年6月30日，我们对资本支出没有任何其他实质性承诺。

控股公司结构

脑再生科技控股有限公司为根据开曼群岛法律于二零一四年十月三十日注册成立的控股公司，除持有本公司附属公司的所有已发行及已发行股份外，并无任何实质业务 ，该等附属公司为于香港注册成立的脑再生科技有限公司、于香港注册成立的Regencell Limited及于英属维尔京群岛注册成立的脑再生科技北美有限公司。我们主要通过子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息等。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

表外安排

截至2022年6月30日，我们与未合并实体或个人没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、现金需求或资本资源的当前或未来可能产生重大影响 ，且我们没有订立任何担保；对转让的资产保留或或有权益； 支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排；因在未合并实体持有的可变权益而产生或可能产生的债务；或与衍生工具有关的债务，这些债务已编入我们自己的权益并归类为 ，或未反映在财务状况表中。

研发费用 包括我们公司为发现和开发我们的候选产品而产生的成本。研发费用 包括但不限于工资和人员费用，包括基于股票的薪酬、研究用品、疗效试验服务费用、咨询费用和分配的管理费用，包括租金、设备和水电费。

除在截至2022年6月30日的本20-F年度报告中披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺 或事件可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致报告的财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务状况。

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表和附带的附注要求我们作出影响或有资产和负债的报告资产、负债、费用和相关披露金额的估计和判断。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，这些假设在当时的情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。我们已经确定了对编制我们的财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要 对内在不确定性和可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计 特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响该估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。虽然我们的重要会计政策在本年报其他地方的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们相信以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”，因此，上市公司的报告要求将会降低。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择 利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法案》第107条，此类选择 是不可撤销的。由于我们的选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 以及列报期间的收入和费用报告金额。我们需要管理层编制的合并财务报表中反映的重大会计估计包括但不限于财产和设备的使用寿命、长期资产的减值 、股票期权的估值、基于股份的薪酬、递延税项资产准备和不确定的税务状况。 实际结果可能与这些估计不同。

公允价值计量

会计准则编纂(ASC)825-10要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值被定义为在计量日期 在市场参与者之间的有序交易中收到出售资产或支付转移负债的价格。一个三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

除非另有披露，我们的金融工具(包括现金、预付款、应计费用、其他应付账款相关方和股东贷款)的公允价值因其短期到期日而接近其记录价值。长期存款的公允价值接近其账面价值，因为存款是以现金支付的。

关联方

当事人可以是公司或个人，如果我们有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为有关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被认为是有关联的。

近期会计公告

请参阅本年度报告其他部分所附合并财务报表附注中的“重要会计政策摘要-最近发布的会计公告”。

安全港

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性的 陈述。这些声明是根据修订后的1934年证券交易法第21E节的“安全港”条款作出的。这些前瞻性表述可以用“将”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“ ”、“可能”、“目前正在审查”、“有可能”、“受” 和类似表述所限。除其他事项外，本年度报告(Form 20-F)中题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目 4.公司信息”和“项目5.运营和财务回顾与展望”的章节以及我们的战略和运营计划均包含前瞻性表述。我们还可以在提交给美国证券交易委员会的文件中、在提交给股东的年度报告中、在新闻稿和其他书面材料中，以及在我们的高管、董事或员工向第三方做出的口头声明中 做出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述，可能会发生变化，这种变化可能是重大的，可能会对我们的财务状况和一个或多个先前时期的经营业绩产生重大不利影响。前瞻性 陈述包含固有的风险和不确定性。许多重要因素可能会导致实际结果与本年度报告(Form 20-F)中任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。本年度报告中以Form 20-F格式提供的所有信息以及在附件中提供的所有信息均截至本年度报告以Form 20-F格式发布之日, 除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新此类信息的义务。

项目6.董事、高级管理人员和员工

A. 董事和高级管理人员

董事及行政人员

下表列出了我们的高管和董事、他们的年龄以及他们所担任的职位：

以下是我们每位高管和董事的简介：

区一盖

区逸杰先生是我们的首席执行官 ，自2014年以来一直担任我们的董事。他的职业生涯始于德意志银行和荷兰国际集团的投资银行业务，他是1998至1999年间在亚洲赢得年度并购交易大奖的核心团队成员之一，涉及价值超过40亿美元的交易。他是加州最大的房地产投资者集团之一的创始合伙人。房地产集团 与领先的养老金和私募股权基金合作，资产超过2500亿美元。他是生物技术和科技创业公司的积极投资者。他为香港和美国数以千计的贫困家庭和老年人资助并参与了几项慈善活动。在新冠肺炎爆发期间，他向医院、老年人和有需要的家庭捐赠了20多万个口罩。2018年9月，欧先生成立了Regencell Foundation Limited，以进一步推动他的慈善事业。欧逸杰先生是中医欧锡基先生的儿子。欧先生毕业于加州大学伯克利分校，获哈斯商学院理学学士学位。

赵毅中博士，Ph.D.

赵毅中博士是我们的 首席医疗官，自2020年10月以来一直担任我们的董事。他自2019年11月加入我们，担任脑再生科技 有限公司的首席医疗官。他是加州董事会认证的中医和针灸医生，也是一位成功的企业家和硅谷的管理领袖。作为脑再生科技有限公司的首席医疗官，他负责包括但不限于管理研究项目和准备研究报告；制定数据收集方法；收集、记录数据并提出研究结果。赵医生的中医之旅始于他当时7岁的儿子被诊断出患有自闭症，随后接受了中医的治疗。受到中医治疗成功的启发，赵博士开始学习，并最终在硅谷获得了中医理学硕士学位。2017年通过加州中医针灸认证考试后，赵医生正式投入到我们中医病例的研究和开发中，并在他的指导下继续在香港的临床实践中学习。在加入脑再生科技有限公司之前，赵博士是硅谷Telenav，Inc.的联合创始人兼首席技术官。赵博士在国立台湾大学获得机械工程学士学位，在德克萨斯大学奥斯汀分校获得航空航天工程硕士学位，并在斯坦福大学获得航空航天博士学位。

黄伟鸿

卫康钟先生自2021年8月起担任本公司首席营运官，并自2020年10月起担任本公司首席战略官。他自2015年7月加入脑再生科技 有限公司，成为高级副总裁。他带来了15年的各种领导角色的经验。在加入Regencell之前， 钟先生在投资科技集团管理亚洲股票和衍生品电子交易平台，在那里他获得了丰富的银行和金融经验。在此之前，他在Sungard Financial Systems工作，为银行提供从前到后的交易和风险管理软件解决方案。当他在一家初创对冲基金IT咨询公司工作时，他还获得了销售和会计管理、项目管理、技术和业务分析师等不同职位的经验。钟庭耀的职业生涯始于和记环球电讯的一名电信工程师，最终领导了一个小型工程师团队。钟先生毕业于斯坦福大学管理科学与工程系的定量金融专业和不列颠哥伦比亚理工学院的电信技术专业。

余华惠

许怡华女士自2021年7月起担任董事独立董事及审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会成员。她拥有20多年的零售和品牌管理经验。在泛亚洲领先的零售商乳品农场有限公司工作的18年职业生涯中，她管理着区域和地方层面的多个业务部门。她 领导保健婴儿品类在大中华区和亚洲地区覆盖九个市场的区域品类开发团队， 实施门店布局/展示、品类开发和管理战略。此外，她还负责一系列品类的销售和盈利，她在产品创建和开发、品牌建设和客户忠诚度方面拥有丰富的经验。 她还带头在香港推出了GNC和Boots品牌。在此之前，她在尼尔森花了三年时间开发和实施市场研究，她的主要客户包括联合利华、可口可乐、汇丰银行、MSD和欧莱雅。许女士 参与慈善活动，例如在社区推广精神健康意识，以及举办由香港医院管理局合办的工作坊，在本地高中推广自我意识和减少污名。她拥有南加州大学工商管理硕士学位，毕业于米尔斯学院文学、数学(荣誉)学士学位。

保罗·J·涅维亚多姆斯基

保罗·J·涅维亚多姆斯基先生自2021年7月以来一直担任董事的独立成员，并担任审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员 。他是Lubin Olson&Niewiadomski LLP的商业、金融和锻炼实践小组的合伙人。他代表客户进行广泛的商业交易。他的业务包括收购、处置、合资和融资。 他曾就商业事务为上市公司和非上市公司提供咨询。Niewiadomski先生曾在几个非营利性组织 的董事会任职，并是城市土地研究所(旧金山)和NAIOP(旧金山湾区)的成员。他 曾为Marcus&Millichap、加利福尼亚州律师协会、加州抵押贷款协会和其他组织举办过一系列关于商业问题的研讨会和会议。Niewiadomski先生被汤森路透授予北加州“超级律师”称号，并被同行评选为2018、2019和2020美国最佳律师评选。他是密歇根大学法学博士、纽约大学法学硕士和西密歇根大学工商管理学士(以优异成绩毕业)。

罗永仁博士

罗永仁博士 自2021年12月以来一直是我们的独立董事以及审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员 。他拥有三十多年的生物制药、学术医学、公司治理和战略咨询经验。罗康瑞博士毕业于剑桥大学，获得药理学硕士学位和分子神经科学博士学位。罗康瑞博士最初在麦肯锡公司担任管理顾问，过去曾在中国联通、香港电讯、花旗香港银行、I.T有限公司、南方中国传媒集团和基德斯兰国际控股有限公司担任高级职位。罗博士现任多间于香港联合交易所有限公司(“联交所”)主板上市的公众公司的独立非执行董事：董事有限公司(香港联交所股份代号：511)、华侨城国际控股有限公司(香港联交所股份代号：329)、仲量联业地产有限公司(香港联交所股份代号：497)、晶瑞控股有限公司(香港联交所股份代号：1862)及奥士多利国际控股有限公司(香港联交所股份代号：622)。罗博士亦为于纽约证券交易所上市的南太地产(纽约证券交易所股份代号：btp)的独立非执行董事 。罗博士获委任为香港特别行政区政府太平绅士，并为高查理斯阿尔茨海默氏症基金会和ISF学院的创始理事，以及现任香港青年成就基金主席。

首席财务官

2022年4月，田相洲先生因家庭原因辞去首席财务官一职。他的辞职并不是因为与我们或我们的任何子公司和附属公司在与我们公司或我们的任何子公司和附属公司的运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧 。周德熙先生将继续担任顾问一职，为期24个月，以协助有秩序的过渡。我们已开始寻找周先生的继任者。在任命新的首席财务官之前，首席财务官的职责将由现任财务总监Michelle Chan女士承担。

家庭关系

我们的董事或高管与上述人员中的任何人都没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第401项第 (F)项所述的任何法律程序。

B. 补偿

高管薪酬

截至2022年6月30日的年度，我们向董事和高管支付了总计92万美元的现金。根据开曼群岛法律，我们不需要披露董事和高管的个人薪酬，我们也没有以其他方式披露。 我们没有为向董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利而预留或累积任何金额。根据法律规定，我们在香港的附属公司须向强制性公积金计划供款，供款相等于每名合资格雇员工资的某一百分比。

于截至2022年及2021年6月30日止年度内，本公司并无就向本公司提供的服务向本公司行政总裁区逸杰先生支付任何薪金及奖金。根据吾等与区逸杰先生订立的经修订及重述的雇佣协议，区逸杰先生的年度基本工资为1美元，而该薪酬 须由本公司董事会每年审核及调整。在我们达到10亿美元的市值之前，首席执行官的薪酬不能超过1美元。

2021年6月9日，埃文华华惠和Paul J.Niewiadomski以及我们的前独立董事接受了一项书面协议，作为我们的独立董事，并根据2021年购股权计划(定义如下)获得购股权，以购买15,585股普通股。股票 期权将在我们IPO的注册声明生效时生效，即被提名人的董事职位 生效。这些期权将以每股9.50美元的价格行使，其中25%在本公司首次公开募股结束后四年内的每个周年日授予，一旦授予，有效期为10年。

2022年1月1日，罗博士接受了一项书面协议，担任我们独立的董事，并根据2021年购股权计划获得认股权，购买了15,585股普通股。该等购股权将按每股31.85美元行使，其中25%于本公司首次公开招股完成后四年内的每个周年日行使 ，一旦归属，有效期为10年。

2021年股票期权计划

我们于2021年5月31日通过了2021年股票期权计划(简称2021年股票期权计划)。该计划是一项以股份为基础的薪酬计划 ，规定向我们的主要员工、董事和顾问酌情授予股票期权。该计划的目的是 表彰这些个人对我们公司及其子公司所做的贡献，并为他们提供额外的激励，以实现我们的目标。截至本计划之日，该计划尚未提供任何赠款。以下是《计划》的摘要，并受《计划》全文的限制。

行政管理。 计划将由我们的首席执行官和董事会主席管理。

普通股数量。根据本计划可发行的普通股数量为根据本计划保留和可用普通股的最大总数 应为(I)1,235,076股普通股和(Ii)自2022年1月1日起每年1月1日增加的普通股数量，等于(A)前一年12月31日已发行普通股数量的2%(在完全摊薄的基础上) ，及(B)由本公司董事会厘定的较低数目的普通股。 如根据 计划作出的任何购股权在没有交付普通股或其他代价的情况下被没收或终止，则在任何该等没收或终止的范围内，该购股权的相关普通股或以其他方式计入该计划下可供认购的普通股总数中的普通股数目，将再次 用于授予该计划下的购股权。如果发生任何重组、资本重组、股份拆分、股份分派、合并、合并、拆分、分拆、合并、拆分、合并或交换股份、公司资本结构的任何变化或任何类似的公司交易，根据该计划可发行的普通股数量将受到 调整。截至本年度报告日期，本计划共授权发行1,250,661股普通股，已授予购买1,250,661股普通股的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励和已授予的奖励，以及尚未行使的购买975,334股普通股的期权。

资格。所有担任首席执行官和董事会主席的人都可以从公司的员工、董事和顾问中进行选择。期权的授予应由我们的董事会批准。

股票期权。我们的董事会将决定每个期权的条款、条款和条件，包括但不限于期权归属 时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、期权结算后的支付形式(现金、股票、无现金结算、 或其他对价)、支付或有事项和行权价格；每项期权的有效期均为期权协议中规定的 期限，但如果期权符合《守则》第422节(《计划》中的定义)所界定的激励股票期权的条件，则期限不得超过十(10)年。在法律允许的范围内，股票 期权符合《守则》第162(M)条规定的“基于绩效的薪酬”的资格，因此我们可以完全扣除 联邦所得税。

股票期权支付 和预扣税。我们的董事会可以使用以下一种或多种方式支付期权，包括股票期权的行权价格，以及支付与奖励相关的最低应税义务：(I)现金；(Ii) 支票；(Iii)关于期权，通过经纪-交易商销售和汇款程序支付，根据该程序，期权受让人(A) 应向公司指定的经纪公司提供书面指示，立即出售部分或全部已购买的普通股，并向我们汇款足够的资金，以支付已购买的普通股的总行使价， (B)应向我们提供书面指示，要求直接向该经纪公司交付已购买的普通股的股票，以完成出售交易；(Iv)无现金选择；或(V)上述付款方式的任何组合。

在行使期权时，我们有权但没有义务(适用法律要求的除外)扣缴或收取足以履行该等税务义务的金额。被选择权人将对自己的纳税义务承担全部责任。

授标协议的修改；计划的修改和终止；计划的期限。本公司董事会可随时修改、暂停或终止本计划；但条件是，在适用法律要求此类批准的范围内，未经本公司股东批准，或未经参与者书面同意，此类修改将以任何实质性方式对任何协议下的任何参与者的权利造成不利影响的情况下，不得进行此类修改。在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得授予任何选择权。暂停或终止本计划不应对已授予被期权人的期权项下的任何权利产生不利影响。本计划 将于2021年7月20日IPO完成后生效。有效期为十(10)年，除非根据股东批准提前终止或续期不超过十(10)年。

2021年6月9日，我们的董事会 根据2021年股票期权计划向我公司的某些高管、董事和员工授予了1,235,076份期权； 规定，当时向独立的董事被提名人授予的46,755份期权只有在被提名人的董事职位生效时，才能生效。这些期权将以每股9.50美元的价格行使，其中25%在我们IPO结束后四年内的每个周年日授予，一旦授予，有效期为10年 。

2022年1月1日，我们的董事会 根据2021年股票期权计划，向我公司的一家董事授予了15,585份期权。这些期权将以每股31.85美元的价格行使 ，其中25%在我们IPO结束后四年内的每个周年日授予，一旦授予，有效期为10年 。

下表汇总了截至本年度报告日期，根据2021年购股权计划授予我们董事和高管以及作为一个整体的其他个人的已发行普通股数量，不包括在相关授予日期 之后被没收或取消的奖励。

2022年5月，所有在我们首次公开募股时获得股票期权的董事和员工同意在他们的股票期权被授予后 进一步锁定承诺6个月；由于他们的股票期权将于2022年7月16日授予，他们的股票将保持锁定 直到2023年1月16日。

雇佣协议

我们已与我们的每一位高管签订了书面雇佣协议。我们每一位高管的任期都是固定的，除非我们或高管事先通知终止聘用，否则可以自动续签或连续聘用。这些协议 规定了我们或相关高管终止协议的不同期限的通知期，在此期间，高管将继续领取工资和福利。对于高管的某些行为，例如对重罪或严重疏忽的定罪或认罪，或对损害我们的不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可随时因此而终止聘用，而无需 通知或报酬。每位高管同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密，未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他 实体披露任何机密信息，并同意遵守其协议中规定的竞业禁止和竞业禁止限制 。此外，每位高管已同意将其所有发明、改进、设计、原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、面具作品和商业秘密转让给我们。

C. 董事会惯例

董事及行政人员的任期

我们的董事会目前 由五名董事组成。我们的董事可以通过我们董事会的决议或通过我们的股东的普通决议来选举。我们的董事不受任期的限制和任职，直到他或她的任期届满，如与我公司的书面协议所规定的那样 ，他或她的继任者已被选举并具有资格，直到他或她辞职，直到他或她的职位根据我们的公司章程以其他方式离任，或直到他们通过股东的普通决议被免职 。如果董事是由我们的董事会任命的，则该董事的任期直到 下一次年度股东大会，届时该董事有资格连任。董事将不再是 董事，条件包括：(I)该董事破产或与其债权人达成任何安排或和解；(Ii) 死亡或被本公司发现为精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位； 或(Iv)未经本公司董事会特别许可，连续缺席三次董事会会议且本公司董事 决议辞去其职位。董事没有强制性的退休年龄。我们的所有董事均未与我们签订服务合同 ，其中规定了终止服务时的福利，也没有相应的负面声明。

我们的管理人员由我们的董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们所有董事对我们负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛公司法(2020年修订版)对董事规定了一些法定义务。开曼群岛董事的受托责任未编入法典，但开曼群岛法院裁定，董事应承担下列受托责任：(A) 按照董事善意认为对公司最有利的方式行事的义务，(B)就被授予的目的行使其权力的义务，(C)避免限制其日后酌情决定权的义务，以及(D)避免利益和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任是指以熟练、谨慎和勤勉的态度行事，而执行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可合理地 期望该人以熟练、谨慎和勤勉的态度行事，并且 按照与他们所拥有的特定技能相适应的谨慎标准行事，从而使 他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保 遵守我们不时修订的组织章程大纲和章程细则。如果我们任何董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(下称“经修订章程细则”)规定，董事必须披露于任何合约或安排中任何重大权益的性质及程度，惟所需通知须已发出，且须受适用法律或纳斯达克证券上市规则另有规定须经审计委员会批准，且除非有关董事会会议主席取消资格，否则董事可就该董事有利害关系的任何合约或安排投票 ，并可计入该会议的法定人数。然而，即使董事披露了他的利益并因此被允许投票， 他仍然必须履行他的义务，真诚地为我们公司的最佳利益行事。

我们的董事也有义务为他们被赋予的目的行使权力，并有义务以熟练和谨慎的方式行事。以前， 认为董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于他或她所具备的知识和经验所具备的技能。然而，法院正在朝着关于所需技能和护理的客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。

我们董事会的职权包括，其中包括：

感兴趣的交易

在遵守我们的备忘录和不时修订的组织章程细则的情况下，我们的董事可以代表我们就他或她有利害关系的任何合同或交易进行投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣后，立即向所有其他 董事披露利益。 董事会或董事会任何委员会的会议纪要或书面决议中包含的有关董事是任何指定商号或公司的股东、董事高管或受托人并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的 会议纪要或书面决议中包含的 一般通知或披露即为充分披露， 并且在该一般通知发出后，无需就任何特定交易发出特别通知。任何此类交易 如合理地可能会影响董事作为“独立董事”的地位，或构成美国证券交易委员会颁布的Form 20-F表7.B项所界定的“关联方交易”，应需获得审计委员会的批准。

报酬和借款

董事可根据本公司董事会薪酬委员会的建议及本公司的公司管治文件，收取本公司董事会不时厘定的薪酬。每一位董事都有权获得偿还或预付因出席董事董事会或委员会会议或股东大会或履行董事职责而合理或预期发生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们现在和未来的业务、财产和资产 未催缴资本或其中的任何部分，并发行债券和其他证券，无论是直接或作为我们的任何债务、债务或义务或我们的任何子公司或任何第三方的附属担保。

资格

董事没有成员资格 。此外，董事没有股份所有权资格，除非我们在股东大会上通过股东的普通决议作出这样的规定。本公司并无任何其他安排或谅解以供遴选或提名董事。

董事会各委员会

我们在董事会下成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会各自的章程。本公司董事会各委员会的组成和职责如下：

审计委员会

许怡华、Niewiadomski及罗永仁博士为审核委员会成员，罗永仁博士为主席。 审核委员会全体成员均符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的独立性要求，并符合交易所法令第10A-3条的独立性标准。

我们已于2020年12月3日通过审计委员会章程，审计委员会章程于2021年7月15日生效。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将履行几项职能，包括：

本公司董事会已 认定罗永仁博士具备会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规则和规则所定义的“审计 委员会财务专家”资格。

薪酬委员会

余华慧、尼维亚多姆斯基和罗永仁博士是薪酬委员会的成员，怡华辉担任主席。 薪酬委员会的所有成员都满足纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的独立性要求 。我们已于2020年12月3日通过薪酬委员会章程，薪酬委员会章程于2021年7月15日生效。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会应负责监督我们的高管和普通员工的工资和其他薪酬，并就我们的薪酬政策和做法等提供协助和建议，并向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会

许怡华、Niewiadomski及罗永仁博士为提名及企业管治委员会成员，Paul J.Niewiadomski为主席。我们的提名和公司治理委员会的所有成员都符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的独立性要求。我们已于2020年12月3日通过提名和公司治理， 提名和公司治理委员会章程于2021年7月15日生效。根据提名和公司治理委员会章程，提名和公司治理委员会应负责确定和推荐 新的潜在董事被提名人，以供董事会审议和审查我们的公司治理政策，以及其他 事项。

公司治理

我们的董事会已 通过了适用于我们的董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监、或执行类似职能的人员以及员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则副本可在我们的网站上获得，网址为https://www.regencellbioscience.com.

董事独立自主

我们的董事会已经 运用纳斯达克上市规则下的独立性标准对我们董事的独立性进行了审查。基于本次审核，本公司董事会决定，余华辉、Paul J.Niewiadomski及罗永仁博士均为纳斯达克上市规则所指的“独立” 。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性有关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克上市规则，我们预计我们的独立董事 将根据需要定期开会以履行其职责，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下召开执行会议 。

董事会多样性

以下董事会多样性矩阵根据纳斯达克股票市场上市规则， 列出了由董事会成员自行确定的有关董事会性别和人口背景的信息。

D. 员工

截至2022年6月30日、2021年 和2020年6月30日，我们在香港共有13名、7名和6名全职员工。截至2022年6月30日，我们在香港的全职员工中有5人从事研发工作，1人从事销售和营销工作，7人从事一般管理工作。

我们通常与管理层和其他员工签订标准的 保密和雇佣协议。这些合同包括标准的竞业禁止公约 ，该公约禁止员工在其任职期间和终止雇佣后的特定年份内直接或间接与我们竞争。

根据法律规定，我们在香港的子公司 向强制性公积金计划提供相当于每位合资格员工工资的一定百分比的供款 。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系。截至本年度报告日期 ，我们未发生任何重大劳资纠纷或停工。我们的任何员工都不是工会或劳工组织的代表，也不受集体谈判协议的保护。

E. 股份所有权

见下文第7项。

项目7.大股东和关联方交易

A. 大股东

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们普通股实益所有权的信息，包括：

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益的 所有权。根据该等规则，实益所有权包括个人 拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在本年度报告日期起计60天 内获得的任何股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他 证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。除以下脚注指出的 外，根据向我们提供的资料，我们相信，在适用社区财产法的规限下，下表所列的个人及实体就其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权，或有权收取经济利益。表中列出的股东均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。实益所有权百分比是根据截至本年度报告日期 的13,012,866股已发行普通股计算的。除脚注另有注明外，每名实益拥有人的地址均由本公司保管，地址为香港铜锣湾礼顿道33-35号第一商业大厦11楼。

截至本年度报告日期，我们的2,670,761股普通股由美国的创纪录保持者赛德公司持有，占我们已发行普通股总数的20.5% 。个人登记持有人的数量完全基于我们的股份登记册， 不涉及登记持有人是否可以代表一个或多个个人或机构持有一股或多股股份，这些个人或机构 可能被视为我公司一股或多股股份的受益者。因此，我们可能不知道每个人或 关联人集团实益拥有我们5%以上的普通股。

据我们所知，本公司 并非由任何政府、任何公司或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制。我们不知道有任何我们已知的安排，这些安排的运作可能会在随后的日期导致我们公司的控制权发生变化。我们的大股东没有任何特别投票权。

有关我们根据我们的2021年股票期权计划分别授予我们的董事和高管的未偿还奖励的某些信息，请参阅 “项目6.董事、高级管理人员和员工-薪酬-2021年股票期权计划”。除 2021年股票激励计划外，并无任何安排让员工参与本公司的资本，包括任何涉及发行或授予本公司的期权或股份或证券的安排。

B. 关联方交易

以下为自本公司前三个财政年度开始至本财政年度为止的交易 ，交易涉及的金额超过或将超过120,000美元或本公司在过去三个完整财政年度的年终总资产平均值的百分之一，而本公司的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的任何董事、行政人员或实益持有人， 或任何此等人士的任何直系亲属或与其同住的人士，曾经或将拥有直接或间接的重大利益 。

与Ace United International Limited的租赁协议

2020年12月23日，我们 与我们的创始人兼首席执行官全资拥有的Ace United International Limited签订了办公室租赁协议。 月租金为4103美元，协议条款从每年1月1日至12月31日按年续订。租金付款在发生时计入费用。在截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度内，租金支出分别为24,615美元、49,230美元和49,230美元。截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月30日，应付Ace United International Limited的余额分别为零、49,231美元和零。

与我们的执行管理层一起支付其他应付款

截至2022年6月30日和2021年6月30日，其他应付款关联方代表关联方和我们的执行管理层钟先生、欧先生和 李先生报销因业务目的而产生的自付费用。截至2022年6月30日，钟先生、欧阳明和李先生的欠款分别为零、2,994美元和2,094美元，截至2021年6月30日的欠款分别为28,806美元、4,775美元和零。

于截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度，向关连公司再生股份有限公司支付中药配方及产品开发材料的开支分别为30万元及零。截至2022年和2021年6月30日，应付再生有限公司的余额分别为10,561美元和零。

脑再生科技有限公司与区逸盖先生的贷款协议

截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们从我们的创始人、董事创始人兼首席执行官欧逸杰先生那里获得的未偿还股东贷款分别约为零和43万美元。 借入的金额是不计息的，按需到期。于二零二零年十一月十日，脑再生科技有限公司 与区逸盖先生订立贷款协议，以证明现有贷款，并记录双方就该等现有贷款最初产生时的条款及条件 订立的口头协议(“贷款协议”)。贷款协议还规定，欧逸杰先生将继续向我们提供贷款，用于日常运营和研究活动。贷款用途应由双方在发放贷款前商定。所有贷款的年利率为0%。此类贷款的到期日为2021年6月30日 ，经双方书面同意可无限期延期。

于2021年2月2日，区逸盖先生与脑再生科技有限公司订立贷款 续期协议，据此，区逸盖先生同意于2021年1月1日至2022年6月30日期间以贷款形式提供最多300万美元或代脑再生科技有限公司付款，以支持脑再生科技有限公司于2021年1月1日至2022年6月30日期间的营运及研究活动，并将现有贷款的到期日由2021年6月30日进一步延长至2022年12月31日。

于二零二一年三月十八日，脑再生科技有限公司与区逸盖先生订立一项补充贷款协议，据此，区逸盖先生将于收到吾等发行的本金为3,250,000美元的可转换本票(“票据”)后，将其未偿还股东贷款中的3,2500,000美元金额转换为 。2021年7月20日，该票据自动转换为342,105股普通股 ，价格为每股9.50美元。剩余的431,969美元已于2021年8月用IPO募集资金结清。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们从创始人和首席执行官那里获得的未偿还股东贷款分别约为零和43万美元。 借款金额为无息和按需到期。

2021年股票期权计划

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--2021年股票期权计划”。

雇佣协议

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协议”

与中医师达成合作协议

2018年1月，我们与首席执行官兼董事的父亲这位中医签订了 战略合作伙伴协议。根据我们与中医签订的战略合作协议，我们独家拥有和拥有他为ADHD和ASD患者设计的所有中药配方，以及针对不同人类疾病、紊乱和退行性疾病的所有其他中药配方，以及中药配方的知识产权，包括研发、商标、版权、专利和与其拥有的中药配方相关的任何其他知识产权。中医师有权对这些中药配方进行研究。 中医师构思或制造的与中医有关的任何发明、中药配方、实用工具、模型改进、研究、发现、设计、工艺、制造方法、 和产品均为本公司独有和专有财产。

战略合作伙伴关系协议没有终止日期，根据香港法律，该协议将无限期有效。战略伙伴关系协议可在不违反的情况下通过双方书面协议进行修订或终止。根据战略合作伙伴协议，作为权利的交换，吾等须按经审核财务账目所显示的净收入的3%(3.0%)向全球任何地方的慈善机构及/或公共 性质的信托捐赠与使用及/或商业化中药配方有关的净收入的3%(3.0%)，由中医师以每年唯一及绝对的决定权按该比例作出选择。我们亦承诺支付中医师在进行研究、测试、出席会议/研讨会、编制记录或执行与发展中药配方有关的任何类似行为时所产生的一切合理成本和开支。

与中医师签订的补充协议

2020年11月，我们与中医师签订了《补充协议》。根据补充协议，中医应在我们的指导和监督下，尽其最大努力在其中医方剂和中医发明方面提供他的研究 。我们将在收到发票后30天内向中医师 支付其中药研究费用。我们已授权中医及其代理人、分包商、开发团队和附属公司使用中药配方和中药发明进行研究。但是，未经本公司事先书面同意和通知，包括中医师在内的授权方不得直接或间接向任何第三方发布、传播或以其他方式披露、交付或提供任何保密信息。保密信息包括以任何方式与我们的公司和我们的研究相关的所有信息、技术诀窍和记录，包括所有中药发明、中药配方和知识产权、数据、操作和测试程序，以及所有患者和供应商信息等。尽管补充协议终止，保密义务仍将继续存在十(10)年。补充协议期满或终止后两(2)年内，中医师不得直接或间接参与、从事或在任何方面与本公司经营的中医药业务构成竞争或类似的任何其他业务。

补充协议 将一直有效，直至战略合作伙伴关系协议到期或终止。我们可自行决定以任何理由终止本补充协议，而无需向中医师支付任何赔偿或损害，但须提前三十(30)天 书面通知。如果我们未能履行补充协议项下的付款义务，且在接到我们的通知后三十(30)日内仍未治愈，则中医师可终止本补充协议。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会已经 成立了一个审计委员会，负责审批所有的关联方交易。

C. 专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A. 合并报表和其他财务信息

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表 。

法律诉讼

我们可能会不时地 接受法律或行政程序、调查和在我们正常业务过程中提出的索赔。我们目前不是任何法律程序、调查或索赔的当事人，或任何未决的法律程序、调查或索赔的一方，而根据我们管理层的意见，这些诉讼、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响， 我们也不知道有任何此类诉讼、调查或索赔威胁到我们或我们的子公司。

股利政策

我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有 是否分配股息的自由裁量权。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司可从可分配利润或股份溢价账的入账金额中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是这会导致公司 无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息 ，作为控股公司，我们将依赖控股公司额外的债务或股权融资，和/或从我们在香港注册成立的子公司脑再生科技有限公司和Regencell Limited获得资金。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

B. 重大变化

除本年报内其他地方所披露的情况外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

项目9.报价和清单

A. 提供和上市详细信息。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为RGC。

B. 配送计划

不适用。

C. 市场

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“RGC”。

D. 出售股东