附录 2.1

执行版本

资产购买协议

由此而来

CLARUS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 和 CLARUS THERAPEU，

卖家，

Tolmar, Inc.

购买者，

和

托尔玛控股有限公司

担保人

日期截至2022年10月25日

目录

资产购买协议

本资产购买协议 （本 “协议”）自 2022 年 10 月 25 日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司 Clarus Therapeutics, Inc.、特拉华州的一家公司（“控股公司”）、特拉华州的一家公司 Clarus Therapeutics, Inc.（“Clarus”，连同控股公司统称 “卖方”）和 签订和签订 （“买方”）和 Tolmar Holdings, Inc.（作为 “担保人”）。

演奏会

鉴于卖家是一家 制药公司，专注于产品的制造、包装、促销、营销、销售、分销和/或以其他方式商业化 （定义见下文）；

鉴于，买方是 一家制药公司，由担保人全资拥有；

鉴于 2022 年 9 月 5 日（“申请日期”），卖家根据《美国法典》第 11 章第 11 章 第 11 章（《美国法典》第 11 篇第 101 节）提交了自愿申请（“请愿书”）寻求救济， et seq。（“破产法”） 在美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）。根据《破产法》第 1107 (a) 和 1108 条，卖方以债务人的身份管理其 业务；

鉴于在遵守本协议条款和条件的前提下，卖方希望向买方出售、分配、转让、转让和交付给买方，而买方 希望从卖方那里购买和收购所有购买的资产（定义见下文），并承担与企业相关的 的某些责任（定义见下文），担保人希望为买方在本协议下的义务提供担保，受本协议中描述的 条款和条件的约束；

鉴于本协议所设想的交易 需要得到破产法院的批准，并且只有根据销售令 （定义见下文）才能完成，该销售令批准此类出售不包含所有留置权和索赔（定义见下文），所有这些都在 本协议中有更具体的规定，并符合《破产法》第 105、363 和 365 条以及《破产》的其他适用条款 《守则》、《联邦破产程序规则》和《投标程序令》（定义见下文）；以及

鉴于卖方、 买方和担保人已就购买和出售所购资产以及 承担与之相关的某些负债（定义见下文）进行了真诚和独立的谈判，但须遵守此处规定的条款和条件。

协议

因此，现在，考虑到上述条款 以及其中包含的共同契约、协议、陈述和保证，以及其他良好而有价值的 对价（特此确认其收到和充足性），双方达成以下协议：

第 1 条定义和解释

第 1.1 节定义。就本协议而言：

“2023 PDUFA 费用” 的含义见第 6.1 (g) 节。

“获得的知识产权 ” 的含义见第 2.1 (b) 节。

就特定个人而言，“关联公司” 是指在 确定关联关系期间的任何时候直接或间接通过一个或多个中介机构控制 由该指定个人控制或受其共同控制的人。就本定义而言，“控制” 一词（包括 “控制”、“由 控制” 和 “与... 共同控制”）是指通过拥有有表决权证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成 指导个人管理和政策的权力，无论如何， ，不限于前一句话拥有他人超过百分之五十（50%）或以上的有表决权证券 应被视为控制该人。尽管有上述规定，但无论买方拥有（无论是否行使）本协议中设想的交易所产生的 与卖方有关的任何权利 ，在任何情况下都不得将买方和 卖方视为彼此的关联方。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“分配” 的含义见第 2.7 (a) 节。

“分配声明” 的含义见第 2.7 (a) 节。

“另类交易” 是指根据竞价 程序令，卖方接受买方或买方任何关联公司以外的个人对已购资产的全部或大部分和实质部分 部分或任何一组资产的出价 作为最高或最佳报价的交易或一系列相关交易，但是并不指在正常业务过程中销售业务的商品或服务，不符合《招标程序令》的 。

“年度财务 报表” 的含义见第 3.12 节。

“批准的预算” 的含义见现金抵押品订单。

“已分配合同 附表” 的含义见第 5.11 (a) 节。

“假定负债” 的含义见第 2.3 节。

“假设和分配 通知” 的含义在《投标程序令》中规定。

“假设和分配 生效日期” 的含义见第 5.11 (a) 节。

“假设和分配 程序” 的含义在《投标程序令》中规定。

“拍卖” 是指卖方根据竞标程序令进行的卖方资产的破产拍卖。

“审计员” 的含义见第 2.5 (c) (vi) 节。

“备用投标到期 日期” 具有竞标程序中规定的含义。

“备用投标人” 的含义见投标程序。

“破产法” 的含义见叙述。

“破产法院” 的含义见叙述。

“破产规则” 指《联邦破产程序规则》。

“投标截止日期” 是指《投标程序令》中为 “合格投标人” 提交 “合格投标书” 以购买 所购资产的最后期限，这些条款在《投标程序令》中定义。

“竞标程序” 是指在破产法院 监督下管理招标和进行已购资产拍卖的程序，这些程序作为《竞标程序令》的附录。

“投标程序 令” 是指破产法院的命令（包括其任何附件），除其他外，该命令批准了竞标 程序以及假设和转让程序。

“销售单和 转让” 的含义见第 2.9 (a) (i) 节。

“业务” 是指卖家在申请日期之前开展的 在世界任何地方与商品相关的业务，包括对产品的开发。

“工作日” 是指除星期六、星期日或特拉华州银行机构根据适用法律或任何政府机构 行动关闭的任何一天。

“企业付款” 的含义见第 5.14 节。

“现金抵押品 令” 是指破产法院在第11章案例中下达的授权债务人使用现金 抵押品的命令或命令。

“现金支付” 的含义见第 2.5 (a) 节。

“Catalent” 的含义见第 2.9 (a) (v) 节。

“Catalent 修正案” 的含义见第 2.9 (a) (v) 节。

就任何人而言，“第 5 章诉讼 和索赔” 是指根据《破产法》第 541 条构成 该人破产财产的所有撤销诉讼、索赔或诉讼理由，包括《破产法》第 5 章或任何其他适用法律规定的索赔和诉讼理由以及由此产生的所有收益。

“第11章案件” 指卖方在申请日根据《破产法》第11章在破产法院提起的诉讼。

“退单” 是指积分、返利、退款、自付额兑换及相关费用、服务费、患者援助费、管理费、批发商 费用、因任何产品退货而产生或相关的责任或其他应付或报销的金额，以及与上述任何内容相关的任何衍生品 成本或费用，在每种情况下均以可归因于所售产品且实际发生的范围为限 或者是合理累积的，尚未从发票金额中扣除。

“索赔” 的含义见《破产法》第 101 (5) 条。

“关闭” 的含义见第 2.8 节。

“截止日期” 的含义见第 2.8 节。

“Code” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，包括据此颁布的法规。

“集体谈判 协议” 是指卖方 与代表服务提供商的任何劳工组织或其他授权员工代表之间的任何书面或口头协议、谅解备忘录或其他合同义务。

“组合产品” 是指 (1) 以组合产品的形式销售的产品，该组合产品同时包含一种或多种活性药物或 治疗成分作为独立分子实体，但不是产品；或 (2) 以 产品与含有至少一种其他活性药物或治疗成分 的药物或治疗产品的任意组合形式出售，该产品不包含至少一种其他活性药物或治疗成分 一种产品，其中此类产品不是一起配制而是作为单一产品一起出售（例如捆绑销售）产品并将 作为一个产品开具发票。

就产品而言，“商业化” 是指针对此类产品的营销、促销、分销、提供 销售、销售、已出售、进口、进口、进口、出口、出口或其他商业化的任何和所有过程和活动，但不包括针对制造或开发的 活动。“商业化” 和 “商业化” 应具有相互关联的 含义。

“商业上可用 IP” 是指每年费用低于 50,000 美元向卖家许可的商业可用知识产权，包括 根据所谓的 “shrink-wrap” 许可 向卖家许可的商业可用软件和其他知识产权，每年费用低于 50,000 美元。

“商业上合理的 努力” 是指一方为实现任何目标而付出的努力，即处境相似的制药公司为实现类似目标所做的辛勤和真诚努力 对于处于类似开发阶段或产品寿命且具有相似市场潜力的产品 ，考虑到 账户功效、安全性、批准的标签，产品的专利和其他专有地位，以及其他相关因素。

“公司知识产权注册” 是指卖方拥有或声称全部或部分拥有的所有知识产权，这些知识产权须由任何司法管辖区的任何政府机构或授权的私人注册机构进行任何发行注册、 申请或其他申请，包括已注册的 商标、域名和版权、已颁发和重新颁发的专利以及前述任何待处理的申请或备案。

“公司拥有的知识产权 ” 指所有或声称全部或部分由卖方拥有或据称全部或部分拥有的知识产权，以及与业务相关的 合理必要或使用或持有的所有知识产权，包括附表第 2.1 (c) 节中规定的所有公司知识产权注册和知识产权 财产。

“公司使用的知识产权 ” 是指卖方在由第三方拥有或控制的， 许可或以其他方式提供给卖方或任何子公司或卖方或任何子公司使用或持有的所有知识产权的权利和利益，全部或部分 是与业务相关所必需、合理必要的、使用或持有的。

“机密信息” 指任何不为公众所知且卖方和 其关联公司正在或已经使用、开发或获得的与购买资产有关的信息，包括：（i）产品或服务；（ii）费用、成本和定价结构； （iii）设计和规格；（iv）分析；（v）图纸、照片和报告；（vi）计算机软件，包括电子邮件、 操作系统、应用程序和程序清单；(vii) 流程图、交易摘要和模型，手册和文档； (viii) 数据库；(ix) 财务报告、投资摘要以及会计和商业方法；(x) 想法、配方、成分、 发明、设备、新发展、方法和流程，不论是否可申请专利，是否已付诸实践； (xi) 供应商、客户和客户及供应商、客户、联系人或客户名单以及其他营销数据或计划；(xii) 专门知识； (xiii) 制造和生产过程及技术；(xiv) 研发信息；(xv) 文件和记录；以及 (xvi) 任何形式的所有类似和相关信息，但机密信息将不包括 (1) 以向公众公开的形式发布或成为公共领域一部分的任何信息，除非本协议各方或其各自代表披露 ；(2) 在 时间之前为接收方所知或以其他方式持有披露方披露此类信息的情况；或 (3) 由接收方独立于和不包括 提及披露方在本协议下披露的任何机密信息。

“或有付款” 的含义见第 2.5 (c) 节。

“合同” 指任何书面合同、协议、租赁、许可、承诺、谅解、特许经营、担保、抵押贷款、票据、债券 或其他具有法律约束力的文书或双方同意的义务，以及其任何修改、修改或补充。

“合同对手方” 指合同的非债务人对手。

“合同季度” 是指从截止日期之后一个月的第一天开始的三 (3) 个月期限，以及此后每个连续的三 (3) 个月 期限。

“合同年度” 是指从截止日期后一个月的第一天开始的十二 (12) 个月期限，以及从 开始的每个 12 个月期限，其日期在随后的日历年度中。

“版权” 指所有版权，包括软件和任何网站上包含的内容、艺术品（包括可编辑的 jpeg 图片）、包装材料、患者信息传单、促销材料、广告材料的版权，以及已注册、 申请注册或使用（无论是否可注册）的版权，以及就过去侵权行为提起诉讼的权利。

“可信退款” 是指卖家就任何卖家或其关联公司在 收盘前出售或代表任何卖家或其关联公司出售并由买方满意的任何商品所欠的所有信用卡拒付。

“可信退款 抵消” 的含义见第 2.5 (a) 节。

“治疗成本” 是指由破产法院裁定的治疗费用（如果有），用于纠正所有违约行为（如果有），以及支付合同中此类违约（如果有）造成的所有实际或金钱损失 （使与此类合同的合同对手的任何共同协议生效）。

“存款” 的含义见第 2.6 节。

“有争议的合同” 的含义见第 5.11 (b) 节。

“有争议的合同 订单” 的含义见第 5.11 (b) 节。

“员工计划” 指任何书面：(i) ERISA 第 3 (3) 节定义的 “员工福利计划”；(ii) 薪酬、就业、咨询、 遣散费、解雇保障、控制权变更、交易奖金、留用或类似计划、协议、安排、计划或 政策；或 (iii) 其他提供薪酬、奖金、利润分享的计划、协议、安排、计划或政策，股权或 股权补偿或其他形式的激励或递延薪酬、休假福利、保险（包括任何自保 安排）、医疗、牙科、视力、处方或附带福利、人寿保险、搬迁或外籍人士福利、津贴、 残疾或病假福利、员工援助计划、工伤补偿、失业补助金或离职后 或退休金（包括补偿、养老金、健康、医疗或保险福利），在每种情况下 (A) 由卖家赞助、维护、 管理、贡献或达成的福利为了任何现任或前任服务提供商的当前或未来利益； 或 (B)，卖方对此承担任何直接或间接责任。

“环境法” 指任何与以下有关的法律：(i) 危险材料的处理、处置、排放、排放、释放或威胁释放；或 (ii) 保护环境（包括自然资源、空气和地表或地下土地或水域）。

“ERISA” 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》以及据此颁布的任何规则或条例。

“托管代理” 指卖家选择的托管代理。

“托管协议” 的含义见第 2.6 (a) 节。

“排除的资产” 的含义见第 2.2 节。

“排除合同” 的含义见第 2.2 (b) 节。

“排除的负债” 的含义见第 2.4 节。

就产品或任何其他产品而言，“利用”、 和相关术语是指研究、开发、 制造、制造、已制造、测试、储存、进口、分销、销售、许可、使用、已使用、要约出售， 已出售、处置、注册、持有或保存（无论是用于处置还是以其他目的）、商业化、广告、营销 以及推广该产品或其他产品（如适用），申请和获得监管部门的批准，包括来自 FDA 的批准（以符合包括临床试验在内的所有要求为前提），包括 对上述任何活动的外包。

“FDA” 指 美国食品和药物管理局。

“最终命令” 是指破产法院或其他具有管辖权的法院下达的命令：(i) 未及时提交任何上诉、上诉通知、 修改或补充事实调查结果的动议、修改或修改判决的动议、复审动议或重新审判的动议 ，或者，如果上述任何一项已及时提出，则该命令的处置方式维持和确认主体命令 在所有方面均不可能就此提出进一步上诉或复审；(ii) 提起或提起诉讼的时间在哪里 上诉、复审动议或重审动议应已到期；(iii) 对此暂停令无效；但是， 根据联邦破产程序规则 9024 (b) 提出的动议或待决不应导致非 的命令被视为 “最终命令”，除非此类动议应在提交后的十四 (14) 个日历日内提出订购 有问题。在以下情况下：(A) 销售订单，最终命令还应包括一项命令，说明已提出上诉、上诉通知、修改或补充事实调查结果的动议 、更改或修改判决的动议、复审动议或重新审理的动议，但买方自行决定是否继续进行结案；以及 (B) 任何其他命令本协议规定 必须成为最终命令的命令，最终命令还应包括一项关于上诉、上诉通知、动议 需要修改或作出的命令 已提交其他事实调查结果、更改或修改判决的动议、复审动议或重新审理的动议，但买方可自行决定就这些调查结果继续进行审理。

“GAAP” 是指美利坚合众国公认的会计原则，自本文发布之日起生效，自 不时生效。

“政府机构” 指任何：(i) 超国、国家、地区、州、县、市、镇、村、区或其他司法管辖区；(ii) 联邦、州、地方、 市政府、外国或其他政府；(iii) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府 机构、分支机构、部门或其他机构，包括任何企业、公司、企业或其他实体拥有或拥有的任何企业、公司、企业或其他实体 全部或部分控制，由任何政府和任何法院或其他法庭控制）；（iv）跨国组织行使司法、立法 或监管权力；或 (v) 行使或有权行使任何联邦、州、地方、市、外国或其他政府任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管 或税收权力或权力的机构。

“政府授权” 指任何政府 机构颁发或授予的任何批准、同意、批准、豁免、许可、许可、注册或其他授权。

“政府投标” 的含义见第 3.16 (b) 节。

“担保人” 的含义见序言。

“危险物质” 是指根据任何环境法列出、定义、指定或归类为危险、放射性或毒性或污染物 或污染物的任何废物或其他物质，包括其任何外加剂或溶液，包括石油及其所有衍生物 或其合成替代品、任何形式或条件的石棉或含石棉材料以及多氯联苯。

就任何在研产品而言，“IND” 是指 根据21 C.F.R. 第 312 部分向美国食品和药物管理局提交的研究性新药申请。

“契约受托人” 指根据截至2020年3月12日的契约 ，作为有担保票据持有人的受托人和抵押代理人的美国全国银行协会，包括代表担保票据持有人（可能包括一名或多名此类持有人）行事的任何受让人或其继任者。

“知识产权” 是指世界任何地方的以下所有内容以及法律规定的以下所有合法权利、所有权或利益：(i) 所有专利 和专利申请以及所有相关的重新发行、复审、分部、续期、延期、暂定、延续和 部分延续，包括上述内容的任何未来申请或提交；(ii) 所有版权、版权和注册 版权申请、受版权保护的作品和所有其他相应权利；(iii) 所有面具作品、面具作品注册和掩盖 工作申请和所有其他相应权利；(iv) 所有广告材料、商品外观和商品名称、徽标、互联网地址 和域名、商标和服务商标及相关注册和申请，包括任何使用申请的意图、补充 注册和任何续订或延期、所有其他商业来源或来源标志以及与上述任一 相关的所有商誉；(v) 所有发明 (无论是可获得专利的还是不可获得专利的，以及是否付诸实践），专门知识、技术、技术 数据、商业秘密、机密商业信息、制造和生产过程和技术、研发 信息、临床试验数据和信息、安全数据和药物警戒数据、财务、营销和业务数据、定价 和成本信息、商业和营销计划、广告和促销材料、客户、分销商、经销商和供应商 清单和信息、信函、记录和其他文档，以及每个人的其他专有信息种类；(vi) 所有计算机 软件（包括源代码和目标代码）、固件、开发工具、算法、文件、记录、技术图纸和相关文档、 数据和手册；(vii) 所有数据库和数据集合；(viii) 所有可转让的许可证和许可证；(ix) 与上述内容有关的所有权利 ，包括国际条约和公约权利下的权利；(x) 所有权利和权力 主张、捍卫和恢复对上述任何内容的所有权；(xi) 所有主张、辩护、起诉和恢复的权利因过去、现在和将来的任何侵权、滥用、挪用、损害、未经授权使用或以其他方式侵犯上述任何内容中的任何权利而造成的损害赔偿； (xii) 根据上述所有 和/或与上述 有关的所有收益、收入、特许权使用费、损害赔偿和付款（包括与过去、现在或未来的侵权行为或违规行为有关）的所有收益、收入、特许权使用费、损害赔偿和付款；（xiii）所有产生的 所产生的所有收益、收入、特许权使用费、损害赔偿和付款 根据上述规定，包括起诉申请以及反对、干涉或质疑申请的权利他人的申请， 获得与上述任何内容有关的续期、延续、分割和扩展法律保护的权利；以及 (xiv) 所有其他知识产权，无论是否注册或申请注册。

“知识产权 转让” 的含义见第 2.9 (a) (iii) 节。

“库存” 的含义见第 2.1 (a) 节。

“知识产权协议” 指卖方或 其任何子公司加入的所有协议（包括尚未执行的法令、命令、判决、和解协议或条款），其中包含以下条款：(i) 向任何个人授予公司拥有的知识产权 或公司使用的知识产权；(iii) 授予卖方或其任何子公司对公司使用的知识产权 财产的任何权利；(iii) 同意禁止他人使用公司拥有的知识产权或公司使用的知识产权， 或约定不以侵犯任何此类知识产权为由起诉任何人；(iv) 限制卖方或其任何 关联公司使用公司拥有的知识产权或任何公司使用的知识产权；或 (v) 以其他方式将 与涵盖产品的知识产权相关联的内容。

“判决” 指任何政府机构或仲裁员的任何命令、禁令、判决、法令、裁决、评估或仲裁裁决。

“ 卖家知识” 或 “卖家知识” 是指卖家的任何执行官在对支持此类条款规定的任何陈述、保证或声明的事实或情况进行适当调查后实际了解的情况。

“法律” 指 任何联邦、州、地方、市政、外国、国际、跨国或其他宪法、法律、法规、条约、规则、法规、法规、 法令或法规，任何政府机构发布、颁布或执行的法规。

“租赁不动产” 的含义见第 3.11 节。

“责任” 指任何性质的债务、负债、评估、费用、缺陷、判断、损失、损失、损害、罚款、罚款或债务，不论是 已知或未知、应计或未累计、已清算或未清算、有争议或无争议、明示或暗示、 主要或次要、直接或间接、到期或未到期或已确定或可确定到期或即将到期。

“留置权” 指任何占有式或非占有式留置权、许可（公司使用的任何知识产权除外）、抵押权、 对任何财产或资产的索赔或抵押或其他权益，无论是自愿的还是非自愿的，无论是法定还是合同， 包括任何抵押贷款、信托契约、债务担保契约、质押、转让、抵押、担保权益、扣押、判决，{} 征税、有条件销售协议、优先拒绝权、首次报价权、期权、任何形式的限制，包括任何限制 用于使用、转让、获得收入或行使任何其他所有权属性或其他安排，包括 提供上述任何内容的任何协议。

“营销授权” 指政府机构和卖家持有的与该产品的营销和销售相关的每项注册、批准或其他许可、许可或其他授权，包括任何 NDA（根据该法案（21 U.S.C. 第 355 节））以及对上述内容的任何补充、修正或修改。

“重大不利 影响” 是指对以下方面产生重大不利影响的任何事件、变化、情况、影响或其他事项：(i) 整个业务的财务 状况或经营业绩；(ii) 所购资产的总体状况或价值； 或 (iii) 卖方完成本协议所设想交易的能力；但前提是 以下任何一项，无论是单独还是联合使用，都不会构成或在确定是否存在重大不利因素时予以考虑 影响：由以下各项引起或与之相关的任何事件、变化、情况、影响或其他事项：(A) 任何排除的资产或排除的 负债；(B) 通常影响任何药品的制造、销售或供应的条件、法律或公认会计原则的变化或其执行或解释；(C) 一般经济或政治事件或条件或发展 ，包括利率、汇率或通货膨胀率的变化， (D) 任何战争或重大敌对行动的爆发或升级或任何恐怖主义行为、破坏（包括网络攻击）、自然灾害 或灾难；(E) 卖方本身未能达到任何已发布或内部编制的预测、预算、计划 或收入、收益或其他财务绩效指标或运营统计数据的预测；(F) 任何为 而采取或未能采取的行动均根据或在 中采取根据本协议或应买方的要求或同意；(G) 本章的提交或延续 11 破产法院（或任何其他政府机构批准的与任何此类的 诉讼有关的案件或任何行动；（H）本协议的执行或交付，完成本协议所设想的交易或 关于上述任何内容的公告或其他宣传；（I） 卖家与其服务提供商、客户或供应商关系的任何变更或终止；或（J) 与 COVID-19 疫情相关或引起的事件、变化、条件或影响。

“环境相关材料 ” 是指《国家石油和危险 物质污染应急计划》（40 C.F.R. § 300.5）中定义为危险物质、油、污染物或污染物的所有物质，或由任何环境法定义或受其监管的所有物质。

“净应收账款” 的含义见第 2.5 (a) 节。

“净收入” 是指在 善意的正常交易中向第三方出售、租赁或其他有价转让的产品开具发票的总收入，减去此类总收入中的以下扣除额，在每种情况下，均以 归因于产品、实际产生或合理应计的范围以及尚未从发票金额中扣除的范围为限：

(a) 实际允许或获得的交易和数量 和/或现金折扣；

(b) 对产品征收的与此类销售直接相关的政府海关、 关税、销售税、预扣税和类似税（为避免疑问，包括增值税或进出口税、销售税和 消费税，但不包括基于收入的税）（如果有）；以及 分配给产品销售并由买方支付的任何金额的品牌处方药费，其关联公司或经修订的《平价医疗法案》（P.L. 111-148）第9008条规定的被许可人 ；

(c) 因拒绝、退货（包括召回）、任何可具体识别与产品相关的追溯性降价或补贴（包括库存管理或与批发商签订的类似协议）而实际允许或存入的金额 ；

(d) 由政府授权的折扣计划（包括其任何机构授权的计划）产生的 产生的金额；

(e) 实际上是 专门针对产品向第三方提供的折扣；

(f) 运费、邮费、 运费和适用的保险费，在发票价格中单独逐项列出并向买方收取；

(g) 患者折扣 计划，包括相关的核心计划费用、交易费和增值服务费（因为这些条款在 中定义） 主服务协议 PSKW, LLC 与卖家 Clarus Therapeutics, Inc. 之间（日期为 2020 年 1 月 22 日），以及与提供产品相关的退款 或类似的价格优惠；以及

(e) 在双方书面同意的范围内 ，实际记入的任何其他可具体识别的适当津贴或扣除额 均与上述扣除额类似。

如果购买者、其关联公司和被许可人之间或 之间的产品销售不用于 最终用途，则应排除在净收入的计算中，但净收入应包括买方或任何此类关联公司或被许可人随后向第三方客户进行的最终销售。 净收入不得包括任何处置或销售的产品 (i) 用于产品的临床或临床前试验， (ii) 以或低于商品成本的价格分发给：贫困患者或在同情使用或其他降价计划下的其他产品， 包括通过患者援助计划提供的产品，或 (iii) 用于促销抽样的产品，包括以或低于商品价格出售的产品的免费样品 作为与指定患者计划、患者援助、 测试相关的指定患者销售或提供商品营销计划、非注册研究和类似的计划或研究。

如果产品作为组合 产品出售，则该产品的净收入用于计算根据本协议应支付的销售该产品的款项， 应按以下方式确定：首先，买方应确定此类组合产品的实际净收入（使用上述 条款），然后该金额应乘以分数 A/（A+B），其中 A 是此类产品的发票价格商品，如果单独出售， 和 B 是其他活性药物或治疗成分的发票总价此类组合产品（如果单独出售）。 如果此类组合产品中的任何其他活性药物或治疗成分未单独出售，则净收入应 通过将该组合产品的实际净收入乘以分数 A/C 来计算，其中 A 是此类产品的发票价格 （如果单独出售），C 是此类组合产品的发票价格。如果此类组合产品中的产品未单独出售， 则净收入的调整应由双方真诚地确定，以合理反映该产品在该组合产品中 对此类组合产品总公允市场价值的贡献的公允市场价值。为避免疑问 ，本段不得限制或修改对上述净收入的适用削减。

“NDA” 是指 根据21 C.F.R. 第 314 部分提交的药物新药申请，以及根据 FDA 要求 提交的所有补充文件。

“非按比例分配的物品” 的含义见第 9.2 节。

“命令” 指任何政府机构的任何令状、判决、法令、禁令、规定、和解、传票、裁决、裁决或类似命令、令状、裁决、 裁决、仲裁裁决、指令或其他要求（在每种情况下，无论是初步的还是最终的）。

“其他卖家税” 的含义见第 9.2 节。

“外部日期” 的含义见第 5.9 (b) (ii) 节。

“专利” 是指所有专利和工业品外观设计，包括任何延续、分割、部分延续、续期、重新签发和申请 ，以及就上述任何内容进行未来申请和提交的权利，以及就过去 侵权行为提起诉讼的权利。

“个人” 指个人或实体，包括公司、有限责任公司、普通合伙或有限合伙企业、信托、协会 或其他商业或投资实体，或任何政府机构。

“请愿书” 的含义见叙述。

“请愿日期” 是指 2022 年 9 月 5 日。

“关闭后的访问权限 和合作期” 的含义见第 10.15 (a) 节。

“以前省略的 合同” 的含义见第 5.11 (e) 节。

“以前省略的 合同选择” 的含义见第 5.11 (e) 节。

“先前省略的 合同转让和承担通知” 的含义见第 5.11 (f) 节。

“程序” 是指由任何政府机构或仲裁员提起、提起、进行或听证， 或以其他方式涉及任何政府机构或仲裁员的任何诉讼、仲裁、审计、审查、调查、听证、听证、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政、 司法或调查，无论是正式还是非正式，无论是公共还是私人），在每种情况下均不包括与 有关的获取、维护和续订的日常行政活动制造、储存所需的营销授权和授权向美国专利和 商标局、美国版权局或其中任何一家外国同行分销 产品，以及起诉、续展和类似的与知识产权相关的活动。

“产品” 是指卖方根据保密协议编号 206089 以 JATENZO® 的名义销售的十一酸睾酮产品。

“产品索赔” 指第三方就因产品的设计、制造、测试、广告、 营销、分销、销售或使用而产生或与之相关的实际或涉嫌的人身伤害、死亡、医疗护理 或医疗监护或财产损失或损害提出的索赔，无论所主张的法律理论如何。

“产品商标” 指卖家或其关联公司在企业中使用或持有的用于产品的商标及其任何注册 或与之相关的任何待处理申请，包括截止日期之前、之日或之后通过 使用而存在的任何与产品相关的未注册商标权。

“按比例分配物品” 的含义如第 9.2 节所述。

“购买价格” 的含义见第 2.5 节。

“购买的资产” 的含义见第 2.1 节。

“购买合同” 是指附表 5.11 (a) 中规定的所有合同以及根据本 协议被视为购买合同的任何其他合同，这些合同由卖方承担，并根据第 5.11 节和 根据销售订单或第 365 条订单（如适用）分配给买方。

“购买者” 的含义见序言。

“合格投标” 具有《投标程序令》中规定的含义。

“应收账款” 的含义见第 2.1 (i) 节。

“监管批准” 指 (a) FDA 对产品的任何保密协议的批准；以及 (b) 政府机构为合法开发产品所必需的任何其他批准、决定、许可、注册、 指定或授权，以及对 (a) 和 (b) 条款的每种情况， ，以及对任何后续提交、补充或修正案或其任何申请的批准。

“监管文件” 是指截至收盘时卖家拥有或控制的任何格式的原始文件、所有监管批准、 档案、产品及其部件制造、进口、发布和测试的质量规范，以及与任何与产品开发相关的政府机构的所有通信 或向其提交的报告或其他材料，包括所有 美国和非美国监管申请，向美国食品和药物管理局提交的申请、提交和批准（包括所有 IND 和 NDA），以及该产品的所有投诉 文件、定期安全报告和药物不良体验报告、产品开发或使用任何已购买 资产或与业务相关的信息，以及其中包含的所有技术和其他信息，以及与美国食品和药物管理局和其他 政府机构就上述任何内容进行的所有通信，包括与任何与 产品相关的严重不良事件相关的信函。

“释放” 指任何危险物质的释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、清空、逃逸、倾倒、注入、沉积、处置、排放、分散、 浸出或迁移到环境中。

“特许权使用期限” 是指从截止日期开始一直持续到截止日期三周年的期限。

“销售令” 统称是指破产法院在形式和实质上可为买方和卖方接受的一项或多项命令：(i) 批准出售所购资产并将购买的合同承担和转让给买方（或在拍卖中被选为成功竞标者的其他 出价人），不包括根据破产第 363 (f) 条提出的所有索赔和留置权 代码，符合本协议中规定的条款和条件；(ii) 批准在拍卖中选定的备用竞标人和资产购买 由此类备用竞标者提交的协议；(iii) 授权完成本协议所设想的交易；(iv) 包含一项结论 ，即本协议所设想的交易由卖方和买方（仅以其个人身份）进行 ，与《破产法》第 363 (m) 条所指的买方保持一定距离，没有串通和真诚地进行；{} (v) 承担的责任除外，确保买方不承担卖方的任何责任，也不受 的约束针对卖方的任何类型或性质的任何索赔或诉讼理由的继承责任，无论已知还是未知， 除非根据本协议明确认定为承担责任；(vi) 规定破产法院应保留审理与本协议设想的交易有关的任何争议的管辖权 ；以及 (vii) 允许买方 自行决定放弃规则规定的14天暂停期《联邦破产程序规则》第 6004 (h) 条。

“时间表” 是指卖家披露时间表中包含的时间表以及随附的其他时间表。

“SEC” 指 证券交易委员会。

“第 365 条命令” 指就根据销售令未承担和转让给买方的任何合同而言，破产法院的命令 的形式和实质内容均可为买方和卖方所接受，授权向买方进行此类假设和转让。 第 365 条订单一词包括有争议的合同订单。

“担保票据” 是指Clarus Therapeutics, Inc.根据截至2020年3月12日 的特定契约发行的2025年到期的某些12.5％的优先担保票据（不时修订和补充）。

“卖家” 具有序言中规定的含义。

“卖家披露 时间表” 的含义见第 3 条。

“卖家 SEC 文件” 是指卖方自 2021 年 1 月 1 日以来向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、声明、文件和报告，修订日期截至 。

“服务提供商” 指卖方的任何董事、高级职员、雇员或独立承包商。

“跨界期” 是指从截止日期之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期。

“子公司” 就特定个人而言，是指其股权、证券或其他权益拥有权力 选举该公司或其他个人董事会或类似管理机构的多数成员，或者以其他方式拥有 权力指导该公司或其他个人（证券或其他利益集团除外）的业务和政策的任何公司或其他个人（证券或其他利益集团除外），仅在发生具有此种权力的突发事件时才具有此种 权力的任何公司或其他个人未发生），由指定人员直接或间接持有。在本协议中使用 但未提及特定人员时，“子公司” 是指卖方的子公司。尽管有 上述规定，但在任何情况下都不得将卖方视为买方的子公司，尽管买方 拥有（无论是否行使）与卖方有关的任何控制权。

“成功竞标者” 具有《竞标程序》中规定的含义。

“税收” 指： (i) 任何联邦、州、地方、外国或其他税收、收费、费用、关税（包括关税）、征税或评估，包括任何收入、 总收入、净收益、替代或附加最低限度、公司、从价收入、不动产、个人财产（有形 或无形）、销售、使用、特许经营、消费税、增值、邮票、租赁，租赁、用户、转让、燃料、超额利润、利润、职业、 保费、利息平衡、意外利润、遣散费、许可证、注册、工资单、资本存量、资本税、残疾、 估算值、收益、财富、福利、雇员收入预扣税、其他预扣税、失业或社会保障税或其他税收 由任何政府 机构征收的任何费用、评估或其他费用（包括任何与税收性质或代替任何税收的费用）；以及 (ii) 由所述任何项目产生、可归因或产生的任何利息、罚款、罚款或附加费在本段或任何相关的争议或争议中。

“纳税申报表” 指与税收相关的任何报告、申报表、申报表、退款申请或信息申报表或声明，包括任何附表或 附件，包括其任何修改。

“第三方” 指除卖方、买方或其 相应关联公司以外的任何个人和/或群体（包括任何政府机构）。

“商标” 是指商标、商品名称、服务标志、设计、徽标、品牌名称、标志、标志或徽章、口号、互联网地址和 域名、其他类似来源或原产地名称和类似性质的一般无形资产，以及与上述任何内容相关的注册和 注册申请， 以及就过去的侵权行为提起诉讼的权利。

“转让税” 的含义见第 9.1 节。

第 1.2 节施工。除非上下文 另有说明，否则本协议中提及的 “条款”、“章节”、“附录” 或 “附录” 均指本协议的相应条款、章节、附录或附表。目录以及条款、章节和附表的标题仅为方便起见， 无意影响本协议的解释或解释。本协议中使用的所有词语均应解释为 的性别或人数，视情况而定。“包括”、“包括” 或 “include” 等词应理解为列出所提及事项的非排他性示例，无论在每种情况下是否使用诸如 “但不限于” 之类的词语。如果本协议规定一方 “必须”、“将” 或 “必须” 以某种方式履行或以其他方式采取行动或不采取行动，则表示该方有法律义务根据本协议在 中这样做。对法规的任何提及也被视为指在相关时间生效的任何修正案或继任立法 。在给定日期提及合同或其他文件的任何内容均指在该日期之前不时经修订、 补充和修改的合同或其他文件。诸如 “此处”、“hereof” 和 “hereunder” 之类的词语是指本协议的整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分部分，除非上下文另有要求。 本协议中使用的 “范围” 一词和 “范围” 一词是指 主题或其他事物的扩展程度，此类词语或短语不应仅指 “如果”。提及 “任何” 应指 “任何”，而 “或” 是指 “和/或” 的含义所用。

第 2 条

这笔交易

第 2.1 节出售和购买购买的资产。根据本协议和销售订单的规定，除第 2.2 节中规定的 外，自收盘时起生效，卖方将和/或将促使其子公司在适用法律规定可转让的 范围内向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方将购买 并从卖方那里获得卖方的所有权利、所有权和利益截至截止日期，卖家 用于业务的所有财产和资产，免费且不包括在内除假定负债以外的所有留置权和索赔， 包括以下内容（所有待出售、转让、转让或交付给买方的资产均称为 “已购资产”）：

(a) 库存。(i) 任何原材料（包括在加工品、供应商持有的缓冲库存、模具和有效的 药物成分库存以及用于制造产品的所有部件和材料）、成品和 其他产品库存的所有 权利、所有权和利益；以及 (ii) 所有由或由其拥有或控制的任何产品或 以其他方式持有的任何产品的良好且可销售的不间断批次包装成品库存在收盘时代表卖家，无论位于何处，以及获得退款、 折扣或积分的所有权利（为避免疑问，购买的资产还包括所有制成品、 包装材料、化合物和与产品相关的任何其他类似资产，以及任何正在制造的资产） （统称为 “库存”）；

(b) 知识产权。所有公司拥有的知识产权和所有公司使用的知识产权包括：(i) 任何公司知识产权注册，(ii) 卖方和子公司在 与产品相关的所有全球知识产权，(iii) 附表 2.1 (c) 中规定的公司拥有的知识产权；以及 (iv) 卖方披露附表 3.9 (a) 中规定的任何其他公司使用的知识产权（统称， “获得的知识产权”）；

(c) 已购买的合同。所有购买的合同及其下的所有权利，与任何 排除责任相关的权利和抗辩除外；

(d) 授权。卖方持有的与任何 购买的资产、承担责任或业务有关的所有全球政府授权（在可转让的范围内），以及卖方或任何 子公司持有的与产品开发有关的所有监管批准，以及上述各项下的所有权利、权益和存款，以及任何此类待处理的 申请，包括附表中列出的政府授权和监管批准 卖家披露计划中的 3.6 条，包括营销授权。

(e) 广告 材料。所有广告、营销、市场研究、销售和促销文件和材料（包括任何电视、 广播和印刷内容和材料）、定价清单、咨询交付品和其他相关文献、目录、销售点 材料和网站内容，包括其中与任何已购买资产、假定 责任或卖方可访问的业务有关的所有公司拥有的知识产权；

(f) 图书和 记录。所有监管文件、信息、账簿、记录、文件和文件、客户和客户名单、供应商和 供应商名单、采购订单和报价、销售和采购发票、生产报告、客户和供应商名单、分销 清单、库存成本记录、邮件列表、表格、质量控制记录和程序、标准操作程序、 信息和记录、财务和会计记录、信函、备忘录、与销售税相关的文件 br，{} 与任何购买的资产、承担的负债有关卖家控制范围内的产品或业务，或卖家可以访问的 ，包括任何与所获得的知识产权有关的原始文档，在每种情况下均为任何 格式；

(g) 索赔。卖方针对第三方的所有索赔、担保（明示和/或暗示）、权利、担保、赔偿和类似的 权利、信贷、诉讼理由、抗辩和追回或抵消权、代位权和与任何购买资产或承担负债有关或由此产生的所有其他任何形式的 权利，包括制造商和供应商项下的任何商业侵权索赔 以及未清算的权利与所购资产相关的担保；

(h) 预付费用和存款。与所购资产相关的所有抵免额、预付费用和支出、递延费用、预付款、押金和 预付项目，包括预付租金，但不包括任何预付保险和任何预付的企业所得税 ；

(i) 应收账款。收盘前因购买的资产或业务而产生或与之有关的所有应收账款和其他应收账款（以及由此产生的任何未付利息或费用或 其他应收款项），以及与收取上述资产有关的所有 诉讼事由（“应收账款”）；

(j) 设备。卖方拥有并用于 制造产品的所有家具、固定装置、设备和其他类似个人财产，包括所有贸易固定装置、用品、计算机设备、应用程序、系统和机动车辆，包括 在本协议签订之日和截止日期之间进行的任何替代或更换，无论位于何处；以及

(k) 其他资产；商誉。卖方在业务运营中使用的所有其他有形和无形资产， 包括与业务相关的商誉。

第 2.2 节排除的资产。尽管有第 2.1 节的条款， 卖方将保留且不会向买方出售、转让、转让、转让或交付，买方不会购买或 收购，购买的资产不包括下述任何资产（“排除资产”）：

(a) 股权。卖方的所有股权；

(b) 合同。根据第 5.11 节未分配给买方的所有合同（均为 “排除的 合同”）；

(c) 员工计划。与员工计划有关的所有权利和利益。

(d) 账簿和记录。法律要求卖方 保留的所有会议记录和记录、库存分类账、税务记录以及所有其他主要与排除资产或排除责任相关的材料；但是，卖方 应向买方提供任何此类材料的合理访问权限和副本；

(e) 保险。为现任或前任董事和高级管理人员提供保险的所有保险，以及与排除资产和排除负债相关的所有索赔和收益 ；

(f) 索赔。卖方可能就任何排除的 资产或排除责任对任何人拥有的所有权利、索赔或诉讼理由；

(g) 第 5 章诉讼和索赔。所有第 5 章的诉讼和索赔；

(h) 遗产索赔。卖方的所有遗产索赔；

(i) 账户和存款。所有 (i) 现金和现金等价物、银行存款、投资账户、密码箱、 存款证、有价证券、银行账户、公司信用卡和其他类似现金物品；以及 (ii) 预付费或预付费用 以及卖方专业顾问的费用；

(j) 预付费用。在与排除资产相关的范围内，卖方的所有预付费用和开支；

(k) 退税。与税收和其他政府费用 相关的退款、回扣、抵免或类似福利的所有权利 ，归因于截止日期或之前的任何时期（或其中的一部分）；以及

(l) 本协议。卖方在本协议和本协议的所有附属协议下的全部权利（包括构成部分购买价格的 付款）。

第 2.3 节假定负债。根据本协议和销售订单的规定，在收盘时，买方 将承担并支付或履行并解除卖方的以下责任，在每种情况下，排除责任 （“假定负债”）除外：

(a) 合同负债。根据收购合同和政府授权 在收购合同和政府授权下产生的所有负债 包含在购买资产中，前提是此类负债与收盘后 期间相关且必须履行，以及截止日期之后（或如果截止日期延长，则从2022年10月27日起及之后）产生的任何额外申请后管理费用，有待确定 } 此类有争议的合同将被假定如本协议第 5.11 (b) 和 5.11 (f) 节所述，被转让或拒绝；

(b) 治疗成本。与已购买合同有关的所有治疗费用，但须与此类购买合同的合同对手进行任何重新谈判或达成其他共同协议 ，该协议应取代已分配合同附表中规定的金额；

(c) 转让税。买方根据第 9.1 节承担的所有转让税负债；

(d) 第三方责任。因第三方的诉讼和索赔而产生或与之有关的所有责任，无论所主张的法律理论如何，但以买方或其关联公司或代表他们自截止日期 起及之后对所购资产的运营或使用所产生的范围为限；

(e) 商品索赔。因与产品相关的产品索赔而产生或与之相关的所有责任（包括指称产品 缺陷的索赔以及涉及与产品有关的任何个人死亡或受伤的索赔），但仅限于 自截止日期起及之后由买方或其关联公司或代表他们出售或分销该产品；

(f) 召回。买方或其关联公司或代表他们对在截止日期之后从 和 出售的产品的召回、撤回、检索或售后警告承担的所有责任；

(g) 税收。因从 购买的资产或产品的所有权、占有、使用、运营、管理、业务整合、销售或租赁以及买方或其关联公司在截止日期之后产生的所有负债，除第 9 条所述的税收外，包括但不限于买方 或其任何关联公司对于 产生的所得税和其他税收的所有负债与买方 或其任何关联公司的产品销售有关或可适当分配给买方 或其任何关联公司的产品截止日期之后开始的所有应纳税期或部分纳税期；

(h) 维护成本。除非本协议或本协议所设想的任何协议中明确规定，否则在截止日期之后与在正常业务过程中获得和维护在美国制造、进口或销售产品所需的任何政府 授权或产品商标相关的自付费用、成本或开支的所有责任 ；

(i) 退单。因买方或其关联公司在截止日期 当天及之后出售的任何产品而应支付的退款所产生的责任；以及

(j) IP 验证。卖方在收盘前与 验证 CTI-00EPD1 有关的所有成本和开支，包括合理的律师费，总金额不超过 20,000 美元（“收盘前 IP 验证上限”）。如果买方要求卖方提供协助，并且在 自截止日期起至此后一年的期限内，存在任何与验证 CTI-00EPD1 相关的卖方费用或开支， 包括卖方律师的合理律师费，则买方应直接满足这些费用或开支。

第 2.4 节不包括 负债。尽管本协议有任何其他规定或任何其他与此相反的书面规定，但买方仅承担 的假定责任，除承担的责任外，买方不承担、履行、负责 或解除卖方或卖方的任何关联公司或企业（包括企业）的任何其他责任，无论其性质如何 ，无论是目前存在的还是以后出现的，是绝对的、或有、应计、已知或未知（“排除的 负债”）。在不限制前一句的概括性的前提下，排除责任包括以下内容：

(a) 运营负债。所有不属于承担责任的负债，前提是与收盘前业务运营或购买资产所有权相关的索赔、事件或条件 ， ，包括收盘前一段时间内因生产、设计、使用、运营、储存、收购、开发或建造购买资产 而产生的索赔、事件或条件 ，以及任何与保修索赔和产品责任索赔有关的责任、知识产权侵权 索赔或类似索赔，无论是在收盘前或收盘后发生，以及与收盘前由 或代表卖家出售的任何产品相关的客户的所有责任；

(b) 税收。在截至截止日期或之前的任何期间 时间（或部分时间）内，卖方的任何税收责任或归属于企业或已购资产的任何税收责任（买方根据 第 9.1 节和第 9.2 节明确承担的税款除外），以及在任何 时间归属于排除资产的任何税收责任；

(c) 员工负债。在任何时候由卖方或其 关联公司雇用 、以独立承包商的身份处理或代表卖方或其 关联公司的高级管理人员或董事而产生、与之相关的所有责任和义务，包括与工伤补偿 法规定的付款、索赔、赔偿索赔或福利相关的责任和义务，为避免疑问，包括根据工人调整和《再培训通知法》或任何其他 法；

(d) 员工计划。与员工计划或服务提供商有关的所有责任。

(e) 成本。卖方对与本协议及本协议所设想的交易 相关的成本和开支承担的所有责任；

(f) 召回。因自愿或强制召回或撤回任何产品 而产生或与之相关的所有责任 ，或与收盘前任何卖方或其关联公司出售的任何产品有关的售后警告；

(g) 已购买合同下的平仓前负债。收盘前一段时期产生或与 相关的任何已购买合同下的所有责任，但适用的治疗成本除外（有待重新谈判或调整）；

(h) 合同 负债。根据本协议，因排除合同或任何其他无效合同 而产生或与之相关的责任，或因卖方或任何子公司的违约或违约行为而产生的或与购买合同 相关的责任，无论是在收盘之前还是收盘后 ；

(i) 违法。因在截止日期当天或之前违反任何法规、法律、 法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制而产生的或基于卖方、 其关联公司或企业所属的任何政府机构的责任，包括卖家或其关联公司的任何犯罪行为；

(j) 诉讼索赔。针对卖家的任何诉讼索赔，包括任何侵权索赔、违约索赔、就业 索赔和歧视索赔；

(k) 退单。收盘前由任何 卖家或其关联公司出售或代表其关联公司出售的任何产品的退单所产生的责任；

(l) 贸易应付账款。贸易应付账款的任何责任；

(m) 环境。任何环境法引起的任何责任；

(n) 不动产。治疗费用、因卖方或其关联公司的任何租赁协议或不动产权益 或以其他方式用于业务的任何其他房地产而产生或与之相关的任何责任；

(o) 交易费用。卖方或其关联公司根据本协议产生或与本协议相关的任何责任，包括 与本协议所设想的交易相关的任何经纪人、发现者、代理或其他费用或佣金；

(p) 债务。与卖方借款的任何债务有关的任何责任，包括与担保票据有关的 的任何责任；

(q) 排除的资产。因任何排除资产而产生或与之相关的任何责任；以及

(r) 其他。任何不属于假定负债的负债。

为避免疑问，收盘后时期产生和与购买资产有关的所有负债 应为买方负债 。

第 2.5 节注意事项。

(a) 购买资产的对价（“收购价格”）包括：（i）收盘时金额为7,250,000.00美元的现金（ “现金付款”）；（ii）未来的或有付款（受第 2.5 (c) 节的条款和条件约束）； 和（iii）承担假定负债。此外，买方应向卖方支付买方在收盘后收到或收取的应收账款总额（“应收账款净额”）中剩余的净金额（如果有）。如果可贷记退单的总金额 超过买方在收盘后收到或收取的应收款总额，则买方有权将 该超额部分抵消在本协议下可能支付的任何或有付款（“可抵免退款 抵消”）。买方应支付净应收账款，或者，如果没有应付净应收账款，则在特许权使用费期限结束后的四十五 (45) 天内通知卖方 可信退款抵消。

(b) 买方应以美元支付根据第 2.5 (a) 节或第 2.5 (c) 节 应付的所有款项，在每种情况下，都应通过电汇至卖方不时以 书面形式指定的银行账户，将立即可用的资金电汇到卖方以 书面形式指定的银行账户。

(c) 或有付款。根据本第 2.5 (c) 节的条款（“或有付款”），买方应在以下款项到期和应付的范围内支付以下款项：

(i) 特许权使用费。对于特许权使用费期内的每个合同年度，买方应向卖方支付相当于买方在美国境内销售产品净收入的百分之六（6%）的金额，不超过该合同年度净收入的二千万美元（20,000,000.00 美元）；以及（B）该部分的百分之十（10%）买方 的净收入超过该合同年度的前两千万美元（20,000,000.00 美元）；但是，前提是 的最低应付金额这个 ‎第 2.5 节‎(c)‎(i) 对于特许权使用费期内的每个完整合同年度（无论上述计算得出的金额是否较低） 应为五十万美元（500,000.00 美元）。根据本条款 (i) 支付的或有款项应在适用的合同季度结束后的四十五 (45) 天内按季度 拖欠支付。

(ii) 里程碑。如果产品在特许权使用期内实现以下净收入里程碑（均为 “里程碑 事件”），则购买者应向卖家支付以下一次性付款（每笔为 “里程碑付款”） ：

(iii) 无论合同 年度总净收入在特许权使用费期限内达到特定美元门槛的次数如何，第 2.5 (c) (ii) 节规定的每笔 里程碑付款只能支付一次。如果净收入在 合同年度实现了更高的里程碑事件，而在之前的任何合同年度中没有首次达到较低的里程碑事件，那么 较低的里程碑事件的里程碑付款也应与已实现的较高 里程碑事件的里程碑付款同时支付给卖家。

(iv) 每笔里程碑付款应在适用的里程碑 活动首次完成后的四十五 (45) 天内到期支付。除信用卡拒付抵消（如果有）外，买方无权抵消、扣除或以其他方式限制 支付本协议下到期和应付的任何或有款项的全额款项。

(v) 季度报告。在特许权使用期内每个合同季度结束后的四十五 (45) 天内，买方 应向卖家提交一份季度报告（“季度报告”），其中列出 (a) 一份包含 以下信息的特许权使用费报告：(I) 该合同季度买方在美国购买该产品的净收入； 和 (II) 特许权使用费在此项下就此类净收入到期应付的美元；(b) Milestone Events 报告，其中列出 (I) 净收入该合同季度在美国购买该产品的买方以及 已实现的任何里程碑事件以及 (II) 在该 合同年度至该合同季度（包括该合同季度）的净收入方面应付给卖方的任何里程碑款项；(c) 一份列出 (I) 在该合同季度收到或收取的 应收账款报告，(II) 在该合同季度内已兑现的可信退款，以及 (III) 该合同季度的应收账款净额或 可抵免信用卡拒付抵消额；以及 (d)有关买方 与产品相关的运营业绩的合理详细信息，以及使卖方能够评估买方 计算和此类季度报告中规定的或有付款的实现情况以及买方遵守本第 2.5 (c) 节中规定的 契约的情况所合理必要的任何其他信息。

(六) 检查。 买方应保留完整、真实和准确的账簿和记录，以确定 (i) 根据本协议第 2.5 (a) 节应付的 净应收款金额，以及 (ii) 根据本协议第 2.5 (c) 节应付的金额。 此类账簿和记录应在买方的主要营业地点保存期限：(i) 与之相关的合同年度结束后的两 (2) 年 ，(ii) 在 特许权使用期结束后的七十五 (75) 天之内，或 (iii) 适用法律可能要求的其他期限，以较长时间为准。买方（“经审核方 方”）应至少提前十 (10) 个工作日提供此类账簿和记录 由卖方（“审计方”）发出的书面通知，供 卖家或其指定人员（包括任何外部会计或其他顾问）在正常工作时间内查看，以核实任何 季度报告、报表或报告的准确性由被审计方以及根据本协议到期或已支付的特许权使用费和里程碑付款（如果有）的计算结果季度。除故意的不当行为或欺诈行为外，(a) 每个合同 年度审计方在给定报告期内的财务记录只能接受一 (1) 次检查，(b) 审计方对任何合同年度或其中一部分进行检查的权利将在该合同年度结束两 (2) 年后到期（或者，如果是最后一个合同年度），一年后）。审计方 及其指定人员应根据本协议处理所有需要审查的财务信息 ‎第 2.5 (c) (v) 节符合的保密条款 ‎第 5.6 节，并应使 其顾问与被审计方签订可接受的保密协议，使其有义务根据此类保密协议对所有此类的 信息保密。在特许权使用费期内任何合同年度 结束后的二十四 (24) 个月到期后，对于此 合同年度的 (x) 特许权使用费计算和里程碑付款计算对双方具有约束力和决定性，除非正在对此类合同年度 或其中的一部分进行检查，或者有关该合同年度或其部分的任何报告或计算是 未解决争议的主题根据第 2.5 (c) (vii) 和 (y) 节，审计方和被审计方应为免除 与该合同年度的上述计算有关的任何责任或责任，但不包括与 (i) 完成任何正在进行的检查后可能到期应付的任何款项、(ii) 此前根据本第 2.5 (c) (vi) 或 (iii) 条进行的任何检查所产生的 未付款项有关的任何未付款项的责任改为第 2.5 (c) (vii) 节，但仍未支付。

(vii) 里程碑或 版税争议。如果卖方真诚地认为已经实现了里程碑或特许权使用费已到期应付 ，或者如果卖方根据根据第 2.5 (c) (vi) 条进行的任何检查得出结论，根据第 2.5 (c) (vi) 条提供的报告或声明 或根据该条款到期或支付的款项存在错误，则卖方应以书面形式将这种信念或结论通知买方 ，该通知应以合理的 详细信息包括这种善意信念或结论的依据。在买方同意的范围内，买方应就此向卖方提供书面通知，并应在十五（15）个工作日内支付此类协议产生的任何未付款 。如果买方对此类通知提出异议，则应在十五 (15) 个工作日内向卖家提供 书面通知。如果双方经过善意 的讨论后无法解决此类争议，则在卖方通过书面通知买方选择时，双方应聘一家由卖方指定且被审计方合理接受的无利益相关的 注册会计师事务所（“争议专家”） ，以验证任何有争议的季度报告、陈述或报告以及相关的 或有付款计算方法的准确性根据本协议的规定；但前提是，该争议 专家在过去五 (5) 年内的任何时候都不是或曾经是买方、卖方或其各自关联公司的关联公司、员工、顾问、高级职员或董事 。如果买方和卖家无法在卖方向买方交付选择将争议提交给争议 专家后的十 (10) 个工作日内就双方均可接受的 争议专家达成协议，则在这十 (10) 个工作日期限到期后的五 (5) 个工作日内，买方和卖方 应指定一名争议专家，该专家应在十个工作日内共同选择第三名争议专家 (10) 在他们各自预约仲裁和裁定移交事项的最后一天之后 个工作日。双方共同同意的争议专家，或者， 如果双方无法达成协议，则由当事方指定的争议专家选定的第三位争议专家应被称为 “选定的 争议专家”。在开始参与之前，选定的争议专家应签署一份令买方和卖方合理满意的保密协议 。买方和卖方应指示选定的争议专家 尽快就争议做出裁决，但无论如何不得晚于任命 人员后的三十 (30) 天（“裁决期”）。选定的争议专家的决定应根据本协议中关于净收入、或有付款、净应收账款和任何 可抵免退款抵消额的计算，以及双方提交的文件和证据（包括选定争议专家合理要求的任何此类文件或证据 ，卖方或买方应在该 方拥有或控制的范围内根据要求提供这些文件和证据），并根据选定的争议专家的要求，由第三方提出，除非选定的争议 专家认为有必要进行口头听证会。选定的争议专家应在裁决期 内确定提交文件的截止日期和口头听证会的日期（如果有）。选定的争议专家应在做出决定时向买方和卖方提供有关其裁决的书面通知 （“争议解决通知”）。除非选定的争议专家认定，被审计方向审计 方提供的季度报告中与适用的报告期主题存在差异，否则胜诉 方应支付所有费用，包括选定争议专家的成本和开支以及与 争议解决有关的所有法律费用在这样的审计中，少付或多付的款项超过百分之十 此类季度报告中列出的金额的 (10%) 或五万美元 (50,000 美元)，以较低者为准，在这种情况下，被审计 方应承担选定争议专家解决此类争议的全部费用。如果选定的争议专家发现在此期间存在差异 ，(x) 任何已确定的未付金额应由被审计方在选定争议专家作出此结论（或审计 方和被审计方另行商定）提交之日后的十 (10) 个工作日内 支付，(y) 任何多付的款项应由被审计方选择，从本协议第 2.5 (c) 节规定的后续合同季度应付金额 中扣除或由其偿还审计方在被审计方发出要求还款的通知后的四十五 (45) 天内。选定的争议 专家做出的任何决定或书面报告均为最终决定或书面报告，对于该类 决定或书面报告所涉的所有季度报告中规定的任何金额的计算对各方具有约束力。选定的争议专家进行的所有诉讼均应在纽约州纽约市进行。

(viii) 勤奋。 从截止日期到 (x) 支付本协议下到期的所有或有款项和 (y) 特许权使用费期限到期之前，买方应 (A) 按照其在截止日期之前开展 业务的正常业务过程中经营业务，买方应采取一切合理必要或可取的行动，以最大限度地提高 或有付款，(B) 为最大限度地提高本协议下的或有补助金而做出的商业上合理的努力，(C) 避免故意或故意接受任何 可以合理预期会在任何重大方面 损害或阻止买方完成里程碑活动和做出商业上合理的努力以最大限度地提高或有付款的行为，以及 (D) 在特许权使用费期限内尽合理努力收取应收款，同时考虑到收取欠第 11 章债务人遗产的 应收账款所涉及的问题；但是，前提是买方不得被要求参与与此类相关的 努力就任何应收款寻求法律补救措施。如果买方决定不进一步收取应收款 ，则应在下一份季度报告中列出 此类应收账款的身份和金额，并应根据卖方的书面要求，将此类应收款的所有权转让给契约受托人。 尽管有上述规定，但卖家承认并同意（1）买方或其任何关联公司继续开发、商业化和利用 买方的长效注射睾丸激素产品，以及（2）买方或其任何关联公司或其任何关联公司收购、许可、开发、商业化或利用 任何其他非口服睾丸激素产品，在任何情况下，均不构成 任何其他非口服睾丸激素产品违反了本第 2.5 (c) (viii) 节第 (C) 小节。 尽管本第 2.5 (c) (viii) 节中有任何相反的规定，但买方特此同意并承诺，在截止日期后的三十 (30) 天内，使用 的商业合理努力启动产品的商业化， 包括为产品的商业化、 营销和销售投入或分配不少于七十五 (75) 名现场员工。

(ix) 利息。在根据本 协议根据第 2.5 (c) 节支付此类款项之日尚未支付的任何到期款项或部分款项应按以下两项中较低者的利率计息：(i) 在《华尔街日报》或任何后续季度公布的最优惠利率 的第一天，高出一个半百分点 （1.5%）；或 (ii) 适用法律允许的最高费率；在每种情况下，按拖欠此类款项的天数计算（前提是如果付款有争议，则该利息应从争议解决之时起计算（ ），按月复利。

(x) 没有股权持有人权利。双方承认并同意，（i）获得任何或有付款的权利仅为 一项合同权利，其本身并不构成买方或任何其他人的股权所有权； (ii) 卖方不具有仅因收取 或有付款的权利而作为买方或任何其他人的担保持有人的权利。

(xi) 没有信托责任。每位卖方承认，由于其在本第 2.5 节下的义务 ，买方及其关联方均不向卖方承担信托义务或任何隐含义务，双方意图 本协议的明确条款应规定适用于其关系的与或有付款有关的唯一义务。

(xii) 契约受托人。在卖方或买方交付本第 2.5 (c) 节所要求的任何报告、通知或其他书面通信 的同时，交付方还应在本第 10.1 节 规定的地点向契约受托人及其法律顾问提供此类报告、通知或其他通信的副本

协议，前提是契约 受托人签订一份惯常的书面协议，同意对根据本第 2.5 (c) 节 提供的任何信息保密，并且此类信息仅用于本第 2.5 (c) 节中规定的目的。

第 2.6 节存款。

(a) 买方已向托管代理存入500,000美元（“存款”）。存款不受卖方或买方任何债权人的任何留置权、扣押、受托人程序或任何其他司法程序的约束 ，除非卖方在本协议和适用法律下的 权利、所有权和权益应受任何卖方授予托管代理人 的留置权和担保权益的约束（在卖方与托管代理人之间的托管协议要求的范围内，托管 协议”）。存款的应计利息应成为存款的一部分（此类合计金额，即 “存款 金额”），并应根据本第 2.6 节支付给有权获得存款的一方。存款的应计利息 （和其他收益）应视为可分配给买方，用于美国联邦（和适用的州和 地方）所得税目的。如果收盘价发生，存款金额应记入购买价格。

(b) 存款金额应根据投标程序令和本协议的条款持有和支付，包括：

(i) 如果平仓，则存款金额应存入购买价格，存款金额应交给卖方 ；

(ii) 如果本协议根据并根据本节的任何规定终止 ‎7.1 除了 ‎第 7.1 (a) (iii) 节，则存款金额应立即退还给买方 ，无论如何，不得迟于此类终止后的五 (5) 个工作日；或

(iii) 如果卖家根据并依照本协议终止本协议 ‎第 7.1 (a) (iii) 节 ，则存款金额应立即交付给卖家，无论如何，不得迟于此 终止后的五 (5) 个工作日。

第 2.7 节购买价格分配。

(a) 在截止日期后的六十 (60) 天内 ，买方应向卖方或根据卖方确认的任何 破产计划（如适用）中规定的条款指定的任何受托人交付分配声明（“分配声明”）， 说明其对收购价格和假定负债总额的分配的计算，并根据根据 付款进行调整根据本法典 第 1060 条的规定以及国家任何类似条款，在已购买资产中，第 9 条或当地法律（“分配”）。卖家将 审查分配声明和分配，如果卖家不同意分配 声明的内容，则卖家将在收到分配 声明后的三十 (30) 天内将此类分歧通知买方。卖方和买方将真诚地尝试解决任何此类分歧。如果卖方和 买方无法在 截止日期后的九十 (90) 天内就分配声明的内容达成真诚的协议，则卖方和买方将各自使用自己的分配声明。就本节 2.7 而言，卖方的所有行为可能是卖方财产清算受托人的义务或权利。

(b) 如果买方和卖方就分配声明达成一致，则买方和卖方将以与分配声明一致的方式报告 购买价格的分配，并将在 编制和提交所有纳税申报表时以及出于所有其他税务、财务会计或其他目的，在任何诉讼或其他方面按照分配声明行事 ，除非适用法律要求。

(c) 任何政府机构根据本第 2.7 节对分配 提出的任何质疑，买方和卖方应立即相互告知对方，并同意就此类质疑的状态和任何 讨论、提案或提交的情况与对方进行磋商并随时向对方通报情况。

第 2.8 节关闭。本协议所设想的交易的完成（“收盘”）将在纽约州纽约州第八大道 620 号 620 号纽约时报大厦 Goodwin Procter LLP 的办公室完成，但不迟于 2022 年 10 月 27 日 （或投标程序中规定的其他日期）订单），如果不是由本协议各方选择以电子方式进行，则从美国东部时间上午 10:00 开始。本 协议中将实际收盘的日期和时间称为 “截止日期”。本协议各方 在闭幕式上将要采取的所有行动以及将要执行和交付的所有文件应被视为已同时采取和执行，在所有行动都已采取、执行和交付之前，不得视为已采取任何行动或任何文件 已执行和交付。

第 2.9 节关闭交付。

(a) 收盘时，卖家将向买方交付或促成交货：

(i) 由 卖方签署的附录 A（“销售和转让单”）形式的销售和转让单；

(ii) 一份截至截止日期的证书，由卖家签署，确认满足 部分中规定的条件 ‎6.1 (a) 和 ‎6.1(b);

(iii) 由卖方签署的附录 B（“知识产权转让”） 形式的知识产权转让协议；

(iv) 买方为完成本协议所设想的交易 而合理要求的其他销售、转让、转让和转让工具（不得损害卖方的权利或使卖方承担任何额外的 责任）；

(v) Catalent Pharma Solutions、 LLC（“Catalent”）和 Clarus 之间于 2009 年 7 月 23 日对某项软胶囊商业制造协议的 修正案，经修订，由 Catalent 和 Clarus 正式签署，反映了以下变更， 采用买方另行批准的形式（“Catalent 修正案”）：

1) 豁免2022年合同（截至2023年3月22日）和2023年合同年度（截至2024年3月22日）的最低订单要求；

2) 向 Catalent 支付 150 万美元 ，在 2023 年 3 月 1 日之前支付 75 万美元，在 2024 年 3 月 1 日之前支付 75 万美元；以及

3) 将 合同期限延长两年，延长两年的条款将取决于 Catalent 与买方就年度最低限额和其他关键合同要点进行真诚的谈判。

(六) [已保留];

(vii) 拥有 卖方拥有的已购买资产；

(viii) 破产法院下达的销售令的 副本；以及

(ix) 每位卖家出具的 正式签署的 IRS W-9 表格。

(b) 在 收盘时，买方将向卖方交付或促成交货，或者为了卖方的利益：

(i) 通过电汇向卖方在收盘前指定的账户支付的 现金款项，减去托管协议中规定的利率 的存款金额及其任何利息（如果有）加上卖方 根据第 2.3 (j) 节产生的金额；

(ii) 证据 证明有能力在 满足《破产法》或破产法院命令要求的范围内偿还假定负债（在截止日期以现金偿还的负债除外）；

(iii) 买方签署的 销售和转让单；

(iv) 一份截至截止日期的 证书，由买方签署，确认满足第 6.2 (a) 和 6.2 (b) 节规定的条件；以及

(v) 买方执行的 知识产权转让；

(vi) 卖方为完成本 协议所设想的交易而合理要求的 其他假设工具（不得损害买方的权利或使买方承担除承担责任之外的任何责任）； 和

(vii) 在收盘前通过电汇向卖家指定的账户支付 现金，金额等于收盘前知识产权验证上限，用于补偿卖家支付的此类费用和开支。

第 2.10 节支付 治疗费用。在适用的假设 和转让生效日期之后，买方应尽快以现金或以买方和已购买合同的合同对手约定的其他 方式支付与已购买合同有关的所有治疗费用：(i) 对于无争议合同，按截至截止 日期的已分配合同附表中规定的金额；(ii) 对于有争议的合同，具体金额由破产法院或通过与合同对手的共同协议；以及 (iii) 代表先前遗漏的合同，如果适用的合同对手反对先前遗漏的合同转让 和假设通知中规定的补救费用，则以先前遗漏的合同转让和承担通知中规定的金额为准 ，如果适用的合同交易对手反对先前遗漏的合同转让 和假设通知中规定的补救费用，则由破产法院或与合同 交易对手共同商定。

第 2.11 节同意。 尽管本协议有其他规定，但本协议不影响任何购买合同的转让，前提是 未经另一方或各方的同意，根据《破产法》，此类购买合同不可转让， 并且截至收盘时尚未给予或获得该另一方的同意（视情况而定）。对于任何已购资产，包括 任何购买的合同和政府授权，卖方将在收盘之前（在破产法院下达确认第11章计划或驳回第11章案件的命令之前）尽商业上合理的努力尽快获得 ，如果同意，则在为此目的获得资金的情况下，尽商业上合理的努力在收盘后继续寻求 未在收盘前获得），其他各方的转让同意此类已购买资产 转让给买方，或在需要时将其更新给买方，或者由此类方出具令卖方和买方合理满意的 书面确认，无需获得此类同意。但是，在任何情况下，卖方都没有义务 向任何人支付任何款项，也没有义务向任何人提供或提供与任何此类购买合同的 同意、豁免、确认、更新或批准有关的财务或其他便利。如果在收盘前未就任何此类已收购资产获得任何必要的同意、豁免、确认、 更新或批准，则在适用的 法律允许的范围内，卖方和买方将合作建立一种令卖方和买方合理满意的代理类型或其他类似安排，买方将根据这种安排获得（包括通过分包、分包许可或转租 安排），在切实可行的范围内，享有所有权利，并承担相应的假设在 期限内，买方应获得此类权利或卖方将根据该期限为买方行使此类权利，买方 承担并同意在 买方获得此类利益的期限内支付卖方的责任和费用（除外负债除外），以及卖方对任何此类已购资产对第三方的任何和所有权利。在这类 情况下：(a) 卖方在收到与截止日期当天或之后收到的所有款项后 在未根据本节 2.11 转让的任何已购资产下收到的所有款项后，立即向买方付款；(b) 在 (a) 条款规定的期限内，买方将立即支付、履行或解除在此之后产生的任何承担 负债截止日期，但未根据本第 2.11 节转让给买方。 买方或卖方未能就任何 已购买合同获得任何必要的同意、豁免、确认、更新或批准，不会解除任何一方在收盘时完成本 协议所设想的交易的义务。买方承认，对于任何未转让 的已购买资产，不会对购买价格进行任何调整，收盘后买方将无法就任何此类未分配的已购买资产向卖方提出索赔。

第 3 条卖方的陈述和保证

卖方向买方陈述并保证 如下，除非卖方在执行和交付本协议的同时 向买方提交的披露时间表（“卖方披露时间表”）中另有规定：

第 3.1 节组织。 根据特拉华州法律，卖方是合法组建且有效存在且信誉良好的公司。除提交申请后的 外，卖家拥有按目前开展业务的所有必要权力和权限。 卖家具有作为外国公司开展业务的正当资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，除非在这些司法管辖区不具备此类资格，否则不会产生重大不利影响 。迄今为止，卖方已向买方交付了卖方公司注册证书、章程或 其他有效管理文件的真实完整副本。Clarus 是控股的子公司。Clarus 没有任何 子公司。

第 3.2 节权限 和可执行性。仅在竞标程序令和销售订单的输入的前提下，卖方拥有执行和交付本协议及本协议下设想的其他协议，并履行 在本协议和其他协议下的义务的所有必要的 公司权力、权限和能力。仅在竞标程序令和 销售订单的输入的前提下，本协议和本协议下设想的其他协议的执行、交付和履行以及卖方的其他协议所设想的交易的完成 已获得卖方采取的所有必要 行动的正式授权。卖方已正式有效执行并交付本协议。假设买方已获得应有的授权、 执行和交付本协议，并以销售订单的输入为前提，本协议构成 卖方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。

第 3.3 节没有 冲突。仅视竞标程序令和销售订单的输入而定，卖方执行、交付和履行本协议 ，也不会：(a) 与 冲突或违反卖方的组织文件；(b) 导致任何人违反或违约 终止、取消、加速或修改的权利 ，或要求卖家参与的任何重要合同下的任何通知、同意、批准或豁免或在任何情况下购买的资产均受其约束，无论是否通知或时效已过去，或两者兼而有之（向公司使用知识产权转让许可证所需的同意除外 ）；（c）违反任何适用于 卖方、企业或所购资产的法律或判决；（d）导致对卖方的任何资产 施加任何留置权或其他抵押权；或（e）要求卖家获得任何政府授权或以其他方式要求任何政府机构获得任何同意、批准或通知 。

第 3.4 节资产 所有权；留置权。除非卖方披露附表附表3.4另有规定，否则自本协议签订之日起， 卖方对所购资产拥有良好的适销所有权，在收盘时，买方 将拥有所有已购资产的良好和适销所有权，应根据破产令 免费转让购买的资产 的任何留置权或索赔法院。

第 3.5 节索赔、 诉讼和争议。除非卖家披露计划附表 3.5 另有规定，否则目前没有任何未决的 或据卖方所知，在书面形式、诉讼、行政或监管程序、诉讼、命令、仲裁 或审查，或正式投诉或调查或查询，包括任何个人发出的涉及或针对 卖家的大陪审团传票，或者企业或任何已购资产可能受到的书面威胁、诉讼、诉讼、命令、仲裁 或正式投诉或调查或查询，包括大陪审团传票。

第 3.6 节 遵守法律；政府授权。每位卖家在所有重大方面都遵守适用于企业或所购资产的任何政府机构的所有法律、命令、条例、 法令、规则或条例。 卖家披露计划附表 3.6 列出了卖家持有的所有重要政府授权，包括监管部门批准。 卖家实际上拥有在所有重大方面开展业务所必需的政府授权 是按照对其财产或活动拥有管辖权的任何政府机构的法律进行的 ，除非此类未获得政府授权，而且没有合理预期会产生重大 不利影响（据了解，这将是卖方唯一和排他性的义务买方获得任何政府授权 是未来运营所必需的，前提是卖家应根据第 5.16 节，就卖家持有的任何政府 授权的转让提供合理的协助）。卖家尚未收到政府 机构发出的关于任何诉讼、查询、调查、违反或涉嫌违反与业务或 已购资产相关的任何法律或命令的书面通知，也未收到任何待决或威胁撤销、暂停或终止政府授权的书面通知。与卖家持有的政府授权有关的所有到期和应付的 重大费用和收费均已全额支付。

第 3.7 节环境 事项。据卖家所知，卖家的业务运营在实质上符合所有适用的环境法 以及所有适用的环境法所要求的所有环境、健康和安全政府授权和其他授权 ，才能按当前运营方式经营企业。所有此类政府授权 或其他授权均完全有效。对于卖家 涉嫌未遵守任何适用的环境法，或未获得任何与业务运营相关的重大环境、健康或安全政府授权或 其他授权，卖家均未受到任何重大处罚，也未进行任何调查或审查。 或据卖家所知，他们受到任何政府机构的书面威胁。据卖家 所知，没有任何过去或现在的事实、情况或条件，包括任何涉及环境问题的材料的发布 ，可以合理预期会导致根据适用的环境法对卖家提出实质性索赔。

第 3.8 节合同。 卖家已向买方提供了《卖方披露附表》的真实完整副本，附表 3.8 列出了与业务运营有关的所有合同的真实完整清单。卖家未经，据卖方 所知，任何购买合同的其他当事方也未对任何购买合同的任何一方采取任何行动，或者 发出或收到任何关于未撤回或 解除的已购买合同的任何重大违约或违规行为的书面通知，除非此类违约或违规行为将在支付适用的治疗费用后得到纠正。假设 支付了治疗费用，据卖方所知，每份购买的合同都是有效的，对合同各方具有约束力，并且根据其条款具有完全的效力和效力。据卖家所知，除与 支付治疗费用有关外，卖方与任何其他方之间不存在与任何已购买合同或其他相关的任何实质性的 争议。据卖方所知，卖方尚未收到任何书面通知，表明购买合同的任何其他方 打算取消或终止该合同，或者已经实施或未采取任何行为，无论是否通知 ，时间流失或两者兼而有之，将在任何实质性方面构成对任何已购买合同的违反或违约。 子公司不是购买合同的当事方。

第 3.9 节知识产权 。

(a)《卖家披露表》附表 (a) 列出了公司拥有的所有知识产权、公司 使用的知识产权（商用知识产权除外）和知识产权协议（商用 知识产权协议除外）的真实完整清单，包括所有美国、国外、国际和州的真实完整清单：(i) 专利和专利申请，包括每项专利和专利申请的序列号前述内容中包含的每项已颁发专利的已提交申请和专利号；(ii) 商标注册、 申请和材料未注册商标，包含在前述内容中；(iii) 域名，包含在前述内容中； (iv) 版权注册、申请和材料未注册版权，包含在前述内容中。卖方已向买方提供了 所收购知识产权中包含的所有知识产权协议的真实完整副本，以及 与上述内容有关的所有修正和重要书面通知。根据其条款，公司拥有的知识产权、 公司使用的知识产权和获得的知识产权中包含的每份知识产权协议均有效且对卖方具有约束力，据卖方所知， 对其他各方具有约束力，并且完全有效。卖家或卖家所知， 的任何其他一方均未违反或违约（或被指控违反或违约），也没有提供或收到 违反或违约或打算终止所收购知识产权中包含的任何知识产权协议。

(b) 除附表 3.9 (b) 中规定的美国联邦研究补助金和与政府当局的惯常资助安排外，任何政府机构的资金、设施或人员均未直接或间接用于全部或部分开发或创建 产品或任何公司拥有的知识产权或公司使用的知识产权。

(c) 除卖家披露附表附表 3.9 (c) 中规定的 外，卖家独家拥有所有公司拥有的知识产权 财产，并根据所有留置权和索赔获得适当许可或拥有使用所有公司使用的知识产权的有效和可执行的权利，且不包括所有留置权和索赔，且此类权利均不会受到本协议所设想交易完成的影响 （主题获得转让任何公司使用的知识产权的任何必要同意）。卖家既不是任何损害其使用、出售、转让、转让、许可或转让公司拥有的任何知识产权的能力的合同的当事方，也不是其约束 。 不存在质疑或质疑 公司拥有的任何知识产权或卖家所知公司使用的知识产权的查询、调查、索赔、反对、干预或取消程序，且卖家 未收到任何第三方的书面通知：(i) 指控卖家侵犯任何 个人的知识产权；或 (ii) 质疑或威胁向卖家提出质疑与其所有权、 的使用或继续使用有关的权利、所有权或利益，或阻止他人使用当前使用的任何获得的知识产权的权利，或任何此类知识产权的有效性、 可执行性或可注册性。据卖家所知，卖家没有侵犯、盗用 或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，业务行为、获得的知识产权 和产品（或对上述任何内容的任何使用）均未侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的权利，包括 任何第三方拥有或声称拥有的任何知识产权。

(d) 据 卖家所知，没有任何第三方声称或侵犯、盗用、稀释或以其他方式违反任何获得的 知识产权。卖家未以书面形式对任何人提起或威胁提出索赔：(i) 指控侵权、挪用 或其他违反所得知识产权的行为；或 (ii) 质疑任何个人对任何获得的知识产权的所有权或使用权，或其有效性、可执行性或可注册性。卖方未许可或转让所有权，除非在 的正常业务过程中且不会对此类知识产权产生不利影响，否则卖方未授予或授权保留任何已收购知识产权下的任何许可 或权利，或授权保留与任何已收购知识产权的所有权有关的任何权利。 没有第三方以书面形式对卖家提起或威胁提出索赔：(i) 质疑任何个人对任何获得的知识产权的所有权或使用 或有效性、可执行性或可注册性；或 (ii) 指控与卖家利用产品和/或业务有关的任何第三方的 知识产权受到侵犯。卖家不知道业务运营（包括对产品的开发）会侵犯任何第三方 方知识产权。

(e) 公司拥有的知识产权，公司使用的知识产权和商业上可用的知识产权是卖方在业务运营中使用或业务运营所必需的唯一知识产权 。公司拥有的知识产权， 据卖方所知，公司使用的知识产权：(i) 已得到妥善维护，包括支付所有必需的 费用，所有必要的文件、记录和证书均已提交给相关政府实体，以起诉、完善和维护此类知识产权；(ii) 据卖方所知，该知识产权已全部存在 武力和效力，没有任何命令、材料、信息、事实或情况会导致任何此类知识产权 无效、取消、放弃或不可执行，或者会对任何此类知识产权 财产的任何待处理申请或续期产生重大影响；(iii) 未被取消、过期或放弃或被裁定无效或不可执行；(iv) 据卖家所知， 是有效和可执行的（各个司法管辖区的待处理专利申请除外，这些申请本质上不是 } 但可执行）。据卖家所知，根据合理的搜索和查询，第三方拥有或控制的 的任何知识产权均不会阻止卖家开展业务，包括对产品的开发。

(f) 卖家已采取商业上合理的措施，通过实施商业上合理的安全措施并要求卖家向其提供的所有非公开公司拥有的知识产权和公司使用的知识产权，维护、保护和维护包括 在内的所有重要非公开公司拥有的知识产权和公司使用的知识产权的安全性、机密性、价值和所有权 访问此类非营利组织public 公司拥有的知识产权，用于执行并向卖方交付有效且可执行的（除非可执行性可能受以下限制 ：(i) 与破产、破产和债务人救济有关的一般适用法律；以及 (ii) 规范具体履约的法律、 禁令救济和其他公平补救措施）习惯形式的保密协议。

(g) 所有 现任、据卖家所知，参与或曾经参与或促进 产品或获得的知识产权或卖家使用或持有用于业务的任何其他知识产权的构思、开发、创造、实践、改进或修改 的现任 以及前任董事、高级职员和雇员均已执行 并以书面形式向卖家交付 (i) 包含惯例保密条款和 (ii) 向卖家分配任何 的协议知识产权由该董事、高级管理人员或雇员在该董事、高级职员或雇员为卖方提供 服务的过程中构思、发展、创建或付诸实践。卖家现任或据卖方所知，卖方的前董事、 高级管理人员或雇员均不保留所收购知识产权的任何知识产权。

(h) 本协议所设想交易的完成 不会导致买方拥有、使用或持有用于目前开展业务的任何 获得的知识产权的损失或减值或支付任何额外金额 ，也不需要任何其他人的同意。

第 3.10 节税收。 除卖家披露附表附表 3.10 中规定的情况外，(a) 卖家已经或已促使及时提交 已提交或必须提交的与已购资产有关的所有重要纳税申报表；(b) 卖方就已购买资产应缴的所有重要 税款，无论是否显示在纳税申报表中，均已全额支付， 不包括在提交申请时已暂缓缴纳的税款或因其他善意而引起争议的税款；(c) 卖家 未要求或同意将任何政府机构对已购资产进行任何重大税评估或征收 的时间延长至截止日期之后的日期；(d) 任何政府机构 均未就所购资产对卖方提出、主张或评估任何金额的重大税的缺陷或拟议调整 ，也没有任何行动、诉讼、税收据我所知，授权程序或审计正在进行中， 待审或者卖家，以书面形式威胁卖方或就此与卖方有关联；(e) 没有待任何税务机构就所购资产进行审计；(f) 卖方不是 与购买资产相关的任何税收保障、税收分摊或税收分配协议的当事方或受其约束（本协议中规定的协议除外）； 和 (g) 有没有税收留置权（当前尚未到期和应付的税款、因 第 11 章案例申请的税款留置权除外，或者正在申请的税款留置权对购买的资产进行真诚的竞争）。

第 3.11 节真实 财产。卖方披露附表附表3.11列出了卖方所有实际租赁的实物 财产（“租赁不动产”）的真实完整清单，卖方已向买方提供了与之相关的租赁的真实完整的 副本。卖方在租赁的不动产中拥有有效的租赁权益，授予 此类权益的租赁在所有实质性方面均具有完全的效力和效力。除非卖方披露 附表3.11中另有规定，否则任何租赁不动产均不得转租或授予任何第三方使用、占用 或享受租赁不动产的任何权利，这会严重损害租赁不动产在业务运营中的使用。 卖方尚未收到与租赁不动产有关的任何待决或威胁谴责的书面通知。卖家 不拥有任何不动产。

第 3.12 节财务 报表。卖方已向买方交付了卖方截至2021年12月31日止期间经审计的卖方财务报表的完整和正确副本（“年度财务报表”）， 。年度财务报表 在所有重大方面公允反映了各个 期间和截至其中所述日期的财务状况和业务经营业绩，是按照公认会计原则编制的，始终适用于其中所述各期 。

第 3.13 节 [已保留。]

第 3.14 节清单。 卖家披露计划中的附表 3.14 列出了截至生效日期前三个工作日的所有库存以及此类 库存的正确完整清单，该清单应与卖家先前向买方提供的 最新库存清单基本相似。所有库存，无论是否反映在卖家的 财务报表中，均包含在正常业务过程中可用和可销售的质量和数量， 除外，这些物品已注销或减记为公允市场价值，或已为其建立足够的储备。 所有库存均归卖家所有，不受所有留置权，且不以 托运方式持有任何库存。

第 3.15 节政府 合同。

(a) 就本协议 而言，“政府合同” 是指与业务有关或与业务相关的合同（i）任何卖方或任何卖方的任何关联公司与任何 (1) 政府机构之间的合同 ，(2) 根据与政府机构签订的主 合同履行的任何主承包商，或 (3) 根据与任何政府机构签订的主要合同履行合同的任何分包商以及 (ii) 所有出价以及任何卖方提出的建议，如果被接受，将导致上述任何情况。

(b) 附表 3.16 (b) 列出了一份正确而完整的清单，列出了 (i) 任何卖方目前持有的所有政府合同，以及 (ii) 过去一年内向任何政府机构提出但尚未颁发奖项的每份未到期 投标或提案（“政府投标”）。

(c) 除附表3.16 (c) 中规定的 外，对于每份政府合同和政府投标，每位卖方在所有 重大方面都遵守了此类政府合同或政府投标的条款和条件，以及与此类政府合同或政府投标有关的任何适用 法律的要求。

第 3.16 节 [已保留。]

第 3.17 节没有 其他陈述和保证。除本第 3 条中规定的陈述和保证（不得在 收盘后继续有效），包括披露时间表的相关部分外，根据本协议出售、转让、转让、 转让或承担的所有资产和负债均应在 “按原样、在哪里” 的基础上出售、转让、转让或承担。

第 4 条买方的陈述和保证

买方向卖方陈述并保证 如下：

第 4.1 节组织 和良好信誉。买方是一家根据特拉华州法律 合法组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有按目前经营方式开展业务所必需的所有公司权力和权限。

第 4.2 节权限 和可执行性。买方拥有执行和交付本协议以及履行 在本协议下的义务所必需的所有公司权力和权限。本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想交易的完成 已获得买方采取的所有必要行动的正式授权。买方已正式有效 签署并交付了本协议。假设卖方已获得本协议的正当授权、执行和交付，并使 受销售订单的录入，则本协议构成买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对 买方强制执行，但须遵守：(a) 与破产、破产和债务人救济 有关的普遍适用法律；(b) 关于具体履约、禁令救济和其他的法律公平的补救措施。

第 4.3 节没有 冲突。无论是买方执行、交付和履行本协议，还是买方 完成本协议所设想的交易，均不会：(a) 与买方的组织文件相冲突或违约； (b) 导致任何人违反或违约，也不会产生任何终止、取消、加速或修改任何实质性合同的权利，或要求根据任何实质性合同发出任何 通知、同意或豁免无论如何，买方是买方为一方或买方受其约束 ，无论是否已发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之；(c) 导致对买方的任何资产 施加任何留置权或其他抵押权；(d) 违反适用于买方的任何法律或判决；或 (e) 要求买方获得任何政府 授权或向任何政府机构提交任何文件，但仅限销售订单的输入。

第 4.4 节法律 诉讼程序。不存在质疑 或质疑本协议有效性或可能阻止、延迟、非法或以其他方式干扰 买方完成本协议所设想的任何交易的能力的未决诉讼或据买方所知受到威胁。

第 4.5 节 资金的可用性。买方拥有且在收盘时将立即拥有可用的现金，其金额足以让买方 履行本协议规定的所有义务，然后支付和解除假定负债。

第 4.6 节 不了解违规或不准确之处。据买方所知，截至本协议签订之日，不存在违反或不准确卖家在本协议中做出的任何陈述 或保证的事实、违规行为、条件或事件，或任何事实、违规行为、条件或事件。

第 4.7 节 独立调查。买方已酌情对业务和购买的 资产进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查和分析由买方及其代表完成。在将 加入本协议时，买方承认其仅依赖上述调查、审查和分析 ，而不是卖方或其代表的任何事实陈述或意见（第 3 条中规定的陈述和保证 ，包括披露 附表的相关部分除外）。买方承认并同意：(a) 除第 3 条（包括披露附表的相关部分）中规定的陈述和保证外，所有卖方、其关联公司或其各自的 高管、董事、员工、代理人、代表或股东均未就任何与法律或股权有关的任何事项作出或作出任何明示或 默示的陈述或保证业务、购买的资产、假定负债或 与之相关的任何其他事项本协议所设想的交易，买方正在 “按原样” 和 “现状” 从卖方 处购买购买的资产；以及 (b) 任何卖方、其关联公司或其各自的 高级职员、董事、员工、代理人、代表或股东均不承担或将承担因分销而对买方或任何其他个人承担任何责任或赔偿义务 向买方或其关联公司或代表 或买方对与以下内容有关的任何信息的使用与本协议 所设想的交易相关的业务或任何其他事项，包括任何描述性备忘录、业务描述摘要或向买方或其关联公司或代表提供的 的任何口头或书面信息、文件或材料。

第 5 条盟约

第 5.1 节访问 和调查。在收盘之前，在遵守现有保密协议的前提下，经买方提前合理通知，卖方将允许买方及其代表在正常工作时间内，在不对 业务运营造成不合理干扰的情况下，合理访问：(a) 买方可能合理要求的有关业务的材料和信息；(b) 买方可能合理要求的特定业务管理成员；以及 (c)) 卖家使用的与以下内容有关的任何场所商业。

第 5.2 节业务 的运营。

(a) 在 收盘之前，除非：(i) 法律要求，包括与第 11 章案例有关的要求（据了解，本第 5.2 节的任何条款 均不要求卖方就截至申请日欠此类债权人的任何款项或以其他方式违反《破产法》的款项向其任何债权人支付任何款项）；（ii）如本协议或第 {节明确规定 br} 5.2 的《卖家披露时间表》；或 (iii) 经买方另行同意（这种同意不会是不合理的 扣留、附加条件或延迟），卖方将在正常业务过程中从所有重要的 方面运营和开展业务，并尽其商业合理努力 (1) 保持企业与供应商、 客户和其他与之有业务往来的人的关系不变，但前提是放弃所需的任何款项应按批准的预算中不时批准的金额提供 ；(2) 继续维护所有广告材料，所有文档 将在符合过去惯例的基础上构成所获得的监管文件以及所有账簿和记录；(3) 继续 及时向政府当局提交与业务有关的所有必要或适当的申报和付款，并维持 目前开展的业务持续运营所需的所有现有监管批准和政府授权。

(b) 在 收盘之前，除非：(i) 法律要求，包括与第 11 章案例有关的要求（据了解，本第 5.2 节的任何条款 都不会要求卖方就截至申请日欠这些 债权人的任何款项或以其他方式违反《破产法》的款项向其任何债权人支付任何款项）；（ii）如本协议中明确规定的那样 或卖方披露附表附表 5.2；(iii) 经买方另行同意（这种同意不会是 不合理的扣留、附加条件或延迟）；或（iv）根据破产法院在第11章案件中下达的任何批准债务人持有、融资和/或使用 现金抵押品的命令，或任何 KEIP/KERP 命令或其他影响雇员的命令， 卖方不会：

(i) 修改 或终止任何购买的合同或任何其他重要合同；

(ii) 修改 卖方的公司注册证书、章程或其他管理文件；

(iii) 放弃 或解除与所购资产有关的任何实质性权利或索赔；

(iv) 出售、 出租、转让、许可或以其他方式处置所购资产的任何部分，或允许对所购资产的任何部分设置任何留置权，但正常业务过程中与 库存有关的留置权除外；

(v) 因借款而招致 或存在任何债务，但任何属于排除责任的此类债务除外；

(vi) 通过与任何 企业或实体的合并或合并，或通过收购任何 企业或实体的全部或大部分资产或股票，或以任何其他方式收购 ，对任何个人进行任何投资或为开展业务建立任何合资企业、合伙企业或其他类似安排；

(vii) 适用法律或员工计划要求的 除外：(A) 向任何员工发放任何遣散费、留用费或解雇费，或与任何员工签订或修改 任何遣散费、留用费、解雇、雇佣、咨询、奖金、控制权变更或遣散费协议；(B) 增加向任何员工提供的薪酬或福利；(C) 向任何员工发放任何激励奖励或酌情加快归属 或支付任何员工持有的任何此类奖励；(D) 制定、通过、签订或修改任何员工计划或集体谈判 协议；或 (E) 非因故终止任何雇员的雇用；

(viii) 转让 或处置、放弃、失效、允许失效、出售、转让、授予任何收购的知识产权 财产的任何权利或许可，或向除 买方或其代表以外的任何人披露（除非在按照过去的做法开展业务时有必要）这种 披露；

(ix) 向与业务相关的任何供应商、供应商、客户或分销商授予 任何退款、积分、回扣或其他津贴， 正常业务过程除外；

(x) 解决、 或提议或提议和解因业务产生或与本协议设想的交易 相关的任何重大索赔或诉讼；

(xi) 未能 在已购资产到期应付之日当天或之前就已购资产缴纳任何重大税；或

(xii) 书面同意 采取任何上述行动。

第 5.3 节员工 事项。买方有权但没有义务在截止日期当天或之后随时根据买方 自行决定制定的条款和条件随意提供工作或以其他方式聘请 任何服务提供商。在任何情况下，买方都没有义务在 收盘后的任何时期内雇用或聘用任何服务提供商。买方没有义务继续或承担卖方的任何员工计划，也没有义务向服务提供商提供任何员工计划 。

第 5.4 节同意 和申报；商业上合理的努力。

(a) 在 遵守本协议的条款和条件的前提下，各方将尽各自的商业上合理的努力：(i) 立即采取 或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以完成 并使本协议所设想的交易生效；(ii) 在本协议生效之日后尽快采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动；以及 (ii) 在本协议生效之日后尽快采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情同意， 从所有政府机构获得所有政府授权并向其提交所有文件，并获得所有其他授权与授权、执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易 有关的必要或可取的同意、 豁免批准或授权、向所有其他第三方申报、申报、备案或注册或向所有其他第三方发出的通知，包括在形式和实质上合理合理地向买方转让和/或转让已购资产令买方满意。

(b) 每个 卖方和买方应立即将其或其任何关联公司从任何政府 机构收到的与本协议所设想的交易有关的任何通信通知对方，并允许另一方事先审查该方向任何政府机构提出的任何 通信。除非卖方和买方事先与另一方协商，并在该政府机构允许的范围内，让 另一方有机会出席和参与此类会议，否则卖方和买方均不会同意参加与任何政府机构就与本协议所设想的交易有关的任何备案、调查或其他询问而与任何政府机构举行的任何会议 。卖方和买方将相互充分协调与合作 ，交换与前述内容相关的信息，并提供另一方可能合理要求的协助。卖方和买方将相互提供他们或其任何代表与任何政府机构或其工作人员之间关于本协议和本协议所设想交易的 之间的所有通信、文件或通信的副本 。

第 5.5 节担保。

(a) 尽管本协议 有任何相反的规定，担保人承诺促使买方及其关联公司履行 本协议和本协议所设想的其他协议规定的所有义务，并不可撤销地担保（i）买方根据本协议和其他协议现在或以后到期应付的所有金钱债务的到期和 按时支付 特此设想的协议，以及（ii）全面履行买方（或其关联公司）的所有义务 此处及其中。本担保应是付款和履约的担保，而不是收款的担保，担保人特此同意， 其在本协议下的义务应是主要和无条件的（而不是担保人），在所有方面均遵守本协议的条款和条件 。担保人向卖方陈述并保证，它拥有所有必要的公司权力、权限和能力 ，可以执行和交付本协议及本协议下设想的其他协议，并履行本节 5.5 豁免规定的义务。担保人特此放弃尽职调查、出示、履约要求、提出任何索赔、要求首先对买方提起任何诉讼 、抗议、发出通知以及与履行本第 5.5 节 规定的义务有关的所有要求的权利。

(b) 尽管有 上述规定，但本协议各方承认并同意，本协议不禁止担保人和买方未来的合并，无论是通过合并、合并、 股份转让还是其他方式，只要遵循此类合并 买方应直接或间接持有担保人先前持有的几乎所有资产。

第 5.6 节保密性。 自截止日期起生效，除非本节 5.6 中另有规定，否则卖方与买方之间关于卖方、企业 （包括企业）或本协议所设想的交易的所有保密协议均应终止（排除资产和排除负债除外）。收盘后，卖家将而且将 指示其董事、高级职员、服务提供商和顾问对所有机密信息保密，除非司法或 行政程序或其他法律要求被迫披露，但此类机密信息除外： (a) 必须披露与卖方在本协议下的义务有关的；(b) 可以证明已在 公共域名不是卖方的过错；(c) 成为公共记录事项第 11 章案件和就此向破产法院提交的文件 的结果；或 (d) 后来被卖方从与其先前业务所有权相关的 以外的来源合法收购。尽管有上述规定，在任何情况下，本 5.6 节均不会限制或以其他方式限制卖家披露此类机密信息的权利：(i) 向他们及其关联公司 各自的董事、高级职员、服务提供商、代理和顾问披露此类机密信息，但以促进本协议的交付或 履行本协议的合理必要范围内；(ii) 在与 任何相关诉讼相关的合理范围内，向任何政府机构或仲裁员披露此类机密信息用于执行本协议；或 (iii) 另有要求根据适用法律。

第 5.7 节公开 公告。收盘前，除非适用法律或与任何国家证券交易所达成的任何上市协议 有要求，否则买方和卖方都不会发布任何与本协议或本协议设想的交易相关的任何新闻稿或任何其他公开 公告 。在根据适用法律或与任何国家证券交易所达成的任何上市协议 的要求发布任何此类新闻稿或发布任何其他此类公告之前，未经另一方事先书面批准 ，披露方将向另一方提供拟议新闻稿或其他公告的副本，并合理的 机会对此发表评论。

第 5.8 节批量 转让法。卖家应确保销售订单应规定：(a) 卖家遵守了与本协议所设想的交易相关的任何司法管辖区的 批量销售或批量转让法律；或 (b) 在这种情况下，遵守前述条款 (a) 中描述的此类法律是不必要或不适当的。

第 5.9 节破产 法院事务。

(a) 买方和卖方将尽各自的诚信和商业上合理的努力，使销售订单在进入后尽快成为 最终订单。

(b) 卖家应做出商业上合理的努力：

(i) 促使 破产法院在不迟于美国东部时间2022年10月26日晚上 11:59 之前下达销售令；以及

(ii) 在销售订单下达后尽快完成 收盘，但无论如何不得迟于美国东部时间 晚上 11:59 或 2022 年 10 月 27 日之前（“外部日期”）。

(c) 卖方将立即采取买方合理要求的行动，以协助获得销售订单的录入，包括 提供宣誓书或其他文件或信息以供向破产法院提交，以便除其他外，为买方履行本协议和所有其他协议、文书、证书 和其他将要签订或交付的文件提供 的必要保证与本协议所设想的交易有关以及证明 根据《破产法》第 363 (m) 条，买方是诚信买方。

(d) 如果 提起上诉，或提出移审申请、重审或复辩动议，或者向 投标程序令或销售令请求暂缓上诉，则卖方将立即将此类上诉、申请、动议 或暂停请求通知买方，卖方将在买方的意见下采取一切合理措施为此类上诉、申请、 动议或暂停请求。尽管有上述规定，但如果销售订单已下达且未被暂停，并且买方自行决定以书面形式放弃第 6.1 (d) 节中规定的销售订单为最终订单的条件，则本协议中的任何内容均不妨碍双方完成本协议所设想的交易 。

(e) 卖方和买方应遵守各自在《投标程序令》和《销售令》下的所有义务（在破产法院下达此类命令后）。

(f) 卖家应遵守（或获得放弃遵守的命令）《破产法》和《破产规则》中与 有关的所有要求，以获得本协议所设想的交易的批准。卖方应为所有必要人员提供服务，包括： (i) 已知拥有或主张对所购资产提出索赔或留置权或权益的所有人员；(ii) 所有适用的政府 当局；(iii) 破产法院、破产法或破产规则的任何命令所要求的所有其他人员；以及 (iv) 使用商业上合理的努力为买方可能合理要求的任何其他人提供服务、任何关于动议的通知、 听证会或为履行本节规定的义务所必需的命令5.9 并完成此处考虑的交易 。

第 5.10 节破产 法院批准。买方和卖方承认，根据《破产法》，出售购买的资产须经破产法院批准。买方和卖方承认，要获得此类批准，卖方必须证明 已采取合理措施来获得所购资产的最高或最佳价值，包括按照破产法院的命令将本协议所设想的交易通知债权人和其他利益相关方，向潜在投标人提供 有关已购买资产的信息，接受合格投标人的更高或更好的报价，并在必要时， 进行拍卖并出售向另一位合格投标人购买了资产。

第 5.11 节假设 和拒绝合同。

(a) 在 收盘时，根据《破产法》第 365 条和销售令，卖方应向买方承担附表 5.11 (a) 中规定的卖方合同（“转让合同 附表”）中规定的卖方合同并将其转让给买方。买方可将任何卖方合同指定为购买合同，方法是在分配的 合同明细表上列出此类合同，买方可以在 收盘日（或本第 5.11 节规定的更晚日期）前两 (2) 天补充或修改该附表。未在分配合同附表中 规定的任何卖方合同均应视为排除合同。卖方不得向买方承担或转让任何排除的 合同。对于任何特定的购买合同，向买方转让的生效日期（ “认定和转让生效日期”）应为 (x) 截止日期或 (y) 买方将有争议的合同或先前遗漏的合同指定为购买合同的日期中较晚的日期。

(b) 在 中，如果合同对手对卖方就任何合同（此类合同， “有争议的合同”）提出的治疗费用提出异议，则如果买方选择继续推行争议合同的 假设和转让，卖方可以选择解决该方的异议，也可以像破产一样根据 程序对此类异议提起诉讼法院应批准和禁止；前提是买方应在当前 的基础上向卖方支付申请后的任何款项在 (i) 截止日期 或 (ii) 2022 年 10 月 27 日之前发生的此类争议合同产生的管理费用，尚待确定此类争议合同是否会被承担、转让或拒绝。在任何情况下，未经买方 的明确书面同意（只要电子邮件同意即可）， 任何卖方都不得就任何已购买合同解决治疗费用异议。如果截至截止日期 有关已购买合同的治疗成本的争议尚未得到解决，则卖方和买方仍有义务完成本协议所设想的交易 。在收盘后破产法院下达裁定任何争议合同 的任何治疗费用的命令（“有争议的合同订单”）后，买方可以选择将有争议的合同 指定为购买合同（无论此类争议合同是否在转让合同附表中列出，在这种情况下， 为避免疑问，买方应承担争议合同并负责支付与此类争议合同相关的治疗成本 （如果有）此类争议合同被指定为 为已购买合同）的十五 (15) 个工作日；但是，如果买方在争议合同订单日期（或卖方 和买方商定的较晚日期）（“有争议的合同过期日期”）后的十五 (15) 个工作日内未将此类争议合同指定为已购合同，(a) 此类争议合同应自动被视为已购合同 要成为销售订单和本协议下所有目的的除外合同，(b) 买方不得有义务支付与此类争议合同相关的任何 治疗费用，并且 (c) 买方应负责支付从 (i) 截止日期或 (ii) 2022 年 10 月 27 日之前到买方向卖方提供关于其是否打算将此类争议合同指定为有争议合同的通知之日之前 产生的任何申请后管理 费用 a 已购买 合同或 (ii) 有争议的合同已过期。

(c) 出于本协议的所有目的（包括本协议中包含的卖方的所有陈述和保证），如果 根据销售订单、第 365 条订单或有争议的合同订单，卖家被视为 已获得与任何购买合同的转让有关的所有必要同意，并已纠正了所有违约行为，且根据销售订单、第 365 条订单或有争议的合同订单（视情况而定），卖家应被视为 已获得授权 且已纠正了所有违约行为根据《破产法》第365条，将购买的合同转让给买方。

(d) 每份 除外合同均可由卖方自行决定予以拒绝，但须经破产法院批准。根据本第 5.11 节、《招标程序》、 《招标程序令》或《销售订单》，任何 指定承担、转让或拒绝合同，都不会导致对购买价格进行任何调整。

(e) 如果 在任何时候，在确认第 11 章案例中的计划、条目或驳回第 11 章案例的命令之前， 发现与业务运营相关的合同材料本应列在卖方披露附表第 3.8 节，但未被列出（任何此类合同，“先前遗漏的合同”）， 卖方应，发现后立即通知买方（但无论如何不得迟于发现后五 (5) 个工作日）撰写此类先前遗漏的合同，并向买方提供此类先前 遗漏的合同的副本及其治疗费用（如果有）。如果买方选择 将此类先前遗漏的合同作为购买合同（“先前遗漏的合同选择”），则买方应在卖方发出此类先前遗漏的合同的通知后的十 (10) 个工作日内向卖方发出书面通知 。

(f) 如果买方根据第 5.11 (e) 节选择 将先前遗漏的合同作为购买合同，则卖方应向该先前遗漏的合同的合同对手提交并送达 一份转让和承担通知（“先前省略的 合同转让和承担通知”），通知该合同对手卖方打算承担， 先前向买方转让此类合同遗漏的合同，包括拟议的治疗成本（如果有）。此类通知应为此类合同 交易对手提供反对承担其合同的机会。如果该合同对手、卖方和买方 无法就对承担先前遗漏的合同的异议达成协商一致的解决方案，则卖方 将在破产法院寻求快速听证会，寻求批准此类先前遗漏的 合同的承担和转让；前提是，买方应按当期向卖方支付交货后产生的 的任何申请后管理费用此前在此类先前遗漏的合同选择中遗漏合同，有待确定 此类先前遗漏的合同是被承担、转让还是拒绝。如果破产法院就此类先前遗漏的合同与 签订了有争议的合同令，则买方可以选择将先前遗漏的合同指定为已购买的 合同（在这种情况下，为避免疑问，买方应承担先前遗漏的合同，并应负责 在十五（15）个工作日内 支付与该先前遗漏的合同相关的治疗费用（如果有）此类先前遗漏的合同被指定为购买合同）；前提是，但是，如果买方 在有争议的 合同订单之日（或卖方和买方商定的较晚日期）（“先前遗漏的合同到期外日期”）后的十五 (15) 个工作日内未将此类先前遗漏的合同指定为已购合同，则买方 不应自动被视为本协议下所有目的的排除合同有义务支付与此类先前遗漏的合同相关的任何治疗费用，买方应负责 支付此类先前遗漏的合同产生的任何申请后管理费用，该合同从先前遗漏的合同选择的交付之日起 产生的任何申请后管理费用，直至 (i) 买方向卖方发出通知，说明 是否打算将此类先前遗漏的合同指定为购买合同或 (ii) 先前遗漏的合同到期日期，以较早者为准。

第 5.12 节备份 投标人。卖方和买方同意，如果买方在拍卖中不是成功竞标者，且与成功竞标者的 替代交易未完成，则当且仅当买方是备用竞标者时，买方应根据本协议规定的条款和条件（包括 购买价格）立即完成本协议所设想的交易，因为买方可以修改相同的购买价格根据竞标程序，在拍卖会上。买方 承认时间是实现收盘的关键，应尽一切商业上合理的努力及时达成收盘协议 。

第 5.13 节许可证。(a) 卖家特此授予买家非排他性、不可转让的免版税许可，允许其在库存到期之前使用卖家当前出现在库存和任何与商品相关的营销材料上 的姓名和图片，仅用于库存的商业化和销售。

第 5.14 节付款 已收到。一方面，卖方和买方都同意，在收盘后，双方将持有 并将不时地向另一方转让和交付任何现金、带有 背书的支票（做出商业上合理的努力不将此类支票转换为现金）或他们在 或收盘后可能收到的属于 或收盘后收到的其他财产另一笔并将所有此类收据记入另一方。在不限制上述内容的一般性 的前提下，卖方（在破产法院下达确认第 11 章计划或驳回 第 11 章案件的命令之前）同意与买方合作，由买方自行承担费用，告知收盘后欠付 业务款项的各方，这些款项构成买方账户购买资产（“商业付款”）应在收盘后收到此类商业付款，并以其他方式合理地协助买方确保此类企业 向此类账户付款。一方面，卖方和买方特此同意，他们或其各自的关联公司错误收到的任何付款 应立即转账并返还给另一方或其 关联公司（视情况而定）。

第 5.15 节停止 使用获得的知识产权。为避免疑问，尽管本协议中有任何相反的规定： (a) 卖家承认并同意，自收盘之日起，卖方对任何获得的知识产权均无任何权利、所有权或利益；(b) 自收盘之日起，卖方应停止并停止对任何和所有获得的知识产权的任何和所有使用或 的其他利用。

第 5.16 节转让 政府授权和知识产权注册。自本协议发布之日起，卖方和买方 应并应促使各自的关联公司 (i) 立即提交或促成提交所有适用于卖方和买方的法律为完成 本协议所设想的交易而必须提交的申报和呈件 ，以及 (ii) 向买方在收盘时（或在此后在合理可行的情况下尽快），所有公司IP 注册和政府授权均包含在收盘时购买的资产，包括买方根据适用法律进口、制造、 分销、营销和销售企业产品，以及为继续维护任何公司知识产权注册 所必需的任何资产；前提是：(a) 收盘后卖方与此类合作 相关的任何合理、有据可查的自付费用（包括 按比例计算收盘后直接提供此类 合作的任何服务提供商的部分费用，由该服务提供商为此类合作投入的时间量确定，占该服务提供商投入给卖方的所有时间 的比例）；(b) 本节 5.16 中的任何内容均不应被视为要求卖方在第 11 章案例中继续担任债务人或维持其公司存在截止日期后四十五 (45) 天以后的任何 时间段；前提是上述内容不得被视为要求 卖家采取任何违反现金抵押品订单的行动。

第 5.17 节进一步 行动。

(a) 在 所购资产中包含的任何库存由第三方持有或由第三方控制的情况下，卖方将采取商业上 的合理努力，在 或在收盘后尽快向买方交付此类库存的占有或控制权（包括向此类第三方发送适当的通知和指示， 并请求此类第三方以这种形式向卖方和买方提供有关库存的确认以及买方可能合理要求的 实质内容）。

(b) 在 遵守本协议其他明确规定的前提下，应本协议任何一方的请求，另一方将签署并 提供请求方为履行 本协议的目的和本协议所设想的交易而可能合理要求的其他文件、文书和协议。

(c) 买方不得直接或间接合并、合并或合并或结束或转换为（不论买方是否是幸存的人），也不得出售、转让、转让、租赁、转移或以其他方式处置其在一笔或多项关联交易中的全部或基本上所有 财产或资产，或与之相关的全部或基本上全部财产或资产产品 在与任何人进行的一次或多项相关交易中，除非 (i) 买方是幸存的人或由组成或幸存的人 任何此类合并、合并、合并、清盘或转换（如果买方除外），或进行此类出售、转让、 转让、租赁、转让或其他处置的公司、合伙企业或有限责任公司，或根据美国法律或卖方同意的任何其他司法管辖区的法律存在的公司、合伙企业或有限责任公司（此类同意 不合理持有、有条件或延迟）（买方或此类个人，视情况而定，在此称为 “继任者 公司”）；（ii) 继承公司（如果买方除外）根据令卖方合理满意的文件或文书，明确承担本协议中买方在 下的所有义务；(iii) 买方 未履行本协议规定的义务的行为不会发生且仍在继续；(iv) 买方应向卖方 提交一份官员证书，说明此类合并、合并, 合并, 清盘, 转换, 出售, 转让, 租赁, 转让或其他处置和此类文件或工具（如果有）符合本协议，包括本节 5.17。

(d) 在 中，如果买方无法支付 2023 年 PDUFA 费用，而买方要求卖方支付 2023 年 PDUFA 费用，则卖方 应在收到现金付款后立即通过向卖方指定的账户电汇或安排支付 2023 年 PDUFA 费用，金额等于 2023 PDUFA 费用，作为对卖家此类 付款的补偿。

第 6 条关闭义务的先决条件

第 6.1 节买方义务的条件 。买方完成本协议所设想的交易的义务以买方成为成功竞标者（无论是在拍卖结束之后还是之后成功竞标者 未能完成而成为成功竞标者）以及在截止日期当天或之前满足以下每项条件 （买方可以全部或部分放弃其中的任何条件）为前提完全和绝对的自由裁量权）：

(a) 陈述和保证的准确性 。截至收盘时，卖家在第 3 条中的陈述和保证在所有方面都必须真实正确 （根据其条款在特定日期做出的陈述和保证除外，截至该日期在所有方面均为 真实正确），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确 （不考虑有关实质性限定词或材料的所有资格）其中包含的不利影响（用于此目的）尚未产生， 也不会有合理的预期有重大不利影响；

(b) 契约的履行 。在 或截止日期之前，卖方根据本协议必须履行或遵守的所有承诺和义务必须在所有重大方面得到正式履行和遵守；

(c) 没有 行动。不得有任何法律或判决禁止完成本协议所设想的交易 或将其定为非法；

(d) 销售 订单。销售订单必须是最终订单，其形式和内容必须令买方满意；

(e) 无 物质不利影响。在本协议签订之日后，不得发生任何已经 产生或合理预期会产生重大不利影响的事件或事件（无论此类事件或事件是否构成 违反卖方在本协议下的任何陈述、保证或契约）；

(f) [已保留];

(g) PDUFA 费用。确认截至截止日，卖家已经支付了与 至 2023 年有关的任何 《处方药使用者费用法》费用，且该费用与 FDA 一致，且信誉良好；以及

(h) 交易 文件。卖家必须根据第 2.9 (a) 节 交付或促成交付每份文件，包括但不限于《Catalent 修正案》。

第 6.2 节卖家义务的条件 。卖方履行本协议规定的任何义务，包括完成本协议所设想的 交易，其前提是买方成为成功竞标者（无论是在拍卖结束后 还是在拍卖结束后 之后由于成功竞标者未能完成拍卖），并在收盘 日当天或之前满足以下每项条件（卖方可以放弃其中任何条件，全部或部分）：

(a) 陈述和保证的准确性 。截至收盘时，买方在第 4 条中的陈述和保证在所有方面都必须真实正确（根据其条款在 特定日期作出的陈述和保证除外，截至该日期在各方面均真实正确），除非此类陈述和保证未能做到如此真实和正确（无视其中包含的所有实质性限定条件）目的) 没有对 产生重大不利影响，也没理由预计 会产生重大不利影响买方及时完成本协议所设想的交易 的能力；

(b) 契约的履行 。买方在 或截止日期之前根据本协议必须履行或遵守的所有契约和义务必须在所有重大方面得到正式履行和遵守；

(c) 没有 行动。不得有任何法律或判决禁止完成本协议所设想的交易 或将其定为非法；

(d) 销售 订单。销售订单必须是最终订单，其形式和内容必须令卖家满意；以及

(e) 交易 文件。买方必须已向卖方交付或促成向卖方交付第 2.9 (b) 节要求其交付的每份文件。

第 7 条终止

第 7.1 节终止 事件。

(a) 本 协议可在闭幕前发出书面通知，按以下方式终止：

(i) 经买方和卖方 双方同意；

(ii) 买方 （只要买方没有实质性违反其在本协议中 包含的任何陈述、保证或约定），如果（A）违反了本协议中包含的任何卖方陈述、保证或约定，这将导致本协议中规定的条件失效 ‎第 6.1 (a) 节或 ‎ 6.1 (b) 部分（如适用）有待满足，且在买方向卖方发出此类违约的书面通知 后的十 (10) 天内仍未得到纠正，或者 (B) 第 6.1 节中规定的任何其他条件在截止日期之前仍未得到满足；

(iii) 如果 (A) 违反了本协议中包含的任何买方陈述、保证或约定，从而导致本协议中规定的条件失效， 卖方（前提是卖方未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证或约定）， ‎第 6.2 (a) 节或 ‎ 6.2 (b) 节（如适用）有待满足，且在卖家向买方发出有关此类违规行为的书面通知 后的十 (10) 天内仍未得到纠正，或者 (B) 第 中规定的任何其他条件 ‎对于《外部日期》，第 6.2 节仍不满意；

(iv) 如果实际上存在限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易 的最终命令，则由 买方或卖方提供；但前提是有权根据本协议终止本协议 ‎第 7.1 (a) (iv) 节不适用于因本协议中所述行动或事件的原因 或导致本协议规定的任何契约或义务的一方 ‎第 7.1 (a) (iv) 节正在发生；

(v) 在以下情况下由买方 作出：(A) 第 11 章的案件被驳回或转为《破产法》第 7 章规定的案件；或 (B) 在第 11 章案件中任命了权力扩大的审查员或受托人 ；以及

(vi) 由卖方或买方作出，前提是卖方就另类交易签订了最终协议，破产 法院下达了批准替代交易的命令并且该替代交易关闭。

(b) 如果出现以下情况， 将自动终止 ：(i) 买方在拍卖中未被选为中标者或备用竞标者；或 (ii) 在备用竞标到期日到期时，在拍卖中 买方被选为备用竞标人。

第 7.2 节终止的效果 。

(a) 如果 本协议根据第 7.1 节终止，则本协议以及各方 在本协议项下的所有权利和义务自动终止，不对任何其他方或其关联公司承担任何责任， 5.7 节除外 (公开公告)，第 5.12 节 (备用竞标者), 第十条 (一般规定）（第 10.11 节除外（具体表现))，本第 7.2 节将完全有效，并在本协议终止后继续有效。尽管有上述规定，但除非下文 第 7.2 (b) 节（在这种情况下，没收作为违约金的存款应是唯一和排他性的补救措施）， 如果一方因另一方明知故意违反本协议或终止方在本协议下的义务的一项或多项条件因此未得到满足而终止方终止本协议 另一方在知情和故意的情况下未能遵守其在本条款下的义务协议，终止方 根据本协议和适用法律寻求所有合法权利和补救措施的权利将在终止后不受损害。

(b) 在破产法院 下达命令授权向作为成功竞标者或备用竞标人的买方出售后，如果由于买方违反 在本协议下的任何义务而导致买方未能完成出售，则卖方的 押金将作为违约赔偿金没收。

(c) 根据 上述条款 (b))，卖方应在破产法院下达授权向提交合格出价的买方以外的个人出售 所购资产的命令后的五 (5) 个工作日 (i) 内将押金（连同利息按托管协议中规定的利率（如果有）退还给买方） 应被指定为 备用投标人，在这种情况下，以下条款 (d) 适用；或 (ii) 在买方根据第 7.1 条终止竞标后。

(d) 受 上述条款 (b)) 的约束，如果买方被选为备用投标人，则买方的存款应在第 5 (5) 个工作日 天内退还给备用投标人（利息按托管协议中规定的利率（如果有））退还给备用投标人 5.12。 如果由于成功竞标者 未能在第 5.12 节规定的期限内完成出售，卖方随后将备用竞标者指定为成功竞标者，则备用竞标者应被视为 为成功竞标者，卖方和备用竞标人应在备用竞标者成为成功竞标者的十 (10) 个工作日内 结束所购资产的出售。在不违反上述条款 (b) 的前提下，备用投标人的押金应在交易完成之前保管 ，并根据第 2.6 节和第 2.9 (b) (i) 节在销售结束时用于偿还其在销售结束时的义务 ，直到交易完成为止（利息按托管协议中规定的利率计算，如果有）。

第 8 条无法生存

第 8.1 节 的陈述和保证以及某些契约无效。本协议中的每项陈述、保证和契约（根据其条款在本协议关闭或终止后仍然存在的契约 除外）或任何与本协议所设想的交易相关的 协议或证书应在本协议闭幕或根据第 7.1 节终止 时终止，在本协议的关闭或终止后，视情况而定，任何一方 应就任何违反任何此类陈述的行为提出任何索赔，本协议下的保证或契约，但须遵守第 7.2 节。本第 8.1 节中的任何内容 均不限制买方根据本 协议寻求或获得存款返还的能力。

第 9 条税务事项

第 9.1 节转移 税。买方将及时支付所有适用的销售、使用、从价计价、财产、转让、转让、文件、 记录、公证、增值、消费税、登记、印章、总收入和类似的税收和费用（“转让税”）、 ，包括与注册相关的费用和 费用以买方或其指定人的名义获得的知识产权，无论此类 转让税、费用和费用是否为由法律对买方、购买的资产或卖方施加的。任何必须提交与任何转让税相关的 纳税申报表，将由通常主要负责根据提交相应纳税申报表的适用法律编制 纳税申报表；但是， ，前提是准备方将提交此类纳税申报表供另一方审查和批准（不得无理扣留 预扣、附加条件或延迟) 在适用的截止日期之前至少十 (10) 个工作日。双方将与对方 合作，提供任何必要或有用的信息或准备任何文件，以获得任何可用的 缓解、减少或免除任何此类转让税，或者以其他方式履行其在转让 税方面的义务。

第 9.2 节按比例分配 物品。从截止日期之前开始到截止日期之后结束的任何应纳税期内 与已购资产相关的个人财产税、不动产税和其他类似税（“按比例分配项目”）应在截止日期之前由买方和卖方按每日津贴按比例分配 。归属于 卖家的按比例分配物品的金额应等于该期间的税额乘以一个分数，其分子应为从期限开始到截止日期 的天数，其分母应为该期间的全部天数 。为了分配任何跨时期内购买资产 的所有其他税收（“非按比例分摊项目”），此类税收应根据截止日当天结束时的临时账面结算情况，在该跨界时期的收盘前部分和该跨界时期的收盘后部分 之间进行分配。卖家应承担可分配给任何跨界期收盘前部分的任何 非按比例分配的物品，以及在截止日期或之前的纳税期内购买的 资产的任何其他未缴税款（此类非按比例分配物品和其他截止日期前税费，“其他 卖家税”）。归属于卖家的所有此类按比例分配物品的金额以及任何其他卖家税款 的金额应在截止日期估算并在收盘时从购买价格中扣除；但是，前提是应计算截至截止日期无法计算的按比例分配物品或其他卖家税收的最后付款 ，卖方（或其任何继任者或任何遗产）应支付任何款项在截止 日期之后尽快增加金额，但不得迟于五 (5) 个企业在确定此类额外金额后的天数。

第 条一般规定

第 10.1 节通知。 本协议下的所有通知和其他通信必须采用书面形式，并在以下情况下被视为已按时送达：(a) 已送达， 亲自送达或由全国认可的隔夜快递服务发送（费用已预付）；(b) 通过传真或电子邮件发送，确认收据 （或如果发送日期不是工作日，则在发送后的第一个工作日）；或 (c) 收到 或被拒绝由收件人发出，如果由美利坚合众国认证邮件或挂号邮件发送，则要求退回收据；在每种情况下 以下地址或电子邮件地址，并标明提请下方指定的个人（按姓名或头衔）注意（或发送至 一方通过通知另一方可能指定的其他地址、传真号码或个人）：

如果对卖家来说：

Clarus Therapeutics 控股有限公司

Clarus Therapeutics, Inc. 斯科基大道 555 号，340 套房

伊利诺伊州诺斯布鲁克

将副本（不构成通知） 发送至：

古德温·宝洁律师事务所
纽约时报大厦

第八大道 620 号

纽约州纽约 10018

并向契约受托人提供另一份副本（不构成 通知），地址如下。

如果到 购买者：

Tolmar, Inc.

注意：Ami Teves

Half Day Road 485，套房 400

美国伊利诺伊州布法罗格罗夫 60089

电子邮件：ami.treves@tolmar.com

将副本（不构成通知） 发送至：

Tolmar, Inc.

注意：总法律顾问

Half Day Road 485，套房 400

美国伊利诺伊州布法罗格罗夫 60089

电子邮件：michael.elm@tolmar.com

再将副本（不构成 通知）发送给：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

2200 富国银行中心

南七街 90 号

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

注意：史蒂芬·肯尼迪

电子邮件：steven.kennedy@faegredrinker.com

如果对契约受托人来说：

美国银行信托全国协会

西雅图塔

第五大道 1420 号

华盛顿州西雅图 98101

注意：副总统戴安娜·雅各布斯

电子邮件：diana.jacobs@usbank.com

附上副本（不构成通知）至：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

恩巴卡德罗中心四楼，22 楼

加利福尼亚州旧金山 94111-5998

收件人：Joshua D. Morse，Esq

电子邮件：Joshua.Morse@pillsburylaw.com

第 10.2 节修正案。 除非本协议另有明确规定，否则不得修改、补充或以其他方式修改本协议，但 包含在本协议各方签署的书面文件中除外，该文件自称是本协议的修正案。尽管本协议中有任何相反的规定 ，但本协议中规定的：(a) 不在工作日的任何截止日期均应自动延长 至下一个工作日；或 (b) 要求破产法院 (i) 在指定日期之前举行听证会，或 (ii) 在指定日期之前下达命令 ，均应视破产法院的可用性、日历或自由裁量权而定，此类截止日期应视破产法院的可用性、日历或自由裁量权而定，此类截止日期应视破产法院的可用性、日历或自由裁量权而定 自动延长至破产法院开庭的日期，或者其日历应允许破产法院举行此类听证会或输入这样的顺序， （如果适用）。双方可根据本第 10.2 节修改此处规定的所有截止日期。

第 10.3 节豁免 和补救措施。双方可以，但不必要：(a) 延长履行本协议另一方任何义务或其他行为的时间 ；(b) 放弃本协议另一方在本协议中包含的陈述和保证中的任何不准确之处 ；或 (c) 放弃遵守本协议中包含的任何契约或条件，以造福该方 。(i) 本协议一方的任何此类延期或豁免只有在代表授予此类豁免或延期的一方签署的书面文件 中规定时才有效；(ii) 延期或豁免不适用于任何履约时间、 任何陈述或保证中的不准确或不遵守任何契约或条件的行为（视情况而定），或者弃权；以及 (iii) 一方未履行或延迟行使本 协议或任何文件规定的任何权利或补救措施根据本协议交付，双方之间不采用任何交易方式，构成对此类权利或补救措施的放弃 ，任何一次或部分行使任何此类权利或补救措施均不妨碍以任何其他方式或进一步行使此类 权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中规定的 的任何不在工作日的最后期限均应自动延长至下一个工作日。

第 10.4 节 协议全文。本协议（包括本协议附表和附录以及本协议 中提及的将在收盘时或之前交付的文件和文书）构成双方之间的完整协议，取代双方或双方先前就本 协议主题事项达成的任何谅解、 协议或陈述，或其中任何一项的书面或口头谅解、 协议或陈述。

第 10.5 节转让、 继任者和第三方权利。本协议对双方及其各自的继任者（包括根据《破产法》第11章或 第7章任命的卖方的任何受托人、 接管人、接管人经理、临时接管人或监督员或类似人员，以及根据经确认的第11章计划被指定为卖方继任者的任何个人）具有约束力并使其受益。 卖方及其任何继承人可以在未经买方或 担保人同意的情况下将其在本协议下的全部权利（包括第 2.5 (c) 节规定的卖方在或有付款方面的所有权利）转让给任何个人或个人。任何一方都不得委托他人履行本协议规定的义务，除非买方可以随时将 履行其义务（支付购买价的义务除外）委托给买方的任何关联公司，只要买方仍然对履行委托义务承担全部责任。买方可以指定一个或多个关联公司， ，包括买方可能为此目的组织的任何特殊目的实体，接管所购资产 或其任何部分的所有权并在向卖方发出书面通知 买方的任何此类指定后，卖方同意直接执行和交付与所购资产有关的所有转让文书，并且 买方指定人员的姓名。此类指定不得以任何方式影响买方向卖方提供的任何付款和履约担保 （包括本协议第 5.5 节中规定的担保人担保）， 此类担保将继续对担保人负责。本协议中明示或提及的任何内容均不得解释为 任何人，但 (a) 本协议的各方（包括根据《破产法》第 11 章或第 7 章在任何方面被任命为卖方的任何受托人、接管人、接管人经理、临时接管人或 监督员或类似人员，以及根据经确认的第 11 章计划被指定为卖方继任者的任何个人 ），以及 (b) 契约受托人代表担保票据持有人 ，他们应是卖方的第三方受益人根据本协议，有权直接向 买方和担保人强制执行本协议下卖方的所有权利、 项下或与 或本协议任何条款有关的任何合法或衡平法权利、补救措施或索赔，但根据本第 10.5 节 可能赋予继承人或许可的受让人的权利除外。

第 10.6 节可分割性。 如果本协议的任何条款，或任何此类条款对任何个人或一组情况的适用， 在任何程度上均被认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该 条款适用于被确定为无效、非法、无效或不可执行的个人或情况， 不得受损或受到其他影响，并应在适用法律允许的最大范围内继续有效和可执行。

第 10.7 节附录 和附表。本协议的附录和附表以引用方式纳入此处，并成为本协议的一部分。 卖家披露计划按与第 3 条的编号和字母部分和 段相对应的章节和段落排列。卖家披露计划中任何部分或段落中的披露应被视为与第 3 条相应的带编号或字母部分或段落中规定的特定陈述或保证有关且仅符合条件，除非 (a) 此类信息在卖家披露表的另一部分中交叉引用；或 (b) 从披露表面可以合理地看出（不提及任何参考文件）或读者关于其中的任何独立知识 （已披露的事项），即此类信息符合卖家 在第 3 条中作出的另一项陈述或保证。卖家披露表中包含的信息仅用于限定本协议中包含的卖方陈述 和担保，不得被视为以任何方式扩大任何此类 陈述或保证的范围或效力。根据本协议，可能不要求披露 卖家披露计划中包含的某些信息，这些信息仅供参考。在卖家披露 附表中包含任何信息本身不应被解释为承认或确认此类信息对企业 或卖家或其任何关联公司至关重要。卖家披露计划中包含的任何信息均不得被视为承认卖家对任何第三方承担的任何责任或义务，包括任何违法行为或违反 任何协议。

第 10.8 节解释。 在本协议的谈判中，各方都收到了自己的律师的建议。本协议中使用的语言是双方为表达其共同意图而选择的 语言，本协议的任何条款都不会因为该方或其律师起草条款而被解释为支持或不利于 任何一方。

第 10.9 节费用。 除非本文另有规定，否则各方将自行支付与本协议的准备 和谈判以及完成本协议所设想的交易相关的直接和间接费用，包括其顾问和代表的所有费用和开支 。

第 10.10 节关于责任的限制 。尽管本协议中有任何其他相反的规定，在任何情况下任何一方或其任何关联公司 均不对任何特殊、偶然、间接、惩戒性、惩罚性或后果性损害（包括利润损失、收入损失 或销售损失）承担任何责任， 无论违约方是否被告知不参与履约方这种损害的可能性与否。

第 10.11 节特定 性能。双方同意，如果任何一方未按照该方的具体条款履行本协议 的任何条款，或者该方以其他方式违反了本协议 的任何条款，则将发生无法弥补的损害。 因此，双方同意，在根据第 7.1 节终止本协议之前，除了 非违约方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，非违约方有权获得禁令 救济，以防止违约方违反本协议，并以其他方式对违约方具体执行本 协议的条款；前提是只有在 该非违约方不在违约方的情况下，才有权获得禁令救济违反本协议，或者如果违约方无权以其他方式终止本协议。对于任何寻求禁令救济或具体执行本协议条款的行动，各方明确放弃要求另一方获得任何保证金或提供任何 赔偿的要求。 尽管本第 10.11 节中包含任何内容，但如果买方因买方违反其在本协议下的任何义务而未能完成本协议 所设想的交易，则第 7.2 (b) 节中规定的违约赔偿金应是 卖方的唯一和排他性补救措施。

适用于 法律的第 10.12 条；管辖权；陪审团审判的豁免。本协议应受 特拉华州的内部法律管辖和解释，不考虑任何需要适用任何其他 司法管辖区法律的法律冲突条款。通过执行和交付本协议，各方特此不可撤销且无条件地同意 根据本协议、由本协议产生或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼、争议或诉讼均应由位于特拉华州的联邦 或具有管辖权的州法院或破产法院（只要破产 法院拥有管辖权）提起，本协议各方不可撤销地提起一般而言，接受并服从此类法院的专属管辖权， 无条件地，并放弃对地点或不便的论坛的任何异议。在因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼中，本协议各方不可撤销地放弃任何 和所有由陪审团审判的权利。尽管有前述 同意管辖权，但只要破产法院拥有管辖权，各方都同意破产法院对本协议下或由本协议产生或与本协议有关的任何事项拥有专属管辖权，并特此将 置于破产法院的管辖之下。

第 10.13 节禁止合资 企业。本协议中的任何内容均不构成双方之间的合资企业或合作伙伴关系。本协议不授权 本协议的任何一方 (a) 约束或承诺或充当任何其他方的代理、雇员或法定代表，除非本协议其他条款中可能明确规定 ；或 (b) 有权控制任何 其他方的活动和运营。各方同意不声称自己拥有任何违反本第 10.13 节的权限或关系。

第 10.14 节对应项； 签名。双方可以在多个对应方中执行本协议和与本协议相关的任何已签署协议、 以及本协议或其任何修正案，每份协议对签署 协议的一方构成原件，所有这些协议共同构成一份协议。本协议在每一方 向另一方交付一份已执行的对应文件时生效。各方的签名不必出现在同一个对应物上。通过传真或.pdf、.tif、.gif、.jpeg 或包含发送方 签名副本的类似附件交付已签名的对应文件 与亲自签署和交付对应文件一样有效，应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力 。

第 10.15 节保存 记录；关闭后的访问与合作。

(a) 在等于截止日期后的十八 (18) 个月；(ii) 截止日期后的十八 (18) 个月内（“关闭后 访问与合作期”），买方应保存和保留其拥有的所有已购买 资产的账簿和记录（包括与任何政府或非政府索赔、诉讼、诉讼有关的任何文件），诉讼或调查) 与截止日期之前购买的资产有关。

(b) 在 收盘后的准入与合作期内，在遵守现有保密协议的前提下，经卖方（或其指定人或继任者）提前发出合理通知，买方应向卖方及其代表 （或其指定人或继任者，可能包括清算信托的受托人）提供合理的合作，以结束他们的事务和 完成本章的管理 11 个案件，包括他们与 之前购买的资产有关的账簿和记录截止日期，费用由卖方自行承担。在收盘后访问与合作期内，买方应在收盘后和收到事先书面通知后，在截止日期之前的时期内与卖方（或其指定人 或继任者）合作 在与任何行动有关的合理要求的前一段时间内与卖方（或其指定人 或继任者）合作 提供与所购资产有关的信息、证词和其他协助；继续与第 11 章案件有关的 ；前提是访问不会不合理地干扰买方的业务或运营。

[签名出现在以下页面上]

为此， 双方促使本协议由各自正式授权的官员自上述第一份书面日期起生效，以昭信守。

附录 A

销售和转让单的表格

附录 B

知识产权转让的形式