美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2022 年 10 月 25 日
CLARUS THERAPEUTICS 控股有限公司
（注册人的确切姓名在 其章程中指定）
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（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：(847)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条 提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的 第 14a-12 条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：无
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）所定义的新兴 成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果是 新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
正如先前披露的那样，2022年9月5日，Clarus Therapeutics Holdings, Inc.（Clarus）及其全资子公司Clarus Therapeutics, Inc.（OpCo）根据美国破产法第11章自愿申请破产 保护。该申请是在美国特拉华特区破产法院 或法院（案例编号22-10845）提交的。
截至那时，Clarus 和 OpCo 于 2022 年 10 月 14 日结束了作为 Clarus 和 OpCo 的法院监督销售过程的一部分而举行的拍卖 ，Tolmar, Inc. 被视为中标者。
2022 年 10 月 25 日，Clarus 和 OpCo 与 Tolmar Holdings, Inc.（统称为 Tolmar）签订了资产收购 协议，根据该协议，托尔玛同意收购 Clarus 和 OpCo 的权利和某些 相关资产，用于开发、制造、包装、推广、营销、销售、分销和以其他方式商业化 JATENZO® 以及 Clarus 和 OpCo 的某些负债包括预付725万美元的收购价格和三年期应付的或有对价 包括 (i) 6美元的特许权使用费JATENZO® 在美国境内净销售额的百分比 净销售额不超过 2,000 万美元时，JATENZO® 在美国境内的净销售额为 10%； 三年期内每年的最低特许权使用费支付额为 500,000 美元，如果 JATENZO® 的净销售额超过 30 万美元，则为 500 万美元或 700 万美元在三年 任期的任何一年中，分别为百万美元、5000万美元或7,000万美元。托尔玛还同意在收盘后直到三年任期结束 之前，在商业化方面做出合理的努力。
资产购买协议包含双方的惯常陈述和 担保和契约、赔偿条款，并受许多惯例成交条件的约束，包括 但不限于：陈述和担保的准确性；履行契约以及 法院下达的最终销售订单。Clarus 或 Tolmar 均可经双方同意，或者在 2022 年 10 月 27 日以及某些其他情况下 尚未满足或放弃成交条件，则终止资产购买协议。
上述对资产购买协议的描述并不完整 ，而是参照资产购买协议对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录 2.1 附后，并以引用方式纳入此处。
| 物品 2.01 | 完成 资产的收购或处置。 |
2022 年 10 月 27 日，Clarus 和 OpCo 根据本表 8-K 报告第 1.01 项所述的资产购买协议，完成了向 Tolmar 出售资产和 负债的工作，此前法院于 2022 年 10 月 26 日下达了批准资产购买协议所设想的交易的命令。
| 物品5.02 | 董事或某些高级管理人员的离职；选举董事；任命某些高管； 某些高级管理人员的补偿安排。 |
根据本报告 8-K 第 1.01 项所述的 资产购买协议，2022 年 10 月 28 日，约翰·艾默里、伊丽莎白·塞尔马克、金伯利 墨菲、马克·普里戈基和亚历克斯·齐森通知克拉鲁斯，他们打算辞去克拉鲁斯董事会成员的职务，自 2022 年 10 月 31 日起生效。他们的辞职不是因为与 Clarus 在与其运营、政策 和做法有关的任何问题上存在任何分歧。罗伯特·达德利将继续担任Clarus董事会的唯一成员。
此外，2022 年 10 月 28 日，Clarus 董事会决定终止 对 Clarus 首席执行官罗伯特·达德利的聘用，并终止 clarus 首席行政官兼首席财务官史蒂芬·伯恩和克拉鲁斯首席商务官 Frank A. Jaeger 的任命，分别于 2022 年 11 月 14 日 14 日生效（例如，2022 年 10 月 31 日之后的第 10 个工作日）。SierraConstellation Partners LLC的劳伦斯·珀金斯将继续担任 担任Clarus的首席重组官。
| 物品 8.01 | 其他 活动。 |
关于Clarus证券交易的警示声明
Clarus的证券持有人被提醒，在第11章案件待决期间，Clarus 证券的交易具有高度的投机性，并构成重大风险。在Clarus第11章案例中，Clarus 证券的交易价格可能与其持有人的实际复苏（如果有）几乎没有关系。因此， Clarus 敦促对其证券的现有和未来投资格外谨慎。
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关于前瞻性陈述的警示说明
就联邦证券法而言，这份最新的8-K表格报告包含了 “前瞻性陈述” 。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、 “可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“预期” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺乏这些话并不意味着 的陈述不是前瞻性的。Clarus在当前的8-K表格报告中提出的前瞻性陈述包括但不限于 关于美国破产法下Clarus第11章案件的明示或暗示陈述，以及克拉鲁斯认为 出售过程将符合Clarus及其利益相关者的最大利益等。这些前瞻性陈述基于 当前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。无法保证影响 Clarus 的未来发展 会如预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是 超出Clarus的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 与第 11 章申报对 Clarus 流动性和经营业绩的潜在不利影响相关的风险；Clarus 在第 11 章流程中履行财务义务和维持对其运营至关重要的合同的能力的变化； 第 11 章流程的结果和时机；第 11 章申报和资产出售对 Clarus 与 {关系的影响 br} 供应商、监管机构、员工和其他第三方；可能第三方可能就第 11 章流程或资产出售提起的诉讼；以及 向 Clarus 利益相关者进行任何分配（如果有）的时间或金额，以及与制药开发和一般制药公司相关的风险，以及在 Clarus 截至 2021 年 12 月 31 日止年度的 10-K 年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的 的因素} 2022 年 3 月 31 日证券交易委员会（简称 SEC），以及包含在以下任何一项中的内容克拉鲁斯未来向美国证券交易委员会提交的文件 。将来，持续的 COVID-19 疫情可能会加剧其中一些风险和不确定性，还可能存在其他 风险，这些风险是 Clarus 认为无关紧要或未知的。不可能预测或识别所有这些风险。除非适用的 证券法有要求，否则Clarus的 前瞻性陈述仅代表其发表之日，Clarus 不承担任何更新或修改任何 前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
| 物品 9.01 | 财务 报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1¥ | Clarus Therapeutics Holdings, Inc.、Clarus Therapeutics, Inc.、Tolmar, Inc.和Tolmar Holdings, Inc.之间的资产购买协议日期为2022年10月25日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
| ¥ | 根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项 ，本附录中省略了附表和证物，因此未在此提交。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表 或证物的副本。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| CLARUS THERAPEUTICS H | ||
| 日期：2022 年 10 月 31 日 | 来自： | /s/史蒂芬·伯恩 |
| 姓名： | 史蒂芬伯恩 | |
| 标题： | 首席行政官和 首席财务官 | |
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