高管离职计划

1.计划的目的

Anterix董事会(“董事会”)认为，鼓励某些高管和关键员工继续受雇和奉献，在某些情况下为这些个人提供经济保障，符合公司的最佳利益，该计划就是为此目的而设立的。该计划旨在成为ERISA下的一项“福利计划”，按照劳工部条例2520.104-24节的规定，向选定的管理层或高薪雇员提供福利。除非另有说明，本计划中使用的大写术语在第10节(定义)中定义。

2.生效日期

本计划只有在2015年2月18日(“生效日期”)或之后终止本计划所涵盖的雇用时才有效。

3.Administration

就ERISA而言，委员会应担任计划的管理人和计划的“指定受托人”。在控制权变更之前，委员会拥有管理本计划的唯一和绝对自由裁量权，包括以下唯一和绝对自由裁量权和权力：

O采用其认为与《计划》管理有关的适当规则，并解释、解释、适用和执行《计划》和任何此类规则，并纠正《计划》中的含糊之处、错误或遗漏：

O确定适用于参与方的资格和福利以及该计划的任何其他条款的问题；委员会的决定是终局性的，对受其决定影响的所有各方都具有约束力；

在逐案的基础上在该计划下禁止酷刑组织；委员会根据该计划作出的决定对于处境相似的参与方不必是统一的；以及

或将其在本计划下的权力授权给公司的任何董事、高级管理人员、员工或董事、高级管理人员或员工。

如果任何有行政权力的人有资格或要求获得计划福利，该人将没有权力处理任何具体影响他们在计划下的利益的事项，委员会将指定另一人行使这种权力。

尽管本计划有任何相反的规定，但在控制权变更后，委员会、董事会或任何其他个人或实体在本计划的管理方面均无权行使任何酌处权，任何法庭或审裁处在裁决与本计划下的任何福利有关的任何争议、争议或索赔时，将适用从头开始的标准。

对委员会或董事会在控制权变更后作出的任何决定进行审查。尽管委员会、董事会或任何个人或实体在本协议项下享有完全酌处权，或委员会、董事会或该等个人或实体将任何决定定性为对任何一方具有最终约束力或决定性，但该从头标准仍应适用。

4.Participation

本计划的资格仅限于本计划中指定的公司高管员工和委员会可能不时指定的其他关键员工。要成为参与者，高管或关键员工必须与公司签订书面参与协议。

5.离职福利

(A)在控制权变更之前。如果参与者在生效日期之后但在控制权变更之前因除原因、死亡或残疾以外的原因被公司终止，或被参与者出于正当理由终止，则参与者将有权获得其应计福利，并在参与者满足第6(A)节(关于放弃和免除债权)和第6(B)节(关于限制性契约)的要求后，公司应向参与者提供下列福利：

I.支付第5(A)(I)条规定的现金分期付款，该金额应在分期付款期间内按照公司的正常工资计划分期支付，不迟于参与者可撤销根据第6(A)条执行的索赔的放弃和解除的任何期间届满后的第一个定期工资期间开始，只要放弃和释放在参与者终止雇佣后不晚于六十(60)天生效。尽管如上所述，如果参与者有权执行或撤销放弃和免除债权的期间跨越参与者的两个纳税年度，则公司应在该等纳税年度的第二个纳税年度支付款项，无论参与者实际向公司交付已执行的放弃和免除的纳税年度：

(A)第一级行政人员：相当于基本工资加目标奖金之和的2.0倍；

(B)第二级行政人员：相当于基本工资加目标奖金之和的1.0倍；和

(C)第三级行政人员：相当于基本工资加目标奖金之和的0.5倍的数额。

Ii.按比例分配的本公司发生终止的会计年度的目标奖金，按比例分配，基于终止雇佣日期前该年度的全部和部分日历月数，该金额应在向积极聘用的高管支付该财政年度的奖金时支付；

三、关于终止雇佣生效之日尚未支付的股权奖励：

(A)第一层和第二层行政人员。(I)本公司在生效日期前授予被终止的第一层或第二层主管(视情况而定)的所有尚未完成的股权奖励，应在终止生效日期后两(2)年内完全归属并可行使，或直至期权到期日期(如较早)；以及(Ii)本公司在生效日期后授予终止的第一级主管或第二级主管(视情况而定)的所有股权奖励(如有)，(X)此类股权奖励的归属受基于服务的归属的限制，应按比例加速，方法是将在受影响参与者终止雇用的生效日期后的下一个预定归属日期授予的奖励数量乘以分数，其分子为参与者自上次归属日期(或如无先前归属日期，则为授予奖励日期)以来受雇的全部及部分月数(四舍五入)，其分母为自上次归属日期(或如无先前归属日期，则为授予日期)起至下一个归属日期止的期间内的月数，及(Y)如该股权奖励为购股权或股票增值权，则可行使的期间为终止生效日期后九(9)个月或直至购股权到期日(如较早)。

(B)第三级管理人员：公司在生效日期后授予被终止的第三级管理人员的所有股权奖励(如有)，(X)此类股权奖励的归属受基于服务的归属的限制，应按比例加快速度，方法是将受影响参与者终止雇用的生效日期后的下一个预定归属日的奖励数量乘以分数，分子是参与者自上一次归属门(或如果没有以前的归属日期，则为授予奖励的日期)以来受雇的全部和部分月数(四舍五入)，其分母是从最后归属日期(或如果没有先前的归属日期，则为授予日期)开始到下一个归属日期结束的期间内的月数，以及(Y)如果这种股权奖励是股票期权或股票增值权，则可在终止生效日期后九(9)个月内或直至期权到期日(如果较早)行使；

四、健康福利的延续；以及

V.再就业援助。

(B)在控制权变更前不到六个月终止。如果参与者在生效日期后被公司以除原因、死亡或残疾以外的原因终止雇佣，或被参与者以正当理由终止雇佣，参与者开始根据第5(A)条领取遣散费，并且在终止雇佣生效日期后六(6)个月内发生控制权变更，则(I)不得根据第5(A)(I)和5(A)(Ii)条支付更多款项，参赛者有权在控制权变更时(或第6(A)节规定的较晚解除日期)获得现金付款，该现金付款相当于(A)根据第5(C)(I)条确定的现金减免总额加上按比例分配的目标奖金

根据第5(C)(Ii)节确定的，超过(B)根据第5(A)(I)节已经支付给参与者的任何现金分红的金额和根据第5(A)(Ii)节已经支付给参与者的任何按比例计算的奖金的金额，其中终止发生在实际业绩的基础上，以及(Ii)公司授予该参与者的所有未偿还股权奖励应在控制权发生变化时完全归属，并且如果该股权奖励是未在控制权变更时兑现的股票期权或股票增值权，在终止合同生效之日起两(2)年内或在期权到期日之前的两(2)年内可行使，如果控制权变更在参与者终止雇佣合同生效之日后六(6)个月以上发生，则第5(A)条规定的所有付款将继续按计划支付。

(C)控制权变更后。如果参与者在控制权变更后24个月内因公司原因、死亡或残疾以外的原因或参与者的正当理由被终止，则参与者将有权获得其应计福利，并在参与者满足第6(A)节(关于放弃和免除索赔)和第6(B)节(关于限制性契约)的要求后，公司应向参与者提供下列福利，以代替根据第5(A)节提供的福利：

六、支付第5(C)(I)款中规定的现金分割费，在参与者可以撤销根据第6(A)条执行的索赔的任何期间届满后三(3)个工作日内，只要放弃和释放在参与者终止雇佣后六十(60)天内生效(或控制日期的变更，如果参与者的雇佣关系被视为在控制日期改变时发生)，应在三(3)个工作日内一次性支付现金。尽管如上所述，如果参与者有权执行或撤销放弃和免除债权的期间跨越参与者的两个纳税年度，则公司应在该等纳税年度的第二个纳税年度支付款项，无论参与者实际向公司交付已执行的放弃和免除的纳税年度：

(A)第一级行政人员：相当于基本工资加目标奖金之和的2.0倍；

(B)第2级行政人员·数额为基本工资加目标奖金之和的1.0倍；

(C)第三级行政人员·相当于基本工资加目标奖金之和的0.5倍的数额。

一种按比例分配的本公司发生终止的会计年度的目标奖金，按比例分配，根据终止雇佣日期前该年度的全部和部分日历月数按比例分配，该金额应在当时支付，并受与现金遣散费相同的条件限制；

六、关于终止雇佣生效之日尚未支付的股权奖励：

第1级、第2级和第3级高管：(1)公司授予终止的第1级、第2级或第3级高管的所有未偿还股权奖励(视情况而定)应完全归属，如果此类股权奖励是股票期权或股票增值权，且未在控制权变更时兑现，则可在终止生效日期后两(2)年内行使，或直至期权到期日(如果较早)；

(Ii)健康福利的延续；及

(Iii)再就业援助。

(D)现有协议下的离任形式。在生效日期与本公司签订的现有雇佣或遣散费协议所涵盖的参与者同意，他们在该协议下的现有权利将被终止，并由本计划的条款取代；但条件是，仅在雇佣或遣散费协议原来剩余的期限内，雇佣或遣散费协议中的遣散费(即一次性或分期付款)的时间和形式应取代第5节中的付款时间和形式，并控制现金遣散费的支付时间和形式。参与协议应规定，除非参与者和公司另有书面协议，否则截至生效日期，参与者持有的任何未完成股权奖励中的任何定义术语应全部被本计划第10节中定义的术语(包括但不限于“原因”、“控制权变更”、“残疾”和“充分理由”)所取代。

(E)雇用继承人。尽管本计划有任何相反规定，购买本公司单位或资产的实体或在控制权变更后由本公司的继任者提供类似工作的第二层或第三层高管(但这句话不适用于第一层高管)不得获得离职福利。“可比工作”是根据每个案例的事实和情况真诚地确定的，但指的是与参与者之前在公司的工作大致相似的工作，其职责、职责、基本工资、年度短期激励机会、年度长期激励机会和地点总体上与参与者之前的工作相似。在控制权变更后接受与公司继任者类似工作的参与者，如果按照第5(C)节的规定终止受雇，仍有权获得离职福利(包括出于充分理由而由参与者澄清)。

(F)解除索赔和限制性契诺。尽管本计划中有任何相反的规定，但福利取决于参与者是否满足第6(A)节(关于放弃和免除索赔)和第6(B)节(关于限制性契约)的要求。

(G)《守则》第280G条。如果本计划提供的福利或以其他方式应付给参与者的其他福利(A)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(B)若无此第5(G)条的规定，则须按守则第499条征收消费税(“消费税”)，则该等福利或其他福利应

全数支付或以较少的金额支付，从而不会导致该等福利或其他福利的任何部分需要缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税和消费税，导致参保人在税后基础上收到本计划或其他项下最大金额的该等福利和其他福利，即使该等福利或其他福利的全部或部分可能根据第4999节应税。第5(G)条规定的福利和其他福利的任何减少应按以下顺序进行：(I)减少现金支付；(Ii)减少股票期权以外的股权奖励的加速归属；(Iii)减少股票期权的加速归属；以及(Iv)减少支付或提供给参与者的其他福利。本第5(G)节中的计算将由本公司为一般税务目的聘请的专业公司在控制权变更日期的前一天进行。如果本公司聘请的税务公司担任收购公司的会计师或审计师，本公司应指定一家国家认可的税务公司作出本第5(G)条所要求的决定。本公司应承担本第5(G)条所要求的与该公司的决定有关的所有费用。本公司及参与者应向该税务公司提供该税务公司合理要求的资料及文件，以便作出其所需的决定。税务公司将提供其计算结果，以及详细的证明文件, 在公司和参与者签约后，在实际可行的情况下尽快通知公司和参与者。税务公司根据本协议作出的任何善意决定对本公司和参与者都是最终的、有约束力的和决定性的。由于法规第409a、280g或4999条在第5(G)节所述的专业税务公司初步确定时的应用存在不确定性，美国国税局(“IRS”)或其他机构可能会要求缴纳高于该专业公司为第5(G)条规定而确定的金额(如果有的话)的消费税(“额外消费税”)。参赛者应将美国国税局或其他机构的任何索赔以书面形式通知公司，如果索赔成功，将要求支付额外的消费税。参赛者和本公司在任何与参赛者已支付或应付的消费税责任的存在或数额有关的行政或司法程序中，应相互合理合作。公司应为参与者支付与美国国税局或其他机构的索赔有关的所有合理费用、开支和罚款。如果最终确定根据本条款第5(G)条需要进一步削减，以使参保人处于更好的税后地位，参保人应在三十(30)天内向公司偿还该金额，以实现该结果。

6.参与的条款和条件

(A)放弃和免除索赔。作为根据本计划获得福利的一个条件，每个参与者应被要求签署并向公司提交一份针对公司及其董事、高级管理人员和员工的所有索赔的全面释放，其格式为附件A或委员会合理满意的其他格式，不得撤销或违反其中的条款。在任何情况下，参与者都不会在适用法律或法规要求的与参与者被要求签署的任何解除或放弃相关的任何撤销期限结束之前支付或开始付款。

(B)限制性契诺。通过签署参与协议，参与方同意遵守以下限制性契约，作为根据第5节提供的福利的代价，并承认第6(B)节所载的条款和契诺是计划条款的附属条款和重要内容，且此处包含的限制在地理和时间范围内是合理的，不会施加超过保护本公司商誉和其他合法商业利益所需的限制或约束。参与者还承认并同意，第6(B)条的规定不会对参与者以不违反本公约所载任何身份谋生的能力造成不利影响。本公司承认并同意，在确定参与者违反了第6(B)款中包含的任何条款或约定之前，应向参与者发出任何此类指控违反的通知(包括本公司确定的合理详细的理由)，并在收到该违反通知后四十五(45)天内给予参与者(1)治愈或补救任何合理可治愈或补救的此类违规行为，或(2)向本公司提供参与者未违反本第6(B)条的支持。在这四十五(45)天的通知期内，第一层管理人员将有机会就本公司通知所指事项向董事会作出陈述。

六、机密信息。参与者应以受托身份为公司及其所有子公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司和其他关联公司(统称为公司集团)持有与公司集团及其业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据(包括但不限于有关任何过程、方法、商业秘密、知识产权、研究秘密数据、成本、用户或购买者姓名、业务方法、操作或制造程序的任何专有和非公开信息，或促销和销售的计划或方法)参与者在受雇于公司集团期间所获得或获得的信息，并且这些信息不是公众知晓的(参与者违反第6(B)(I)款的结果除外)(“机密信息”)。参赛者不得在参赛者受雇和/或担任公司集团顾问期间或之后的任何时间交流、泄露或传播保密信息，除非事先获得公司高管的书面同意，或法律或法律程序另有要求。参与者在受雇期间使用、准备或接触的所有记录、文件、备忘录、报告、客户名单、图纸、计划、文件等，应仍为本公司和/或本公司集团(视情况而定)的独有财产，并应在受雇终止时移交给适用的公司集团公司。

X.不招聘集团公司员工等在参赛者受雇于公司集团期间和受限期间，参赛者不得(I)招揽或参与招揽在参赛者终止受雇前六个月期间受雇于公司集团的任何人离开公司集团；或(2)代表参赛者或任何其他人雇用、雇用或聘用任何这样的人，但这些限制仅在该人仍受雇于公司集团时适用

在他们停止受雇于公司集团后的六个月内。参与者还同意，在参与者受雇于公司集团期间和受限期间，如果公司集团的一名员工就未来的就业事宜与参与者联系，参与者将告知该员工，在未通知公司集团的情况下，参与者不能进一步讨论此事。

不招揽业务参与者承认并同意本公司的客户及与本公司客户有关的任何信息是保密的，构成商业秘密。考虑到公司客户信息的机密性和商业秘密，参与者同意在限制期间，参与者不得(直接或间接地或作为任何其他公司、合伙企业或实体的高级管理人员、代理、员工、合作伙伴或董事)代表公司集团的任何竞争对手招揽以下业务：(1)参与者受雇期间或参与者终止雇佣之日的任何公司集团客户，或(2)参与者明知是已确定的公司集团的任何潜在客户，自参与者终止雇佣之日起购买本公司集团的服务或产品的潜在购买者。

七、参赛者受雇在限制期内，参赛者不得投资(最大投资额不超过流通股百分之一(1%)的上市公司)、为本公司集团的任何参赛者提供咨询、咨询或以其他方式受雇于该公司集团的任何竞争者。

不是贬低。

(1)参与者及本公司在任何时候均不得采取行动或发表书面或口头声明，诋毁、贬低或诋毁参与者或本公司集团(视属何情况而定)或其任何受托人、高级职员、证券持有人、合伙人、代理人或前任或现任雇员及董事的商誉或声誉。参与者还同意，不会就参与者的雇用或公司集团业务的任何方面向第三方发表任何负面声明，也不会向第三方发表任何关于参与者终止雇佣的情况或关于公司集团或其受托人、董事、高级管理人员、证券持有人、合伙人、代理人或前任或现任员工和董事的声明，除非法院或政府机构另有要求。

(2)参赛者进一步同意，在因任何原因终止雇用后，参赛者应就参赛者受雇于公司期间所涉及的任何事项或项目协助公司并与公司合作，包括但不限于任何悬而未决的诉讼或终止受雇后可能引起的诉讼(公司向参赛者提出索赔或指称参赛者违反本条第6(B)条中的限制性契约的任何诉讼除外)。公司不得无理地要求参赛者给予合作，并应配合参赛者安排参赛者的任何援助，同时考虑到参赛者的业务和个人事务，并应赔偿参赛者与此类合作和援助相关的任何工资和/或费用损失。

十一、发明创造。参赛者自参赛者首次受雇于本公司之日起并持续至参赛者受雇于本公司集团之任何期间结束时，以任何方式与参赛者受雇于本公司集团或本公司集团业务有关或有关之任何期间结束为止的所有计划、发现及改进，不论是否可申请专利，均须迅速以书面向董事会秘书披露，并于此转让予本公司，并对本公司有所裨益，并将成为并保持为本公司唯一及独有财产。参赛者同意将参赛者对任何发明和对任何发明的全部权利、所有权和权益转让给公司或其代理人，并签署申请和获得专利、商标或版权所必需或适宜的任何其他文书和文件，费用由公司承担，涉及公司可能需要的美国和所有外国的专利、商标或版权。参与者还同意在受雇期间和之后，在公司要求的范围和方式下，在起诉或辩护任何专利或版权主张或任何诉讼，或涉及本公约所涵盖的任何商业秘密、工艺、发现或改进的其他程序中进行合作，但所有必要的费用应由公司支付。参与者同意立即以书面形式向公司披露参与者在受雇期间及之后三个月内构思、转化为实践、创造、派生、开发或作出的所有创新(包括发明)，无论参与者是否相信该等创新受第6(B)(Vi)条的约束, 允许公司决定创新是否应为公司的财产。任何此类信息都将由公司保密接收。

Xv.认可与执行。参与者承认并同意：(1)前述契约的目的是保护本公司的商誉、商业秘密和其他机密信息；(2)由于本公司集团从事的业务的性质以及参与者可以获取的保密信息的性质，本公司将遭受不可弥补的损害，如果参与者违反本条款第6(B)条的任何契约，将不切实际且极难确定本公司集团的实际损害；以及(3)对参与者违反第6(B)条规定的义务的任何法律补救措施(如金钱损害赔偿)将是不够的。因此，参与者同意并同意：(X)如果参与者在第6(B)条规定的适用限制期间内违反了本条款第6(B)条规定的任何条款，则所有未支付的福利将立即被没收，以及(Y)如果参与者违反了本条款第6(B)条下的任何条款或威胁在任何时候实施任何此类违规行为，公司应有权(除其他权利之外，或其可能获得的任何其他权利以外，而不是替代其可获得的任何其他权利)从有管辖权的法院获得临时和永久的禁令救济，无需提交任何保证金或其他担保，也无需证明实际损害。

十六.其他协议中的类似公约不受影响。参与者可能受制于或受制于其他协议(包括但不限于股票期权和限制性股票单位协议)中包含的契诺，这些协议与本协议中包含的约定类似。

第6(B)条。此外，违反第6(B)条所载契约的行为，可能会根据这类其他协议的条款产生影响，包括但不限于丧失股权奖励和长期现金补偿。参与方承认上述规定，并理解本第6(B)款所载的公约是对任何此类其他协定中所载类似公约的补充，而不是替代。

(C)随意雇用。每个参与者都是公司“随意”雇用的，本计划中的任何条款都不赋予任何参与者继续受雇于公司的权利。如果公司或任何继承人以正当理由或无正当理由终止参与者的雇佣关系，或由于参与者的死亡或残疾，参与者将不享有本计划下的任何权利。

(D)不重复；不影响福利

根据本计划向参与者支付的款项，应代替根据任何公司计划、计划、政策或与公司达成的在雇佣终止时提供离职福利的协议而可能支付的任何遣散费或类似款项。

根据本计划支付的福利，无论是一次性支付还是定期支付，都不会增加或减少参与者在任何公司赞助的退休计划、福利计划或任何其他员工福利计划或计划下本来可以获得的福利，除非任何特定计划或计划另有明确规定。

本计划规定的任何离职福利应减去本公司要求向参与者支付的任何款项：(A)法律可能要求的失业提前通知不足；或(B)适用法律规定的因终止雇佣关系而支付的金额。

7.福利索赔

(A)初次索赔。关于资格、参加、福利或计划其他方面的任何索赔必须在作为索赔依据的决定通知后三十(30)天内以书面形式提交并提交委员会。在收到索赔后三十(30)天内，委员会将(1)全部或部分接受或拒绝索赔，(2)通知参加者接受或拒绝索赔。如果索赔被部分或全部拒绝，委员会将在收到初始索赔请求后九十(90)天内向参加者提供书面拒绝。书面拒绝应包括拒绝的具体理由，对拒绝的依据的计划条款的具体引用，对参与者完善索赔所需的任何额外材料或信息的说明，对为什么需要此类材料的解释，以及关于计划索赔审查程序的说明。

(B)上诉。参加者可在收到拒绝申请后三十(30)天内，以书面向委员会要求对被驳回的索赔进行复审。此类书面请求必须包含对参与者寻求审查的原因的解释。为了审查的目的，参与者有权(I)提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息

(2)要求免费获取与福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息并复制其副本；(3)审查时考虑到参与者提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，无论这些信息是在最初的决定中提交或考虑的。关于这种审查的决定将在委员会收到审查请求后三十(30)天内作出书面决定。确认驳回索赔的书面通知将说明作出该决定的具体理由，并具体提及该决定或上诉所依据的计划规定。在准备提交此类审查请求时，参与者或参与者的授权代表可以审查相关的计划文件，并作为书面审查请求的一部分，提交与索赔有关的问题和意见。除非第7条规定的索赔程序已经结束，否则不得向法院或其他政府实体提出或提交索赔。

8.Recoupment

(A)追偿权利。如果董事会或委员会(视属何情况而定)在任何时候认定参与者的任何行动或不作为构成违反第6(B)条中的限制性契诺，对公司造成重大损害，则参与者应立即终止参与计划，并应在公司通知参与者后，向公司偿还根据本计划支付给参与者的最高100%的税前金额。董事会或委员会(视情况而定)应决定违规行为发生的日期以及根据本计划收到的税前金额中必须偿还给本公司的百分比。

(B)追回的方法。在适用法律允许的范围内，公司可通过扣留未来支付任何离职金、要求退还以前支付的离职金、要求直接现金支付、减少公司欠参与者的任何赔偿金额和/或董事会或委员会决定的其他方式，强制退还根据本第8条应支付的任何或全部金额。

(C)非排他性救济。本公司根据第8条享有的赔偿权利，是本公司对任何参与者可采取的任何补救措施的补充，包括但不限于提起民事或刑事诉讼，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及任何其他适用法律获得还款的权利。

9.General

(A)该计划的修订及终止。董事会或委员会只可在向参与者发出两年通知后，在任何方面(包括对福利的任何更改)修订或终止计划；但条件是：(I)如果在两年通知期内发生控制权变更，则任何修订或终止将不会生效；及(Ii)在控制权变更后二十四(24)个月期间，不能修订或终止计划。如第4节所述，在控制权变更之前，参与者不再有资格享受本计划下的福利，并不是对本计划的修改或终止。

(B)资金问题。根据本计划支付的福利将仅从公司的一般资产中支付。本计划不对公司的任何特定资产产生任何权利或利益。

(C)不得减轻处罚。参与者没有义务通过寻找其他工作来减少根据本计划任何条款应支付的金额，并且获得该等其他工作并不影响公司支付本计划规定的离职金的义务的任何减少(除非违反了第6(B)条规定的限制性契约)。

(D)扣缴。本公司可根据任何法律、政府法规或裁决扣缴根据本计划支付的所有联邦、州、地方或其他税款。

(E)抵销权。在法律允许的范围内，本公司可将参与者以雇员身份欠本公司的任何性质的未清偿款项，与支付本计划下任何部分遣散费的任何义务相抵销。然而，根据本计划应支付给参与者的“递延补偿”(在实施财务监管第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)条的豁免后，根据财务监管第1.409A-1(B)(1)条的定义)不得用于抵销参与者随后欠本公司的任何金额。

(六)继承人。本计划项下的所有权利都是参与者的个人权利，未经委员会事先书面同意，参与者不得转让。本计划应符合参与者的法定代表人的利益，并可由其执行。本计划应符合公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。Anterix全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)应被要求明确承担并同意履行计划中规定的义务，其方式和程度与本公司被要求这样做的方式和程度相同。

(G)适用法律。本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受特拉华州的实体法管辖，但不受特拉华州或美国联邦法律的管辖。

(H)可分割性。如果本计划的任何条款被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则在可能的情况下，应对该条款进行必要的改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，且本计划条款的其余部分不应受到影响，除非有必要改革或删除此类非法、无效或不可执行的条款。

(I)通知。本计划规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自送达或通过美国挂号信、要求的回执或隔夜快递(预付邮资)寄到公司的公司总部地址、委员会注意或参与者最近书面通知公司的家庭地址时，应被视为已正式发出。

(J)409a合规。

本计划旨在遵守或以其他方式免除《规范》第409a节的规定。然而，前述规定不应被解释为公司对本计划下的参与者的任何特定税收效果的担保。在参与者的指示下或在参与者的同意下，本公司不对参与者根据本计划支付的任何款项承担责任，该款项被确定为根据守则第409A节产生的额外税款、罚款或利息，本公司也不负责真诚地将根据本计划支付的任何款项报告为根据守则第409A节可计入总收入的金额。

“终止雇佣”或本计划中使用的类似含义的词语，是指就本计划项下的任何付款而言，是指根据守则第409a条规定的递延补偿付款，即根据守则第409a条所定义的参与者的“离职”。就守则第409a节而言，根据本计划获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。

关于本计划规定的参保人的费用报销或实物福利规定：(1)符合报销资格的费用或在一个纳税年度内提供的实物福利金额，不得影响任何其他纳税年度有资格报销的费用或提供的实物福利金额，但守则第105(B)节所述费用报销的任何医疗报销安排除外；(2)符合条件的费用的报销应不迟于发生此类费用的当年的下一年年底；(三)获得报销或实物福利的权利不得被清算或换取另一福利。

如果计划下的付款义务是由于参与者在“特定雇员”(由守则第409A条及其下的条例所界定，并由委员会真诚决定)终止雇用时产生的，则在实施第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)条的豁免后，任何“递延补偿”(如第1.409A-1(B)(1)条所界定的递延补偿)应在终止雇用之日起的六个月期间结束后十五(15)天内支付，或，如较早，在参加者去世后十五(15)日内委任参加者遗产的遗产代理人或遗嘱执行人。

(K)仲裁。公司和参与者同意尝试快速、公平地解决他们之间的任何争议。任何与本计划有关的争议如仍未解决，应根据当时美国仲裁协会关于雇佣争议的现行规则，通过在公司总部五十(50)英里范围内进行的具有约束力的最终仲裁来解决。公司应承担仲裁过程的任何和所有费用，如果参与者在控制权变更后启动的与本计划有关的仲裁中提出的所有问题实质上胜诉，则还应承担参与者因此类仲裁而产生的任何合理律师费。

(A)定义

以下定义适用于该计划：

“应计福利”是指(1)参与者截至终止雇用之日的基本工资，(2)任何应计但未使用的带薪假期和浮动假日工资，以及(3)

未报销的业务费用。公司将在参与者终止受雇于公司后十(10)天内向参与者一次性支付应计福利。

“联属公司”是指任何其他实体，无论是现在或以后存在的，控制、被公司控制或与公司共同控制的实体(包括但不限于合资企业、有限责任公司和合伙企业)。

“Anterix”指的是特拉华州的Anterix公司。

“基薪”是指在终止雇用之日有效的基薪年率，在不考虑构成充分理由的任何减薪的情况下确定。

“董事会”是指Anterix Inc.的董事会。

“现金节余”是指第5(A)节或第5(C)节(以适用为准)中规定的金额。

“原因”是指参与者故意和持续地不履行参与者在公司的职责(由于身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类不履行)，由董事会就任何一级高管以及公司首席执行官就任何二级或三级高管确定的，这是指在向参与者提交书面要求后三十(30)天内，该书面要求明确指出了公司认为参与者故意和持续未能实质履行参与者在公司的职责的方式(然而，对于任何一级管理人员，未能实现个人或基于公司的绩效目标、预算或指标不应被视为参与者未能履行本原因定义中的职责)；

(I)参与者故意从事对公司或参与者履行公司职责的能力造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为；

(Ii)重罪定罪(包括认罪或不认罪)；或

(3)实质性违反第6(B)节中的限制性公约，但须遵守该计划第6(B)节中规定的补救规定。

“控制变更”是指下列任何事件发生的生效日期：

(I)任何“人”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(该术语在交易法规则13d-3中定义)，占公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券的公平总市值或总合并投票权的30%(30%)以上；然而，如果这种程度的实益所有权是由下列任何一种原因造成的，则控制权的变更不应被视为已经发生：(A)任何人在生效日期是超过

该投票权的30%(30%)，(B)任何直接来自公司的收购，包括但不限于，根据或与公开发行证券有关的任何收购，(C)公司的任何收购，(D)受托人或其他受信人根据参与公司的员工福利计划进行的任何收购，或(E)由公司股东直接或间接拥有的实体以与其对公司有投票权证券的所有权基本相同的比例进行的任何收购；或

(Ii)所有权变更事件(定义见下文)或一系列相关所有权变更事件(统称为“交易”)，其中紧接交易前的本公司股东在紧接交易后，并未直接或间接保留在一般有权在董事选举中投票的已发行证券的总投票权的50%(50%)以上的直接或间接实益拥有权，或如属该定义第(Iii)款所述的所有权变更事件，则为本公司资产被转让至的实体(“受让人”)(视属何情况而定)；或

(Iii)在任十二(12)个月期间更换现任董事(定义见下文)的大多数成员；

然而，除非(A)该人士在董事会有两名或以上代表或(B)该人士直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(该词由交易所法令第13d-3条界定)，否则控制权的变更应被视为不包括第(I)款所述的事件，该等实益拥有人占本公司当时已发行证券的公平市价总额或总合并投票权的50%以上，而该等证券当时已发行的证券有权在董事选举中投票。

就第(I)及(Ii)款而言，间接实益拥有权包括但不限于直接或透过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或透过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司或受让人(视属何情况而定)的有表决权证券所产生的权益。

此外，就第(I)及(Ii)款而言，委员会应厘定多次收购本公司有投票权证券及/或多次所有权变更事件是否相关，并将整体视为单一控制权变更，而委员会的决定应为最终、具约束力及决定性。

就本控制权变更定义而言，“现任董事”指(I)于生效日期为董事会成员，或(Ii)于选举或提名时以至少多数现任董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括因与本公司董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争而当选或提名的董事，或应作为“实益拥有人”的人士的要求(该词的定义见证券交易法第13d-3条)，直接或间接，占公司公平市场总值或公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总投票权的5%(5%)以上的证券)；而“所有权变更事件”是指与公司有关的下列任何事项的发生：(一)公司股东在一次或一系列关联交易中直接或间接出售或交换公司的证券，占公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总投票权的50%(50%)以上；(二)公司参与的合并或合并；或(三)出售、交换或

转让公司的全部或几乎所有资产(出售、交换或转让给公司的一家或多家子公司除外)。

“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，以及在该法典下颁布的条例和财政指南。

“委员会”指董事会的薪酬委员会。委员会可将其在本计划下的部分或全部权力转授给任何人、个人或小组委员会，在这种情况下，“委员会”一词在这种转授的范围内包括此类个人、个人或小组委员会。

“公司”是指Anterix Inc.及其任何附属公司。

“竞争活动”是指任何设计、开发、销售、推广、生产、营销、许可、分销或提供任何服务、技术、产品或产品功能，直接或间接地或意在与公司集团提供的一项或多项服务、技术、产品或产品功能竞争。

“公司集团的竞争者”是指从事或准备从事任何竞争活动的任何人。

“残疾”是指因身体或精神疾病而丧失工作能力，致使参与者不能有效地履行其对公司的职责和义务，或不能有效和积极地参与公司的管理，连续九十天或在任何连续十二(12)个月内总计120(120)天(无论是否连续)的较短期间。

“生效日期”具有第2节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例和指南。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和指导方针。

“好的理由”是指，未经参与者同意：

(I)参与者基本工资的实质性减少，但由于总裁/首席执行官和董事长双方认定公司的财务状况适合减少薪酬并对所有公司高级管理人员统一适用而导致的实质性减少除外；

(Ii)参与者的权力、职责或责任大幅减少，包括(A)对身为董事会成员的任何参与者而言，董事会或公司股东未能委任该参与者为董事会成员，或因非因由原因将参与者从董事会免职，以及(B)对作为第一层行政人员的任何参与者而言，在控制权变更后，公司的长期业务计划或增加其FCC牌照价值的策略发生重大变化；或

(Iii)任何要求参与者在紧接雇佣终止或控制权变更之前为公司提供服务的主要地点搬迁五十(50)英里以上的任何要求。

参与者有权因正当理由(在控制权变更之前或之后)终止对参与者的雇用，前提条件是：(I)参与者应首先向公司发出书面通知，在参与者意识到或本应意识到该违约行为后九十(90)天内，详细说明终止该违约行为的前提；以及(Ii)如果该违约行为可以治愈或补救，则在收到该通知后十五(15)天内，该违约行为仍未得到纠正或补救。

“继续健康福利”是指，如果参保人及其符合资格的家属选择，公司将支付眼镜蛇保险的保费，直至(I)遣散期结束，(Ii)参保人有资格获得另一项团体健康计划承保之日，或(Iii)十八(18)个月最高眼镜蛇承保期结束之日为止。

“新职介绍援助”指本公司支付为期十二(12)个月的新职介绍服务的费用，为每名第一层及第二层主管支付不超过25,000元的费用，以及为每名第三层主管支付九(9)个月的费用，每名第三层主管的费用不超过15,000元，只要(I)参加者在雇佣终止后六个月内开始使用有关服务；及(Ii)有关服务由认可的再就业服务提供者提供。公司应在提供再就业服务和向公司提交提供服务的文件后，立即直接向服务提供商付款，在任何情况下，付款不得迟于发生此类费用的当年的次年年底。

“参与者”是指根据本计划第4节成为参与者的人。

“参与协议”是指以委员会指定的形式与公司签订的书面协议，该协议规定参与者有义务遵守参与计划的所有条款和条件，对于作为第三层管理人员的任何参与者，该协议还规定了支付给该参与者的福利。

“计划”是指本Anterix Inc.高管离职计划。

“限制期”是指第一层主管二十四(24)个月，第二层主管十二(12)个月，第三层主管六(6)个月。

“第16条高级职员”是指根据1934年《证券交易法》第16条的规定，由董事会法案指定为高级职员的高管。

“离职福利”是指本计划第5节规定的福利。

“遣散费期限”是指第一层主管二十四(24)个月，第二层主管十二(12)个月，第三层主管六(6)个月。

“目标奖金”是指参与者在终止雇佣之日有效的短期激励奖金目标，但前提是在控制权变更后，目标奖金应为(1)参与者在终止雇佣之日生效的短期激励奖金目标和(2)参与者在控制权变更之日生效的短期激励奖金目标中的较大者。

“一级主管”是指摩根·奥布莱恩、罗布·施瓦茨、蒂姆·格雷、瑞安·格布兰特、吉娜·阿什、克里斯·古特曼·麦凯布以及委员会将不时指定的其他第16条官员。

“二级主管”是指本公司所有未被归类为一级主管的第16条主管人员以及委员会不时指定的其他主管人员。

“第三层主管”指委员会不时指定的其他符合遣散费资格的雇员。

采用日期：2015年2月18日

修订日期：2019年2月12日

July 27, 2021

2022年8月9日

附件A

豁免和放行协议

本放弃和解除协议(本《协议》)自[]，由[]根据Anterix Inc.高管离职计划(“离职计划”)，考虑到特拉华州一家公司PdvWireless，Inc.(“本公司”)向高管提供的遣散费和福利(“离职”)。

1.放弃和免除。在符合第一节第一段最后一句的情况下，执行人本人和代表执行人的继承人、遗嘱执行人、管理人、代理人和受让人，在此无条件且不可撤销地免除、放弃和永久解除公司及其每一位关联公司、母公司、继任人、前任、以及公司及其附属公司的子公司、董事、所有者、成员、股东、高级管理人员、代理人和员工(统称为，所有上述事项均被称为(“雇主”)，包括律师费用在内的任何和所有诉讼、索赔和损害赔偿，无论是已知的还是未知的、可预见的或不可预见的、目前声称的或在高管签署本新闻稿之日以其他方式产生的、关于高管受雇或离职的。除本节第一段最后一句话外，本新闻稿包括但不限于根据任何联邦法律(包括但不限于1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》、1974年《雇员退休收入保障法》、《美国残疾人法》、《11246号行政命令》、《家庭和医疗休假法》以及《工人调整和再培训通知法》修订后的任何付款、福利或损害赔偿)；根据任何州或地方法律、条例或法规(包括但不限于任何州或地方法律、条例或法规，要求提前通知某些裁员)引起的任何索赔；以及根据任何普通法原则或公共政策引起的任何索赔，包括但不限于所有侵权或合同诉讼，如不当终止、诽谤、精神痛苦, 侵犯隐私或失去财团。尽管本新闻稿有任何其他相反的规定，但本新闻稿不包括公司或任何联属公司的义务，也不免除、免除或解除公司或任何联属公司的义务：(A)支付离职金计划预期的款项和提供其他利益，或(B)根据任何与高管股权有关的限制性股票协议、期权协议或其他协议，或(C)根据与高管达成的任何赔偿或类似协议。

行政当局明白，签署本新闻稿并不表示行政当局放弃任何法律不能免除的索偿或行政费用。然而，如果任何联邦、州或地方机构(包括平等就业机会委员会)代表高管就高管受雇于本公司或任何附属公司的工作和/或与之分离而提出任何索赔，则高管放弃任何追回金钱或个人救济的权利。

行政人员还毫无保留地同意永远不会基于本新闻稿中合法和有效发布的任何类型的任何索赔而起诉雇主或成为诉讼的一方。

2.致谢。行政人员在知情和自愿的情况下签署本新闻稿。行政人员承认：

A.特此以书面形式建议执行人员在签署本新闻稿之前咨询律师；

B.执行方完全依赖执行方自己和/或执行方律师对本新闻稿的对价和条款的判断，并在知情的情况下自愿签署本新闻稿；

C.除非行政人员同意并遵守本新闻稿的条款，否则行政人员无权获得免责声明；

D.高管已被给予至少二十一(21)个日历日来考虑本新闻稿，或者高管已明确放弃了高管至少有二十一(21)天来考虑本新闻稿的权利；

E.执行部门可在签署后七(7)个日历日内通过向雇主提交书面撤销通知来撤销本新闻稿。行政部门进一步了解，在七(7)天的撤销期限到期而未撤销之前，本免责声明无效或不可执行，如果行政部门在七(7)天的撤销期限内撤销本免责声明，行政部门将不会收到免责声明；

F.高管已阅读并理解本新闻稿，并进一步了解，在本文包含的限制条件下，它包括对高管签署本新闻稿之日起目前主张的或以其他方式引起的任何和所有已知和未知、预见或不可预见的索赔的全面发布；以及

G.雇主的任何声明或行为均未以任何方式强迫或不当影响高管执行本新闻稿。

3.不承认法律责任。本新闻稿不构成雇主承认责任或不当行为，雇主不承认有任何针对高管的不当行为，并且雇主明确否认发生了任何不当行为。

4.完整协议。对于本新闻稿中讨论的事项，雇主和高管之间没有任何其他性质的协议，除非在本新闻稿中明确说明，而且在签署本新闻稿时，高管不依赖于任何协议或陈述，本新闻稿中明确包含的协议或陈述除外。

5.执行。雇主无需在执行人员完全执行本新闻稿后签署本新闻稿，本新闻稿即可完全生效和执行。

6.可分割性。如果根据任何适用的法规或控制法，本新闻稿的任何条款被有管辖权的法院认定、裁定或视为无效、非法或不可执行，则本新闻稿的其余部分应继续完全有效。

7.依法治国。本新闻稿应受特拉华州法律管辖，不包括法律规则的选择。

8.标题。本新闻稿中包含的章节和小节标题仅供参考。无论出于何种目的，章节标题都不应被视为本新闻稿的一部分，它们不得以任何方式定义或影响本新闻稿任何条款的含义、解释或范围。

特此证明，签字人已于上述日期正式签署本文件。

EXECUTIVE ________________