美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止2022年8月31日

或

由_至_的过渡期

佣金文件编号000-22793

PriceSmart，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(858) 404-8800

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405条)第405条规定必须提交的每一份交互数据文件。是 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的  

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是不是

截至注册人最近完成的第二财季最后一天，注册人的非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元1,822,456,943基于最近一次报道的2022年2月28日纳斯达克全球精选市场每股72.23美元的售价。

截至2022年10月25日， 30,904,826普通股股票已发行。

以引用方式并入的文件

公司将于2023年2月3日举行的年度股东大会的最终委托书的部分内容 以引用方式并入本表格10-K的第III部分。 

价格ESmart，Inc.

表格10-K年度报告

本财政年度结束8月31日, 2022

目录

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含有关PriceSmart公司(“PriceSmart”、“公司”或“我们”)的前瞻性陈述。预期的未来收入和收益、未来现金流的充分性、全渠道计划、拟开设的仓储俱乐部、公司相对于竞争对手的表现以及相关事项。这些前瞻性陈述包括但不限于包含“预期”、“相信”、“将会”、“可能”、“应该”、“计划”、“估计”、“预期”、“预定”、“打算”和类似表达及其否定的表述。这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果大不相同，包括但不限于本年度报告中第I部分标题下以10-K表格形式详细说明的风险。“第1A项。风险因素。前瞻性陈述仅自发表之日起生效，我们不承诺对这些陈述进行更新，除非法律要求。此外，这些风险并不是该公司面临的唯一风险。公司还可能受到其他因素的影响，这些因素适用于在全球和美国经营的所有公司，以及公司目前不知道或公司目前认为无关紧要的其他风险。

标准杆T I

伊特M 1.商务

一般信息

PriceSmart的存在是为了通过可靠和始终如一地以尽可能低的价格提供高质量的商品和有价值的服务来改善我们的成员、员工和社区的生活和业务。我们相信，产品和服务的较低价格推动了销售量，从而增加了公司的购买杠杆，进而导致更好的定价，然后我们可以向我们的会员提供更好的定价，从而验证年度会员费的价值。

PriceSmart于1996年在加利福尼亚州圣地亚哥开始运营，目的是将我们的美式会员制购物仓库俱乐部的概念带到新兴国家和发展中国家。我们目前在中美洲、加勒比海和哥伦比亚经营着50家仓储俱乐部。在所有13个市场，我们的会员都可以在社交媒体上与我们互动，并在我们的电子商务平台PriceSmart.com上购物。

会员体验是我们的首要任务。我们严格限制SKU的数量，以提高销量并利用购买力造福我们的会员。我们精心挑选的商品包括进口的和/或我们市场独有的特产、本地和区域来源的商品、必需品、直接来自农场的新鲜农产品和品牌下的自有品牌消费品。会员选拔^®”. Our 会员选拔^®优惠使我们能够以较低的价格保持关键的质量项目，并提供了降低供应链风险的机会。我们还提供熟食和新鲜出炉的食物。大多数商品都可以通过PriceSmart.com在线订购，也可以通过我们的Click&Go™服务进行送货或非接触式路边提货。我们还提供健康课程，如光学、药剂学和听力学。我们的俱乐部通常以美食广场和轮胎中心和服务为特色。我们也是我们市场上受益于更大包装和更低定价的小企业的重要商品供应商。我们努力不断提高我们会员的价值，使会员购买和接受的商品和服务的价值远远超过会员的年度成本。

我们的仓储俱乐部的销售面积从大约30,000到60,000平方英尺不等。我们的大型俱乐部通常位于人口稠密的大城市及其周围，其中包括大量拥有可观可支配收入的消费者。我们规模较小的俱乐部往往位于人口密度较低的地区，但那里有很大的机会为人口以及供应和支持企业提供服务。我们在城市地区也有规模较小的俱乐部，在那里很难以合理的成本获得足够的房地产。

我们对技术进行战略性投资，以提升会员体验和便利性。我们相信，技术使我们能够访问有价值的数据，这些数据支持我们提高效率并获得关于我们成员购买习惯的重要见解。我们现在提供数字会员和自动续费，以方便我们的会员。

我们的物流和配送基础设施是实现效率最大化的关键。我们不断审查和升级我们的物流和配送系统，试图随着我们业务的销售额、地理位置和电子商务活动的增长而提高效率。我们利用美国和哥斯达黎加的地区配送中心以及几个当地配送中心来高效地配送商品，并创造灵活性，以降低供应链中断的风险。我们还寻求通过使用专门的农产品配送中心和烘焙和肉类加工等类别的集中生产来提高效率。

‎

购买土地和建造仓储俱乐部通常是我们最大的持续资本投资。在我们的几个市场上，为仓储俱乐部地点争取土地是具有挑战性的，因为很难找到经济上可行的价格合适的地点。我们相信，在我们的许多市场拥有我们的房地产提供了几个优势，包括较低的运营费用、扩建或以其他方式增强我们的建筑的灵活性、对物业用途的长期控制以及未来几年的潜在增值。虽然我们更喜欢拥有房地产，但有时当租赁提供了最好的机会时，我们会出租我们的房地产。

我们的仓储俱乐部目前在新兴市场运营，历史上这些市场的增长率高于美国市场，而仓储俱乐部的市场渗透率低于美国市场。在我们运营的地点，我们目前没有面临来自美国会员制仓储俱乐部运营商的直接竞争。然而，我们确实面临着来自各种本地和国际零售业态的竞争，如大卖场、超市、现货自运网点、硬折扣店、家装中心、电子零售商、专卖店、便利店、传统批发配送和在线销售。

在每个国家或地区运营的仓储俱乐部数目如下：

我们的仓储俱乐部、一个地区配送中心和几个较小的当地配送中心位于拉丁美洲和加勒比海地区，我们的公司总部、美国采购业务和我们较大的地区配送中心主要位于美国。我们的运营部门是美国、中美洲、加勒比海和哥伦比亚。

我们目前正在萨尔瓦多圣米格尔的圣安德烈斯地区建造一个较小的仓储俱乐部，该地区位于首都圣萨尔瓦多以东约100英里处，预计将于2023年春季开业。这将是我们在萨尔瓦多的第三家俱乐部。此外，我们正在哥伦比亚麦德林富裕的埃尔波布拉多地区建造一个规模较小的仓储俱乐部。我们预计将于2023年夏天开设这家仓储俱乐部，这将是我们在麦德林的第二家俱乐部，也是公司在哥伦比亚的第十家仓储俱乐部。一旦这两家新俱乐部开业，我们将运营52家仓储俱乐部。

我们还向菲律宾的一家零售商出口产品，并正在探索在其他市场扩大这项业务。

商品营销

我们独特的价值主张的一部分是向我们的会员提供精选的来自世界各地的高质量商品和有价值的服务，利润率低于传统零售店。

我们提供以下类别的商品：

食品和杂货主要由我们的食品杂货、清洁用品、保健和美容以及罐头食品组成，大约49% 2022财年商品净销售额的百分比。

生鲜食品主要由我们的肉类、农产品、熟食店、海鲜和家禽产品组成，大约29% 2022财年商品净销售额的百分比。

强硬线主要由我们的电子产品、家用电器、硬件、体育用品和玩具产品组成，大约11% 2022财年商品净销售额的百分比。

Softline主要由服装、家居和家具产品组成，约占我们2022财年商品净销售额的6%。

其他业务主要包括餐饮服务、烘焙、保健(光学、制药和听力)和轮胎中心。5% 2022财年商品净销售额的百分比。

在不同的类别中，我们提供令人兴奋和独特的季节性商品和轮换计划，全年提供独特的价值。

竞争优势

低运营成本. 我们的模式旨在以比竞争对手更低的费用比率将商品从供应商转移到我们的成员手中。我们致力于通过最大限度地减少储存和展示商品所需的劳动力、限制非工资运营费用并保持较低的占用成本来实现产品分销的效率。例如，我们提供有限数量的大包装库存单元(SKU)，这使我们能够以比竞争对手提供更多SKU的竞争对手更少的劳动力成本来保持货架的库存。最近，我们还在某些大批量市场开设了配送中心，以提高效率和库存率，缩短大批量产品的交货期，并降低供应链中断的风险。我们专注于降低运营成本，使我们能够为我们的会员提供更好的价值和更低的价格，我们相信这有助于产生会员忠诚度和续订，这反过来又会导致销售额的增加。

会员制。我们的会员模式本身就提供了竞争优势。我们的成员资格代表着我们市场上理想的人口集中度和强大的购买力。我们可以访问的有关我们的会员基础的数据不仅提供了与我们的会员更好的联系，而且使我们能够识别和寻求为我们的会员提供价值的更多机会。会员制一直是仓储俱乐部行业的基本经营特征，从46年前第一家仓储俱乐部普莱斯俱乐部开始。我们相信会员费提高了会员忠诚度，而会员费有助于我们以低于传统零售商和批发商的利润率运营我们的业务。会员费大约等于1.5% 2022财年商品净销售额和营业收入的36.1%。我们的会员可以在线注册和续签会员资格，这为我们提供了另一个宝贵的数字接触点。

我们继续将我们的产品和服务扩展到我们的成员。我们的主要举措之一是扩大我们的健康计划，其中包括我们的光学、药房和听力学部。截至2022年8月31日，我们有47家光学分店开业，8家药房和5家音频分店开业。我们预计在2023财年将继续在我们的大多数俱乐部和市场推出Audiology。此外，我们计划通过将这项服务扩展到巴拿马市场的所有俱乐部来增加我们的药房门店。我们认为，存在尚未开发的机会，可以在各个领域进一步提高我们会员国的价值。我们继续探索机会，为我们的会员提供对我们独特的会员基础特别有吸引力的产品和服务，同时扩大现有的计划，如我们的联合品牌信用卡。

B有用的成员。我们的产品选择、更大的包装尺寸和低廉的价格吸引了商业和零售消费者。我们的业务成员包括广泛的各行各业，如餐馆、包括学校在内的机构，以及购买产品转售或在其运营中使用的其他企业。这些业务成员代表着重要的销售和利润来源，并提供采购量，使我们从供应商那里获得更好的价格。

‎

全球采购。 大致49% 我们销售额的一半来自美国、亚洲和欧洲的商品。与大多数竞争对手相比，我们的主要优势之一是我们在美国的采购团队，从美国和世界各地的供应商那里采购商品。我们的买家识别并购买新的令人兴奋的商品，包括我们自己的会员精选的自有品牌产品。其中许多品牌产品只有在我们运营的市场上才能在PriceSmart买到。

创新。自1976年普莱斯俱乐部成立以来，仓储俱乐部行业已有40多年的历史。商品销售的世界在这一时期发生了变化，特别是在技术如何影响运营效率和消费者如何购物方面。我们我们正在利用我们开发的技术创新来加强我们在全球范围内的产品采购，并以满足当前消费者偏好的方式在我们的发展中国家和新兴国家提供产品。我们在多个市场有效运营，其中许多市场相对较小，有不同的法律要求、当地购买机会、文化规范、分销和物流挑战以及会员偏好，这要求我们寻找当地商品和进口商品的正确组合。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续适应和创新以满足我们现有和未来成员的需求的能力。我们预计将扩展我们的全渠道服务，以包括其他服务，如直接送货和创建数字企业对企业应用程序。我们还开发了更好的入站和出站在线交流渠道，我们正在使用数据分析来更好地了解我们成员不断变化的偏好。

经验丰富的管理团队。雪莉·S·巴兰贝吉是普华永道的首席执行官。她领导了几项新的转型计划，使我们能够保留我们业务模式的主要优势，同时扩展能力，产生新的业务方式，包括全渠道平台以及采用和应用新技术和数据分析来推动增长。在过去的十年里，她对公司治理和其他战略举措的演变起到了重要作用，首先是作为我们的董事会成员，然后是自2018年以来的首席执行官和董事会成员。迈克尔·L·麦克莱里是总裁执行副总裁兼首席财务官。McCleary先生于2003年加入公司，拥有30多年的国际金融、税务和会计经验。除了巴拉姆贝吉女士和麦克利里先生，我们管理团队中的许多其他成员都在仓储俱乐部业务方面拥有丰富的职业经验，包括一些在普莱斯俱乐部工作期间学习仓储俱乐部业务的人。他们的经验和知识代表着我们公司的关键优势和竞争优势。我们还保留了2018年3月收购Aeropost时的主要高管，他们在为电子商务开发在线技术和营销方面经验丰富，并帮助我们增加了与会员的数字互动。我们继续对人才进行投资，以支持我们的技术开发和其他行政职能。2022年3月，John D.Hildebrandt被任命为代理首席运营官，2022年5月，他成为公司的首席运营官。自2010年2月起，他曾担任公司执行副总裁总裁-运营部。在那间办公室前, 希尔德布兰特先生从1997年起在本公司担任各种管理职务。他最初在海外的菲律宾和巴拿马担任国家经理，随后担任总裁和高级副总裁副经理，之后成为执行副总裁总裁，负责公司的加勒比和中美洲业务。希尔德布兰特先生于1994年至1996年担任普莱斯/好市多高级运营经理，并从1979年开始在普莱斯公司担任各种管理职务。

增长战略

展望未来，我们公司将重点放在三大增长动力上：

通过新的俱乐部和分销设施扩大房地产足迹

增加会员价值

通过PriceSmart.com以及增强的在线、数字和技术功能推动销售增长

I.通过新的俱乐部和分销设施扩大房地产足迹。我们继续为实体仓储俱乐部寻找机会扩大我们的地理足迹。我们计划于2023年春天在萨尔瓦多圣米格尔开设一家仓储俱乐部，并于2023年夏天在哥伦比亚麦德林开设另一家俱乐部。我们继续在我们的市场中积极寻求俱乐部的增长，并评估新市场的机会。我们的增长战略与房地产有关，包括各种类型的实体配送中心，以支持从供应商到会员的商品流动，无论是从俱乐部产生的销售还是通过PriceSmart.com产生的销售。此外，事实证明，当今世界对供应链选项的需求是必不可少的。因此，我们计划对我们的分销网络进行适当的投资，以最大限度地提高效率，最大限度地减少供应链中断，最大限度地有效利用我们仓储俱乐部中有限的空间，并为不断增长的电子商务业务提供最佳支持。除了我们在佛罗里达州迈阿密的配送中心外，我们还在哥斯达黎加经营着一个地区性配送中心，并正在积极考虑建立其他配送中心。在2022财年，我们的农产品配送中心网络翻了一番，从两个增加到四个，目前正在制定再增加两个的计划。在某些情况下，这些设施还通过集中某些生产活动(如烘焙、肉类加工、包装和标签)来提供提高效率的机会。

二、增加会员价值.我们正在寻求通过销售、服务和便利来扩大成为PriceSmart会员的好处，以吸引更多的会员并留住我们现有的会员。随着福利的增加和作为PriceSmart会员的价值增加，可能需要调整会员费。更大的会员基础和更高的会员费有助于实现业务利润。我们关注我们会员基础的增长、会员续约率和每名会员的消费，这是我们决定会员如何看待我们价值的一部分。通过增加会员只能通过我们获得的更多福利，我们预计会员数量将会增长，这将推动会员收入和商品销售。我们最近对会员价值进行了改进的例子包括：额外的服务，例如我们所有的会员都可以在PriceSmart.com上交易；Click&Go™在我们所有俱乐部的路边取货和送货服务；我们的福祉计划的实施和扩展，为成员及其家庭其他成员提供免费眼科检查的光学服务，并提供大幅折扣的眼镜镜框；听力服务，免费听力检查和大幅折扣的助听器；以及药房，这为我们的成员提供了极大的便利。我们提升会员价值的另一种方式是通过我们的自有品牌“Members‘s Selection®”，这是一个仅对PriceSmart会员开放的品牌。我们相信，会员选择的®品牌具有良好的商誉，并在我们的市场上获得认可。自有品牌也为我们提供了在适当的时候在当地采购优质商品的机会。精选的本地采购有多种好处，包括通过加强商业活动、创造直接和间接就业机会、减轻外汇兑换风险，支持我们在其中运营的当地社区, 并减少供应链风险敞口。这些活动为我们的会员提供额外的福利和服务，无论他们选择在线购物、俱乐部购物，还是两者兼而有之。在2022财年，我们的自有品牌销售渗透率增长了12%，从2021财年占商品销售总额的22.1%增长到2022财年的24.7%，我们计划继续投资于开发更多的自有品牌产品，品牌名为“Members‘s Selection®”。

三.通过PriceSmart.com以及增强的在线、数字和技术功能推动销售增长. 我们认识到，我们市场的消费者对便利性的期望越来越高。因此，我们继续改进PriceSmart.com的功能和内容，并扩大我们的在线产品供应。我们还建立和应用技术工具，以继续了解更多并加强我们与每个成员的关系。使用数据分析，我们相信我们已经能够为我们的会员提供增强的会员体验。PriceSmart.com和这些工具为我们提供了继续加强和扩大我们与每个成员的关系范围的机会，并在未来提供增量产品和服务。我们的PriceSmart.com产品提供的数据告诉我们，新俱乐部在新地区的潜在生存能力，并为我们提供服务和扩展到新市场的选择，而不需要传统的实体俱乐部地点。我们还投资于技术，以提高运营效率，并增强我们在日益动态的环境中的决策能力。

配送效率

自我们成立以来，我们一直相信，分销效率是我们传统俱乐部成功销售商品的基础，在当今世界，这一原则适用于在线购物。由于PriceSmart从世界各地采购商品，尤其是在美国，而且我们在基础设施--道路和港口--不如美国发达的国家做生意，配送效率对我们来说更加重要。我们能够高效、及时地将产品从供应商转移到我们的成员手中，这是我们业务成本结构的关键，也是我们能为我们的成员提供多低的产品价格的关键。

从历史上看，我们的国际供应商，尤其是我们的美国供应商，通常将他们的产品运到我们迈阿密的配送设施，在那里它们被接收并分配到不同的集装箱，然后直接运往我们的地点。地区和国内供应商已直接发货到我们的地点。随着我们的地点销售量的增长，我们已经开始将更多的产品从国际、地区和当地供应商运送到地区和当地的配送中心，以改善库存并减少库存周的供应和物流成本以及业务的营运资金要求，所有这些都是为了向我们的成员提供更好的价格。

除了迈阿密的配送设施外，我们在哥斯达黎加圣何塞的大都市地区还有一个大型的地区配送中心。这座165,000平方英尺的建筑旨在接收、储存和运送干燥、冷藏和冷冻的产品到中美洲的俱乐部。这个地区配送中心有能力将主要家电和在线产品等产品直接运往我们的会员或方便的提货地点，包括我们的俱乐部。我们正在考虑配送中心的其他战略位置，以提高效率并扩大全渠道产品。

自新冠肺炎疫情爆发以来，我们遇到了许多供应链挑战，包括但不限于集装箱短缺、港口积压以及卡车运输和航运能力下降。我们扩大的配送中心网络允许更多的替代发货路线、更高的吞吐量和灵活性，从而能够更有效地缓解这些挑战。请参阅第二部分。“项目7.管理层的讨论和分析--影响我们业务的因素”，以进一步讨论这些挑战和我们为缓解这些挑战所作的努力。

最后，作为我们努力寻找更多高质量和健康的新鲜产品的一部分，并扩大我们的直接农场计划，我们经营着四个农产品配送中心。我们相信，我们的直接农场计划减少了费用、浪费和价格，使我们能够提供更高质量的产品，同时支持当地农民和工业。我们的农产品配送中心使我们能够更快、更高效地从农场到餐桌获得高质量的农产品。我们预计将继续扩大这一计划，并正在制定计划，在我们更多的市场建立另外两个农产品配送中心。

运营效率

与分销效率一样，运营效率是我们商业模式的关键原则。我们不断寻求提高运营效率，通过投资于技术，并通过集中后台能力和设施来加工和生产产品，如肉类和烘焙。

我们的会员政策

我们提供三种类型的会员：钻石会员、商务会员和白金会员。

钻石会员是针对个人和家庭的。在大多数市场，钻石会员(会员有权获得两张卡)的年费约为35美元(不包括销售税)。在哥伦比亚，我们于2022年1月将钻石会员费提高到100,000 COP(不包括销售税)，目前的会员费约为23美元。

该公司目前在其所有13个市场提供白金会员计划。在大多数市场，白金会员的年费约为$75 (不包括销售税)。白金会员为会员提供 2% 大多数商品的折扣，每年最高可达 500美元。白金会员可以在年度会员期结束时在仓储俱乐部将这一回扣应用于未来的购买。返点每年3月1日向白金会员发放，8月31日到期。任何在8月31日之前没有赎回的返点金额都被确认为中断收入。

我们通过提供某些主要针对餐馆、酒店、便利店、办公室和机构等企业的商品来推广我们的商业会员资格。在大多数市场，我们的商业会员每年支付约35美元的主要和次要会员卡会员费，以及大约10美元的附加会员卡费用。只有商家才有资格成为商家会员。

会员现在可以注册和续签他们的会员资格，也可以选择在线自动续订。

我们承认会员在12个月内的会员收入。截至2022年8月31日和2021年8月31日，递延会员收入分别为2800万美元和2600万美元。我们的会员协议规定，如果我们的会员在前60天内取消会员资格，他们将获得全额退款。在最初的60天期限之后，如果会员提出要求，他们可以获得按比例分摊的剩余会费的退款。

我们的 知识产权

我们的政策是通过向美国专利商标局和某些外国提交合格商标的注册申请，为商标获得适当的知识产权保护。我们还依靠著作权法和商业保密法来保护我们的专有权。我们试图通过与员工、顾问和供应商达成协议以及其他类似措施来保护我们的商业秘密和其他专有信息。然而，我们不能保证我们会成功地保护我们的所有权。虽然我们相信我们的商标、版权和其他专有技术具有重大价值，但日新月异的技术和竞争激烈的市场使我们未来的成功主要取决于我们员工的技术能力和不断创新的创造性技能。

我们的竞争对手

我们的国际销售业务与范围广泛的国际、地区、国家和当地零售商以及传统的批发分销商展开竞争。我们以各种方式竞争，包括我们销售商品的价格、商品选择和可用性、为客户提供的服务、位置、商店时间以及我们提供的购物便利性和整体购物体验。我们也把会员和员工的安全放在首位。我们的一些竞争对手可能拥有更大的资源、购买力和知名度。在我们开展业务的国家，我们目前没有面临来自美国会员制仓储俱乐部运营商的直接竞争。然而，我们确实面临着来自各种零售业态的竞争，如大型超市、超市、便利店、现金自运商店、家装中心、电子零售商和专卖店，包括拉丁美洲境内由大型美国和国际零售商拥有和运营的商店，包括中美洲的沃尔玛公司和哥伦比亚的Grupoéxito和Cencosud。我们过去在我们的市场上进行了有效的竞争，由于会员制仓储俱乐部模式的独特性质，我们预计未来将继续这样做。我们注意到，我们市场中的某些零售商正在投资升级他们的门店和/或尝试不同的模式。这些行动可能会导致我们市场内的竞争加剧。此外，更多的美国仓储俱乐部运营商可能会决定进入我们的市场，以类似的仓储俱乐部形式与我们更直接地竞争。我们还面临来自在线零售商的竞争，如哥伦比亚的Amazon.com，Inc.，以及服务于我们市场的最后一英里递送服务，我们预计这种类型的竞争将在未来增长和加剧。

人力资本

截至2022年8月31日，我们约有10,600名员工。我们约96%的员工在美国境外受雇，约1800名员工由工会代表。

培养多元化的劳动力市场代表

我们使命的根本是有能力吸引、留住和发展代表我们开展业务的国家的多样化劳动力。我们很自豪能从我们运营的当地社区招聘员工，这有助于我们更好地了解每个国家的法律和运营环境，从而更好地为我们的成员服务。我们为每个地区的员工提供高于最低工资的有竞争力的工资，以及全面的福利计划，通常包括人寿保险和健康保险以及离职后储蓄计划。我们还寻求寻找支持当地企业和社区的机会，目的是改善我们开展业务的国家的生活质量。

人才培养

我们相信，我们对员工的教育、培训和发展的投资有助于我们业务的整体成功。我们相信，对人才发展的关注会带来长期服务、忠诚的员工，从而提高运营效率，从而为我们的成员提供更高质量的服务。我们通过各种培训课程为员工提供学习机会，包括讲师指导的内部和外部计划。我们还寻求从内部提升，使我们能够发展员工的领导能力，为我们的成员提供更好的整体客户体验。

健康与安全

新冠肺炎疫情给我们的业务、社区、会员和员工带来了前所未有的挑战。在疫情爆发初期，我们在每个仓储俱乐部、办公室和配送中心位置遵循适用的地方和国家政府法规，将员工和会员的安全和福祉放在首位。我们实施了增强的清洁和消毒方案，并为员工提供个人防护装备，进行接触者追踪，预防性隔离，并实施带薪休假。我们加强了对员工的安全、良好卫生最佳做法的教育，以及鼓励员工在接种疫苗时接种疫苗。我们有不相互重叠的后备员工团队，这样他们就可以在需要时介入，允许生病的人休假。我们还为员工提供了交通和餐饮 ，为他们提供安全可靠的工作方式。随着疫情的演变，我们开始减少其中的许多活动。然而，我们将继续监测大流行的演变以及相关的劳动力趋势、最佳做法和政府法规。

季节性和季度波动

从历史上看，我们的商品销售业务在他们的市场经历了假日零售季节性。除了季节性波动，我们的经营业绩还会因我们服务的市场的经济和政治事件、假期的时间、天气、发货时间、产品组合以及汇率对美国产品成本的影响而出现季度间的波动，这可能会使这些产品以当地货币计算或多或少地昂贵，从而或多或少地变得负担得起。由于这种波动，任何季度的经营结果都不能代表整个财政年度或未来任何一个季度可能取得的结果。此外，不能保证我们未来的业绩将与过去的业绩或证券分析师的预测一致。

其他信息

PriceSmart，Inc.于1994年在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣迭戈斯克兰顿路9740号，邮编：92121。我们的电话号码是(858)404-8800。我们的网站在互联网上的主页是www.pricesmart.com。我们使我们的网站内容仅用于提供信息。不应将其用于投资目的，也不应通过引用将其并入本表格10-K。

可用信息

普华永道公司投资者关系网站或互联网地址为：https://investors.pricesmart.com.在本网站上，我们免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和对这些报告的任何修订，以及在以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快向股东提供年度报告。我们的美国证券交易委员会报告可以通过我们网站的投资者关系栏目“美国证券交易委员会备案”访问。此外，美国证券交易委员会还设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。本公司将以Form 10-K表格提供年报及年委托书2022财年在以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，请尽快在合理可行的情况下访问网址http://materials.proxyvote.com/741511。

伊特M1A型。风险因素

在评估公司的业务时，除了本报告和公司提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中包含的其他信息外，您还应该考虑以下关于风险因素的讨论。任何此类风险都可能对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况、流动性和前景产生实质性的不利影响。然而，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务运营还可能受到其他因素的影响，这些因素适用于在美国和全球运营的所有公司。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大和不利的影响。

可能对我们产生不利影响的外部因素

全球新型冠状病毒新冠肺炎大流行已经并可能继续对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

除了我们自愿采取的措施外，我们市场的政府当局还采取了一些行动来减缓新冠肺炎的传播，包括旅行限制、关闭边境、限制公共集会、在家待在家里的命令以及其他检疫和隔离措施。它们还施加了商业限制，如强制临时关闭、要求缩短营业时间、限制允许在特定日期购物的部分人口、限制顾客占有率以及限制销售“非必需品”。其中许多政策和限制限制了我们会员的访问权限，并对我们的俱乐部运营产生了不利影响。虽然我们的市场已经取消了所有限制，但如果感染卷土重来，或者如果未来病毒的突变、变种或相关毒株变得流行，这些限制可能会重新实施。

我们的业务在很大程度上依赖于我们位于佛罗里达州迈阿密和哥斯达黎加圣何塞的配送设施的不间断运营，我们位于哥伦比亚、中美洲和加勒比地区的仓储俱乐部，以及我们位于加利福尼亚州圣地亚哥的总部和采购业务。我们所有设施的运营高度依赖于在这些地点工作的员工，而冠状病毒可能直接威胁我们员工的健康。此外，为了保护我们的员工，我们对俱乐部内和配送中心的员工进行了关于社交距离的培训，并强制实施了社交距离。在大流行的大部分时间里，我们大多数能够做到这一点的员工都在远程工作。然而，我们目前正在实施返回办公室计划，根据该计划，员工一周有一部分时间在家工作，另一部分在公司办公室工作。管理层相信，这种混合方法允许我们的员工继续保持安全，同时也受益于保持一个吸引人的工作环境和工作生活的平衡。通过这一过渡回到办公室的管理将对我们公司的持续成功非常重要。最后，在我们的一个或多个分销设施关闭或供应链上下游中断的情况下，我们继续寻找替代分销渠道。此类事件使我们的执行方式和我们的业务表现复杂化和/或受到威胁，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在新冠肺炎疫情期间运营增加了我们的运营成本。在其他方面，我们为员工提供了个人防护装备，在我们的仓库俱乐部和配送设施采用了额外的清洁和消毒程序。随着疫情的演变和新冠肺炎限制的减少，我们认为仍将根据未来的爆发或复发而产生一些成本。

此外，由于新冠肺炎以及旨在遏制病毒传播的措施，我们面临并可能再次面临延迟或采购产品的困难，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。我们的一些供应商的制造业务因冠状病毒爆发而中断，即使货物已经完成，他们的运输也受到长达数周的延误。如果我们的第三方供应商的业务再次减少，或者运输系统中断，我们可能需要寻找替代供应来源，这可能会更昂贵。如果生产和分销关闭恢复较长时间，对我们供应链的影响可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

新冠肺炎造成或加剧的负面经济状况、更高的利率和通胀可能会在各个方面对我们的业务产生不利影响。

我们经营业务的一个或多个国家的经济放缓或影响可自由支配消费者支出的经济状况的不利变化可能会对我们销售的产品的消费者需求产生不利影响，将我们销售的产品组合改变为平均毛利率较低的组合，导致非必需商品购买放缓，对我们的净销售额产生不利影响，并导致库存周转放缓和库存降价更大，或以其他方式对我们的经营业绩产生重大不利影响。冠状病毒的任何长期爆发都可能导致对零售商地点、办公空间、制造设施、旅行和运输限制以及/或进出口限制实施隔离或关闭，其中任何一项都可能导致全球经济和我们开展业务的市场的经济普遍放缓。利率上升、通货膨胀、燃料价格上涨和其他因素也可能对我们业务所在国家的经济产生不利影响。仓储俱乐部所在国家的经济大幅下滑可能会导致销售额和盈利能力下降，政府对经济的所有权或监管增加，利率上升，进入壁垒增加，如更高的关税和税收。影响我们运营的经济因素也可能对我们供应商的运营产生不利影响，这可能会导致我们向我们的成员销售的商品对我们的成本增加，或者在更极端的情况下，某些供应商没有生产通常可向我们销售的产品。

影响我们运营的经济因素也可能对我们供应商的运营产生不利影响，这可能会导致我们向客户销售的商品对我们的成本增加，或者在更极端的情况下，在某些供应商没有生产通常可供我们销售的产品的情况下。

我们所在国家的就业法律和法规可能会限制我们实现劳动力减少的能力，以减少我们的劳动力支出，以与收入下降保持一致。在我们开展业务的一些国家，我们需要与工会谈判，证明困难或不可抗力的证据，或者事先获得政府批准，然后才能削减武力，而政府可能不会及时批准，甚至根本不批准。

我们的财务业绩依赖于国际业务，这使我们面临各种风险。

我们的国际业务几乎占了我们总收入的全部。我们的财务业绩受到运营和扩展我们的国际会员仓储俱乐部业务的固有风险的影响，这些风险包括：

法律和法规的变化和执行不一致，包括与关税和税收有关的法律和法规；

实行外国和国内政府管制，包括征用风险；

自然灾害；

贸易限制，包括进出口配额和一般进口限制；

与国际销售和国际商品经营管理相关的困难和成本；

犯罪和安全问题，这可能对我们开展业务的国家的经济产生不利影响，并要求我们产生额外的费用，以便在我们的仓储俱乐部提供额外的安全；

政治不稳定，如2022年和2021年哥伦比亚的抗议和内乱，2019年洪都拉斯和尼加拉瓜的抗议和内乱，2018年哥斯达黎加的总罢工；

产品注册、许可和监管合规；

外币汇率波动；

一般经济和商业状况；以及

中断了我们的供应链。

这些风险可能导致我们的销售、银行交易、运营和商品运输中断，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们每个市场的政治和其他因素可能会对我们的业务产生重大影响。例如，在2021财年第三季度，由于路障和骚乱扰乱了正常的经济活动，哥伦比亚的内乱使该国大部分基础设施陷入瘫痪。哥伦比亚和其他国家的高国家债务水平和收入差距的紧缩和税收改革措施对政治不稳定构成了风险。尼加拉瓜和洪都拉斯在2019年分别发生了类似的骚乱；哥斯达黎加也曾在2018年举行总罢工，反对明显阻碍正常经济活动的税制改革措施。这类事件已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争。

我们的国际仓储俱乐部业务与不同国际市场的出口商、进口商、批发商、当地零售商和贸易公司展开竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资源、购买力和知名度。我们还面临着来自服务于我们市场的在线零售商的竞争，我们预计这种类型的竞争在未来将会增长和加剧。

在我们开展业务的国家，我们目前没有面临来自美国会员制仓储俱乐部运营商的直接竞争。然而，我们确实面临着来自各种零售业态的竞争，如大型超市、超市、现货自运网点、家装中心、电子零售商和专卖店，包括拉丁美洲境内由大型美国和国际零售商拥有和运营的商店，包括中美洲的沃尔玛公司和哥伦比亚的Grupoéxito和Cencosud。我们注意到，某些零售商正在进行投资，以提升其地点，这可能会导致竞争加剧。此外，目前的美国仓储俱乐部运营商可能会决定进入我们的市场，以类似的仓储俱乐部形式与我们更直接地竞争。我们在我们的市场，特别是小市场中盈利经营的能力，可能会受到竞争仓储俱乐部或折扣零售商的存在或进入的不利影响。

我们以各种方式竞争，包括我们销售商品的价值和价格、商品选择和可用性、为会员提供的服务、位置、商店时间、安全协议以及我们提供的购物便利性和整体购物体验。如果我们的任何竞争对手在我们的任何市场降价，我们可能会被要求实施降价以保持竞争力。为了应对与在线零售商相关的日益增长的威胁，我们正在进行技术投资，这可能会在短期内导致现金使用量的增加和盈利能力的下降。

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如果一个或多个主要的国际在线零售商进入我们的市场，或者如果其他竞争对手提供卓越的在线体验，我们的销售可能会受到不利影响。

尽管就我们所提供的商品类型而言，目前在线销售在我们市场的总销售额中所占的比例低于美国，但随着我们和我们的竞争对手开始为在线购物提供更多的机会，以及我们市场的配送系统的改进，在线购物在我们的市场中变得更加普遍。由于政府对购物实施的限制和消费者偏好的变化，新冠肺炎加快了我们市场在线销售的增长。虽然大型国际在线零售商尚未在我们的任何市场建立重大渗透，但亚马逊公司仍在继续扩大其在线市场，并进行额外投资，以加强其在我们运营的国家/地区的业务。此外，亚马逊公司或规模较小的地区性公司也有可能增加在线购物在我们市场的渗透率，特别是考虑到电子商务在新冠肺炎疫情期间的重要性。

我们继续投资于我们的网站和系统，长期目标是为我们的成员提供无缝的全方位体验。我们目前提供Click&Go™在线购物，包括路边提货和送货服务在所有市场都可用。运营电子商务平台和完成在线订单是一项复杂的任务，不能保证我们在这方面投入的资源会增加收入或改善经营业绩。如果我们不为我们的成员保持成功和相关的全渠道体验，我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着重大天气事件和其他自然灾害风险，这些风险可能无法通过保险得到充分补偿，我们也容易受到气候变化的长期影响。

我们的业务受到变化无常的天气条件和自然灾害的影响，如地震、飓风和火山活动，在我们的仓储俱乐部和其他设施所在的地区定期遇到这些情况。自然灾害可能会导致我们的一个或多个物业遭到破坏或完全丧失，一个或多个俱乐部或配送中心关闭，商店或俱乐部的营业时间受到限制，市场缺乏足够的劳动力，客户和员工无法到达我们的俱乐部，我们的客户无法使用我们的数字平台，产品供应中断或采购产品成本增加。例如，在2018财年初，我们USVI仓库俱乐部的运营受到飓风伊尔玛和玛丽亚的不利影响。仓储式俱乐部关闭了9天，重新开放后，由于政府强制宵禁，仓储式俱乐部连续16天有限时间运营。损坏和摧毁的道路限制了交通流量，在飓风过后的一段时间内对客户通道造成了不利影响。未来因业务中断造成的损失可能无法通过保险获得充分补偿，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，气候变化的长期影响，无论是涉及实际风险(如极端天气条件、干旱或海平面上升)还是过渡风险(如监管或技术变化)，预计都将是广泛和不可预测的。物理风险包括极端风暴会损坏或摧毁我们的建筑和库存，或中断我们的业务运营和供应链，以及温度变化，这会增加俱乐部以及配送和履行中心的供暖和制冷成本。我们还可能经历气候变化推动的能源和大宗商品价格的变化，以及新的监管要求，从而导致更高的合规风险和运营成本。

我们在向我们的仓储俱乐部进口商品时面临着运输困难和固有的风险。

我们的仓储俱乐部通常几乎一半或更多的商品是进口的。这种商品来自不同的国家，经过长途、水路和陆路运输，结果是：

从采购到交付产品之间需要相当长的周转时间，从而使商品销售和库存控制复杂化；

因货物运输的船舶或集装箱被盗或可能损坏或毁坏而可能造成的产品损失；

因进口退货费用过高而导致的产品降价；

我们往返运输地点的产品注册、关税、海关和航运监管问题；

海运和关税成本；以及

政府可能对商品进口进行限制。

在我们开展业务的某些国家发生内乱，可能会对通过这些国家的货物流动产生不利影响。例如，2021年4月，哥伦比亚抗议者在主要城市内部和之间设置路障，破坏公共交通、企业和国家大楼，扰乱了正常的货物流动和经济活动。2019年，洪都拉斯和尼加拉瓜的政治和内乱导致这些国家的许多地区设置了路障。对通过哥斯达黎加港口或洪都拉斯和尼加拉瓜的公路运输货物的任何限制，都可能损害我们不仅在这些国家，而且在整个区域各国向仓库俱乐部供货的能力。

此外，我们经营业务的每个国家都有不同的关于外国产品进口的政府规章制度。管理商品进口的规则和条例的变化可能会导致我们向仓储俱乐部交付产品的额外延误、成本或障碍，或者可能影响我们选择进口的产品类型。此外，只有有限数量的运输公司为我们地区提供服务。一家或多家主要运输公司无法或未能向我们提供运输服务，运输公司之间在运输价格或条款方面的任何串通，运输关税或产品进口规定的变化，或我们进口商品能力的任何其他中断，都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们面临与支付相关的风险，包括支付卡信息安全的风险。

我们接受越来越多的支付方式，包括现金、支票、电汇、我们的联合品牌信用卡以及其他各种信用卡和借记卡。我们的业务，就像大多数零售商一样，需要传输与无现金支付相关的信息。当我们向我们的会员提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的规则、法规和合规要求的约束，以及更高的欺诈损失风险。对于某些支付方式，我们支付交换费和其他相关的卡接受费，以及额外的交易处理费。我们依赖第三方提供安全可靠的支付交易处理服务，包括信用卡和借记卡的处理，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，可能会扰乱我们的业务。我们还受制于支付卡关联和网络运营规则，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转移的规则，这些规则可能会随着时间的推移而变化。如果我们不遵守这些规则或交易处理要求，我们可能无法接受某些支付方式。此外，如果我们的内部系统被攻破或破坏，我们可能要为银行的信用卡重新发行成本承担责任，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受我们成员的信用卡和/或借记卡支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。数据通信和传输服务的故障或中断也可能严重影响我们向供应商付款以及处理信用卡和借记卡交易的能力。最后，我们或我们的客户可能会遇到“欺骗”交易，特别是在电汇方面。, 这可能会导致我们向冒名顶替者供应商付款，或者导致我们无法及时收到客户对我们销售的商品的付款.

我们面临着与工会停工有关的业务中断的可能性.

我们目前在我们的三个子公司(特立尼达、巴巴多斯和巴拿马)拥有工会。工会或其他与劳工有关的事项导致的停工或其他运营限制可能有多种原因，包括与工会现有的集体谈判协议下的争端，或与新的集体谈判协议谈判有关的争端。长时间的停工或对运营的重大限制可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的业务战略和运营相关的风险

如果我们未能管理我们广泛分布的业务，可能会对我们的业务产生不利影响.

截至2022年8月31日，我们有50个仓储俱乐部在运营，分布在12个国家和1个美国领土(哥伦比亚9个，哥斯达黎加8个，巴拿马7个；多米尼加共和国和危地马拉5个，特立尼达4个；洪都拉斯3个；萨尔瓦多、牙买加和尼加拉瓜各2个；阿鲁巴、巴巴多斯和美属维尔京群岛各1个)。我们将需要不断评估现有基础设施、系统和程序、财务控制、运营控制、库存和安全控制的充分性，并不时进行升级。此外，我们将被要求不断分析我们的库存分销渠道和系统的充分性，并可能需要额外或扩大的设施来支持我们的运营。我们可能无法充分预见到将强加给这些系统的所有不断变化的需求。我们系统的任何故障或我们无法根据需要有效地更新我们的内部系统或程序，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法及时识别或有效应对消费者对商品偏好的变化，这可能会对我们与会员的关系、对我们产品的需求和市场份额产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们识别和应对人口统计趋势和消费者对商品偏好变化的能力。很难始终如一地、成功地预测我们的成员将需要的产品和服务。如果不能及时识别或有效应对不断变化的消费者口味、偏好或消费模式，可能会对我们与会员的关系、对我们产品的需求和我们的市场份额产生不利影响。如果我们不能成功地预测销售趋势并相应地调整采购，我们可能会有太多或太少的某些产品的库存。如果我们购买了太多的产品，我们可能会被要求降价或以其他方式清理多余的库存，这可能会对利润率(净销售额减去商品成本)和运营收入产生不利影响。如果我们没有足够数量的受欢迎的产品，我们可能会失去销售和利润，否则我们可能会获得。

未来的销售增长在一定程度上取决于我们在现有和新市场成功开设新仓储俱乐部的能力。.

现有仓储俱乐部的销售增长可能会受到仓储俱乐部的物理限制等因素的影响，这些限制了仓储俱乐部可以安全存储和展示的商品数量以及在营业时间可以容纳的会员数量。因此，销售额的增长将在一定程度上取决于我们能否获得合适的地点来建设更多的仓储俱乐部。在那些适合新PriceSmart仓储俱乐部的市场中，可供购买或租赁的土地或待租赁的建筑物的大小和位置可能在数量上有限，或在财务上不可行。在这方面，我们与其他零售商和企业竞争合适的地点。此外，当地的土地使用、环境和其他限制仓储俱乐部建设和运营的法规可能会影响我们寻找合适地点的能力，并增加我们仓储俱乐部的建设、租赁和运营成本。我们在哥伦比亚和其他一些现有市场经历了这些限制，这对我们在这些市场的增长率产生了负面影响。在我们的目标地区，对新仓储俱乐部可用合适地点的限制可能会对PriceSmart的未来增长产生实质性的不利影响。

在某些情况下，我们在一个大都市地区有不止一个仓储俱乐部，我们可能会在已经有仓储俱乐部的某些地区开设新的仓储俱乐部。在现有仓储俱乐部已经提供服务的地区，新的仓储俱乐部可能会吸引现有仓储俱乐部的成员，并对可比商店的销售业绩产生不利影响。我们在相对较小的市场开展业务。考虑到我们过去几年的销售增长，市场饱和可能会影响未来的销售增长速度。

我们未来可能会在新市场开设仓储俱乐部。与进入新市场相关的风险包括由于对我们不熟悉以及我们对当地会员偏好不熟悉而在吸引会员方面可能遇到的困难。此外，进入新市场可能会使我们与新的竞争对手或现有的竞争对手进行竞争，这些竞争对手拥有庞大的、已有的市场存在。因此，我们的新仓储俱乐部可能不会在新市场取得成功。

如果我们未能通过整合实体和数字零售渠道来发展我们的电子商务业务，以及我们为开发一个强大的电子商务平台而进行的投资，可能会对我们的市场地位、净销售额和/或财务表现造成重大不利影响。

零售业务正在迅速发展，消费者越来越多地接受在线购物和通过移动商务应用程序购物。因此，所有零售商和批发俱乐部通过在线和移动商务应用程序在消费者总支出中所占的比例正在增加，而且这种增长的速度可能会加快。正如我们推出Click&Go™路边收件和送货服务以及其他持续投资所表明的那样，我们正在增加对电子商务、技术和其他客户举措的投资。我们电子商务计划的成功在很大程度上仍然取决于我们在实体和数字零售渠道建立和提供无缝购物体验的能力。如果我们不能成功实施我们的电子商务计划，我们的市场地位、净销售额和财务业绩可能会受到不利影响。此外，电子商务销售的更大集中度可能会导致我们仓储俱乐部的流量减少，这反过来又会减少此类流量创造的跨俱乐部销售商品的机会，并可能减少我们在俱乐部内的销售，对我们业务实体零售方面的财务表现产生重大不利影响。此外，我们对电子商务和技术计划的投资将对我们的短期财务业绩产生不利影响，而我们未能实现这些投资的好处可能会对我们的长期财务业绩产生不利影响。

我们的盈利能力很容易受到成本增加的影响。

未来成本的增加，如商品成本、工资和福利成本、运费、运费、燃料成本、公用事业和其他商店占用成本，可能会降低我们的盈利能力。我们寻求调整我们的产品销售定价，更有效地运营，并增加我们的可比门店净销售额，以抵消通胀、汇率变化、税率或用于计算或征收我们销售或收入的税收的方法的变化，以及其他可能增加成本的因素。我们可能无法在未来调整价格、更有效地运营或增加我们的可比门店净销售额，以足够大的程度抵消增加的成本。在2022财年上半年，由于全球集装箱短缺和供应链中断，我们从海外采购的商品的运费成本大幅上升。请参阅第二部分。“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，见本表格10-K，以进一步讨论货币汇率变动、通货膨胀和其他经济因素对我们经营的影响。

我们受到依赖第三方供应商和服务提供商的相关风险的影响，我们不能保证继续供应、定价或获得新商品。

我们与各种服务和商品的第三方供应商保持着重要的持续关系。这些供应商包括但不限于当地、地区和国际商品供应商、信息技术供应商、设备供应商、金融机构、信用卡发行商和加工商以及出租人。管理业务开展条款的关系或协议的重大变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能保证继续供应、定价或获得新商品，任何供应商可以随时更改向我们销售的条款或停止向我们销售。我们的一家重要供应商经营着一家仓储俱乐部业务，未来可能会寻求在我们的一些市场与我们竞争。此外，我们直接从供应商的母公司或通过当地子公司或分销商获得商品的方式可能会根据供应商发起的变化和我们无法控制的原因而不时发生变化。我们从这些供应商获取商品的方式发生重大变化或中断，可能会对我们获得此类商品的途径产生负面影响，以及我们和我们的成员的商品成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们未能维护我们的品牌和声誉，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力继续维护和提升我们的品牌和声誉。PriceSmart品牌的损坏可能会对商品俱乐部的销售产生不利影响，降低会员信任度，降低会员续约率，并削弱我们增加新会员的能力。未能维护和提高我们的声誉也可能导致失去新的机会，或者留住员工和招聘困难。负面事件，如数据泄露或产品召回，可能会迅速侵蚀信任和信心，特别是如果它们导致负面宣传、政府调查或诉讼。特别是，在社交媒体上传播负面宣传，无论是否值得，都可能对我们在一个或多个市场的业务产生破坏性影响。此外，我们还销售自有品牌会员精选品牌下的许多产品。如果我们没有保持会员精选产品的一致产品质量，这些产品通常比我们仓储俱乐部提供的国家品牌产品更高的利润率，我们的仓储净销售额和毛利率结果可能会受到不利影响，会员忠诚度可能会受到损害。

我们面临着产品责任索赔、产品召回和负面宣传的风险。

如果我们的商品，如食品和供人类消费的预制食品、药品、儿童用品、宠物产品和耐用品，不符合或被视为不符合适用的安全标准或我们成员对安全的期望，我们可能会面临销售损失、成本增加、诉讼或声誉损害。这些产品的销售使我们面临产品责任索赔、产品召回和负面宣传的风险。我们可能会无意中重新分配食品或准备受污染的食品，如果不在食品服务或消费者层面进行处理来消除污染物，可能会导致疾病、伤害或死亡。我们在我们的市场内包装和销售新鲜农产品，因此如果这些新鲜食品受到污染，我们可能会面临产品责任和负面宣传的额外风险，如果污染物不在我们的包装服务中心进行处理，可能会导致疾病、伤害或死亡。

我们通常向我们的主要供应商寻求合同赔偿和保险证明，并为我们出售给我们的成员或为我们的成员包装的所有产品提供产品责任保险。然而，如果我们没有足够的保险或合同赔偿，与受污染或其他有害的产品有关的产品责任索赔可能会对我们成功营销产品的能力以及我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，即使产品责任索赔没有成功或没有得到全面追究，围绕产品召回的负面宣传或任何关于我们的产品导致疾病或伤害的断言可能会对我们在现有和潜在成员中的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们广泛依赖计算机系统来处理交易、汇总结果和管理我们的业务。如果不能充分维护我们的系统和系统中断，可能会损害我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响.

鉴于我们每年有大量的个人交易，我们寻求保持我们的关键业务计算机系统的不间断运行。我们的计算机系统，包括备份系统，会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、内部或外部安全漏洞、火灾、地震、龙卷风和飓风等灾难性事件以及员工的错误而受到损坏或中断。我们的信息系统并不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。如果我们的电脑系统和后备系统损坏或不能正常运作，我们可能要作出重大投资以修理或更换它们，在此期间，我们的运作可能会中断。我们计算机系统的任何重大中断都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方服务提供商来支持交易和支付处理、数据安全和其他技术服务。这些服务提供商的任何运营中断都可能反过来对我们产生实质性的不利影响。例如，在2022年，支持我们销售点系统的第三方破产，这要求我们快速开发和实施短期解决方案，并推迟了我们向集成店内和在线功能的基于云的系统的迁移。

我们不时地进行技术投资，以改进或更换我们的信息流程和系统，这些流程和系统是管理我们业务的关键。当进行系统更改时，系统中断的风险会增加。瞄准错误的机会，未能进行正确的投资，或做出远远高于或低于我们需求的投资承诺，都可能导致我们失去竞争地位，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，与实施技术计划相关的潜在问题和中断可能会在短期内扰乱或降低我们的运营效率。这些举措可能无法提供预期的惠益，或者可能推迟时间表或以更高的成本提供这些惠益。

几年前，我们开始评估替代现有企业资源规划(ERP)系统的各种选择。然而，为了更全面地评估我们的整体IT格局和战略，我们特意推迟了最初设想的这个项目。不及时更新我们的系统可能会使我们相对于竞争对手处于劣势。我们目前的企业资源规划系统没有得到软件开发商的支持，这可能会增加系统中断的风险。此外，我们的一些其他内部系统的供应商提供了更新的版本，提供了我们尚未实施的更强大的功能和可靠性。我们还继续依赖我们几年前在内部开发的其他系统，这将要求我们迁移到更多行业标准技术。在过去三年中，我们一直在更新关键的企业系统，将我们的电子商务、物流、报告、会员和成本计算系统与我们过时的企业资源规划系统分开，以努力简化向新的企业资源规划系统的迁移并将中断降至最低。随着我们对这些新系统进行分离和更新，我们力求提高功能和可靠性，同时减少对遗留软件的依赖，包括我们目前的企业资源规划系统。然而，这些更新和向新的ERP系统的过渡将需要我们进行大量投资，如果我们未能有效地设计、实施和过渡到新的系统，可能会对运营、成员满意度或销售产生不利影响。

如果我们未能维护我们持有的与公司、成员、员工和供应商相关的信息的安全性，可能会损害我们与他们之间的声誉，可能会扰乱我们的运营，可能会导致我们产生大量额外成本，并可能受到诉讼，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们接收、保留和传输有关我们的成员和员工的个人信息，并将这些信息委托给第三方业务伙伴，包括为我们执行活动的云服务提供商。此外，我们和我们的第三方服务提供商存储和维护与我们的健康和健康以及制药业务相关的与健康相关的个人信息、药房和医疗记录。我们还出于各种原因使用第三方服务提供商，包括但不限于云服务、后台支持和其他功能。此外，我们的在线业务依赖于机密信息在公共网络上的安全传输，包括允许无现金支付的信息。每年，计算机黑客、网络恐怖分子和其他人都会多次尝试访问存储在公司信息系统中的信息。新冠肺炎疫情导致远程工作基础设施的使用增加，也增加了网络安全风险。

我们的业务和我们的业务伙伴对数据的使用在我们所有运营的国家/地区都受到监管。隐私和信息安全法律和法规发生变化，遵守这些法律和法规可能导致成本增加，原因除其他外包括系统变化和新程序的开发。如果我们或与我们共享信息的人不遵守这些法律和法规，我们可能会因为不遵守而面临法律风险。

我们或我们的第三方服务提供商可能无法预料到计算机黑客、网络恐怖分子和其他人可能试图破坏我们或我们的第三方服务提供商的安全措施并侵入我们或我们的第三方服务提供商的信息系统的一种或多种快速发展和日益复杂的手段。网络威胁正在迅速演变，并变得越来越复杂。随着网络威胁的发展，并变得越来越难以检测和成功防御，一个或多个黑客、网络恐怖分子或其他人可能会破坏我们或我们第三方服务提供商的安全措施，并获取我们持有或我们的第三方服务提供商可以访问的成员、员工和供应商的个人信息，并且我们或我们的第三方服务提供商可能在安全漏洞发生后的很长一段时间内不会发现任何安全漏洞或信息丢失。我们或我们的第三方服务提供商也可能受到勒索软件或网络勒索攻击，这可能会严重扰乱我们的运营。在企业环境中，勒索软件攻击涉及在支付赎金之前限制对计算机系统或重要数据的访问。我们的员工和顾问的错误或违规行为、错误的密码管理或其他违规行为可能会导致我们或我们的第三方服务提供商的安全措施失败，并破坏我们或我们的第三方服务提供商的信息系统(无论是数字还是其他)。

任何违反我们或我们的第三方服务提供商的安全措施和丢失我们的机密信息的行为，可能在一段时间内无法被发现，或者我们未能遵守适用的隐私和信息安全法律和法规，都可能导致我们产生巨额成本，以保护其个人数据被泄露的任何成员和/或员工，恢复成员和员工对我们的信心，并对我们的信息系统和行政程序进行更改，以解决安全问题并遵守适用的法律和法规。

此外，此类事件可能对我们的成员、员工、供应商和股东的声誉以及我们的运营、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响，可能导致有关我们的运营、财务状况和业绩的机密信息向公众泄露，并可能导致针对我们的诉讼或施加处罚或法律责任。此外，安全漏洞可能需要我们投入大量管理资源来解决安全漏洞造成的问题，并花费大量额外资源来进一步升级我们用来保护此类重要个人信息的安全措施，使其免受网络攻击和其他访问此类信息的尝试，从而扰乱我们的运营。

业务收购或资产剥离以及新的业务计划可能会对公司业绩产生不利影响.

我们可能会不时考虑收购机会和新的业务举措。2018财年，我们收购了Aeropost，Inc.(以下简称Aeropost)。收购和新业务计划涉及某些固有风险，包括未能留住被收购业务的关键人员；与被收购业务相关的未披露或随后产生的债务或会计、内部控制、监管或合规问题；在成功整合业务以及协调标准、政策和制度方面的挑战；可能损害我们购买的商誉或无形资产价值的未来发展；以及可能从现有业务转移管理资源以应对在整合新业务或计划的背景下出现的不可预见的问题。

2021年10月，我们出售了由Aeropost运营的遗留Casillero和MarketPlace业务。在此次出售中，我们保留了促进我们在PriceSmart.com的业务利益和相关能力所需的技术和知识产权。我们还保留了以前受雇于Aeropost的人员，他们是我们认为最能支持PriceSmart目标的人。我们可能会产生与这些业务分离相关的意外费用或其他问题。此外，我们和遗留卡西莱罗的买家和MarketPlace企业已同意就我们在购买协议中向彼此作出的任何违反陈述和保证的行为相互赔偿。

2022年8月5日，PriceSmart收到了Click USA Inc.和Aeropost，Inc.的通知，指控PriceSmart违反了2021年10月1日PriceSmart和Click USA，Inc.之间关于将Aeropost，Inc.出售给Click USA Inc.的股票购买协议的某些条款。在这份通知中，Click USA Inc.和Aeropost，Inc.声称，PriceSmart对Aeropost，Inc.的网络安全及其IT系统状况做出了不准确或不完整的陈述和保证。Click USA Inc.和Aeropost，Inc.进一步声称，在2022年4月左右，Aeropost，Inc.遭受了网络攻击，他们寻求让PriceSmart对与网络攻击直接相关的据称损失以及网络攻击可能导致的第三方索赔承担一定数额的损害赔偿责任。通知指出，可归因于这些损失和未来索赔的总损失可能超过300万美元。根据协议的明确条款，PriceSmart可能对涉及上述陈述和保证的指控所引起的索赔负责的所有损失的最高金额为4,000,000美元。PriceSmart打算积极为自己辩护，因此，我们得出的结论是，与此事相关的损失是不可能的，任何潜在损失都不可合理地估计；因此，我们没有就此事应计责任。

如果不能吸引和留住合格的员工，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层成员和其他关键运营、销售和行政人员的持续贡献，而这些人员的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们必须吸引、培养和留住越来越多的合格员工，同时控制相关劳动力成本，维护我们的核心价值观。我们与其他零售和非零售企业争夺这些员工，并投入大量资源培训和激励他们。不能保证我们将来能够充分吸引、培养和留住高素质的员工，或在公司高级领导层成员退休或以其他方式离开公司时执行管理层交接，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不为我们的主要高管维持人寿保险或残疾保险。

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法律和合规风险

我们面临着与我们的国际业务相关的合规风险。

在美国和我们运营的国际市场内，有多项与我们的业务和运营相关的法律和法规。这些法律和法规可能会发生变化，如果我们未能按照各种法律和法规的要求有效管理我们的运营和报告义务，可能会导致我们招致巨额法律费用和罚款，以及我们的业务和运营中断。这样的失败也可能导致投资者对我们失去信心，这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。

在我们开展业务的外国，我们的员工、承包商或代理人可能会违反我们的政策，从事适用于我们的美国法律和法规禁止的商业行为，如《反海外腐败法》和其他国家的法律法规。我们坚持禁止此类商业行为的政策，并制定了旨在确保遵守这些法律和法规的全球反腐败合规计划。然而，我们仍然面临这样的风险，即我们的一名或多名员工、承包商或代理人，包括那些总部设在或来自违反此类美国法律法规或其他国家法律法规的国家的员工、承包商或代理人，将从事我们的政策禁止的商业行为，或规避我们的合规计划，从而违反此类法律和法规。任何违反反腐败法律的行为，即使是我们的内部政策禁止的，也可能对我们的声誉、业务或财务表现造成不利影响。

我们可能要承担额外的税项责任，或须就应收税款的可回收性缴存准备金。.

我们根据业务所在国家制定的税率计算所得税。由于不同国家的税率不同，我们运营的各个司法管辖区的收益发生变化可能会导致我们的整体税收发生不利变化。税法的改变、制定税率的提高、任何司法管辖区税务审计的不利结果，或与所得税会计有关的声明的任何变化，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在两个国家，计算最低纳税金额的方法发生了变化，根据这一方法，政府试图要求该公司根据销售额的百分比而不是收入缴纳税款。因此，该公司已经支付并可能继续支付的所得税大大超过了它根据应税收入预期支付的所得税，而允许本公司获得退款或抵消大幅超过基于应税收入应缴税款的支付的规则不明确或复杂。我们与我们的税务和法律顾问一起，目前正在对这些解释提出上诉。然而，如果我们不能在这些努力中获胜，我们可能需要为这些应收税款建立估值准备金并收取附带费用，这将对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。与此同时，我们正采取其他行动追回已支付或预扣的超额税款，并限制这些应收账款的进一步增加，包括我们可能会在其中一个司法管辖区选择在法院做出有利裁决之前使用基于应税收入百分比的原始计算来支付所得税。

我们在美国提交联邦和州纳税申报单，在外国司法管辖区提交各种其他纳税申报单。在准备这些纳税申报单时，我们需要解释这些司法管辖区有效的适用税收法律和法规，这会影响我们支付的税额。我们在征询税务顾问的意见后，会根据我们认为在当时情况下是合理的解释来提交报税表。然而，我们的报税表会受到我们提交报税表的司法管辖区内各税务机关的例行审查。作为这些审查的一部分，税务机关可能不同意我们用来计算我们的纳税义务的解释，因此要求我们支付额外的税款。

我们的少数股东持有约16.5%的股份 我们的有表决权的股票 2022年8月31日, 这可能会使没有他们的支持很难完成一些公司交易，并可能阻碍控制权的改变。

公司董事会主席罗伯特·E·普莱斯和普赖斯先生的关联公司，包括普莱斯慈善机构、普莱斯集团、罗伯特和艾莉森·普莱斯慈善剩余信托基金和各种其他信托基金，共同实益拥有我们普通股流通股的约16.5%。其中，约74.8%(即，我们总流通股的12.3%)由慈善机构持有。由于他们的实益所有权，这些股东有能力对提交给我们股东批准的所有事项的结果产生重大影响，包括董事的选举。此外，这种所有权可能会阻碍潜在投资者收购我们的普通股，并可能产生反收购效果，可能会压低我们普通股的交易价格。

财务和会计风险

我们受到外币汇率波动和将外币兑换成美元的能力限制的影响。

截至2022年8月31日，我们共有50家仓储俱乐部在12个国家和1个美国领土运营，其中40家以美元以外的货币运营。在2022财年，我们的商品净销售额中约有78.0%是以外币计算的。我们未来可能会进入更多的外国市场，或者在现有的国家开设更多的分店，这可能会增加以外币计价的商品净销售额的比例。

我们的合并财务报表是以美元计价的，为了编制这些财务报表，我们必须使用当期汇率将我们在美国以外的业务的资产、负债、净销售额、其他收入和费用从外币换算成美元。由于这些换算的结果，货币汇率的波动可能会导致我们的综合财务报表反映我们的财务业绩在期间内发生重大不利变化，或反映我们财务业绩的期间间改善，但不像没有货币汇率波动时那样强劲。.

此外，与美元相比，外国当地货币贬值可能会对我们成员在这些国家进口商品的购买力产生负面影响。进口到我们市场的商品通常由公司以美元购买，并以该国当地货币定价和销售。如果当地货币对美元贬值，我们可能会选择提高当地货币的价格，以维持我们的目标利润率，从而使产品对我们的成员来说更加昂贵。我们还可能决定减少或调整进入这些市场的商品流量。根据贬值的严重程度和相应的价格上涨(哥伦比亚在2015年、2020年和2022年经历的情况)，这些产品的需求和销售可能会受到负面影响。

最后，由于经济因素或造成当地货币流动性不足的政府政策，公司将当地货币兑换成美元以结算美元发票的能力在某些市场可能会受到影响。在2017财年、2020财年和2021财年，特立尼达的情况就是如此，这导致我们将从美国到特立尼达的发货量减少到我们特立尼达子公司可以使用可在该市场获得的贸易货币支付的金额，从而导致销售损失。

截至2022年8月31日，我们特立尼达子公司以特立尼达美元计价的现金和现金等价物以及以美元衡量的短期和长期投资约为2500万美元，比2021年8月31日减少了2790万美元，当时这些余额约为5290万美元。特立尼达中央银行管理特立尼达元对美元的汇率。尽管特立尼达政府公开表示无意让特立尼达元贬值，但它未来可能会决定让特立尼达元贬值，以改善市场流动性，导致这些现金和投资余额的美元价值贬值。例如，如果假设特立尼达元贬值20%，我们特立尼达元现金和投资头寸的价值(以美元计算)将减少约500万美元，我们的综合资产负债表中反映的其他累计全面亏损将相应增加。除了上述特立尼达美元计价的现金和投资余额外，截至2022年8月31日，我们在特立尼达拥有约8,030万美元的美元计价货币资产头寸(扣除美元计价负债)，这将产生特立尼达元潜在贬值的收益。例如，如果假设特立尼达元贬值20%，对其他收入(支出)的净影响，在我们重新评估这些以美元计价的货币净资产的合并运营报表上的净影响将是大约1610万美元的收益。虽然我们可以支付保费或以低于官方政府汇率的价格进行金融交易，以将我们的特立尼达美元兑换成美元, 我们使用特立尼达和多巴哥中央银行公布的官方汇率来衡量以特立尼达为基础的美元收入、支出、资产和负债，以及以美元为基础的货币资产和负债的特立尼达美元等值，以进行财务报告，因为没有其他可靠的参考来换算或重新衡量我们的收入、支出、资产和负债。

在我们开展业务的国家，货币和经济状况的波动和不确定性可能会对我们未来的业务产生实质性影响。

与复杂会计事项相关的会计准则和管理层的假设、预测、估计和判断的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

与我们的业务相关的广泛事项的公认会计原则和相关会计声明、实施指南和解释非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、预测、估计和判断。这些包括但不限于与或有和诉讼、所得税、增值税和长期资产有关的假设、预测、估计和判断。这些规则的变化或其解释，或我们管理层对基本假设、预测、估计或判断的变化，可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩。

例如，由于公司于2019年9月1日采用的会计准则更新ASU 2016-02-租赁(主题842)，公司必须为公司的每个长期租赁确认“使用权”(ROU)资产和租赁负债。会计准则编纂(ASC)842要求将ROU资产指定为非货币性资产，将租赁负债指定为货币性负债。因此，在核算以外币计价的租赁时，如果需要重新计量承租人的本位币，租赁负债将使用当前汇率重新计量。我们在我们的几个子公司中有租赁，其中租赁付款是以一种不是该实体的功能货币的外币计价的。因此，我们正在受外币汇率额外波动的影响作为本次会计准则更新的结果。截至2022年8月31日，须重估的货币租赁负债为3240万美元。由于2022财年期间外币汇率波动的混合影响，重估这一负债对合并损益表的影响微乎其微。

它EM 1B。未解决的员工意见

没有。

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伊特M2.属性

截至2022年8月31日，PriceSmart运营了50家会员制仓储式俱乐部，具体如下：

⁽¹⁾我们目前正在建设并计划于2023年春季在萨尔瓦多的圣米格尔和2023年夏天在哥伦比亚的麦德林开设仓储俱乐部。我们拥有每一栋建筑的土地，并希望在完工后拥有每一栋建筑的所有权。

虽然我们过去已经签订了房地产租赁协议，未来也可能会这样做，但我们更倾向于拥有房地产，而不是租赁房地产。我们出租土地，在某些情况下，当市场区域内没有合适的土地可供购买时，我们会出租土地和建筑物。这些租约的期限一般为20至30年，并包含续订5至20年的选项。我们积极寻求在租约到期前延长租约期限或寻找合适的替代物业。我们在过去已经成功地通过谈判延长了租期，并相信我们未来将能够继续这样做；然而，每次租约续签都取决于其自身的事实和情况，因此我们不能确保我们能够以经济上有利的条件续签每一份租约。

截至2022年8月31日，公司仓储俱乐部大楼的销售面积总计约2,484,126平方英尺，其中430,588平方英尺为租赁物业。

我们运营着两个大型地区性配送中心，一个在佛罗里达州的迈阿密，另一个在哥斯达黎加的圣何塞，以及几个较小的当地配送中心，用于整合和分发商品到我们的仓储俱乐部。我们的公司总部设在加利福尼亚州的圣地亚哥，我们在迈阿密的配送设施和我们的国际地点设有其他地区办事处。我们在佛罗里达州迈阿密拥有地区配送设施，但我们租赁了大多数非仓库俱乐部设施，并预计随着我们的扩张，将继续租赁这些类型的设施。我们对非仓库俱乐部设施的租赁通常规定初始租赁期限为5至30年，并有延长的选择权。我们相信，这种无仓库俱乐部设施的租赁策略提高了我们在业务需要时寻求扩张机会的灵活性。随着现有租约到期，我们相信，如果需要，我们将能够获得这些现有地点的租约续期，或获得相同一般区域内同等或更好地点的租约。

伊特M3.法律诉讼

我们经常涉及在正常业务过程中提出的索赔，要求金钱损害赔偿和其他救济。根据我们目前掌握的信息，这些索赔预计都不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。参考第二部分。项目8.财务报表和补充数据：合并财务报表附注，附注9--承付款和或有事项获取有关我们法律程序的更多信息。

它EM 4.煤矿安全信息披露

不适用。

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标准杆T II

I项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

公司的普通股自1997年9月2日起在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“PSMT”。截至2022年10月21日，普通股的登记持有者约为24,689人。

最近出售的未注册证券

在截至本财政年度结束的财政年度内，并无出售未登记证券。2022年8月31日.

分红

本公司预计未来将继续每半年支付一次股息，尽管未来股息的实际宣布、此类股息的数额以及记录和支付日期的确定取决于董事会在审查公司的财务业绩和预期资本需求后自行决定，同时考虑到所有相关因素，包括但不限于围绕新冠肺炎疫情对我们的运营结果和现金流持续影响的不确定性。

回购股权证券

在归属公司授予员工的限制性股票时，公司回购股份并扣留回购款项，以支付员工的扣缴税款。

如下表所示，在财政年度内2022，本公司于所述月份内共回购88,415股股份。这是该公司在本财年进行的唯一一次股权证券回购2022。该公司没有股票回购计划。

伊特M6.保留。

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它EM7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的经审计合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告10-K表的其他部分。这份10-K表格年度报告包含前瞻性陈述，涉及PriceSmart公司(“PriceSmart”，“公司”或“我们”)预期的未来收入和收益、未来现金流的充分性、全渠道计划、拟开设仓储俱乐部、与新冠肺炎相关的因素和挑战，以及公司相对于竞争对手的表现和相关事项。这些前瞻性陈述包括但不限于包含“预期”、“相信”、“将会”、“可能”、“应该”、“计划”、“估计”、“预期”、“预定”、“打算”和类似表达及其否定的表述。前瞻性陈述仅自发表之日起生效，我们不承诺对这些陈述进行更新，除非法律要求。这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果大不相同，包括但不限于本年度报告中第I部分标题下以10-K表格形式详细说明的风险。“第1A项。风险因素。这些风险并不是该公司面临的唯一风险。公司还可能受到其他因素的影响，这些因素适用于在全球和美国经营的所有公司，以及公司目前不知道或公司目前认为无关紧要的其他风险。

概述

PriceSmart，总部设在圣地亚哥，加利福尼亚州，拥有并运营美国会员制购物仓储俱乐部拉丁美洲以及加勒比，以低价向我们的会员销售高质量的商品和服务。我们在12个国家和1个国家经营着50家仓储俱乐部美国领土(哥伦比亚9个；哥伦比亚8个哥斯达黎加；七英寸巴拿马；五个在多米尼加共和国和危地马拉；四英寸特立尼达；三英寸洪都拉斯萨尔瓦多、尼加拉瓜和牙买加各2名；阿鲁巴、巴巴多斯和美属维尔京群岛各1名)。该公司还计划于2023年春季在萨尔瓦多的圣米格尔和麦德尔开设新的仓储俱乐部íN，哥伦比亚，2023年夏天。一旦这两家新俱乐部开业，该公司将运营52家仓储俱乐部。我们的公司总部、美国采购业务和地区配送中心主要位于美国。我们的运营部门是美国、中美洲、加勒比海和哥伦比亚。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

使命和业务战略

PriceSmart的存在是为了通过以尽可能低的价格负责任地提供最优质的商品和服务来改善我们的成员、员工和社区的生活和业务。我们的使命是成为一家模范公司，通过在安全的美国时尚俱乐部和PriceSmart.com为新兴和发展中市场的成员提供来自世界各地的令人兴奋的高质量商品和具有竞争力的价格的宝贵服务，从而实现盈利并为我们的投资者提供良好的回报。我们把会员和员工的福祉和安全放在首位。我们提供良好的工作、公平的工资和福利以及晋升机会。我们努力正确对待我们的供应商，并在可能的情况下赋予他们权力。我们以对社会负责的方式行事，努力改善我们成员及其企业的生活质量，同时尊重我们开展业务的所有国家的环境和法律。每年的会员费使我们能够以低于传统零售店的利润率运营我们的业务。随着我们继续投资于技术能力，我们正在增加我们的工具，以推动销售和运营效率。我们相信，我们有能力将实体业务的兴奋和吸引力与在线购物和服务的便利和额外好处结合起来，同时提高会员体验和参与度。

影响业务的因素

我们继续面临与新冠肺炎疫情直接或间接相关的运营挑战，包括供应链压力增加、通胀以及相对于美元的外币波动。随着新冠肺炎的不断发展，它可能会继续影响消费者的购买行为，可能会影响我们满足消费者需求意外变化的能力，可能会产生额外的运营成本，可能会对我们的财务状况和运营结果产生其他潜在的长期影响。关于更多信息，请参阅第一部分中讨论的风险因素。“第1A项。公司截至2022年8月31日的10-K表格年度报告中的风险因素.

然而，COVID大流行也为我们提供了机会，以改善我们的业务方式、我们如何服务我们的成员以及我们如何对待我们的员工。为应对大流行，我们：

我们更加注重扩大我们提供的商品的本地采购和近岸销售，

加快努力与在线会员接触，包括推出PriceSmart.com，以及

强调了员工福利的重要性，并加快了我们确保公司所有员工健康保险的决定。我们还为办公室员工建立灵活的工作时间和混合工作环境，以最大限度地提高效率，并为员工的生活提供平衡的机会。

整体经济趋势、外币汇率波动及其他影响业务的因素

我们的销售额和利润因市场而异，视乎一般经济因素而定，包括本地生产总值增长、消费者喜好、外币汇率、政治政策和社会情况、本地人口特征(例如人口增长)、我们在某一市场经营的年限，以及该市场的零售和批发竞争水平。我们许多市场的经济依赖于对外贸易、旅游业和外国直接投资。不确定的经济状况以及全球经济增长和投资的放缓可能会影响我们市场上的经济，导致国内生产总值和就业大幅下降，并导致当地货币对美元贬值。

在2022财年的大部分时间里，我们所处的环境的特点是全球供应链中断、高昂的燃料和运费、通胀、显著的外币贬值以及更难预测的消费者行为和购买模式，部分原因是新冠肺炎疫情对消费者生活方式的影响。这些因素增加了我们管理库存流动和业务的复杂性。我们看到了几个给供应链带来压力的因素，包括原材料短缺、制造商产能有限、工厂劳动力短缺、集装箱短缺、港口延误以及卡车和司机短缺。然而，在2022财年第四季度，我们看到运输成本逐步改善，我们亚洲供应商的准时发货量普遍改善。尽管我们在一年中的大部分时间里都遇到了问题，但我们的销售增长强劲。我们正在努力抑制和/或缓解转嫁给我们成员的价格上涨，同时保持正确的库存组合以增长销售。一个关键的缓解因素是我们扩大的配送中心网络，这促进了替代发货路线，增加了吞吐量，并提供了灵活性，以更有效地缓解这些挑战。

在2021财年末，我们根据预期需求对库存进行了投资，并与当地供应商合作采购替代产品，以减少受这些中断影响或受电子部件短缺影响的高需求项目的缺货。然而，快速变化的消费者偏好、较长的交货期和供应链中断导致了我们强势部门中一些非食品类别的库存增加。我们在第三季度的降价幅度明显高于往常，与去年同期相比，第四季度的利润率压缩了约40个基点。我们计划减少库存天数，以更好地适应和满足2023财年我们成员不断变化的需求。

货币波动可以是影响我们经济的最大变数之一整体销售和利润表现，正如我们在前几个财年所经历的那样，因为我们的许多市场容易受到外币汇率波动的影响。在2022财年，我们的商品净销售额中约有78.0%是以美元以外的货币计算的。在这些销售额中，48.6%是我们以美元购买的产品的销售额。

当地货币贬值减少了在该国产生的销售和会员收入的价值，这些收入换算成美元后用于我们的综合业绩。此外，当当地货币贬值时，我们可能会选择提高进口商品的当地货币价格，以维持我们的目标利润率，这可能会影响对受价格上涨影响的商品的需求。我们还可能修改进口商品与本地商品的组合和/或进口商品的来源，以减轻汇率波动的影响。有关当地货币贬值影响的信息在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--商品净销售额和可比销售额”中讨论。

由于竞争以及我们的会员有其他购物选择，我们获得的零售和批发销售总额可能会因市场而异。我们每个市场的人口特征都会影响整体销售水平和未来的销售增长机会。某些岛屿市场，如阿鲁巴、巴巴多斯和美属维尔京群岛，考虑到它们的整体市场规模，对销售增长的上行空间有限。

我们继续面临政治不稳定的风险，这可能会对我们的业务产生重大影响。例如，在2021财年第三季度，由于路障和骚乱扰乱了正常的经济活动，哥伦比亚因税制改革和紧缩措施而发生的内乱使该国大部分基础设施陷入瘫痪。尼加拉瓜和洪都拉斯在2019年经历了反政府抗议活动；哥斯达黎加也举行了总罢工，反对2018年显著阻碍正常经济活动的税收改革措施。

我们的业务受到变化无常的天气条件和自然灾害的影响。2020年11月，飓风埃塔和伊奥塔给中美洲大部分地区带来了严重的降雨、大风和洪水，特别是洪都拉斯，对该国的部分基础设施造成了严重破坏。尽管我们的仓储俱乐部没有受到重大影响，而且我们能够管理我们的供应链以保持仓储俱乐部的商品库存，但这些自然灾害可能会对我们未来的整体销售、成本和利润表现产生不利影响。
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定期地，我们会遇到某些市场缺乏美元的情况(美元缺乏流动性)，特别是在特立尼达。这可能而且已经阻碍了我们将通过商品销售获得的当地货币转换为美元以结算与我们进口产品相关的美元债务的能力，以及以其他方式将这些资金重新配置到我们公司的能力。这种流动性不足也增加了我们的外汇风险，因为当地货币相对于美元的任何贬值都会增加我们的外汇风险。在2021财年，我们将特立尼达美元兑换成美元或其他可交易货币的能力受到了很大限制。

截至2022年8月31日，我们的特立尼达子公司以特立尼达美元计价的现金和现金等价物以及以美元计算的短期和长期投资约为2500万美元，比2021年8月31日减少了2790万美元，当时这些余额约为5290万美元，比截至2020年11月30日的1.05亿美元的峰值减少了7550万美元。特立尼达中央银行管理特立尼达元对美元的汇率。尽管特立尼达政府公开表示无意让特立尼达元贬值，但它未来可能会决定让特立尼达元贬值，以改善市场流动性，导致这些现金和投资余额的美元价值贬值。

2022年3月，国际货币基金组织更新了先前的计算，估计特立尼达元被高估了约11.6%至20.4%。例如，如果假设特立尼达元贬值20%，我们特立尼达元现金和投资头寸的价值(以美元计算)将减少约500万美元，我们的综合资产负债表中反映的其他累计全面亏损将相应增加。与上述特立尼达元现金和投资余额分开，截至2022年8月31日，我们在特立尼达的美元、欧元和加拿大元计价的货币资产头寸(扣除美元、欧元和加元计价的负债)约为8030万美元，这将从特立尼达元的潜在贬值中获利。例如，如果特立尼达元假设贬值20%，对其他收入(支出)的净影响，对我们重新评估这些以美元计价的货币净资产的综合经营报表的净影响将是大约1610万美元的收益。虽然我们可能会以政府官方汇率的折扣价支付溢价或进行金融交易，以将我们的特立尼达元兑换成美元，但我们使用特立尼达和多巴哥中央银行公布的官方汇率来衡量以美元为基础的收入、支出、资产和负债的美元等值以及以美元为基础的货币资产和负债的特立尼达元等值，以进行财务报告，因为没有其他可靠的参考来换算或重新衡量我们的收入、支出、资产和负债。

虽然我们的特立尼达元余额在2022财年大幅减少，但我们尚未将所有特立尼达元兑换成美元。为了应对特立尼达的这些流动性挑战，我们一直在采取多项行动，包括但不限于：由于特立尼达美元兑换美元的成本增加以及与持续缺乏流动性相关的风险，提高特立尼达进口商品的销售价格，酌情转向当地货物来源，并达成融资安排，例如我们在2021年12月获得的贷款，根据该贷款，我们获得了2500万美元，并将在四年贷款期限内以特立尼达元偿还余额(使用初始付款时确定的折算率)。此外，由于特立尼达元缺乏流动性，我们在2021财年的大部分时间里大幅限制了从美国到特立尼达的商品发货量，并在2021财年最后一个季度进一步减少了发货量，因为在此期间，由于疫情的影响，政府对非必需品的销售施加了限制。我们不再限制我们在美国的进口；然而，我们继续从当地供应商那里寻找采购机会，我们正在2023财年在特立尼达开设一家包装制造厂，我们预计这将通过向我们的其他市场出口产品来提高我们获得更多可交易外汇的能力。

2022财年第四季度的财务亮点包括：

总收入比上年同期增长12.3%。

商品销售净额比上年同期增长13.6%。本季度末，我们有50家仓储俱乐部，而2021财年第四季度末有47家仓储俱乐部。与上年同期相比，外币汇率波动对商品净销售额产生了2.9%的负面影响。

截至2022年9月4日的14周，可比商品净销售额(即开业超过13个半月的47家仓储俱乐部的销售额)增长了9.2%。外币汇率波动对可比商品净销售额产生了2.7%的负面影响。

2022财年第四季度的会员收入比上一财年同期增长了6.7%，达到1560万美元。

总毛利(商品销售净额减去相关商品销售成本)较上年同期增长11.1%，商品毛利占商品销售净额的百分比为15.5%，较上年同期减少40个基点(0.4%)。

2022财年第四季度的营业收入为3900万美元，比2021财年第四季度增长20.0%，即650万美元。

我们在2022财年第四季度录得外汇交易净货币损失130万美元，而去年同期净货币损失为140万美元。

我们的有效税率从2021财年第四季度的35.5%下降到2022财年第四季度的34.2%。实际税率的下降主要与不确定的纳税状况带来的所得税负债变化的有利影响有关。

PriceSmart在2022财年第四季度的净收入为2330万美元，或每股稀释后收益0.75美元，而2021财年第四季度为1950万美元，或每股稀释后收益0.63美元。

2022财年的财务亮点包括：

总收入比上一年增长了12.3%。

商品销售净额比上年增长13.8%。2021财年末，我们有50家仓储俱乐部，而2021财年末有47家仓储俱乐部。外币汇率波动对商品净销售额产生了2.3%的负面影响。

截至2022年9月4日的53周，可比商品净销售额(即开业时间超过13.5个月的47家仓储俱乐部的销售额)与截至2021年9月5日的53周相比增长了10.4%。外币汇率波动对可比商品净销售额产生了2.2%的负面影响。

2022财年的会员收入增长了8.7%，达到6090万美元。

过去12个月的会员续约率为88.9%。

总毛利率(商品销售净额减去相关商品销售成本)较上年增长9.4%，商品毛利占商品销售净额的百分比为15.3%，较上年减少70个基点(0.7%)。

2022财年的营业收入为1.671亿美元，比2021财年增长5.7%或910万美元。

与上一年的540万美元净亏损相比，本年度我们的外汇交易净亏损为740万美元。

2022财年的实际税率为33.2%，而2021财年的实际税率为33.3%。减少的主要原因是外币价值变动和相关调整的影响。

PriceSmart在2022会计年度的净收入为1.045亿美元，或每股稀释后收益3.38美元，而上一财年为9800万美元，或每股稀释后收益3.18美元。

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2022财年与2021财年的比较

以下讨论和分析比较了截至2022年8月31日和2021年8月31日的财政年度的业务结果，应与合并财务报表和本报告其他部分所附附注一并阅读。关于截至2021年8月31日和2020年8月31日的财政年度的比较，请参阅第二部分。2021年10月21日，公司向美国证券交易委员会提交的截至2021年8月31日的会计年度Form 10-K年报中，项目7.管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析。除非另有说明，否则所有表格均以千为单位表示美元金额。提出的某些百分比是根据四舍五入前的实际结果计算的。我们的业务包括四个可报告的部分：中美洲、加勒比地区、哥伦比亚和美国。公司的可报告部门基于管理层按一般地理位置将这些地点组织成运营部门，管理层和公司首席运营决策者在建立管理责任线、提供支持服务以及做出运营决策和财务业绩评估时使用这些部门。分段金额在兑换成美元并合并抵销后列示。我们不时修订每个部门的营业收入的计量，包括某些公司间接费用分配，以及由我们的首席运营决策者定期审阅的信息确定的其他衡量标准。当我们这样做时，上一期间的金额和余额被重新分类，以符合本期的列报。

商品销售净额

下表显示了我们经营的可报告细分市场的商品俱乐部净销售额以及2022和2021财年按细分市场划分的商品净销售额增长百分比。