附件10.2

FlowServe公司

年度奖励计划

自2022年8月17日起修订并重新生效

A.设立和宗旨

A.计划的制定

FlowServe Corporation是一家纽约公司，特此制定一项名为FlowServe Corporation年度激励计划的年度激励薪酬计划，自2022年8月17日起生效(以下简称计划)。该计划允许公司根据预先设定的绩效目标的实现情况，向参与者发放年度奖励奖金。该计划应继续有效，直至理事会根据第10条终止为止。

A.Purpose

该计划的主要目的是：

激励参与者实现公司、部门、集团和/或当地设施控制范围内的年度目标，这些目标被认为是公司成功的关键；

鼓励公司不同部门参与者之间的团队合作；以及

三、奖励绩效，薪酬根据预定目标的实现程度而不同。

B.定义

以下术语在本计划中使用时，应具有以下含义：

A.奖励机会

指参与者根据本计划可能获得的各种水平的奖励奖励支出，这是委员会根据本计划第5.1节和第5.2节确定的。

A.Board

指公司董事会。

A.Cause

指下列任何事件：

一、参与者继续未能切实履行其在公司或其任何子公司的职责，

重罪定罪或参与者对重罪的认罪或不抗辩，

参与者故意从事严重不当行为，对公司造成损害的，

IV.参与者违反公司或其任何子公司的政策和程序和/或FlowServe商业行为准则，或

因被确定为委员会绝对酌情决定权的参与者的行为而引起的任何其他行动或理由。

B.在控件中更改

具有FlowServe Corporation 2020长期激励计划中规定的含义，该计划不时修订。

A.Code

指不时修订的《1986年美国国税法》。

A.Committee

指董事会设立和任命的组织和薪酬委员会。

A.Company

指FlowServe公司，一家纽约公司及其继承人和受让人。

A.Disability

指符合公司或其任何子公司的适当计划的条款和条件的长期残疾，该计划向公司或其任何子公司的合格员工(或任何后续计划中规定的)提供适用于参与者的长期残疾福利，如果没有或不适用于参与者的长期残疾计划，则指由于身体伤害、疾病或精神障碍而导致的身体或精神状况，使参与者连续六(6)个月无法履行其雇佣职责，委员会或其代表根据医疗报告或其他令委员会或其代表满意的证据，真诚地确定。

A.随意处置或酌情处理

指委员会作出决定的唯一和专属权利。

A.合理的收益

指(1)委员会或其代表选定的考绩期间12月1日至12月31日之间的基薪，或由委员会或其代表决定的考绩期间实际基薪；(2)美国和加拿大雇员的加班费；(3)美国和加拿大雇员的实际溢价工资。“合格收益”不包括本第2.10节中未列举的所有金额，包括但不限于：

A.前几年的年度激励计划奖励，

B.根据FlowServe Corporation 2020长期激励计划、任何先前或后续股权计划以及任何其他基于现金或股权的长期激励奖励，

C.佣金，

D.酌情和非酌情发放奖金，

E.未使用的假期或其他休假时间的支出，

F.搬迁补偿或津贴，

G.长期伤残津贴(支付的长期伤残津贴除外)，

H.遣散费，

一、费用报销，

J.汽车津贴，

K.税务/财务计划报销，

俱乐部会费，以及

M.外交服务津贴。

B.Employee

指通过公司或其子公司的薪资部门(而不是公司的应付帐款部门)支付的任何人员；但“员工”一词不应包括与公司或其任何子公司签订独立承包商协议、咨询协议、特许经营协议或任何类似协议的任何人，也不包括任何此等人员的员工，无论该人(包括其员工)后来是否被任何法院或监管机构认定为公司或其任何子公司的员工。

A.最终大奖

指参与者在业绩期间获得的实际奖励，由委员会在业绩期间结束后确定。

A.Participant

指委员会根据本条例第四条的规定选择参加本计划的雇员。

A.履约期

指从1月1日起至12月31日止的十二(12)个月期间，为确定最终奖励而衡量绩效的期间，或委员会以其绝对酌情权决定的其他期间。

A.Plan

指此处所述的可不时修订的FlowServe公司年度激励计划。

A.特殊终止

指参与者在达到(I)55岁和(Ii)在公司服务10年之日或之后，因死亡、残疾、原因或被减薪以外的任何原因终止受雇。

A.Subsidiary

指本公司直接或间接持有该实体的多数投票权或利润或资本权益的任何实体。

A.目标激励奖

指当公司达到委员会确定的目标绩效结果时向参与者支付的奖励。此奖励基于员工的合格收入和他或她的责任级别。

A.行政管理

A.委员会

该计划应由委员会或其代表管理。委员会成员仅限于纽约证券交易所“纽约证券交易所”规则所要求的独立董事。

A.委员会的权力

(A)除受法律或公司公司注册证书或附例限制外，并在符合本条例条文的情况下，委员会或其代表有完全权力：

1.选择参与计划的员工；

2.确定奖励机会和最终奖励的规模和类型；

3.以与计划一致的方式确定奖励机会的条款和条件；

4.解释和解释本计划以及根据本计划达成的任何协议或文书；

5.制定、修订或放弃本计划管理的规章制度；

6.修改任何未完成授奖机会的条款和条件，只要该等条款和条件符合本计划规定的委员会的酌情决定权；以及

7.在法律允许的范围内，转授本文所述的权力。

委员会或其代表还应作出对管理本计划可能必要或适宜的所有其他决定。

B.有约束力的决定

委员会就本计划项下出现的任何争议问题作出的所有决定和决定，包括解释和解释问题，均为终局决定，对所有各方均具有约束力和终局性。

A.Indemnification

(A)每名身为或将会是委员会或其代表的成员的人，如因其可能是其中一方的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或因根据计划所采取的任何行动或没有采取任何行动而可能牵涉其中，并因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序所涉及的任何及所有经公司批准而支付的任何及所有款项而蒙受或合理招致任何损失、费用、法律责任或开支，则公司须就该等损失、费用、法律责任或开支向公司作出弥偿，并使其免受损害。或由他或她支付，以满足针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决，但他或她应在他或她承诺为其自己处理和辩护之前，给予公司自费处理和辩护的机会。

I.上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司注册证书或附例、法律或其他事项而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权赔偿他们或使他们无害的任何权力。

B.资格和参与

A.Eligibility

只有员工才有资格参加该计划。代表公司执行工作的独立承包商和第三方员工，无论是兼职、全职或临时的，都没有资格参加本计划。参与销售激励计划的员工没有资格参与该计划。

A.Participation

(A)参加《计划》是酌情决定的，应由委员会每年决定。应以书面形式通知参加者其参加该计划的情况，并应在委员会作出酌情决定后尽快将该计划的条款告知参加者。

I.参与本计划并根据本计划获得奖励要求参与者在奖励或福利所涉年份的12月31日与公司或子公司建立雇佣关系；但在适用法律允许的范围内，委员会可决定在任何绩效期间要求在任何最终奖励的适用支付日期之前继续受雇于公司或子公司。

B.参与部分业绩期间

在绩效期间开始后有资格参加计划的员工可以按比例参与该绩效期间的计划。委员会有权酌情增加或减少雇员在符合条件的最初业绩期间参加计划的天数，或反映雇员的任何缺勤天数。

A.无权参与

任何员工在任何时候都无权参与任何绩效期间的计划，尽管之前曾参与过该计划。根据该计划发放的所有奖励和其他福利都是自愿性质的。奖励或参加计划的利益不应构成对未来奖励、福利或参与计划的索赔，即使奖励或利益在前几年已多次授予参与者也是如此。

A.裁决决定

第5.1节业绩衡量和业绩目标

在每个执行期间开始之前或之后，委员会应在可行的情况下尽快选定执行期间的业绩衡量标准，并确定该执行期间的业绩目标。

获奖机会

在每个业绩期间开始之前或之后，委员会应以书面形式确定与预先确定的业绩目标的不同实现程度相对应的奖励机会(包括参与者的目标奖励奖)。如果参与者在绩效期间更改了职务级别，参与者的奖励机会可能会进行调整，以反映绩效期间每个职务级别的时间量。任何适用的业绩目标在多大程度上已经实现，应由委员会在支付任何奖励机会之前以书面形式最终确定。

A.业绩目标、奖励机会和最终奖励的调整

(A)虽然业绩目标一般不应在业绩期间改变，但如果委员会确定外部变化或其他意想不到的业务条件对目标的公平性产生了重大影响，则委员会可核准在业绩期间对业绩目标(上调或下调)进行适当调整，因为这些目标适用于所有或任何特定参与者的获奖机会。

I.尽管本计划有任何其他规定，但如果公司资本发生任何变化，如股票拆分，或公司交易，如公司的任何合并、合并、分离，包括剥离，或以其他方式分配公司的股票或财产，任何重组(无论此类重组是否符合本准则第368条中此类术语的定义)，或公司的任何部分或全部清算，影响奖励机会的公允价值，委员会应对下列部分或全部进行调整，以使紧接交易或活动之后的奖励机会的公允价值等于紧接交易或活动之前的奖励机会的公允价值：(I)与当时的绩效期间相关的绩效衡量标准或绩效目标；或(Ii)根据奖励机会为当时的绩效期间支付的金额，但在每种情况下，此类调整都不会根据《守则》第409A条对任何参与者造成不利的税收后果。

在每个业绩周期结束时，委员会或其代表将计算最终奖励。委员会或其代表有权根据参与者在表演期间的个人表现，或根据其认为适当的任何其他客观或主观标准，绝对酌情增加或减少或取消每个参与者的最终奖励决定金额。

B.奖励限制

委员会可制定指导方针，规定参加者在每个业绩期间可获得的最高最终奖金(可以是总体的、按雇员类别分列的，也可以是个别参加者之间的)。指导方针(如果有的话)可表示为全公司目标或财务措施或委员会不时决定的其他措施的百分比。

A.业绩的门槛水平

委员会可规定实现业绩目标的最低水平，低于这一水平的最终奖金不得支付给任何参与者。

A.支付最终赔偿金

A.付款的形式和时间

每位参与者的最终奖金应在该年度6月30日或之前的绩效期间结束后的下一年一次性支付，但最终奖金的支付可以减少或以其他方式抵销，以偿还参与者欠下的任何未偿债务或义务

只要这种减税或抵销不会导致参与者缴纳根据《守则》第409A条征收的附加税。

A.无担保权益

任何参与者或任何其他声称在本计划下赚取的金额中享有权益的人，不得在公司的任何特定资产中拥有任何权益。在任何一方获得根据本计划接受付款的权利的范围内，该权利应等同于本公司的无担保普通债权人的权利。

A.终止雇用

A.因死亡、残疾或特殊解雇而终止雇佣关系

如果参与者在履约期内因死亡、残疾或特殊解雇而被终止聘用，则根据本合同第5.3节确定的最终奖励应仅在终止前反映参与情况。如果参与者有残疾，终止雇用应视为在委员会确定符合残疾定义之日发生。根据本第7.1条支付的最终赔偿金应按照第6.1条支付。

A.因死亡、残疾、特殊解雇或与控制权变更有关的其他原因终止雇用

如果参赛者的雇佣被终止，因此参赛者在履约期内因死亡、残疾、特殊解雇或控制权变更以外的任何原因不再是雇员，参赛者在当时正在进行的表演期内获得最终奖励的所有权利将被丧失。但是，除因非自愿终止雇用的情况外，委员会可酌情就参与者受雇于公司的绩效期间部分支付奖金，奖金由委员会确定。

A.参与者的权利

A.Employment

本计划中的任何内容不得解释为给予任何参与者保留在公司雇用的权利或获得任何付款的权利，但本计划规定的福利范围除外。

A.Nontransferability

本计划中任何参与者的权利或利益不得通过法律实施或其他方式直接转让或转让，或受任何留置权的约束，包括但不限于执行、征收、扣押、扣押、质押和破产。

A.控制方面的变化

如果控制权发生变更，每位参与者有权在控制权变更发生期间按比例获得其目标激励奖的按比例支付。控制变更生效日期前的绩效期间内的月数除以年度十二(12)个月期间(如果不是一年，则为整个绩效期间内的其他月数)，即可计算按比例分配的目标奖励奖金。为了根据前一句话按比例分配目标激励奖，发生控制权变更的月份将不被视为在控制权变更生效日期之前的业绩期间内的一个月，除非控制权变更发生在该月的第十五(15)天之后。该款项应在控制权变更生效之日起四十五(45)天内支付给每位参与者，并将代替在该履约期内支付给参与者的任何其他款项。

A.修正案

本公司保留随时通过董事会或委员会的行动修订或终止计划的权利，但除非适用法律要求，否则任何对参与者不利的行动应仅在预期的基础上作出。

A.杂项

A.执法和适当的场所

本计划及本计划下的所有条款应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，但不得违反法律冲突原则。执行本计划任何条款或条件的适当地点应为德克萨斯州达拉斯县。此外，任何因本计划引起或与本计划相关的针对本公司的法律程序应在德克萨斯州达拉斯县地区法院或美国德克萨斯州北区地区法院达拉斯分部提起。

A.交税

公司或适用的子公司有权从本计划下的所有付款中扣除适用法律要求就该等付款扣缴的任何联邦、州、地方或其他税项。

A.遵守《守则》第409a条

本计划旨在遵守或豁免本准则第409A条的规定，并应以符合或豁免本准则第409A条的方式进行管理，并应按照该意图进行解释和解释。每个奖励机会的授予和/或发放或支付方式应符合以下条件

遵守或豁免《法典》第409a条，包括拟议的、临时的或最终的条例或财政部长和国税局就此发布的任何其他指导意见。本计划中任何可能导致颁奖机会不符合本守则第409a条的规定，在经修订以符合本守则第409a条(该修订可追溯至适用法律允许的范围内)之前，不具效力和效力。

A.计划项下付款的非养恤金状态

除非养老金计划或当地法律另有明确和具体规定，在根据任何适用的养老金计划计算雇员的养老金福利时，不得将本计划下的付款考虑在内。

A.Number

除上下文另有说明外，复数应包括单数，单数应包括复数。

A.Severability

如果本计划的任何条款因任何原因被宣布或裁定为非法、无效或不可执行，则非法、无效或不可执行的条款应被视为从本协议中删除，而本计划的其余部分将继续并保持完全的效力和效力，本计划应被解释和执行，就像该非法、无效或不可执行的条款未包括在本计划中一样。

A.计划的成本

实施和管理本计划的所有费用应由公司及其子公司承担。

A.Successors

本计划下本公司的所有义务应对本公司的任何继承人具有约束力，并符合其利益，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。

本公司已促使本计划于2022年8月17日执行。

FlowServe公司

日期：2022年8月17日