附件10.1

FlowServe公司

高级管理人员离职计划

修订并重新生效，自2022年8月17日起生效

第一条

引言

FlowServe公司设立并通过了FlowServe公司高管离职计划(“计划”)，自2007年1月1日起生效，为因裁员或无故终止雇佣而与公司或子公司离职的合资格高管提供财务和过渡援助，以确保公司继续关注和忠于合资格高管的职责，并确保合资格高管在裁员或重组期间继续提供服务。该计划的前身是FlowServe公司高级职员离职计划。公司此前对该计划进行了修订和重述，自2010年1月1日、2012年6月1日、2017年2月14日和2018年11月2日起生效。本公司特此修订并重申本计划自2022年8月17日(“生效日期”)起生效。该计划旨在构成经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(1)节所界定的“雇员福利福利计划”。

除下文另有规定外，自生效日期起，本计划将取代公司在生效日期前不时为其合资格高管制定的任何或所有成文或不成文的遣散费计划、政策、做法、安排或计划；任何在生效日期或之后被终止聘用的合资格高管将无权获得本文所述以外的任何遣散费福利。尽管如上所述，本计划中的任何规定均不会对一名合资格高管个人根据FlowServe Corporation控制权变更转让计划(或其任何后续计划)(“CIC计划”)或公司或子公司与该合资格高管之间签署的任何书面协议(“离职协议”)可能享有的遣散费权利产生不利影响，包括但不限于公司或子公司与合资格高管之间签订的任何限制性契约协议(“限制性契约协议”)；但如任何合资格行政人员是《离职协议》的一方或根据《商业、投资及投资计划》有资格领取福利的任何合资格行政人员被终止雇用，并有权领取根据其《离职协议》或《商业投资公司计划》拟提供的遣散费福利，则该合资格行政人员无权根据该计划领取遣散费福利，除非该合资格行政人员根据限制性契约协议有权领取遣散费福利，在此情况下，该合资格行政人员须先领取该协议下的福利。则在该等利益不与先前依据该协议支付的利益重复的范围内，有资格根据该计划获得利益, 而根据该计划及该协议须支付予该合资格行政人员的最高遣散费利益，须相等于根据该计划须支付予该合资格行政人员的最高总利益。

A.定义

本计划中使用的词语应具有以下各自的含义。除上下文另有说明外，本文中任何单数术语的定义也应包括复数，反之亦然。

A.管理人是指公司的首席人力资源官，或者，如果本合同项下的福利要求影响到公司的首席人力资源官，则是组织和薪酬委员会指定的实体或个人。

B.上诉管理人是指公司的首席执行官，或者，如果本合同项下的福利要求影响到首席执行官，则是由组织和补偿委员会指定的实体或个人。

C.原因是指：(A)在公司董事会(“董事会”)向符合资格的高管发出书面要求要求其履行实质性业绩后，该主管故意并持续故意不履行其在公司或子公司的职责(因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此类不履行职责)；或(B)公司董事会(“董事会”)向符合资格的高管发出书面要求，明确指出其没有实质履行其职责的方式；或(B)公司董事会(以下简称“董事会”)向符合资格的高管发出书面要求，要求其履行实质性职责；或

(B)合资格行政人员的行为对本公司造成重大及明显损害，不论是否在金钱上或其他方面；但如该合资格行政人员已订立一份于以其他方式被确定为“因由”的事件或行动发生之日具有约束力的雇佣协议，且该雇佣协议界定“因由”，则“因由”的定义应适用。任何作为或不作为，如在合资格行政人员的唯一判断下，真诚地作出或没有作出，并合理地相信其行动或不作为符合本公司的最佳利益，则不得被视为“故意”。尽管有上述规定，该合资格执行干事不得被视为已因故终止，除非在为此目的而召开的董事会会议上(向该合资格执行干事发出合理通知，并给予该合资格执行干事连同律师陈词的机会)，已向他或她递交一份由不少于四分之三(3/4)的董事会全体授权成员(如适用的话)投赞成票而妥为通过的决议副本，根据董事会的善意意见，认定合资格的执行干事犯有本第2.3节(A)或(B)款所述的上述行为，并详细说明其详情。

《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。

E.公司是指纽约的FlowServe公司及其继承人和受让人。

F.残疾是指符合公司或子公司的适当计划的条款和条件的长期残疾，该计划向公司或子公司的合格员工(或任何后续计划中规定的)提供适用于合格高管的长期残疾福利，如果没有长期残疾计划或长期残疾计划适用于合格高管，则指由于身体伤害、疾病或精神障碍而导致的身体或精神状况，使合格高管无法连续六(6)个月履行其雇佣职责。由署长根据医疗报告或其他令署长满意的证据，真诚地确定。

G.Eligble高管是指在2018年11月2日之前的两年内担任公司临时首席财务官一职的高管或雇员，该高管或员工(A)因强制减薪而被本公司或子公司解雇，或(B)被本公司或子公司无故解雇；但在任何情况下，如果子公司没有根据本章程第五条的规定采用本计划，则该子公司的任何高管都不是合格的高管。

总经理是指经公司董事会任命为高管的公司副总裁及以上人员。

组织与薪酬委员会是指董事会设立并任命的组织与薪酬委员会。

J.计划是指本文所述的FlowServe公司高管离职计划，以前称为FlowServe公司高管离职计划。

K.有效裁员是指行政长官因裁员、重组或其他成本控制或业务决定而被公司或子公司解雇的行为，由行政长官以其唯一和绝对的酌情决定权不时指定。

1.离职是指一名合资格的行政人员主动或非自愿地向本公司或附属公司提供服务，但根据《行政管理条例》的规定，因死亡或伤残而终止服务。注册§1.409A-1(H)。

M.离职福利是指符合资格的行政官员根据本条例第三条有权享有的福利。

N.特别服务终止。服务特别终止指合资格行政人员于(I)年满55岁及(Ii)在本公司或附属公司服务10年之日或之后，因死亡、伤残、在职减薪或其他原因以外的任何原因自愿终止聘用。

O.指定员工是指符合《守则》第409a节发布的规定中定义的、并使用组织和薪酬委员会根据Treas不时选择的身份识别方法定义的任何符合条件的高管。注册§1.409A-1(I)。

P.Subsidiary是指公司直接或间接持有该实体的多数投票权或利润或资本权益的任何实体。

B.离职福利

A.获得离散性福利。

一.符合资格的行政干事只有在署长根据其合理酌情决定权确定下列情况时，才有权根据本条第三条领取离职福利：

1.该合资格行政人员在本公司或附属公司的雇用，已因减薪或无故终止而被非自愿终止。为清楚起见，只有在离职构成非自愿离职的情况下，合格的执行干事才有权领取离职津贴；

2.本文所述的离职福利不与根据雇用、先前存在的留任、遣散费、控制权变更或其他特别补偿协议或根据任何适用法律已欠合资格执行干事的款项重复；

3.合资格的行政人员没有在其他方面收到并接受(A)本公司、(B)子公司、(C)为本公司或子公司提供服务的另一家公司、或(D)与本公司或子公司订立协议以购买、收购或转让本公司、子公司或本公司的集团、职能或部分或子公司的股票或资产的任何其他公司的聘用要约；

4.符合资格的主管人员并未以其他方式拒绝聘用要约，而该聘用条件的条款会容许合资格的主管人员继续受雇于(A)本公司、(B)一间附属公司、(C)为本公司或附属公司提供服务的另一间公司、或(D)与本公司或附属公司订立协议以购买、收购或转让本公司、附属公司或集团的股票或资产的任何其他公司，而符合资格的主管人员在紧接本条例生效前履行其实质所有服务的地点五十(50)英里内继续受雇。公司或子公司的职能或部分；

5.合资格的行政人员并未因下列任何原因而终止本公司或其附属公司的职务：

A.死亡，

B.残疾，

C.辞职，

D.特殊服务终止，或

E.因故退伍；

6.符合资格的执行干事继续遵守符合资格的执行干事与公司或子公司之间有效的任何书面协议的规定，其中包括但不限于任何限制性契约协定的条款和条件，其中包括不竞争、保密和/或非招标条款；以及

7.合资格的行政人员已以公司合理满意的形式签署并及时提供了不起诉的豁免书和契诺。

Ii.尽管本协议有任何相反规定，但如果符合条件的高管已满足上文第3.1(A)节所述的标准，并被公司或子公司重新聘用，则该符合资格的高管获得进一步离职金的权利应立即终止，除非管理人以其唯一和绝对的酌情决定权确定，前符合资格的高管与提供服务的公司或子公司之间的关系构成非雇员咨询关系，并且适用法律允许继续支付此类福利，不会对公司或子公司或符合资格的高管造成不利后果，包括但不限于，根据《守则》第409a条，由行政长官以其唯一和绝对的酌情权决定。不论前合资格行政人员与公司或附属公司的关系的性质如何，如该前合资格行政人员在削减开支后向公司或附属公司提供服务或为公司或附属公司提供服务-

在本计划生效期间，该名前合资格行政干事将无义务偿还根据该计划已支付的任何离职金。

B.薪金续订。

一.支付给已满足上文第3.1节所反映的适用要求的合格执行干事的薪金连续福利应以下文第3.2(B)节所确定的数额为基础，并应持续到下列两者中较早者：

1.合资格执行干事终止雇用后二十四(24)个月的日期，或

2.合格高管未能遵守其与公司或子公司之间生效的包含竞业禁止、保密和/或非招标条款的任何书面协议的规定的日期，包括但不限于任何限制性契约协议的条款和条件。

二.在上文第3.2(A)节所述的适用薪金延续期内，应向合资格执行干事支付的每笔薪金续发福利金的数额，应由署长以其唯一和绝对的酌情决定权计算，方法是将该合资格执行干事在紧接该合格执行干事终止雇用之前的年度基薪(不包括所有奖金和财务津贴)除以该合格执行干事在没有终止雇用的情况下本应在该年度内支付的定期计划支薪日数；但是，如果一名合格的执行干事正在根据《家庭和医疗休假法》或其他类似法律批准的短期伤残假或指定休假，则这一合格的执行干事的薪金连续福利应以该合格的执行干事在休假开始前的薪金为基础。

薪金续发福利应自以下两者中较晚的日期起算：(1)合资格执行干事终止雇用或(2)合资格执行干事就该计划签立的授权书中规定的撤销期限届满之日(但如果执行和退还授权书的期限始于一个课税年度，并在第二个课税年度结束，则这种薪金续发福利应在第二个课税年度才开始)。尽管有上述规定，如合资格行政人员为指定雇员，则根据本第3.2节须支付的任何款项须受守则第409A条的规定所规限，且不受守则第409A条的规定豁免，则在紧接该合资格行政人员离职之日后六(6)个月期间结束后的第一天前，或在该合资格行政人员去世当日(如较早)，不得支付该款项。

四.就《守则》第409a节而言，根据本第3.2节支付给合格执行干事的每一笔款项应视为单独付款。

C.年度奖励计划等值奖金。

I.除上文第3.2节所述的薪金续期福利外，如第3.3(A)节所述，每名符合资格的高级管理人员如因公司或附属公司的减薪而被解雇或无故被解雇，均有权获得一笔过的遣散费。只要公司确实达到了FlowServe公司年度激励计划所确定的绩效指标的门槛绩效目标，在该合资格高管终止聘用的业绩期间，该合资格高管将有权获得一笔补充遣散费，金额相当于该合资格高管根据FlowServe公司年度激励计划分配给该特定绩效指标的目标奖金机会的金额。为免生疑问，(I)本第3.3节(A)不会就任何未能达到最低绩效目标的绩效指标支付任何款项；及(B)本第3.3(A)节所述的一次性补充遣散费在任何情况下均不得高于合资格行政人员在FlowServe Corporation年度奖励计划下的目标奖金机会总额。符合资格的执行干事不应获得

FlowServe公司年度激励计划薪酬在符合条件的高管终止雇用的绩效期间支付。

二、上述第3.3(A)节所述的补充遣散费的支付，应与FlowServe公司年度激励计划下的支付同时支付；但是，如果符合资格的行政干事是一名特定的雇员，根据本第3.3节应支付的任何款项受《守则》第409A条的要求制约，且不受该准则第409A条的要求豁免，则不得在紧接该合格行政干事离职之日后六(6)个月期间结束后的第一天或在符合资格的行政干事去世之日之前支付这笔款项。

D.股票计划参与。

I.除上文第3.2节所述的薪金续发福利和上文第3.3节所述的额外遣散费外，每名符合资格的高级管理人员如因当期或无故被本公司或附属公司解雇，仍有资格继续按比例领取按比例计算的业绩份额或单位(视情况而定)。根据本公司股权及奖励薪酬计划或继任计划(“股权计划”)授予的、于其终止日期仍未清偿且其业绩周期将于该年度结束的业绩周期，而该年度的终止日期以该业绩周期已完成的月数为依据。于归属日期是否最终归属履约股份或单位(视何者适用而定)将由董事会根据股权计划的条款及条件于其正常业务过程中厘定。

Ii.除上文第3.2节所述的薪资延续福利外，上文第3.3节所述的补充遣散费以及绩效股票或单位的按比例金额(视情况而定)将有资格获得现金付款，以代替此类限制性股票奖励。每一位在2022年2月15日之前被公司或子公司因减持而被公司或子公司解雇的合格高管，将有资格获得现金支付，以代替此类限制性股票奖励。代替限制性股票奖励的现金支付将通过以下方法计算：(1)在符合资格的执行人员离职日期后九十(90)个历日内本应归属的股票数量乘以(2)在符合资格的执行人员终止日期前一个月的最后二十(20)个交易日内公司普通股在适用的全国证券交易所的每股平均收盘价，除非在符合资格的执行人员终止日期之前的一个月中有少于二十(20)个交易日，然后乘以符合资格的执行人员终止日期前一个月的总交易日。根据本第3.4(B)条应支付的款项应在符合条件的执行干事离职之日起六十(60)天内一次性支付。为免生疑问，根据股权计划授予的任何未完成的基于时间的奖励应按照适用的授予协议和股权计划文件中的规定处理。

C.索赔程序

A.初步索赔。如果个人提出书面请求，声称有权根据《计划》获得福利，或声称有权获得根据《计划》支付的福利调整，则署长应将其视为福利索赔。根据该计划提出的所有福利申请应以书面形式送交署长，并必须在合格执行干事终止雇用的生效日期后三十(30)天内收到。如果署长以其唯一和绝对的酌处权确定索赔人无权获得全部或任何部分索赔，署长将以书面形式将其裁定通知索赔人，并解释其裁定的理由。

B.初步索赔确定。

I.一旦管理人对索赔作出决定，管理人将通过美国邮寄、专人递送或电子邮件的方式发送书面通知，说明：

1.署长的决定，

2.确定的依据(以及对否认所依据的有关规定的适当引用)，

3.对完善索赔所需的任何补充材料或资料的说明，以及对为何需要这些材料的解释，以及

4.审查裁决必须遵循的程序，包括对上诉程序的说明，以及如何根据《仲裁示范法》第502(A)条提起民事诉讼以争取利益。

二.除非存在延期理由(见下文第4.2(C)节)，否则将在一段合理的时间内，但不迟于管理人收到索赔之日起九十(90)天内发出上述初始索赔确定通知。

三.在某些情况下，由于管理人无法控制的原因，无法在最初的九十(90)天期限内作出决定时，可能会要求延期。在这种情况下，署长可根据其唯一和绝对的自由裁量权，将最初的九十(90)天期限延长至多九十(90)天(总计180天)；但署长：

1.确定由于其无法控制的情况需要延期，以及

2.在初步确定期满前向索赔人提供书面通知(可通过邮寄、专人递送或电子邮件)，说明：

A.延期是必要的，

B.延期的原因，以及

C.预计将作出决定的时间。

C.对被驳回的索赔提出上诉。

一.如果福利索赔被全部或部分驳回，而索赔人想对这种驳回提出抗辩，索赔人必须对署长的拒绝提出上诉，要求上诉署长对索赔进行复审。如果利益要求被拒绝(无论是全部或部分)，申索人有下列权利：

1.请求上诉的机会，

2.提交与上诉有关的书面意见、文件、记录和其他资料的能力；以及

3.免费获取与被驳回的索赔有关的所有文件、记录和其他信息并复制其副本。

二.如果索赔人选择对全部或部分被驳回的索赔提出上诉，复审请求必须在索赔人收到署长通知表明最初索赔被驳回之日起六十(60)天内收到。

上诉管理署署长对初步不利裁决的审查将考虑到已提交的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否是署长在初步裁决中提交和审议的。

四.在审查上诉时，将不会尊重署长最初的不利利益决定，审查本身将由适当的指定受托人进行，该受托人既不是作出作为上诉标的的不利利益决定的个人，也不是该个人的下属。

V.如果在上诉后，在对上诉和索赔人提交的任何补充信息进行复审后，索赔被全部或部分驳回，则将在收到复审请求之日起不迟于六十(60)天内提供包含以下信息的通知(将通过美国邮寄、专人递送或电子邮件书面提供)，除非存在下文第4.3(F)节所反映的延期理由：

1.作出决定的具体理由，包括任何不利的裁决，

2.对确定所依据的具体规定的提及，

3.说明如何请求对所有与被驳回索赔有关的文件、记录和其他信息进行合理访问和复制的声明(免费)，

4.任何自愿上诉程序(如有)的说明，以及如何获得有关这类程序的资料；以及

5.根据《雇员补偿及补偿办法》第502(A)条提出利益诉因的能力。

六.在某些情况下，由于上诉署长无法控制的事件，无法在最初的六十(60)天期限内作出决定，可要求延期。在这种情况下，最初的六十(60)天期限可再延长至多六十(60)天(总计120天)；

1.确定由于上诉管理署署长无法控制的事项有必要延期，以及

2.在初步确定期满前，向索赔人发出书面通知(可通过邮寄、专人递送或电子邮件)，说明：

A.延期是必要的，

B.延期的原因，以及

C.预计将作出决定的时间。

D.子公司采用本计划

本计划可由任何附属公司通过，但须经组织和补偿委员会或其代表批准。一旦获得通过，本计划的规定应完全适用于该子公司的合格执行干事。在任何时候，当一家子公司不再有资格成为子公司时，它将不再有资格参与本计划，其雇用的任何符合条件的高管将不再有资格获得本计划下的福利。

A.修订和终止

A.修改和终止。尽管本公司预计自生效之日起五(5)年内继续执行本计划，但组织和薪酬委员会或其代表可随时以其唯一和绝对的酌情权对本计划进行修订、更改、替换、延长或终止。组织和补偿委员会或其代表有权修改本计划的任何规定，以减少、取消或改变根据本计划支付的福利，或以任何方式改变参加本计划的资格标准。

B.修订表格。《计划修正案》的格式应是由组织和补偿委员会或其代表授权签署的任何人签署的书面文书。根据本计划的条款对本计划进行的修订应自动对所有符合条件的执行官员的权利进行相应的修订。

B.其他

A.就业状况。本计划并不构成雇佣合约，亦不向本公司或任何附属公司施加任何义务，以保留合资格的行政人员为雇员、改变或不改变合资格的行政人员的聘用状况、或改变本公司或其附属公司有关终止雇用的政策。

B.有效性和可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力，任何司法管辖区的任何禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

C.依法治国。在未被ERISA先发制人的范围内，本计划和本计划下的所有条款应受德克萨斯州法律管辖、管理和解释，但不适用于法律冲突原则。

D.很有趣。该计划的资金来自本公司的一般资产，有关某位合资格行政人员的所有离职金将从本公司的一般资产中支付。本公司和管理人均无义务设立信托或基金，以支付本计划下的福利或为本计划下的任何福利提供保险。任何高级职员、董事会成员、本公司代理人、任何附属公司或管理人均不以任何方式保证支付本合同项下的福利。

C.一般信息

A.正式计划名称。FlowServe公司行政主任离职计划组

B.计划赞助商。

FlowServe公司

5215 N. O’Connor Blvd. Irving, TX 75039 (972) 443-6500

A.雇主识别码。31-0267900

B.计划编号。504

C.计划年份。1月1日至12月31日

D.计划类型。福利计划，在某些官员被裁减或无故解雇的情况下，向他们提供遣散费。

E.管理类型。计划由计划管理员管理。

F.声明管理员。FlowServe公司高管离职计划的计划管理员：

FlowServe公司5215 N.O‘Connor大道。德克萨斯州欧文，邮编：75039

A.法律程序服务代理。FlowServe公司

总法律顾问5215 N·奥康纳大道德克萨斯州欧文，邮编：75039

A.很有趣。该计划的资金来自本公司的一般资产。

本公司已于2022年8月17日签署本文书，特此为证。

FlowServe公司

日期：2022年8月17日