附件3.1

修订及重述附例

的

EnPro工业公司

(经修订，2022年10月26日)

(2002年1月11日根据北卡罗来纳州法律注册成立，在此称为“公司”)

第一条

股东

Section 1.01 年度会议。公司应在董事会决定的每年4月的日期或董事会规定的年度时间召开年度股东大会，选举董事和处理公司权力范围内的任何业务。在本附例第1.12节的规限下，本公司的任何业务均可在该年度会议上处理。但未在指定时间召开年会的，不得使公司存续无效，也不得影响其他有效的公司行为。

Section 1.02 特别会议。召开本公司股东特别大会的权力应受本公司公司章程细则第10条的管辖，因为该条款可能会不时修订。

Section 1.03 会议地点。所有股东会议应在董事会决定并在会议通知中指定的地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以根据第55-7-09节《北卡罗来纳州商业公司法》或任何后续条款的授权，完全通过远程通信的方式召开。

Section 1.04 会议通知。在每次股东大会召开前不少于十(10)天但不超过六十(60)天，公司秘书应向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的其他股东发出书面或印刷通知，说明会议的日期、时间和地点(如果有)，如果是特别会议，则说明召开会议的目的。通过邮寄或亲自提交给他或她，或留在他或她的住所或通常营业地点。如果董事会已根据《北卡罗来纳州商业公司法》第55-7-09节或其任何后续条款以远程通信方式授权参加会议，则通知还应说明将使用的远程通信方式。如已邮寄，则该等通知于寄往美国邮寄地址时视为已发出，地址为本公司记录上股东的邮局地址，并已预付邮资。根据第1.04节的规定发出会议通知后，在《北卡罗来纳州商业公司法》第55-7-05(F)节或任何后续条款所设想的情况下，如果公司遵守其中规定的要求，则无需另行通知。任何股东大会，不论年度或特别会议，如在会议上宣布新的日期、时间、地点(如有)或远程通讯方式(如适用)，则可不时休会，而无须另行通知至不超过原记录日期后120天的日期。

Section 1.05 放弃通知。任何股东均可在大会之前或之后放弃任何会议的通知。弃权必须以书面形式提交，由股东签署，并提交给公司，以便载入会议纪要或提交公司记录。股东亲身或委派代表出席会议：(A)放弃因会议没有发出通知或通知有瑕疵而提出反对，除非股东或其受委代表在会议开始时反对召开会议或在会上处理事务；及(B)放弃反对在会议上考虑不属于会议通知所述目的的特定事项，除非股东或其受委代表反对在表决前考虑该事项。

Section 1.06 会议主持人兼秘书。在每次股东大会上，由董事会主席主持，或在总裁缺席的情况下，或在他们缺席的情况下，由董事会主席以书面指定的人，或如果没有指定的人，则由董事会指定的人主持会议；如果没有指定的人，则会议应在出席会议的会议上以多数票选出一名主席。作为主持会议的官员，会议主席有权决定和维持会议正常进行的规则、法规和程序，包括但不限于在会议开始后限制会议进入、维持出席者的秩序和安全、开放和关闭投票站进行投票、驳回未妥善提交的事务，以及限制会议事务的讨论时间。公司秘书或在公司秘书缺席的情况下，由会议主席指定的人担任会议秘书。

Section 1.07 法定人数。有权作为单独投票组投票的股份只有在该等股份存在法定人数的情况下才可在会议上就某一事项采取行动。表决小组有权就该事项投出的多数票构成该表决小组就该事项采取行动的法定人数。

一旦某一股份为任何目的在某一会议上派代表出席，该股份即视为出席该会议余下时间及该会议任何续会的法定人数，除非或必须为该延会设定新的记录日期。

如任何股东大会开幕时未有足够法定人数，有关会议可不时以就休会动议表决的多数票表决而延期；在不抵触第1.04节条文的情况下，在已延期的任何后续会议上，如就拟议事项有个法定人数，则可处理在原大会上本可处理的任何事务。

Section 1.08 代理人。股份可以亲自投票，也可以由股东或其正式授权的代理人签署的书面委托书授权的一名或多名受委代表投票表决。此外，在北卡罗来纳州法律允许的范围内，以及董事会在股东大会开始前正式通过的决议授权的范围内，股份可由一个或多个通过电子方式传输的电子委任代表授权的代表投票。委托书的有效期为签立之日起十一(11)个月，除非委任表中明确规定了不同的期限，并且只有在会议秘书或其他有权统计投票结果的官员或代理人在投票结束前收到的情况下，委托书才对该事项有效。

Section 1.09 股份的投票权。在公司章程的规限下，每一股流通股在股东大会表决的每一事项上享有一票表决权。

除第2.03节规定的董事选举外，如果存在法定人数，如果投票组内赞成某项行动的票数超过了反对该行动的票数，则批准该投票组就某一事项采取的行动，除非法律、公司章程或本章程要求更多的投票。

在没有特殊情况的情况下，如果公司的股份由另一家公司直接或间接拥有，且公司直接或间接拥有有权投票选举第二家公司董事的多数股份，则公司的股份无权投票；但这一规定不限制公司以受信身份对其持有的自己的股份进行投票的权力。

Section 1.10 股东名单。在每次股东大会之前，公司秘书应按字母顺序准备一份有权获得该会议通知的股东名单。名单应按投票组(以及在每个投票组内，按股份类别或系列)排列，并显示每个股东持有的股份的地址和数量。该名单应在会议通知发出后两个工作日内，或在会议通知所述城市的会议通知中指定的地点存档，并持续至会议期间，并应可供任何股东、其代理人或代理人在正常营业时间内的任何时间根据书面要求查阅。该名单亦应于股东大会或其任何续会期间随时供任何股东、其代理人或代理人查阅。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则在整个会议期间，名单也应开放给任何股东在合理可访问的电子网络上供任何股东审查，查阅名单所需的信息应与会议通知一起提供。如果公司确定名单将在电子网络上提供，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东可用。

Section 1.11 选举督察。在召开任何股东大会之前，董事会可任命选举检查人员在该股东大会或其任何一次或多次休会上行事。如该等检查员未获委任或未能或拒绝行事，则任何该等会议的主席可(并应有权在会议上投下过半数票的股东的要求)作出该等委任。该等审查员无须是该公司的股东。

如有三(3)名或以上的选举督察，多数人的决定、行为或证书在各方面均属有效，与所有人的决定、行为或证书相同。选举检查员应确定已发行股份的数量、每一股的投票权、在会议上代表的股份、法定人数的存在、委托书的真实性、有效性和效力；应接受投票、投票、同意或同意，以任何方式听取和决定与投票有关的所有挑战和问题，对所有投票、同意和同意进行点票和制表，并确定结果；并采取适当的行动，以公平地进行选举和投票。应要求，检查专员应就其确定的任何质疑、问题或事项提出书面报告，并应就其发现的任何事实出具并签署证书。

Section 1.12 须在会议前提出的事务通知。

(a) 在公司股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。为妥善提交公司的年度股东大会，事务必须(I)在董事会发出的会议通知中指明，(Ii)如果在会议通知中没有指明，则由董事会或根据1.06节担任会议主持人的人在会议上提出，或(Iii)由亲自出席的股东以其他方式适当地提交会议，该股东(A)(1)在发出第1.12节规定的通知时和会议召开时都是公司股份的实益拥有人，(2)有权在会议上投票，并且(3)在所有适用方面都遵守了第1.12节，或(B)根据1934年《证券交易法》第14a-8条按照规则适当地提出了该建议，经修订的(“交易法”)。前述第(Iii)款为股东向本公司股东周年大会提出业务建议的唯一途径。就本第1.12节而言，“亲自出席”应指提议将业务提交年度会议的股东或该提议的股东的合格代表亲自出席该年度会议，如果该年度会议仅在实际地点举行，或者如果该年度会议允许股东通过远程通信的方式出席，则通过该远程通信的方式出席。该提议股东的“合格代表”应是正式授权的高级职员。, 该股东的经理或合伙人或获该股东签署的书面文件或该股东递交的电子传输授权代表该股东于股东周年大会上代表该股东出席股东周年大会的任何其他人士，而该等人士必须在该年度会议或之前向本公司秘书提供该书面文件或电子传输的可靠副本或电子传输。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第1.13节和第1.14节以及本第1.12节不适用于此类提名，除非第1.13节和第1.14节另有明确规定。

(b) 在没有任何限制的情况下，股东必须(I)以书面形式向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)，并(Ii)在第1.12节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务适当地提交公司股东年会。为了及时，股东通知必须在上一年度股东年会一周年之前不少于90天但不超过120天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；但如股东周年大会日期早于周年大会日期前30天或周年大会日期后60天以上，股东必须在股东周年大会前第120天或第十(10)日之前如此递送或邮寄及接收通知，或不迟于该年会前第90天或第十(10)日的较后时间收市。^这是)首次公开披露年会日期的次日(在此期限内发出的通知，称为“及时通知”)。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其宣布，均不得开始如上所述及时发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(i) 对于每一位提名者(定义如下)：(A)该提名者的姓名和地址(如适用，包括出现在公司簿册和记录上的姓名和地址)；以及(B)由该提名人直接或间接记录地拥有或实益拥有的公司股份的类别或系列和数量，但该提名人在所有情况下均须当作实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列的股份(依据上述第(A)及(B)条作出的披露称为“股东资料”)；

(ii) 对于每一提名者，(A)直接或间接作为任何“衍生证券”(该术语在交易法下的第16a-1(C)条中定义)构成“赎回等价头寸”(该术语在交易法下的第16a-1(B)条中定义)的任何证券的全部名义金额，即直接或间接，由该提名人就公司任何类别或系列股份的任何股份而持有或维持；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括任何证券或工具，而该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或未来发生时才可决定，否则不会因任何特征而构成“衍生证券”。在这种情况下，在确定该证券或票据可转换或可行使的证券数额时，应假定该证券或票据在确定时立即可转换或可行使；并且，如果进一步, 任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的提议人(不包括仅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)条规定的提出人除外，不得被视为持有或维持该提名人持有的作为真正衍生品交易对冲的合成股票头寸背后的任何证券的名义金额。或在该提出人作为衍生工具交易商的业务的通常运作中产生的地位，(B)该建议人实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息权利，而该等股份是与公司的相关股份分开或可与公司的相关股份分开的；。(C)该建议人是涉及公司、公司的任何联营公司或其各自的任何高级人员或董事的任何一方或重大参与者的任何重大待决法律程序或受到威胁的法律程序；。(D)该建议人一方面与公司之间的任何其他重大关系。(E)建议人与本公司或本公司任何关联公司签订的任何重大合同或协议(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)中的任何直接或间接重大利益, (F)一种陈述，表明该提名者有意或打算将委托书或委托书形式交付给持有至少一定比例的公司已发行股本以批准或采纳该建议书或以其他方式向股东征求委托书以支持该建议书的持有人的陈述；及(G)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该委托书或委托书表格须由该提名人在征求委托书或同意书时作出。支持根据《交易法》第14(A)条(根据上述条款(A)至(G)作出的披露称为“可放弃的利益”)向会议提交的业务；但可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是因作为股东而获指示代表实益拥有人拟备及呈交本附例所规定的通知；及

(iii) 关于提议人拟在该年会上提出的每一项事务，(A)对希望在该年会上提出的事务的简要描述、在该年会上处理该事务的原因以及每一提名人在该事务中的任何重大利害关系，(B)该提议或业务的文本(包括任何拟供考虑的决议的文本)，及(C)对所有协议的合理详细描述，(X)任何提名者之间或之间的安排和谅解，或(Y)任何提名者与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间关于该股东提出此类业务的安排和谅解；以及(D)根据《交易法》第14(A)条的规定，在征集委托书以支持拟提交会议的业务时，要求在委托书或其他备案文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息；但本款第(Iii)款所规定的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知的股东。

就本第1.12节而言，“建议人士”一词应指(I)提供拟提交本公司股东周年大会的业务通知的股东，(Ii)拟于该年度会议前代表其提出业务通知的实益拥有人或多名实益拥有人(如不同)，及(Iii)与该股东在该征集中的任何参与者(如交易所法案附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(d) 如有必要，提议人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在公司年度股东大会上提出业务的通知，以便根据第1.12节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该年度会议上投票的股东的记录日期以及在该年度会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付给：或由公司秘书在有权在该年度会议上投票的股东登记日期后五(5)个营业日内(如为自该记录日期起须作出的更新和补充)，及不迟于该年度会议日期前八(8)个营业日，或在切实可行的情况下，任何延期或延期前八(8)个营业日，邮寄及收悉。在该年度会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如需在大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节所述的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，也不允许或被视为允许以前在本章程项下提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案, 包括更改或增加拟提交股东大会的事项、事务或决议。

(e) 即使本附例有任何相反规定，本公司股东周年大会上不得进行任何未按第1.12节规定适当提交该年会的业务。如果事实证明有必要，会议主持人应根据第1.12节的规定确定该事务未按第1.12节的规定适当地提交给该年度会议，如果他或她这样认为，他或她应向该会议作出声明，任何未适当提交该年度会议的该等事务不得处理。

(f) 本第1.12节明确适用于拟提交公司年度股东大会的任何业务，但根据交易法第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何建议除外。除了第1.12节关于拟提交公司年度股东大会的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的《交易法》的所有适用要求。本第1.12节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。

(g) 就本附例而言，“公开披露”是指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

Section 1.13 董事会选举提名公告。

(a) 在公司股东年度大会或特别会议上提名任何人参加董事会选举(但对于特别会议，只有在召开特别会议的人发出的会议通知中规定或在其指示下选举董事的情况下)，只能在该会议上：(I)由董事会或在董事会或本章程授权的任何委员会或个人的指示下，或(Ii)亲自出席的股东(A)在发出第1.13节规定的通知时及在大会举行时均为本公司股份的实益拥有人，(B)有权在大会上投票，及(C)已遵守第1.13节及第1.14节有关该等通知及提名的规定。就本第1.13节而言，“亲自出席”是指拟提名一名或多名董事候选人参加会议的股东或该股东的一名合资格代表，如该会议只在现场举行，或如该会议允许股东以远程通讯方式出席，则该股东或该股东的一名合资格代表须亲自出席该会议。该提议股东的“合格代表”应为该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或由该股东签署的书面文件或该股东提交的电子传输授权的任何其他人，以在股东大会上作为代表代表该股东，并且该人必须提供该书面文件或电子传输。, 或书面或电子传输的可靠副本，在股东大会召开之时或之前送交公司秘书。前述第(Ii)款为股东在本公司股东周年大会或股东特别大会上提名一名或多名人士参加董事会选举的唯一手段。

(b) (i)在没有任何条件的情况下，股东在公司股东年会上提名一人或多人参加董事会选举，股东必须(1)及时以书面形式向公司秘书提供(第1.12节所界定的)通知，(2)提供信息，(3)按照第1.13节和第1.14节的规定，按照第1.13节和第1.14节的要求提供有关该股东及其提名候选人的协议和调查问卷，以及(3)按照第1.13节和第1.14节的要求，在时间和形式上对该通知进行任何更新或补充。

(ii) 如果董事选举是在召开公司股东特别会议的人发出的会议通知中或在其指示下指定的事项，则股东要提名一人或多人参加该特别会议的董事会选举，股东必须(I)及时以书面形式向公司主要执行办公室的公司秘书发出通知，(Ii)按第1.13节及第1.14节的规定提供有关该股东及其候选人的提名资料，及(Iii)按第1.13节所规定的时间及形式提供有关通告的任何更新或补充资料。为及时作出提名，股东通知必须不早于该特别会议前第120天，且不迟于该特别会议前第90天，或者，如果晚于首次公开披露该特别会议日期(定义见第1.12节)之日后第十(10)天(仅为公司股东特别会议的目的)，必须在该特别会议召开前第120天之前交付或邮寄至本公司的主要执行机构，并在该特别会议的主要执行办公室收到。 “及时通知”是指在本款规定的期限内发出的通知)。

(iii) 在任何情况下，本公司股东大会的任何延期或延期或其公告均不会开始就上述会议发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(iv) 在任何情况下，提名者(定义见下文)提供的董事候选人人数不得超过股东在适用的股东大会上选出的人数。如本公司在发出通知后增加须在大会上选举的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应于(I)及时通知期限届满之日、(Ii)第1.13(B)(Ii)或(Iii)节第(10)款所述日期中较迟者为截止日期^这是)此类增加的公开披露日期(如第1.12节中定义的 )之后的第二天。

(i) 对于每个提名者，股东信息(见第1.12(C)(I)节的定义，但就第1.13节的目的而言，在第1.12(C)(I)节中出现的所有地方的“提名者”一词应由“提名者”取代)；

(ii) 对于每个提名者，任何可放弃的利益(定义见第1.12(C)(Ii)节，但就第1.13节的目的而言，在第1.12(C)(Ii)节中出现的所有地方的“提名人”一词应由“提名者”取代)；

(iii) 对于每名提名者，关于以下各项的所有协议、安排和谅解的合理详细描述：(A)任何提名者之间或之间以及(B)任何提名者与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间或之间的与该候选人提名有关的协议、安排和谅解；但本第(Iii)段所规定的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是被指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东；及

(iv) 关于提名者提议提名参加董事选举的每一位候选人，(A)如果该提名候选人是提名者，则根据第1.13节和第1.14节要求在股东通知中列出的关于该候选人的所有信息，(B)必须在委托书或其他文件中披露的有关提名候选人的所有资料，而委托书或其他文件是根据《交易法》第14(A)条的规定，须就竞逐选举中董事选举的委托书征求意见而须予披露的(包括该候选人在委托书中被指名为被提名人及当选后担任董事的书面同意)；。(C)在任何提名人之间或任何提名人之间的任何重大合约或协议中有任何直接或间接重大利害关系的描述，以及每一位提名候选人或其各自的联系人或此类征集的任何其他参与者，另一方面，包括但不限于，(D)第1.14(A)节规定的填妥及签署的问卷、陈述及协议，而根据美国证券交易委员会第404项第404项，若该提名人士为第404项所指的“登记人”，而提名候选人为该登记人的董事或主管人员(根据前述(A)至(C)条向披露的资料称为“被提名人资料”)，则须披露的所有资料均为：(A)根据美国证券交易委员会第404项的规定须予披露的所有资料；及(D)就第404项而言，该提名人为“登记人”，而提名候选人是该登记人的主管人员或主管人员(根据上述(A)至(C)条向披露的资料称为“被提名人资料”)。

就本第1.13节而言，“提名人”一词应指(I)提供拟于本公司股东大会上作出的提名通知的股东，(Ii)一名或多於一名实益拥有人(如有不同，则代表其发出拟于该会议上作出的提名通知)，及(Iii) 参与该征集的任何其他参与者。

(d) 就拟在公司股东大会上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据第1.13节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该会议上投票的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期日期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。在有权在该会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期进行更新和补充的情况下)，且不迟于该会议日期前八(8)个营业日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(在情况下，要求在该会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限，或使或被视为准许先前已提交本章程下的通告的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。

(e) 除了第1.13节关于拟在公司股东会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守交易法中与任何此类提名相关的所有适用要求。尽管有第1.13节的前述规定，除非法律另有规定，(I)除董事会提名人外，任何提名者不得在该会议上征集支持选举董事被提名人的代理人，除非该提名者已遵守《交易法》关于征求与该会议有关的该等代理人的规则14a-19，如果任何提名者(1)根据《交易所法》规则14a-19(A)(1)和(B)提供通知，以及(2)随后未能遵守《交易法》规则14a-19的要求，包括按照规则14a-19及时向公司提供通知，则公司应忽略为提名者的候选人征集的任何委托书或投票。如本公司提出要求，如任何提名人士根据交易所法案第14a-19(A)(1)及(B)条提供通知，该提名人士应在本公司股东大会召开前五(5)个营业日内，向本公司提交符合交易所法案第14a-19(A)(3)条规定的合理证据。

Section 1.14 有效提名候选人担任董事和(如果当选)董事席位的额外要求。

(a) 要有资格在公司年度大会或股东特别大会上当选为公司董事的候选人，候选人必须按第1.13节规定的方式提名，并且提名候选人，无论是由董事会还是由股东提名的，必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的交付时间)，致公司主要执行办公室的公司秘书：(I)填写完整的书面问卷，说明公司的背景、资格、被提名人的股票所有权和独立性以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(问卷应由公司应股东的书面要求提供)和(Ii)书面陈述和协议(采用公司应股东的书面请求提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，而且如果在其任期内当选为董事人，将不会成为(1)任何协议的一方，与任何人或实体作出任何安排或谅解，且没有亦不会就该建议被提名人当选为公司董事的任何事宜或问题(“投票承诺”)作出任何承诺或保证，或(2)任何可能限制或干扰该建议被提名人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其作为公司董事的职责的投票承诺，(B)不是，亦不会成为, 与公司以外的任何个人或实体就公司董事服务的任何直接或间接补偿或补偿达成的未在本协议中披露的任何协议、安排或谅解，(C)如果当选为公司董事，应遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、公司适用于董事的股票所有权和交易及其他政策和准则在该人士作为董事候选人的任期内有效(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)，以及(D)如果当选为公司董事，打算在整个任期内任职至该候选人将面临连任的下一次公司股东大会。

(b) 董事会还可要求任何提名为公司董事的候选人在将对该候选人的提名采取行动的股东会议之前提供董事会合理地书面要求的其他信息，以便董事会根据公司公司治理准则确定该候选人是否有资格被提名为公司的独立董事公司。

(c) 董事提名候选人应在必要时进一步更新和补充根据第1.14节提交的材料，以使根据第1.14节提供的信息或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并应将更新和补充材料交付、邮寄和接收。公司秘书在公司主要行政办公室(或公司在任何公开披露中指定的任何其他职位)不迟于有权在大会上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果是自该记录日期起要求进行的更新和补充)，且不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本款或本细则任何其他章节所述的更新和补充义务，不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已提交本章程项下通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案, 包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议。

(d) 任何候选人都没有资格被提名为公司的董事，除非该候选人和寻求将该候选人的名字放在提名中的提名人已遵守第1.13节和本第1.14节的规定(以适用为准)。如果事实证明有充分理由，主持会议的官员应确定提名不符合第1.13节和第1.14节的规定，如果他或她这样认为，他或她应在会议上宣布这一决定，对有缺陷的提名不予理会，对有关候选人所投的任何选票(但如属列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则仅对有关被提名人的投票情况无效)无效。

尽管本细则有任何相反规定，除非按照第1.13节和第1.14节的规定提名和选举，否则任何提名候选人都没有资格被选为公司的董事。

Section 1.15 白色代理卡。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡颜色。应预留一张白色代理卡，供董事会专用。

第二条

董事会

Section 2.01 超能力。公司的业务和事务在董事会的领导下进行管理。董事会可以行使公司的所有权力，但法规、公司章程或授予或保留给股东的章程除外。

Section 2.02 董事人数。公司董事的人数应根据公司公司章程第5(A)条的规定确定，该条款可能会不时修订。任何年满18周岁的人都没有资格当选为董事。

Section 2.03 董事选举。公司董事的选举应受公司公司章程第5(B)条的管辖，该条款可能会不时修订。

Section 2.04 董事会主席。董事会将从董事会成员中指定一名董事会主席，该主席将拥有本章程规定的、董事会分配给他或她的权力和职责。

Section 2.05 移走。公司董事的免职应受公司公司章程第5(D)条的管辖，该条款可能会不时修订。

Section 2.06 职位空缺。董事会空缺应根据公司公司章程第5(C)条的规定填补，该规定可能会不时修订。

Section 2.07 定期开会。董事会定期会议应在北卡罗来纳州境内或以外由董事会指定的时间和地点举行。

Section 2.08 特别会议。董事会特别会议可由董事会主席总裁、执行委员会主席为任何目的在任何时间、任何地点召开，或应董事会过半数成员或本公司任何高级管理人员的要求召开。

Section 2.09 会议通知。董事会例会可以不另行通知的方式召开。每次董事会特别会议的地点、日期和时间的通知应在会议前二十四(24)小时(或更长时间)向每个董事发出，通知可通过以下方式发出：致电该董事，或亲自将通知递送，或通过电报或传真向其发送通知，或将通知留在其住所或通常营业地点，或者在会议前三(3)天(或更长时间)邮寄该通知。根据该公司的记录，邮资已付，并按其最后为人所知的邮寄地址寄往该人或她的收件人。如果邮寄，该通知应被视为在美国邮寄时发出，并适当注明地址并预付邮资。如果通知是通过电报或传真发出的，则该通知应视为在电报交付给电报公司或传真发送时发出。如果通知是通过电话或亲自递送发出的，则该通知应被视为在通信或递送时发出。除法律、本章程或董事会决议另有规定外，董事会任何会议的通知均不需要注明在该会议上处理的事务。任何董事会会议，无论是定期会议还是特别会议，均可不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开，并且无需就任何该等延期会议发出进一步通知。

Section 2.10 放弃通知。任何董事均可在会前或会后不发出任何会议通知。弃权必须是书面的，由有权获得通知的董事签署，并提交给公司以纳入会议纪要或向公司记录备案。董事出席或参与某次会议将免除有关会议的任何必要通知，除非董事在会议开始时或到达时立即反对在会议上举行会议或在会议上处理事务，此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。

Section 2.11 电话会议。董事会成员或其任何委员会的成员可透过会议电话或类似的通讯设备参加会议，而所有参与会议的人士均可透过该等设备同时听到彼此的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

Section 2.12 不见面就行动。如果董事会全体成员都采取了要求或允许在董事会会议上采取的行动，则可以在不举行会议的情况下采取该行动。行动必须由每个董事在行动之前或之后签署的一份或多份同意书作为证据，描述所采取的行动，并包括在会议纪要中或与公司记录一起存档。董事同意采取行动的方式可以是电子形式，也可以是电子方式。

Section 2.13 会议主持人兼秘书。每次董事会会议由董事长主持，当董事长缺席时，由总裁主持，如均未出席，则由会议推选的董事会成员主持。公司秘书或在其缺席时由公司助理秘书担任会议秘书，或如无助理秘书出席，则由主持会议的人指定一名会议秘书。

Section 2.14 法定人数和投票。在所有董事会会议上，三分之一(1/3)的董事会成员应构成处理事务的法定人数，但在任何情况下不得少于两(2)名董事。除法规、公司章程或章程另有规定的情况外，在正式组成的会议上，法定人数过半数即足以通过任何措施。如未达到法定人数，出席董事以多数票表决及除公告外并无任何通知，可不时将大会延期，直至达到法定人数为止。在任何该等须有法定人数出席的延会上，可处理任何本可在最初通知的会议上处理的事务。

Section 2.15 接纳的推定。在公司采取行动时出席董事会会议或董事会委员会会议的董事，被视为已同意采取的行动，除非(A)在会议开始时或到达后立即反对在会议上举行会议或在会上处理事务，或(B)在会议纪要中载入对所采取行动的异议或弃权。或(C)他或她在会议休会前向会议主持人或在会议休会后立即向公司提交关于其异议或弃权的书面通知。对所采取行动投赞成票的董事没有这种异议或弃权权。

Section 2.16 补偿。董事会可通过决议规定董事因其服务而获得的报酬，以及支付或偿还因该等服务而产生的任何或全部费用。

第三条

委员会

Section 3.01 董事会的委员会。董事会可通过决议设立执行委员会、审计和风险管理委员会、薪酬和人力资源委员会、提名和公司治理委员会和其他委员会，并任命董事会成员担任这些委员会的成员。董事会委员会的设立和成员的任命必须得到采取行动时在任董事人数的多数批准。每个董事会委员会必须有两名或两名以上成员，并在法律授权和董事会规定的范围内，拥有并可以行使董事会在公司管理中的所有权力，拥有并可以行使董事会在公司管理中的所有权力，但委员会不得拥有以下权力或履行以下职责：(一)与法律相抵触，(二)与公司章程或章程不符，或(Iii)与设立该委员会的决议及该委员会所获授权不一致。每一位委员会成员都是根据董事会的意愿服务的。本附例中有关召开会议、不开会而采取行动、通知和放弃通知以及董事会的法定人数和表决要求的规定适用于根据本节设立的董事会委员会。

Section 3.02 委员会的会议。各董事会委员会应制定与董事会管理该委员会的规定一致的议事规则，应按照该规则或董事会决议的规定举行会议，并应其主席或该委员会的任何两(2)名成员的要求召开会议。除该等规则或该决议另有规定外，本附例题为“董事会”的章程细则中有关董事会会议的举行地点及所需通知的规定，适用于董事会各委员会。各委员会的过半数应构成法定人数；但如该委员会的任何成员缺席，则出席任何会议的成员(不论是否构成法定人数)均可委任一名董事会成员代替该缺席成员。除非该委员会的规则或董事会决议另有规定，否则在正式组成的会议上，该法定人数过半数的投票应足以通过任何措施。

第四条

高级船员

Section 4.01 公司的高级人员。本公司高级职员由总裁一名、秘书一名、司库一名及董事会不时委任或根据董事会授权委任的经选举产生的副总裁、助理秘书、助理司库及其他高级职员组成。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任，但任何人员不得以一个以上的身份行事，需要两个或两个以上的官员采取行动。

Section 4.02 任命和任期。公司的高级职员由董事会任命，或者由董事会授权的正式任命的高级职员任命一名或多名高级职员或助理高级职员。每名官员的任期至其去世、辞职、退休、免职、丧失资格或其继任者被任命为止。

Section 4.03 总裁。总裁为本公司行政总裁，如董事会主席缺席，则主持所有股东大会。在董事会授权的情况下，他或她对公司的业务和事务具有全面的负责和监督。他或她可以与秘书或助理秘书签署公司的股票证书。他或她有权以公司的名义签署和签立所有契据、按揭、债券、合同或其他文书。他或她有权表决其他公司的股票，并应履行一项或多项决议规定的或董事会指派的其他管理职责。他或她有权将本附例赋予他或她的授权和权力转授给他或她认为适当的公司其他高级人员或雇员或代理人。

Section 4.04 副总统。在总裁不在或其去世、无法或拒绝行事的情况下，副总裁(包括任何执行副总裁或高级副总裁)应按其任职年限的顺序履行总裁的职责，并在履行职务时具有总裁的一切权力，并受其一切限制。在董事会主席或总裁缺席的情况下，总裁任何副董事均可与秘书或助理秘书一起签署本公司的股票，并履行总裁或董事会可能不时规定的其他职责。

Section 4.05 秘书。秘书应将股东会议和董事会会议的会议记录保存在为此目的提供的簿册中；应确保该等会议的所有通知均按照公司章程的规定或按法律规定妥为发出；可与董事会主席签署公司的股票证书；应为公司印章的托管人；应确保代表公司签署的所有文件均加盖公司印章，并盖上公司印章即可证明；一般情况下，应履行公司秘书办公室的所有职责，以及总裁或董事会可能不时指派给秘书的其他职责。

Section 4.06 司库。司库负责管理公司的所有资金、证券、收入和支出，并应将或安排以公司的名义将所有款项或其他贵重物品存放在董事会不时选定的银行、信托公司或其他托管机构；总体而言，应履行公司财务主管办公室的所有职责，以及总裁或董事会可能不定期指派给他或她的其他职责。

Section 4.07 担任两个或两个以上职务的官员。上述任何两(2)个或以上职位，除总裁和总裁副主任外，可由同一人担任，但任何人员不得以多于一个身分签立、确认或核实任何文书，如法律、公司章程细则或本附例规定须由任何两(2)个或以上高级人员签立、确认或核实。

Section 4.08 高级人员的薪酬。公司所有高管的薪酬应由董事会或经董事会授权确定，任何高管不得以任何其他身份为公司服务并因此获得薪酬，除非此类额外薪酬得到正式授权。官员的任命本身并不产生合同权利。

Section 4.09 辞职。高级职员可随时以口头或书面方式将其辞职通知公司。辞职在传达时生效，除非它以书面形式指定了较晚的生效日期。如果辞职在公司接受的较晚日期生效，如果董事会规定继任者在生效日期之前不就职，董事会可以在生效日期之前填补悬而未决的空缺。

Section 4.10 移走。如果董事会认为公司的最佳利益符合公司的最佳利益，董事会可以无故或有理由地罢免公司的任何高级职员，而由另一位高级职员正式任命的任何公司高级职员可由该高级职员无故或有理由地免职。

第五条

股份

Section 5.01 证书。根据北卡罗来纳州法律的规定，公司的股票可以是有证书的或无证书的，并应记入公司的账簿并登记为已发行的股票。每一股东有权获得一张或多张证书，该证书应代表和证明该股东在公司拥有的股份的数量和种类。发给公司任何股东的任何证书应由董事会主席或总裁或(如他们不在)任何总裁副董事长签署，并由秘书或助理秘书加签，并加盖公司印章或该印章的传真。股票的格式应经董事会批准，不得与法律或章程相抵触。当转让代理人(除公司或其雇员外)或登记员(公司或其雇员以外)会签任何类别的股票时，该等证书上的任何其他签署均可为传真。如果签署任何证书的公司高级人员在该证书发出前因死亡、辞职或其他原因而不再是公司高级人员，则该证书仍可由公司发出和交付，犹如该高级人员在证书发出之日并未停止为该高级人员一样。

在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有人发出书面通知，说明公司的名称、公司是根据北卡罗来纳州的法律组建的、股东的名称、所代表的股份的数量和类别(以及系列的名称，如有)，公司将应要求免费向股东提供适用于每一授权类别和系列的股票的名称、相对权利、优惠和限制。以及公司的公司章程或章程、股东之间的任何协议或股东与公司之间的任何协议对该等股票的转让或注册施加的任何限制。

Section 5.02 股份转让。在向本公司或本公司的转让代理交出正式批注或附有适当的继承、转让或授权转让证据的股票后，本公司有责任向有权获得该证书的股东签发新的股票或发行无证书股票的证据，注销旧股票并将交易记录在本公司的账簿上。在收到无凭证股份登记所有人的适当转让指令后，该等无凭证股份应予以注销，并向有权获得该股份的股东发行新的等值无凭证股份或有凭证股份，并将交易记录在本公司的账簿上。董事会有权制定其认为合宜的有关股票和无证股票的发行、转让和注销的其他规则和规则。

Section 5.03 转让代理和登记员。公司可能有一(1)个或多个转让代理和一(1)个或多个股票登记员，董事会可不时确定他们各自的职责。如公司设有转让代理人，则在转让代理人加签前，股票证书无效；如公司设有登记员，则在登记员登记前，股票无效。如果公司有转让代理人或登记员代表公司行事，其任何高级职员或代表的签名可以传真方式进行。转让代理人和登记员的职责可以合并。

Section 5.04 记录日期。董事会有权提前确定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或投票的股东，或有权收取任何股息或任何权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该日期不得超过七十(70)天，如为股东大会，则不得早于须由股东作出有关决定的特定行动日期前十(10)天。如果未设定记录日期且未关闭转让账簿，则应根据适用法律确定记录日期，以便对股东作出任何适当决定。

Section 5.05 新证书。如任何股票遗失、被盗、损毁或损毁，董事会可按其认为适当的条款及条件，授权发行(I)一张或多张新股票或(Ii)无证书股票以取代股票；或董事会可将该等权力转授予本公司任何一名或多名高级人员或代理人；但董事会或该等高级人员可酌情决定拒绝签发该等新股票，除非有对有关处所具有司法管辖权的法院的命令。

第六条

赔偿

任何人(1)在任何时间担任或曾经担任本公司的高级职员、雇员或董事，或(2)在担任本公司的高级职员、雇员或董事期间，应本公司的要求，现正或曾应本公司的要求，担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人，或作为雇员福利计划下的受托人、其他受托人或管理人，有权在法律允许的最大范围内获得公司的赔偿(但公司的任何雇员只有在满足《北卡罗来纳州商业公司法》中规定的高级人员和董事的行为标准后，才有权由公司以公司雇员的身份行事，得到公司的赔偿)，以支付他或她因任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁行动而招致的费用，包括律师费，诉讼或法律程序(以及其中的任何上诉)，不论是否由公司或其代表提出，寻求追究其法律责任，因为该人是或曾经以该身分行事，及(B)该人所支付的款项，以清偿他或她在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可能须负法律责任的任何法律责任、判决、款项、判令、罚款(包括就雇员福利计划评定的消费税)、罚款或和解。在法律允许的最大范围内，本公司同意支付被保险人的费用，包括律师费和在该等诉讼、诉讼或诉讼最终处理前为其辩护而产生的费用, 或在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下进行；但受赔方应首先向公司提供(A)受赔方善意相信该方符合北卡罗来纳州法律规定的赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)由受赔方或其代表作出的书面承诺，如果预付款最终由司法裁决裁定，则不再有权就未达到适用的行为标准提出上诉。本协议项下被赔付人的上述权利应使被赔付人受益，无论他或她在施加此类责任或产生费用时是否为官员、董事、员工或代理人。

公司董事会应采取一切必要和适当的行动，授权公司支付本附例要求的赔偿，包括但不限于，确定在何种情况下允许赔偿，以及对赔偿请求人的行为方式和理应支付的合理金额或赔偿进行善意评估。董事会可以指定一个委员会或特别法律顾问来作出这种决定和评估。董事会可就任何作出弥偿的决定向本公司股东发出通知并取得其批准，惟受弥偿人根据本细则第VI条享有的权利不得以任何该等通知或批准为条件。

在本附例通过后的任何时间，任何人以或曾经以上述身分为公司或代表公司服务，应被视为是基于或以本附例规定的弥偿权利为代价而这样做或已经这样做的。该等权利适用于任何该等人士的法定代表人的利益，并不排除该人士除本附例的规定外可能享有的任何其他权利，包括根据任何法规、协议或保险单获得赔偿的权利。

第七条

杂物供应

Section 7.01 海豹突击队。公司的公司印章应由两个同心圆组成，中间是公司的名称，中间刻有“公司印章” ，其下方是“2002”；该印章加盖或加盖在本合同的页边空白处，现被采纳为公司的公司印章。

Section 7.02 修正案。除公司章程或法律另有规定外，本章程，包括股东通过的任何章程，可以修改或废除，新的章程可由董事会通过。