美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F/A

(第1号修正案)

(标记 一)

或

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

对于 ，过渡期从_

或

需要此空壳公司报告的事件日期 _

佣金 文件编号：001-35722

淘屏。

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

公寓 A，13楼, Waylee 工业中心

荃湾村景围30-38

新的 地区, 香港 香港

(主要执行办公室地址 )

首席执行官林江淮先生

公寓 A，13楼, Waylee 工业中心

荃湾村景围30-38

新的 地区, 香港 香港

电话： +852-36117837
传真：+852-36166449

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

无

(班级标题 )

指明截至年度报告所涵盖期间(2021年12月31日)结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：15,513,605普通股，无面值

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是的，☐不是 ☒

解释性说明

淘屏(“本公司”或“我们”) 于2022年5月2日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(“年度报告原件”)。本公司将本修正案第1号(“修正案”) 提交至原年报，以增加或修订“第I部分第3项关键信息”、“第I部分第4项 公司信息”、“第I部分第5项经营和财务回顾及展望”和“第I部分第8项财务信息”中的披露内容，其中包括：(I)提供有关其以前可变权益的额外披露 实体结构；(Ii)添加对风险因素摘要的某些交叉引用；(3)增加“经营业务的监管许可”一节，披露经营其业务需要从中国当局获得的许可和批准；(4)增加关于其组织内部现金流的量化披露；(5)增加一节“现金转移限制”，披露对外汇的适用限制及其跨境和向美国投资者转移现金的能力。(Vi)增加一个标题为“民事责任的可执行性”的章节，以解决对美国境外的公司高管和董事提起诉讼并执行判决的困难，(Vii)更新公司结构图和(Viii)修订公司合并财务报表的脚注， 包括“重要会计政策摘要”和“加密货币”。因此，本修正案包括UHY LLP在本修正案附件15.1中的新同意，以及PKF Littlejohn LLP在本修正案附件15.2中的新同意.

此外，根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-15条，修正案还按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条的要求，在证物12.1、12.2、13.1和13.2中包含了由首席执行官和首席财务官出具的新证明。

除上述明确描述外，本修订不反映提交原始年度报告后发生的事件，也不以任何其他方式修改或更新其中的披露，除非要求 反映上述修订。除其他事项外，原始年度报告中所作的前瞻性陈述并未经过 修订，以反映在原始年度报告提交后发生的事件或为我们所知的事实，任何此类 前瞻性陈述均应在其历史背景下阅读。因此，本修正案应与《年度报告》原件一并阅读。

表格20-F中的年度报告

截至2021年12月31日的年度

目录表

介绍性 备注

使用特定定义术语的

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及：

2020年7月30日，我们按六股一股的比例完成了普通股的股份合并，使我们的已发行普通股 减少到约7,332,434股。这一股份组合并未改变我们的法定股份数量或我们普通股的面值。因此，除另有说明外，本年报所载的所有股份及每股资料均已重述，以追溯显示股份合并的影响。

前瞻性信息

除历史信息外，本年度报告还包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。此类陈述包括，除其他外，与市场和行业细分增长和需求以及对新产品和现有产品的接受度有关的陈述；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；关于未来经济状况或业绩的任何陈述，以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证， 涉及风险和不确定性以及假设，如果这些前瞻性陈述成为现实或被证明是错误的，可能会导致公司的 结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。潜在风险和不确定性 包括但不限于，由于公司提供区块链技术和智能云服务的运营历史有限，公司可能无法实现或保持盈利或无法合理预测未来业绩，全球新冠肺炎疫情的影响，其他竞争技术的出现，国内外法律的变化， 法规和税收，与中国的法律制度和经济相关的不确定性, 中国的政治和社会事件，证券市场的波动性，以及其他风险，包括但不限于我们在第3项“关键信息-D.风险因素”中讨论或 提到的风险以及本年度报告的其他部分。

敦促读者 仔细审阅和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的各种披露。这些 报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及 运营和前景的结果的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况，除法律另有要求外，我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订，以反映我们的预期或未来事件的变化。

第 部分I

淘屏 不是运营公司，而是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。由于淘屏没有自己的业务 ，我们通过淘屏的运营子公司开展业务，主要是在香港、内地中国 和哈萨克斯坦。这种结构给投资者带来了独特的风险，您可能永远不会直接持有淘屏运营实体的股权。谨此特别提醒您，如果以中国为基地或在其拥有大部分业务，将存在重大的法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系或中国或美国法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及淘屏证券的市场价格产生实质性的不利影响。此外，中国 政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务 ，这可能会导致我们的业务和/或淘屏证券的价值发生实质性变化，或者可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供淘屏证券的能力，并导致此类证券的 价值大幅缩水或一文不值。控股公司结构相关风险的详细说明见项目3《关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险》。

第 项3.关键信息

根据英属维尔京群岛法，淘屏于2012年6月18日在英属维尔京群岛注册成立。淘屏不是一家运营公司，而是一家控股公司，通过淘屏的运营子公司开展业务，主要是在香港、内地的中国和哈萨克斯坦。 这种结构会给投资者带来独特的风险，您可能永远不会直接持有淘屏运营实体的股权。 在2007年7月至2021年9月期间，淘屏采用了可变利益实体结构，由于对外资投资中国增值电信业务的限制，淘屏采用了可变利益实体结构，运营实体由 控制并根据合同协议进行整合，而不是直接所有权。淘屏于2021年9月解散了这种可变利益实体结构，并停止了电子商务及相关业务，而在解散之前，电子商务及相关业务在其综合收入中所占比例微不足道。有关更多信息，请参阅下面的“-监管 经营业务许可”。此后，淘屏一直通过一家或多家子公司拥有所有运营实体 。虽然存在可变利益实体结构，但淘屏在通过合同安排控制经营实体方面并无遇到任何困难，且订立该等协议的各方遵守了与可变利益实体结构有关的合同协议条款

我们特别提醒您，将业务总部设在中国或将大部分业务设在中国存在重大法律和运营风险。具体地说，中国政府最近启动了一系列监管行动，并就规范中国的业务活动 发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动， 加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。我们不认为我们在香港或内地的子公司中国直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们没有进行任何垄断 行为，我们的业务也不涉及收集个人信息或涉及国家安全。我们还在2021年解散了可变利益实体结构，因为我们的业务不涉及任何类型的受限行业。然而，由于这些 中国政府的声明和监管行动是新发布的，详细的官方指导和相关实施规则尚未发布或生效 中国的监管机构何时才能敲定实施 措施，以及修订或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市公司证券的能力产生的影响存在不确定性。有关在中国经商的各种风险的详细说明，请参阅第3项“关键信息-D.风险因素-在中国经商相关风险”。

此外，根据2020年颁布的《控股外国公司问责法》(以下简称《HFCA法案》)，如果一家美国上市公司的财务报表的审计师连续三年未接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查 ，美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称：美国证券交易委员会)必须禁止该发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果成为法律，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所 ，原因是这些司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。此外，PCAOB的报告 指出了受这些决定影响的特定注册会计师事务所。我们目前的注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP(“PKF”)或我们以前的注册会计师事务所UHY LLP的总部不在中国内地中国或香港，在本报告中未被确认为受PCAOB决定的事务所。这两份文件 都要接受审计委员会的全面检查，而且审计委员会能够检查我们中国子公司的审计工作底稿，因此 工作底稿是我们注册会计师事务所拥有的电子文档。然而，, 如果PCAOB未来确定 它不能在未来这个时间检查或全面调查我们的审计师，则根据 HFCA法案，公司的证券交易将被禁止。见“风险因素-与在中国做生意相关的风险-针对中国在美国有重要业务的美国上市公司的监管加强审查，可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。”虽然我们的前任审计师UHY LLP和现任审计师PKF都受到PCAOB的检查，但如果PCAOB随后认定我们的审计工作是由PCAOB无法检查或调查的审计师进行的，那么根据《外国公司问责法》，可能会禁止交易本公司的证券，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能会决定将本公司的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果该法案获得通过，将修改《高频交易法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

现金通过我们的组织 以以下方式转账：

下表显示了截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年我们子公司之间的现金流。

(1) 为方便比较所列财政期间，上表中的“附属公司”包括截至2020年12月31日止年度及2021年首九个月的综合VIE 实体。

(2) 代表离岸子公司(包括英属维尔京群岛子公司、香港子公司和哈萨克斯坦子公司)之间以及该等离岸子公司与中国内地子公司之间的垫款之和中国。这些预付款是在正常业务过程中支付的， 按需支付，免息。

(3) 子公司之间的贸易信贷主要与提供技术服务、销售产品和转租中国子公司之间的办公室有关。在截至2020年和2021年12月31日的年度内，子公司之间的贸易信贷分别为944,715美元和323,383美元。本公司的附属公司只记录但不以现金结算他们之间的贸易信贷，这是中国法律所允许的。

现金转账限制

我们 在外汇方面面临各种限制和限制，我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，以及我们将子公司的收益分配给淘屏和我们普通股持有人的能力。如果我们的子公司 未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。 此外，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律，我们在中国的子公司 必须将税后利润拨付给不可分配的储备基金。这些储备基金包括以下一项或多项：(一)普通储备、(二)企业发展基金和(三)工作人员奖金和福利基金。在受若干 累积限额规限下，一般储备金每年须拨出税后溢利的10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)，直至该储备金的累计金额达其注册资本的50%为止；其他储备金拨款额由附属公司酌情决定。这些储备资金只能用于企业扩张、员工奖金和福利等特定用途，不能作为现金股利分配。此外，由于对我们中国子公司股本分配的限制，我们中国子公司的股本被认为是受限的。

由于中国法规对离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出了各种要求，我们 可能无法及时获得必要的政府批准或完成必要的政府登记或其他程序，或者根本无法就我们未来向中国子公司提供的贷款或出资额进行注册。这可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或出资，从而可能限制我们执行业务战略的能力，并对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

此外，由于中国政府根据中国法律法规对我们中国子公司实施的外汇限制，如果我们的现金位于中国境内或中国注册实体内，并且可能需要用来为我们在中国境外的业务提供资金，则资金 可能由于这些限制而无法使用，除非获得相关批准和登记。根据中国国家外汇管理局(“外汇局”)的规定，贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目，人民币不能兑换成外币，除非事先征得外汇局批准，并在外汇局进行登记。

经营业务的监管许可

中国在内地设立、经营及管理法人实体，受《中国人民代表大会常务委员会(下称“全国人大常委会”)于1993年12月通过的《Republic of China公司法》或《中国公司法》》的管辖。《公司法》于1994年7月实施，其后分别于1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月及2018年10月修订。根据中国公司法，公司一般分为两类：有限责任公司和股份有限公司。中国公司法适用于外商投资有限责任公司和外商投资股份有限公司。根据《中国公司法》，外商投资法律另有规定的，从其规定。2021年12月，全国人大常委会印发了中国公司法修正案草案征求意见稿。中国公司法修正案草案对现行《公司法》(2018年修订版)的13章218条进行了约70处实质性修改。它将(一)细化对国有控股公司的专门规定；(二)完善公司设立和退出制度；(三)优化公司结构和公司治理；(四)优化资本结构；(五)强化控股股东和管理人员的责任；(六)强化企业社会责任。

境外投资者在内地投资中国的活动，由国务院于2002年2月11日发布并于2002年4月1日起施行的《外商投资指导意见》和最新的《外商投资指导意见》执行。《外商投资准入管理办法(2021年)》，或称《负面清单》，由商务部、国家发展改革委于2021年12月27日发布，并于2022年1月1日起施行。负面清单统一列出了外商投资准入的持股比例和管理要求、禁止外商投资的行业等限制性措施。负面清单涵盖12个行业，凡未列入负面清单的领域，按内外资一视同仁的原则进行管理。

《人民Republic of China外商投资法》或《外商投资法》于2019年3月由全国人民代表大会颁布，并于2020年1月起施行。外国自然人、企业或其他组织(以下简称外国投资者)在内地中国境内的直接或间接投资活动，受《外商投资法》的管辖，包括：1)外国投资者单独或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业； 2)外国投资者收购中国境内企业的股权、股权、房地产股份或其他类似权益；3)外国投资者单独或与其他投资者共同在内地投资新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

2019年12月，国务院发布《外商投资法实施条例》，自2020年1月起施行。《外商投资法实施条例》施行后，《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业期限暂行规定》、《外商独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》同时废止。

2019年12月，商务部、国家市场监管总局发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月起施行。《外商投资信息申报办法》施行后，《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》同时废止。自2020年1月1日起，外商直接或间接在内地开展投资活动的，应向中国报送投资情况。 相关商务行政主管部门依照本办法办理。

鉴于上述限制和要求，在我们的VIE结构于2021年9月解散之前，我们通过我们当时合并的VIE开展了我们的增值电信业务。由于我们VIE结构的解散，我们 停止了电子商务和相关业务，这些业务在我们的综合收入中只占一小部分。根据本公司内部法律顾问(其为中国执业律师)的法律分析 ，吾等认为，负面清单(2021年版)并无列明本公司在中国的任何附属公司目前的业务。

因此，根据目前有效的法律法规，我们的中国子公司可以在不受中国外商投资法律法规施加的限制的情况下开展业务，淘屏或我们的子公司 不需要为每家中国子公司的运营获得常规营业执照以外的额外许可证或许可。我们的每一家中国子公司都需要从SAMR的当地分支机构获得并已获得此类常规营业执照。未拒绝任何此类许可证的申请 。

民事责任的可执行性

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但在某些情况下，英属维尔京群岛的法院将承认此类外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法将其作为债务提起诉讼，因此无需重审这些问题，前提是：

英属维尔京群岛法院不太可能：

基本上，我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民 他们的全部或大部分资产位于美国境外。 因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人员送达法律程序文件。

香港 香港

目前，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间没有条约或其他安排规定相互执行外国判决。然而，美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决可在香港按普通法执行，方法是在香港法院就该判决提起诉讼，要求支付根据该判决应支付的金额，然后根据外国判决的效力寻求简易判决，前提是外国判决，除其他事项外，是(1)一笔债务或一笔确定的款项(不是对外国政府征税机构的税款或类似费用，也不是罚款或其他罚款)，(2)根据索赔的是非曲直，而不是其他方面。在任何情况下，如(A)判决是以欺诈手段取得；(B)取得判决的法律程序违反自然公正；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院没有司法管辖权；或(E)判决与香港先前的判决有冲突，则不得在香港强制执行该判决。

风险因素摘要

在作出有关公司证券的投资决定之前，您应该考虑和了解一些风险。您应 仔细考虑本报告中列出的所有信息，特别是下面标题为“风险因素”的第 节中列出的具体因素。这些风险包括但不限于：

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

投资本公司的证券涉及高度风险。购买我们证券的投资者购买的是英属维尔京群岛控股公司淘屏的证券，而不是淘屏在中国和其他国家有实质性业务的子公司的证券。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响。在这种情况下，公司证券的价值可能会大幅缩水或一文不值，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

如果新冠肺炎疫情不能在短期内得到有效控制，我们的业务运营和财务状况可能会因为经济增长放缓、运营中断或其他我们无法预测的因素而受到实质性的不利影响。

在中国和全球其他国家和地区开展业务后，我们面临着许多我们无法控制的风险，包括由自然灾害引起的风险，如火灾、地震、飓风、洪水、龙卷风、异常天气条件、大流行疫情和其他 全球卫生突发事件、恐怖主义行为或破坏性的全球政治事件，或可能对业务和财务业绩造成实质性不利 的类似中断。新型冠状病毒(“新冠肺炎”)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，它的传播已经在许多国家蔓延，并正在影响全球经济活动。虽然自2020年3月以来，我们看到中国的整体业务以及供应链、项目执行和现金募集等业务逐渐恢复，但新冠肺炎的蔓延可能会延长和恶化，我们可能会被迫 缩减甚至暂停运营。随着疫情的持续，世界各地的商业活动已经受到限制，消费者支出减少，业务运营中断，供应链中断，旅行困难，劳动力减少。 新冠肺炎疫情造成的中断持续时间和强度尚不确定。目前尚不清楚疫情将于何时得到最终控制，我们也无法预测影响是短期的还是长期的。疫情影响的程度 我们的长期财务业绩将取决于许多我们无法控制的因素。主要因素包括疾病及其变种的复发程度、疫苗分发和为遏制新冠肺炎影响而采取的其他行动。受影响国家的政府采取的措施可能会扰乱我们客户的需求，我们的销售努力, 我们产品和服务的交付会降低客户的支付能力，并对我们的业务、财务状况和结果或运营结果产生不利影响。 如果新冠肺炎疫情不能在短时间内得到有效控制，我们的长期业务运营和财务状况可能会因经济增长放缓、运营中断或其他我们无法预测的因素而受到实质性不利影响 。

加密货币开采市场竞争激烈且分散，进入门槛较低。随着我们进入新的区块链技术业务，我们面临着不确定性和挑战。

作为我们战略业务转型的一部分，我们于2021年成立了区块链技术业务部门，致力于区块链技术和数字资产的研究和应用。我们在2021年第一季度推出了加密货币挖掘操作，这是一项与区块链 相关的新业务，是这一新业务部门的首个举措。随着多个云数据中心在中国大陆以外的地区部署，公司将继续提升计算能力，为加密数字货币行业创造价值。 由于我们在加密货币和采矿活动方面的经验有限，我们面临着与我们新业务的成功可能性有关的挑战和不确定性。我们不能向您保证，这一新业务的引入和发展不会遇到重大困难，也不会像我们预期的那样实现盈利。在任何新业务线或新产品或服务的开发和实施过程中未能成功管理这些风险 可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。例如，关于我们发展加密货币挖掘业务的计划， 我们可能无法以合理的成本获得加密货币挖掘机，或者根本无法获得。此外，尽管加密货币挖掘业务的市场是新的和不断发展的，但进入门槛相当低。因此，如果加密货币开采仍然盈利，我们预计会有更多竞争对手进入该市场，其中一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源。如果我们不能在这个行业建立我们的优势或保持我们的竞争力，我们的业务前景、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

加密货币的价格在历史上一直不稳定。加密货币价格的大幅下跌可能会对我们的运营业绩产生不利影响 并使我们承担减值费用。

我们的 加密货币挖掘收入由我们收到的加密货币奖励的公允价值决定，因为这是基于相关加密货币在收到时的报价 。我们从采矿活动中获得的加密货币的需求和定价受到各种因素和重大波动的影响。例如，这类资产的流行是一个相对较新的趋势，投资者、消费者和企业的长期采用是不可预测的。此外，它们缺乏物理形式， 它们在创建、存在和交易验证方面对技术的依赖，以及它们的分散化，可能会使它们的 完整性受到恶意攻击和技术过时的威胁。最后，证券法或其他法规在多大程度上适用于或未来可能适用于此类资产还不清楚，未来可能会发生变化。随着我们从采矿活动中产生越来越多的收入，我们预计我们的运营结果将受到加密货币价格的影响 。如果加密货币价格大幅下降，我们的运营结果 可能会受到损害。

此外，由于我们可能持有从我们的采矿活动中获得的部分加密货币，我们可能需要支付因这些加密货币价格下降而产生的减值费用 。根据适用的会计规则，数字资产目前被视为无限期无形资产 ，这意味着在收购后的任何时间，如果其公允价值低于此类资产的账面价值，我们将要求我们确认减值费用，而我们可能不会上调 任何市场价格，直到出售，这可能会对我们在发生此类减值的任何时期的经营业绩产生不利影响。 此外，不能保证美国公认会计原则或GAAP的未来变化不会要求我们 改变我们持有的数字资产的会计处理方式。各种因素可能会影响加密货币的价格，这些因素大多超出了我们的控制范围。 如果加密货币的价格下跌，加密货币开采活动的预期经济回报将会减少。

如果加密货币市场不复存在或大幅减少，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到严重损害。

如果加密货币市场不复存在或大幅减少，我们在建立和发展加密货币挖掘业务方面的努力和投资可能会变得徒劳。几个不利因素可能会影响加密货币的市场。由于在加密货币的价值和应用方面没有广泛的共识，未来的任何发展都可能继续影响加密货币的需求和市场。

去中心化，即缺乏中央当局的控制，是比特币等加密货币吸引许多忠实用户的一个关键原因。 然而，加密货币的去中心化性质受到越来越多的讨论和怀疑。一些人声称，加密货币生态系统中建立的大多数实际服务和业务实际上都是集中的，因为它们由特定的人、特定的位置、特定的计算机系统运行，并且它们容易受到特定法规的影响。个人、公司或团体，如 以及拥有大量加密货币的加密货币交易所，可能会影响其市场价格。此外，采矿设备 生产和矿池位置正变得集中。一些人认为，加密货币的去中心化性质是一个根本性的缺陷，而不是优势。对加密货币去中心化性质的怀疑可能会导致对加密货币行业前景的信心丧失 ，这反过来可能对市场对加密货币的需求和我们的业务产生不利影响。

连接到加密货币网络的矿机供应的大幅增加将导致网络容量的增加，这反过来又会增加挖掘难度，并对加密货币挖掘活动的经济效益产生负面影响。

加密货币挖掘的难度，或记录新的 块的固定奖励所需的计算资源量，直接影响加密货币挖掘者的预期经济回报。加密货币挖掘难度是衡量记录新数据块需要多少计算能力的指标，它受加密货币网络中计算能力总量的影响。加密货币算法的设计使得无论网络中的计算能力如何，平均每十分钟生成一个块。因此，随着更多的计算能力加入网络，并且假设块创建的速率不变(每十分钟生成一个块的剩余 )，则生成每个块所需的计算能力量增加，从而增加了挖掘难度 。换句话说，根据目前加密货币网络的设计，加密货币挖掘的难度将随着加密货币网络中可用的总计算能力而增加 ，这反过来又会受到运行中的加密货币挖掘机器数量的影响。因此，加密货币挖掘行业的强劲增长可以导致网络中总计算能力的增长，从而推高加密货币挖掘的难度，并导致加密货币挖掘的预期经济回报 面临下行压力。

加密货币 采矿计算机和其他必要的硬件容易出现故障和正常磨损。此外，由于供应链紧张，我们可能会面临获得新硬件的困难和成本增加。

我们的 加密货币挖掘机容易出现故障和正常损耗，并且，在任何时间点，我们的加密货币 挖掘机可能会离线进行维护或维修。我们矿工的身体退化将要求我们更换不再起作用的矿工。超出正常维护和维修的典型停机时间范围的任何重大加密货币挖掘机故障都可能对我们造成重大经济损失。

此外， 随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿工，以保持市场竞争力。新矿工的成本可能很高，而且可能供不应求。鉴于制造和组装加密货币挖掘机的生产周期相对较长，以及目前全球半导体芯片短缺，不能保证我们能够以具有成本效益的方式购买足够的加密货币挖掘计算机或更换 部件，以维护和扩大我们的加密货币挖掘业务。我们依赖我们的 子公司购买和组装加密货币挖掘机，加密货币挖掘机或其零部件的短缺，材料 加密货币挖掘机成本的增加，或者加密货币挖掘机向我们的海外采矿数据中心交付的延迟，包括 由于贸易限制和新冠肺炎供应链中断，可能会显著中断我们在近期和未来扩大加密货币 采矿能力的计划。

此 升级和更换过程需要资本投资，我们可能会在及时且经济高效的基础上面临挑战。 加密货币挖掘计算机的短缺可能会导致加密货币挖掘能力降低和运营成本增加，这可能会大大推迟我们计划的加密货币挖掘容量扩展的完成，并使我们处于竞争劣势。

加密货币 交易所和钱包以及加密货币网络本身(在较小程度上)都面临巨大的黑客和欺诈风险， 这可能会对我们加密货币开采业务的经济回报产生不利影响。

加密货币 交易完全是数字化的，与任何虚拟系统一样，面临着黑客、恶意软件和操作故障的风险。黑客 可以攻击加密货币交易所和加密货币交易，以访问存储加密货币的数千个帐户和数字钱包。加密货币交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，所有加密货币交易都是永久性的，因为没有第三方或支付处理商。像比特币这样的加密货币遭受了黑客攻击和网络盗窃，因为几家加密货币交易所和矿商都报告了此类事件，突显了人们对比特币和其他加密货币安全性的担忧，并影响了它们的需求和价格。此外，由于欺诈风险，加密货币的价格和兑换可能会受到影响。虽然加密货币使用私钥加密来验证所有者并注册交易，但欺诈者和诈骗者可能会试图出售虚假的加密货币。以上所有情况都可能对我们的运营和加密货币开采业务的经济回报产生不利影响。

目前，我们从矿池收到的加密货币存储在电子钱包中，只能专门转移到 公司的FTX交易账户。将任何加密货币从我们的FTX交易账户转出需要得到签字人的批准。 我们的四名管理层员工已被指定为此类转出交易的签字人，包括以加密货币形式销售加密货币和支付相关服务费。已指派两个收银员同时 执行销售/付款流程。每个收银员持有电子私钥密码的一部分。交易账户中的任何转账都会立即向上述管理层员工发出电子邮件通知。然而，尽管我们努力和采取措施来确保我们的加密货币和交易的安全，但不能保证这些努力或措施将保护我们免受黑客攻击或欺诈事件的影响。我们可能遭受加密货币黑客攻击和欺诈，如果发生此类风险，我们的加密货币采矿业务的经济回报可能会受到实质性和不利的损害。

我们 可能无法实现分叉的好处，未来可能会出现数字资产网络中的分叉，这可能会影响我们持有的加密货币的价值 。

如果加密货币网络上的大多数用户和矿工安装了更改加密货币网络或加密货币属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新加密货币的限制，则加密货币网络将受到新协议和软件的影响。然而，如果加密货币网络上不到显著多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且修改与修改前的软件不兼容，则网络将出现分叉，网络的一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的效果是存在两个并行运行的加密货币版本 ，但缺乏可互换性，并且需要交换型交易来在两个分叉之间转换货币。 在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。

如果 我们在硬分叉为两种加密货币时持有加密货币，行业标准将规定我们将被期望 在分叉之后持有等量的新旧资产。但是，我们可能无法确保或实现新资产的经济效益 。我们的业务可能会受到加密货币网络中的分支的不利影响。

银行和其他金融机构可能拒绝向加密货币投资者或从事加密货币相关活动或接受加密货币支付的企业提供银行账户、银行或其他金融服务。

许多从事加密货币相关活动的公司一直无法找到 愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。改变政府关于转让或持有加密货币合法性的法规可能会促使其他银行和金融机构关闭现有银行账户，或停止向加密货币行业中的此类公司提供银行或其他金融服务，甚至是拥有转让、接收或持有加密货币账户的投资者。具体来说，中国已经限制金融机构持有、交易或便利比特币、以太和其他加密货币的交易。同样，其他国家也提出了加密货币立法，这可能对利用这些国家的银行服务进行加密货币的能力产生重大影响。

如果此类规则和限制继续存在或扩散，我们可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。 许多从事加密货币相关活动的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面存在困难 ，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的认知。 如果我们的加密货币相关活动导致我们无法为我们的企业获得或维持银行服务，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们 不为我们的数字资产提供保险，这可能会使我们面临数字资产丢失的风险，我们可以追回损失的法律追索权 可能是有限的。

我们 不为我们持有的数字资产提供保险。银行机构不接受我们的数字资产。我们可能会因不在保险覆盖范围内的数字资产而蒙受损失 ，如果这些数字资产丢失或被盗或转换现货价格持续大幅下降，我们可能无法追回这些数字资产中的任何入账价值。如果我们不能以其他方式向恶意行为人追回与这些损失相关的损害赔偿，我们的业务、运营结果和股价可能会受到不利影响。

数字资产财务会计方面的先例有限，因此，不清楚我们将如何对数字资产交易进行会计处理。

虽然 我们根据会计准则编撰或ASC，350将数字资产记录为无限期无形资产，但根据公认会计原则，目前没有权威的指导意见专门处理数字资产的会计处理，包括数字货币。

我们 在赚取加密货币时确认与加密货币相关的收入。加密货币的收入通常被记录为收入，在每日奖励时使用重要交易所的现货价格，加密货币按其 成本记录在资产负债表上，并经常审查减值。

财务会计准则或其解释的更改可能会导致适用于我们的加密货币业务的会计处理方式发生变化，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各地的政府对此做出了不同的反应。持续和未来的监管和监管行动可能会在很大程度上限制或消除加密货币和/或 的市场或使用，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

由于加密货币通常在受欢迎程度和市场规模方面都有所增长，世界各地的政府对它们的反应各不相同。 某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则允许它们不受限制地使用和交易。基于减少采矿能源消耗、保护投资者或防止犯罪活动的既定努力，法规最近激增。2021年3月，印度提出了一项新法律，将开采、转移或持有加密货币定为犯罪行为，目前的规则要求 向政府广泛披露加密货币持有量。同样，中国也限制了某些开采和交易，尽管不拥有加密货币，以减少能源消耗。2021年4月16日，土耳其禁止使用加密货币进行支付 ，在土耳其最大的交易所之一涉嫌欺诈后，现在要求一定规模的交易向政府机构报告。此外，2021年5月，伊朗宣布暂时禁止加密货币开采，以此作为在停电期间降低能源消耗的一种方式。许多司法管辖区，如美国，都对加密货币提出了广泛的、在某些情况下是重叠的、不明确的和不断变化的监管要求。此外，2021年1月，俄罗斯通过立法，将加密货币确定为数字资产，并使其交易合法化，但也禁止将其用作支付方式。自那以来，俄罗斯的采矿业务也有了显著增长。这种千差万别的政府法规和声明可能会在不久的将来继续下去。在美国，联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如，商品期货交易委员会、美国证券交易委员会, 美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)和联邦调查局(FBI)已开始审查加密货币网络、加密货币用户和加密货币兑换市场的运作。

合规 随着监管和监管审查的增加，可能会产生巨额费用，分散我们管理层的时间和注意力， 并改变我们业务的各个方面。此外，目前和未来禁止开采、使用、转让或拥有加密货币的法规 可能会严重限制或消除加密货币市场和/或对我们的运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。

收购、拥有、出售或使用加密货币、参与区块链或转让或使用数字资产可能是 在中国或我们计划运营的国际市场中的非法行为，这可能会对我们的运营产生实质性的负面影响。

我们的区块链和加密货币挖掘业务可能会受到内地中国、香港和我们运营的国际市场(如哈萨克斯坦)监管和政策发展的重大影响。政府当局可能会继续发布管理区块链和加密货币行业的新法律、规则和法规，并加强现有法律、规则和法规的执行。例如，人民银行中国银行、工业和信息化部、国家工商总局、中国银监会、中国证监会、中国保监会于2017年9月4日发布了《关于防范代币募集风险的公告》，禁止任何组织和个人从事首次公开发行硬币交易。2021年5月21日，中国国务院金融稳定发展委员会要求，要坚决管控金融风险，打击比特币开采和交易活动。此外，据报道，2021年6月21日，中国人民银行在中国约谈了部分金融机构，并强调中国的银行和其他金融机构应严格执行比特币风险防范和《关于防范代币集资风险的公告》等监管要求，认真履行客户身份识别义务，不得提供与区块链和加密货币业务相关的开户、注册、交易、清算、结算等服务。

此外，中国还限制加密货币的各种使用，包括使用加密货币作为交换媒介，以及加密货币和法定货币之间或加密货币之间的转换。鉴于内地对中国的监管限制，我们目前基本上所有的加密货币开采业务都是在中国境外进行的。目前，我们的加密货币开采业务专注于国际市场。除香港外，我们计划在哈萨克斯坦建设额外的采矿数据中心 ，以进行加密货币矿机的运营和维护，并将多余的运营能力出租给第三方。我们 不能向您保证，国际市场上的政府当局未来不会采用新的法律法规来限制区块链和加密货币业务。

此外，市场参与者可能使用加密货币进行黑市交易，以进行欺诈、洗钱和资助恐怖主义、逃税、逃避经济制裁或其他非法活动。因此，各国政府可能寻求规范、限制、控制或禁止开采、使用、持有和转让加密货币。我们可能无法消除其他各方使用我们开采的加密货币从事洗钱或其他非法或不正当活动的所有情况。不能保证我们 将成功检测和阻止所有可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响的洗钱或其他非法或不正当活动。此外，由于与支持加密货币开采活动的潜在高电力需求相关的环境问题、政治和其他方面的问题，我们可能被要求在没有得到国家或地方政府正式或非正式要求的任何或任何事先通知的情况下，或由于预期即将到来的需求而停止在我们所在地点的采矿作业。任何此类政府行动或预期行动都可能不仅对我们拥有的现有矿商的价值产生负面影响，还可能对我们收购新矿商的能力及其价格产生负面影响。这种政府行动或预期的行动也可能对加密货币的价格产生有害影响。此类事件可能会导致我们拥有的矿商的加密货币价格和价值的波动性增加。此外，如果我们在一个地点停止采矿作业，以回应这种政府行动或预期的行动，我们很可能会将矿工转移到另一个地点。但是，此流程 将导致与转移相关的成本由我们承担, 以及被转移的矿工离线，一段时间内无法开采加密货币。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到我们运营区块链和加密货币挖掘业务所在市场的这些法规和政策的不利变化的重大不利影响 。

任何 未能获得或续订我们的加密货币开采业务所需的任何批准、许可证、许可或认证的情况 都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能需要维护各种审批、许可证、许可证和证书才能运营我们的加密货币挖掘业务。 遵守这些法律法规可能需要支付大量费用，任何不遵守的行为都可能使我们承担责任。目前，我们几乎所有的加密货币开采业务都在中国内地以外进行，我们在内地的业务中国 主要是为我们在内地境外的加密货币开采业务提供行政支持，以及 为我们在内地中国以外的经营实体和矿池提供资讯科技服务。然而，由于我们行业和监管制度的复杂性和不断演变的性质，我们不能向您保证我们已获得在中国或国际上开展我们的区块链业务所需的所有许可或许可证，或者能够保留我们现有的许可证或获得任何新法律或法规所需的 任何新许可证。

由于我们计划在哈萨克斯坦建立加密货币挖掘数据中心，我们将遵守适用于该司法管辖区内加密货币挖掘业务和数据处理业务运营商的法规。我们将申请相关政府批准 以及我们计划在哈萨克斯坦运营的数据中心所需的许可证。但是，我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款和及时获得所需的政府批准、许可和许可证，以满足我们提议的运营， 或根本不能。如果我们的国际业务未能获得这些政府批准、许可或许可证，将推迟我们数据中心的建立，并可能使我们在该司法管辖区面临监管调查或法律程序和罚款，这可能会 扰乱我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

更广泛地说，我们不能向您保证，我们将能够满足在我们运营的司法管辖区获得所需政府批准所需的所有条件，或者这些司法管辖区的政府当局将始终行使对我们有利的 酌处权，或者我们将能够适应任何新的法律、法规或政策。政府当局在审查我们的申请和批准时也可能会出现延误，无论是由于缺乏行政资源 ，还是由于新的规则、法规、政府政策的实施，或者根本没有明显的原因。如果我们无法获得必要的政府批准，或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会严重中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 加密货币被确定为投资证券，并且我们以这种加密货币、投资证券或其他实体的非控股股权持有我们的资产的很大一部分，我们可能会无意中违反经 修订的1940年《投资公司法》，并且我们可能会产生大量费用来调整我们的运营，以避免注册为投资公司或注册为投资公司，或者可能完全终止运营。

我们 认为我们不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不认为自己从事这些活动。然而，根据经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)， 如果一家公司的投资证券价值在非综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则可根据该法案第3(A)(1)(C)条将其视为投资公司。我们拥有、收购或开采的加密货币可能会被美国证券交易委员会视为投资证券，尽管我们不相信我们拥有、收购或开采的任何加密货币 都是证券。然而，美国证券交易委员会的规则和适用法律可能会发生变化，特别是在不断发展的加密货币世界中，而且 此外，投资公司法对我们可能开采或持有的所有形式的加密货币的分析可能并不统一。

如果 疏忽的投资公司能够依靠《投资公司法》规定的排除条款之一，则该公司可以避免被归类为投资公司。根据《投资公司法》的规则3a-2，其中一项例外规定允许无意中的投资公司有一年的宽限期，自以下两者中的较早者起计：(A)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金，以及(B)发行人拥有或提议收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券(不包括政府证券和现金项目)的日期。在那一年，该公司将被要求采取行动，使其持有的证券投资额低于其总资产的40%，其中可能包括用手中的现金和/或加密货币 收购资产，清算其投资证券，或者如果无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。此类行动可能需要巨额成本、中断运营 或增长计划以及转移管理时间和注意力。此外，规则3a-2例外适用于每三年不超过 一次的公司。

当前和未来的立法以及美国证券交易委员会规则制定和其他监管动态，包括监管机构发布的解释， 可能会影响出于分类和清算目的对待加密货币的方式。美国证券交易委员会2017年7月25日报告 根据事实和情况表达了其观点，即数字资产可能是证券。截至本文日期，我们 不知道有任何规则被提议将加密货币作为证券进行监管。我们不能确定未来的监管发展将如何影响适用的美国法律对加密货币的处理。此类额外注册可能导致 非常、非经常性费用，从而对我们的运营产生重大和不利影响。

根据《投资公司法》将 归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册， 它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制 并且需要重组业务，而且作为注册的投资公司所能开展的业务也会受到很大的限制。此外，这类公司将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。

我们 需要以合理的成本获得大量电力，以支持我们的加密货币开采业务，这可能会受到与气候变化和其他能源消耗要求相关的立法或法规变化的不利影响。

我们 需要以合理的成本获得大量电力，以支持我们的加密货币开采业务，但我们 没有签订任何以指定价格提供电力的长期合同。随着我们运营地区的竞争加剧，我们可能无法 以合理的成本获得电力，甚至根本无法获得电力。一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本增加 都可能对该司法管辖区加密货币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

此外，一些政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。鉴于运营加密货币矿工需要非常大量的电力，以及开采用于生产挖掘服务器的稀土金属对环境的影响，加密货币采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。 有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制的地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性，以及如何应对它，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力 。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上关于气候变化潜在影响的任何负面宣传和意识的提高也可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们 受到与新冠肺炎疫情相关的风险和中断的影响，包括半导体和其他必要的采矿零部件的供应链问题，这可能会严重影响我们的运营业绩和财务状况。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对许多国家的经济产生不利影响，导致经济低迷 ，这可能会对金融市场、加密货币价格、加密货币需求和其他可能影响我们数字资产部门财务业绩的因素产生不利影响。

我们的 供应商和我们的子公司经历了隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂临时关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或与健康相关的限制造成的运营中断 。根据这种影响对我们供应链的影响程度，我们现有矿工以及我们购买的任何新矿工的零部件采购可能会推迟。由于我们的矿工需要维修或变得过时并需要更换， 我们从矿工制造商那里获得足够的更换或维修部件的能力因此可能会受到阻碍。供应链中断 因此可能对我们的运营产生负面影响。

此外，多种因素，包括一些与新冠肺炎疫情有关的因素，造成了全球半导体短缺。自疫情爆发以来，由于员工生病或公共卫生要求而导致的工厂停工和限制显著降低了产量。 而全球对需要芯片的产品的需求却在增加。2020-2021年的这些挑战加剧了先前存在的半导体和其他供应短缺。半导体供应尚未反弹，所有行业的制造商都在等待，并推高了需求和成本。虽然我们相信我们将拥有足够的加密货币矿工来实现我们的2022年计划，但在部署此类矿工或我们成功和增长所需的未来矿工方面的任何延误或中断，都可能对我们的运营结果产生实质性和负面影响。

我们 在销售基于云的产品和服务方面的运营历史有限，可能无法实现或维持盈利能力，或者 合理预测我们未来的业绩。

2013年初，我们做出了将业务从服务公共部门转变为专注于私营部门的战略决策。 利用我们在为公共部门处理大型IT项目方面的经验和专业知识，我们开始投资于研究和开发，为私营部门开发软件产品。2014年，我们继续将业务从公共部门过渡到私营部门，确定并向新媒体、医疗保健、教育和住宅社区管理等四个核心市场提供基于云的生态系统解决方案。支撑我们生态系统的是我们特定于行业的集成技术平台、资源交换和大数据服务。2014年，我们主要面向中国新媒体行业销售基于云的解决方案。 从2015年开始，我们进一步将基于云的解决方案的客户群扩展到教育、政府和住宅社区管理 。2016年，我们将业务从特定于行业的集成技术平台、资源交换和大数据 服务扩展到电梯物联网领域。从2017年5月开始，我们的业务重点是为中国户外广告市场提供基于云应用终端(CAT)和物联网技术的数字广告分发网络和新媒体资源共享平台的产品和服务。因此，我们向私营部门销售基于云的产品和专业服务的运营历史有限 ，这使得很难评估我们当前的业务和未来前景，并可能增加您的 投资风险。2021年和2020年，我们分别从基于云的技术(CBT)部门为教育、新媒体客户创造了约1,880万美元和1,070万美元的收入, 和户外广告市场板块。我们预计未来将有大量的运营费用来进一步支持和发展我们的业务，包括扩大我们的客户群范围，扩大我们的直接和间接销售能力，寻求收购互补业务，投资于我们的数据存储和分析 基础设施和研发，以及增加我们的国际影响力。

我们的独立注册审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

我们的独立审计师在其针对本报告中包括的财务报表发布的审计意见中添加了一段说明性段落，说明财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。

正如本报告其他部分所讨论的，我们报告了2018年和2017年的净收益以及来自经营活动的正现金流。 然而，由于不利的宏观经济环境和中国户外广告市场的放缓，我们在2019年、2020年和2021年分别净亏损约360万美元、1830万美元和960万美元。如项目5“经营及财务回顾及展望”及综合财务报表附注所披露，我们将继续执行现有的业务策略，重点为选择优质客户、收集应收账款、维持适当的库存水平、 及管理应付账款，以提高营运现金流。此外，公司还将积极开拓国内和国际市场，开拓新客户。不能保证我们将成功实现我们的新业务战略和业务模式中设定的目标。

不利的经济状况可能会影响我们客户的户外广告和信息技术支出水平，这可能会导致对我们产品和服务的需求下降。

我们业务的收入增长和盈利能力取决于我们的客户对户外数字广告、显示技术产品和互联网相关服务的总体需求。我们的业务对中国的整体经济以及我们各自产品和服务行业的经济和商业状况都很敏感。如果经济不景气，我们的现有和潜在客户可能会重新评估他们是否购买我们的产品和服务的决定。中国的经济放缓或我们客户户外广告和信息技术支出的减少可能在许多方面损害我们的业务，包括更长的销售周期和更低的产品和服务价格 。这些事件可能会对我们未来的收入和收益产生实质性影响。

我们的 定期经营业绩难以预测，可能会低于投资者的预期或证券研究分析师的估计，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

由于许多因素，我们的收入和经营业绩在不同的申请期之间可能会有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，例如公共卫生流行病、我们的客户因其运营变化而导致的采购量波动、他们购买我们产品和服务的决定、以及货币波动，以及与我们的加密货币开采业务相关的风险。我们的收入和经营业绩还可能受到以下因素的影响：扩展地理位置和基础设施方面的延迟或困难，竞争激烈的商业环境导致我们的定价策略发生变化，以及低估了完成正在进行的项目所需的资源和时间。由于春节假期的原因，我们第一季度的收入可能比 其他季度相对较低。此外，由于我们对客户预算和支出模式的依赖，我们的运营和财务结果可能会出现波动。因此，我们可能无法准确预测当前日历年度之后对我们产品和服务的需求 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 此外，特定客户的销售量可能每年都会有所不同，一年的大客户可能不会在随后的几年保持 大客户的身份。

这些 波动很可能在未来持续，任何时期的经营业绩可能不能反映我们在未来任何时期的表现。如果我们在任何申报期间的经营业绩低于投资者的预期或证券研究分析师的估计，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们 面临与通过合并或收购获得的新业务或资产相关的风险，被收购公司的表现可能无法达到我们的预期，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们在收购其他业务时面临风险。这些风险包括：

被收购的公司可能会因为各种原因而无法达到我们的预期，包括关键人员的离职和客户的流失。因此， 我们可能无法实现之前预期的好处。如果我们未能整合收购的业务或实现预期的收益， 我们可能无法从这些并购投资中获得预期的经济回报，并产生大量的交易成本， 导致我们的经营业绩受到实质性的不利影响。

如果 我们无法获得额外融资或确定合适的并购目标，我们可能无法实施我们的长期业务计划、开发或增强我们的产品和服务、利用未来机会或及时应对竞争压力 。

我们的长期业务计划包括确定合适的横向或纵向合并或收购目标，以 提高整体生产率并从规模经济中获益。由于最近全球经济前景和金融市场稳定的不确定性，我们可能无法获得足够的额外融资，无论是通过股权融资、 债务融资还是其他来源。为了筹集更多资本，我们可能需要发行新的证券，这可能会导致我们的股东进一步稀释 ，并严重稀释我们的每股收益。通过额外融资发行具有注册权或契诺的新证券 可能优于限制我们的运营和战略的现有证券。如果我们无法 筹集额外资金，我们可能无法实施我们的长期业务计划、开发或增强我们的产品和服务、 利用未来机会或及时应对竞争压力(如果有的话)。此外，缺乏额外的资本可能会迫使我们大幅缩减甚至停止运营。

我们 也可能无法确定合并或收购目标。合并或收购后，我们可能无法将目标业务或 业务与我们的业务成功整合。这种未能执行我们的长期业务计划可能会对我们的运营结果产生负面影响 。

我们 通常与我们的客户没有独家协议，如果他们对我们的产品和服务或其他原因不满意，我们可能会失去他们的合同。

我们 通常不与客户签订排他性协议。因此，我们必须依靠我们产品和服务的质量、我们在行业中的声誉和优惠的价格条款来吸引和留住客户。不能保证我们能够 保持和保持与当前和或未来客户的关系。如果我们的客户对我们的服务不满意或竞争对手的产品价格较低，他们可以选择终止与我们的合作关系。如果我们的大量客户 选择不继续购买我们的产品和服务，将对我们的业务 和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法开发和提供具有竞争力的新产品和服务，我们未来的运营可能会受到不利影响。

我们未来的收入流在很大程度上取决于我们能否利用我们的技术优势和能力向更广泛的客户群提供新的 软件应用程序和服务。我们必须在研发方面进行投资，以继续开发和提供新的软件应用程序和互联网相关产品和服务，并增强我们现有的软件应用程序 和互联网相关服务，以保持市场对我们的产品和服务的接受度。我们可能会在创新和推出新产品和服务方面遇到挑战。我们正在开发的软件应用程序可能无法成功完成，或者如果开发， 可能无法获得客户的广泛接受。如果我们不能成功地定义、开发、推出具有竞争力的新软件应用程序，并增强现有的应用程序，我们未来的经营业绩将受到不利影响。软件开发的时间表 很难预测。及时推出新的应用程序并被客户接受对我们未来的成功非常重要。在开发或引入新应用程序方面的延迟 可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法跟上行业的快速技术变化，对我们产品和服务的需求可能会下降 并对我们的收入和增长产生不利影响。

我们的 行业以技术的快速变化、新应用的频繁推出、行业标准的快速演变和客户需求的变化而闻名。这些条件要求持续投资于产品研发，以改进现有产品、创新新产品并跟上前沿技术。我们相信，及时开发新产品和不断改进现有产品对于保持我们在市场上的竞争地位至关重要。我们未来的成功在一定程度上取决于客户和市场对我们产品和创新的接受程度。如果我们的现有产品和服务未能获得市场认可，或未能推出新产品，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的 软件应用程序可能包含缺陷或错误，这可能会降低销售额、损害我们的声誉或延迟我们产品的交付。

我们的软件产品非常复杂，必须满足客户要求的严格技术要求。为了跟上当前技术和行业标准的快速变化，我们必须加快现有产品的新产品开发和增强 。由于复杂的设计和快速的开发周期，我们不能保证我们的软件 产品没有错误，特别是对于新发布的软件应用程序和现有软件产品的更新。 如果我们的软件不是没有错误，这可能会导致诉讼、销售额下降、产品退货增加、产品 保修成本和我们的声誉受损，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的 技术可能会过时，这可能会对我们销售产品和服务的能力产生重大不利影响。

如果我们的技术、产品和服务过时，我们的业务运营将受到实质性的不利影响。我们竞争的市场 以技术的快速变化、行业标准的快速演变、新产品的快速推出和客户需求的变化而闻名。这些市场特征可能会导致现有产品过时和滞销。我们未来的成功取决于我们能否及时满足客户日益复杂的要求，以支持现有的 和新的硬件、软件、数据库和网络平台。我们必须投资于研发，才能在这个竞争激烈的行业取得成功，并及时满足市场需求。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们来自持续运营的研发费用分别约为450万美元、390万美元和360万美元。

我们 面临系统中断和容量限制的风险，可能会导致负面宣传、收入损失和客户信任受到侵蚀。

我们网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉以及我们吸引和留住客户以及维持足够的客户服务水平的能力 至关重要。我们可能会遇到由于各种原因造成的临时服务中断，包括电信或电源故障、火灾、水损坏、破坏、计算机错误或病毒或硬件故障 。我们可能无法及时纠正问题。任何导致我们的系统不可用或降低其容量的服务中断都可能导致实际或感知的公共安全问题，这可能会影响客户对我们服务的信心，并影响负面宣传，可能会导致我们失去客户帐户或无法获得新帐户。无法 扩展我们的系统可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、客户服务质量下降或影响 交易处理的性能和速度。我们不确定在使用我们的服务时，我们是否能够预测增长的速度或时间(如果有的话)，以使我们能够有效地升级和扩展我们的系统，或者高效地将任何新开发的或购买的模块与我们现有的系统集成。

我们的CBT产品和服务定价模型的历史有限，因此，我们可能会被迫更改我们为应用程序或其所基于的定价模型所收取的价格。

我们 在确定某些CBT产品和服务以及某些地理市场的最佳价格和定价模型方面经验有限。随着我们应用市场的成熟，或者随着竞争对手推出与我们竞争的产品或服务，包括将竞争产品与其他产品或服务捆绑在一起，我们可能无法以与我们历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。因此，未来我们可能会被要求降低价格，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们可以根据客户购买的产品或服务的数量或客户购买的应用程序的数量提供批量价格折扣，这将有效地降低我们对产品和服务的收费。此外，我们可能无法以与以往相同的价格或条款续订现有客户协议或签订新的客户协议 ，这可能会对我们的 财务状况产生重大不利影响。

安全漏洞 可能会损害我们的业务。

我们的 基于云的应用涉及存储和传输客户的专有和机密信息。任何安全漏洞、未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的违规或中断都可能导致机密信息丢失、 声誉受损、合同提前终止、诉讼、监管调查、赔偿义务或其他 责任。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，并因此导致某人未经授权访问客户数据，我们的声誉将受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会 承担重大责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏计算机系统的技术经常变化， 并且通常在对目标发起攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测这些黑客技术或 实施足够的预防措施。任何或所有这些担忧都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，并导致现有客户选择不续订或升级他们的订阅，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款、 或其他可能对我们的经营业绩产生不利影响的行动或责任。

如果我们不能充分保护我们的专利、商标和其他专有权利，我们的业务可能会受到重大影响。

为了保护我们的知识产权，我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法的结合。我们还依靠保密协议以及其他保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。其中一些技术对我们的业务至关重要，但不受版权或专利保护。未经授权的第三方 可能复制或反向工程我们的产品，或以其他方式获取和使用我们视为专有的信息。此外，第三方 可以质疑我们版权的范围或可执行性。在某些其他司法管辖区，包括我们开展业务的中国， 法律并不像美国法律那样保护我们的专有权利。对我们知识产权的任何挪用都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能向您保证我们 为保护我们的专有权而采取的措施是足够的。

声称我们侵犯了第三方的专有权，可能会导致我们销售产品和服务的能力受到巨额费用或限制。

第三方 可以声称我们的产品或服务侵犯了他们的专有权。任何侵权索赔，无论有无正当理由，提起诉讼或达成和解都将耗时且成本高昂，并可能转移我们管理层对核心业务的注意力。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额赔偿金、产生大量法律费用、开发昂贵的 非侵权技术，或者签订许可协议，要求我们支付大量版税，而这些版税可能无法按照我们可以接受的条款(如果有的话)获得。

我们很大一部分销售额来自有限数量的客户或相关方，如果我们失去这些客户中的任何一个，运营结果可能会 受到不利影响，股东价值也会受到损害。

从历史上看，我们很大一部分收入来自有限数量的客户或相关方。在截至2021年12月31日的年度中，我们从关联方获得了约15万美元的收入。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们持续运营收入的约19%、25%和24%分别来自我们的五个最大客户，包括相关的 方。失去这些重要客户和关联方中的任何一个都将对我们的收入和股东价值产生不利影响。

中国的户外数字广告和数字安全系统市场竞争激烈。我们可能无法成功竞争， 从而导致客户流失和收入下降。

中国的户外数字广告和数字安全信息系统市场竞争激烈，具有技术变化频繁、行业标准不断演变和客户需求不断变化的特点。我们在每个细分市场都面临来自多个国内竞争对手的竞争。竞争加剧可能导致降价、利润率下降，无法获得或占据市场份额 。

我们 为我们在中国的业务投保有限的保险。

中国的保险业还处于发展的初级阶段。中国的保险公司提供有限的保险产品。 我们已经确定，业务中断或责任的风险、我们的财产(包括我们的设施、设备和办公家具)的损失或损坏、这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使得我们购买此类保险是不切实际的。因此，我们在中国的业务不承担任何商业责任、中断、诉讼或财产保险，但公司自有车辆的保险除外。任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断的发生都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 不承保产品的损坏或损失保险。我们产品中的缺陷可能会导致客户流失、收入减少、意外费用和市场份额的损失。

我们 未购买产品责任保险，以防范因产品质量而对我们提出的任何索赔。因此，我们产品中的缺陷 可能导致客户流失和收入减少、意外费用和市场份额损失，如果我们的任何产品被发现存在可靠性、质量或兼容性问题，我们将被要求接受退货、提供更换、 提供退款或赔偿损失。我们可能需要支付大量费用，以赔偿客户对我们的产品提出的质量索赔，这将对我们的运营结果产生重大不利影响，并严重损害我们的声誉。

我们严重依赖关键人员，关键员工和高级管理人员的离职可能会损害我们的业务。

我们未来的业务和运营结果在很大程度上依赖于关键技术和高级管理人员的持续贡献， 包括董事长兼首席执行官林江淮、赵志强、总裁和董事、首席财务官严立琼、首席运营官Huang和首席技术官陈广增。我们业务的成功还在很大程度上取决于我们吸引和留住更多合格的管理、技术、营销、销售和支持人员的能力。如果我们失去了一名关键员工，或者如果我们不能根据需要吸引和留住熟练员工，我们的业务可能会受到影响。我们高级管理层的大量更替可能会在很大程度上耗尽我们现有高级管理团队所拥有的机构知识。我们依赖这些关键员工的技能和能力来管理我们业务的技术、营销和销售方面 ，这些方面的任何部分都可能受到未来人员流动的影响。

我们 可能面临与财务报告内部控制相关的潜在风险。

向美国证券交易委员会提交报告的公司 包括我们在内，受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或SOX 404的要求。SOX 404要求管理层建立和维护财务报告内部控制系统，根据《交易法》提交的Form 10-K或Form 20-F的年度报告 必须包含管理层评估公司财务报告内部控制有效性的报告。另外，根据经多德-弗兰克华尔街改革法案和2010年消费者保护法案修订的SOX 404，除新兴成长型公司或较小的报告公司外，大型加速或加速申报的上市公司必须在其10-K或20-F表格的年度报告中包括其审计师的证明报告，以证明和报告管理层对财务报告内部控制的评估。非加速申报公司和新兴成长型公司不需要在年报中包括其审计师的认证报告。

我们管理层的报告包括在本报告第15项“控制和程序”之下。我们是非加速申请者 ，不需要在本年度报告中包括我们审计师的认证报告。管理层相信，我们对财务报告的内部控制在2021年继续得到改善，以最大限度地减少本报告第15项中发现的重大弱点。尽管我们已作出改进以克服这种担忧，但我们不能保证这些重大缺陷将被及时完全补救。 因此，投资者和其他人可能会对我们财务报表的可靠性失去信心。

我们面临着与维持和扩大我们的国际业务相关的风险，包括不利和不确定的监管、政治、经济、税收和劳动力条件。

我们 在多个司法管辖区受到法律和法规要求、政治不确定性以及社会、环境和经济状况的制约，我们对这些情况几乎无法控制，而且本质上是不可预测的。我们在这些司法管辖区的业务，特别是作为一家总部设在中国的公司，在合规、组织当地经营实体、建立、 人员配备和管理外国营业地点、处理外国政府税收、法规和许可要求、我们合同权利的可执行性、贸易限制或外汇管制等方面存在风险。此类情况可能会增加我们的成本，影响我们的运营和业务计划，并需要高度的管理关注，如果我们不能有效地管理它们，还可能损害我们的业务。

与中国做生意有关的风险

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对我们在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化。 中国政府对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人进行的外国投资施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们很大一部分业务是在中国开展的。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度以及外汇和资源配置的控制。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响 。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。

中国政府最近发布的新政策对教育和互联网等某些行业产生了重大影响 ，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性 可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明， 政府有意加强对在中国拥有重要业务的公司发行股票的监督和控制， 将在海外市场进行，以及外国投资于我们这样的中国发行人。中国政府一旦采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们正在注册的证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

例如，2021年7月，中国政府对总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导意见，包括通过可变利益实体(VIE)的安排进行融资。鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。虽然我们最近解散了我们的VIE架构，但由于我们的很大一部分业务都设在中国，未来中国、美国或其他任何法规 如果对在中国有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的运营，我们在中国的业务以及我们正在注册的证券的价值也可能受到不利影响 。

美国和中国法规或美国与中国之间关系的变化 可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力以及我们正在注册的证券的价值产生不利影响。任何此类更改都可能很快发生 ，而且几乎不需要事先通知。

包括美国证券交易委员会在内的美国政府发表的声明和采取的某些行动导致了美国和国际关系的变化 ，并将影响与美国或中国有联系的公司。美国证券交易委员会已发布声明，主要针对像我们这样拥有大量中国业务的公司。例如，2021年7月30日，美国证券交易委员会董事长加里·詹斯勒就中国最近的事态发展发表了一份关于投资者保护的声明，根据声明，詹斯勒表示，他已要求 美国证券交易委员会员工对在中国有重要业务的公司的备案文件进行有针对性的额外审查。声明 还提到了具有VIE结构的公司所固有的风险。我们已经解散了我们的VIE结构，不在任何行业 受到中国的外资所有权限制。然而，公司提交给美国证券交易委员会的文件可能会受到美国证券交易委员会的加强审查，这种额外的审查可能会影响我们在美国有效融资的能力。

为回应美国证券交易委员会2021年7月30日的声明，中国证监会于2021年8月1日宣布，“[i]我们相信，中美两国监管机构将继续本着相互尊重、合作的原则加强沟通，妥善解决中国赴美上市公司监管相关问题，形成稳定的政策预期，为市场创造 良性的规则框架。虽然中国证监会将继续“与投资者、公司和相关部门等不同利益相关者密切合作，进一步促进政策和实施措施的透明度和确定性”，但 它强调，它“始终开放企业根据相关法律法规选择在国际或国内市场上市 ”。如果实施任何新的立法、行政命令、法律和/或法规， 如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府 对在美国进行的证券发行施加 更多监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们的融资能力以及我们 正在注册的证券的价值产生不利影响。

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们很大一部分业务是在中国进行的，受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司 受适用于外商投资中国的法律、法规和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法系不同，以前的法院判决可以参考，但先例价值有限。 1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律、规则和法规体系，从总体上管理经济事务。 过去40年的立法总体效果显著加强了对各种形式的外商投资在中国的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度 可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和法规，尤其是与互联网有关的法律、规则和法规是相对较新的，并且由于公布的裁决数量有限且此类裁决不具约束力，而且这些法律、规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权， 这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国法律制度 部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，在 违规发生之前，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则。中国的任何行政诉讼和法庭诉讼都可能旷日持久, 导致大量成本和资源分流 和管理层的注意力。

中国政府最近宣布计划加强对在海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》要求：

由于 《关于严厉打击非法证券活动的意见》最近发布，立法或行政法规制定机构将如何回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或具体实施和解释，以及这些修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，存在很大的不确定性，但其中，我们的能力和我们子公司通过在海外发行股权证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规的约束。遵守中国 新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、《网络数据安全条例(征求意见稿)》，以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针，可能会 产生巨额费用，并可能对我们的业务产生实质性影响。

中国的监管部门已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。中国 新《数据安全法》于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须 在“数据分类和分级保护制度”的基础上进行，并禁止中国的 实体在未经中国政府事先批准的情况下，将中国存储的数据转移给外国执法机构或司法机关。《数据安全法》规定了违反数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令整改、警告、500万元以下罚款、暂停相关业务、 吊销营业执照或许可证。

此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律对关键信息基础设施运营者施加了更严格的监管 和额外的安全义务。根据中国网信办和中国其他监管部门于2020年4月发布并于2020年6月生效的《网络安全初始审查办法》 ，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务必须通过网络安全审查。未完成或延迟完成网络安全审查程序 可能会阻止关键信息基础设施运营商使用或提供某些网络产品和服务， 并可能导致高达此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款。中国政府最近对几家在美国上市的中国公司运营的多个移动应用程序发起了 网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。

2021年7月10日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，自2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》授权CAC对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查。《中华人民共和国国家安全法》规定了各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。修订后的网络安全审查措施将网络安全审查扩大到 拥有100多万用户个人信息的数据处理运营商，如果运营商打算在外国上市其证券。根据修订的《网络安全审查办法》，需要接受网络安全审查以评估国家安全的实体的范围将扩大到包括所有购买 网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和所有执行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者。 此外，修订的网络安全审查办法还规定，所有维护或存储超过100万用户的个人信息并在外国进行证券公开上市的实体都必须通过网络安全审查。 重点关注中国上市后核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、 泄露、销毁、非法使用或输出，或者关键信息基础设施受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。运营商违反本办法的，依照《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》的规定处理。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并接受公众意见，截止日期为2021年12月13日。网络数据安全条例草案对如何落实网络安全法、数据安全法、个人信息保护法等立法的一般法律要求 提供了更详细的指导。《网络数据安全条例(草案)》遵循国家将按照数据分类分级保护方案进行规范的原则，将数据大致分为三类：一般数据、重要数据和核心数据。个人数据和重要数据将受到“关键”保护，核心数据将受到“严格”保护。我们认为 我们访问的数据属于“一般数据”的范畴，因为此类数据是我们的会员商户的数据， 不涉及个人信息，并且数量不大。此外，我们在进行广告数据收集和分析时，此类 数据只与美国存托股份的投放和投放有关，不涉及任何个人信息。然而，根据《网络数据安全条例》草案，我们可能会构成 在线平台运营商，其定义为提供信息发布、社交网络、在线交易、在线支付和在线音视频服务的平台，因为我们的中国子公司比兹尼斯特 正在运营一个智能云平台，该平台发布我们广告客户的商业美国存托股份。根据条例草案，在线平台运营商将被要求披露条款和隐私政策以及他们使用的算法等。有可能对用户权益造成重大影响的变更 , 在线平台运营商将被要求在至少30个工作日内征求公众意见，并公布公众意见是如何被考虑并纳入最终版本的 以及其他评论被拒绝的原因。条例草案还规定了报告数据泄露事件的程序。如果数据泄露事件对任何个人或组织造成了损害，数据处理器应在3个工作日内通知相关个人和组织，除非适用法律或法规不要求此类通知。此外，如果我们被视为条例草案中列出的境外数据加工商，我们将被要求自行或委托第三方数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并在每年1月31日前向当地网络空间事务管理部门提交前一年的数据安全评估报告。《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》现已发布，征求公众意见，如有进一步修改，请予修改。

2021年8月20日，中国全国人大常委会公布了个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了一整套适用于个人信息处理的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到 包括中国境内的组织和个人对个人个人信息的处理，以及对中国境内个人在中国境外的个人信息的处理 ，如果此类处理是为了向中国境内的个人提供产品和服务，或者分析和评估中国境内个人的行为。个人信息保护法还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛 还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构实施的安全评估 。最后，个人信息保护法 包含对严重违规行为处以高达5000万元人民币或前一年年收入5%的巨额罚款的建议 ，并可能被主管部门责令暂停任何相关活动。

由于我们的智能云平台从事广告业务，广告业不受任何外商投资限制，我们的智能云平台不收集任何个人信息，我们相信我们将能够遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》及相关实施条例的要求 。但是，这些法律、规则和法规的解释、适用和执行会不断演变，其范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订或执行中的变化而不断变化。遵守《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》 可能会增加我们提供服务的成本，需要改变我们的运营，或者可能会阻止我们提供某些服务。

中国法律法规对外国投资者收购总部位于中国的公司建立了复杂的程序， 这可能会使我们更难在中国通过收购或合并实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括旨在要求为中国公司的证券在海外上市而成立的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了通过特殊目的机构境外上市的审批办法。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

条例还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须提前通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内附属公司的情况下，必须获得商务部的批准。

此外， 根据2007年8月30日公布并于2018年9月修订的《人民Republic of China反垄断法》和2008年8月国务院发布并于2018年9月修订的《经营者集中申报门槛规定》，允许一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体施加决定性影响的收购或合同安排 也必须在超过适用门槛时提前通知国务院反垄断执法机构，未经事先报告批准，不得实施这种集中。此外，商务部于2011年9月起施行的《外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》(简称《安全审查规则》)规定，外国投资者实施的具有国防和安全顾虑的并购，以及外国投资者通过信托等方式获得对境内企业的事实上控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图通过信托等方式绕过安全审查的活动。委托或 合同控制安排。

我们 可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来实现部分业务增长。遵守条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

根据中国法律，我们未来的海外融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准。

《并购规则》要求，境外特殊目的机构由中国公司或个人控制，以收购中国境内公司或资产以换取境外特殊目的机构股份的方式在境外证券交易所上市，必须经中国证监会批准。

基于我们对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请，要求其批准我们根据并购规则向外国投资者发行证券。然而，关于如何解释或实施并购规则仍然存在一些不确定性，我们对并购规则下义务的看法 受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的中国相关政府机构也会得出同样的结论。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，要求中国监管机构加快制定证券境外发行上市相关规则，更新现有数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等方面的法律法规。在《网络安全法》和《数据安全法》之下或之外，已经或预计将通过许多法规、指导方针和其他 措施。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市的管理规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《办法》)。《管理规定》和《办法》旨在建立统一的监管体系，促进跨境监管合作。《办法》规定了境内企业向中国证监会备案境外首次公开募股和后续发行的程序。发行人必须在新股发行结束后3个工作日内向中国证监会提交新股发行申请。

根据证监会官员随后举行的记者问答活动，中国证监会将坚持不追溯适用法律的原则，首先关注进行首次公开发行和后续发行的发行人，要求其完成备案程序 。其他发行人将获得足够的过渡期。中国证监会官员还指出，《管理规定和办法(征求意见稿)》 设想的监管制度区分了IPO和后续发行，以考虑到海外资本市场快速高效的特点，并减少对境内公司境外融资活动的影响。如果《管理规定和办法》按建议实施，我们预计将在规定的过渡期内向中国证监会进行必要的备案，以便在规定的过渡期内在纳斯达克上市，如果是次发行发生在 《管理规定和办法》生效之后。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证 我们将能够遵守与我们未来海外融资活动有关的新监管要求，我们可能会在数据隐私和跨境调查以及法律索赔的执行等方面受到更严格的要求 。尽管如上所述，截至本文发布之日，我们并不知道有任何中国法律或法规 要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、中国证监会或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局 就纳斯达克普通股交易提出的任何 查询、通知、警告或制裁。

我们 认为，我们向境外投资者发行证券或在纳斯达克交易普通股不需要向中国证监会或中国民航总局提出批准申请。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求方面仍存在重大不确定性。 如果未来确定我们的任何发行需要获得中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将海外发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景、我们证券的价值以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值的其他行动。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们的任何发行都必须获得他们的批准， 如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何 不确定性和/或负面宣传都可能对我们正在注册的证券的价值产生重大不利影响。

中国 对离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制 可能会限制或阻止淘屏向其中国子公司提供额外的出资或贷款。

淘屏作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规的规定，可以通过贷款或出资的方式向其中国子公司提供资金。然而，淘屏借给其中国子公司的贷款为其活动提供资金的额度不能超过法定限额 ，并且必须在当地国家外汇管理局登记，对其中国子公司的出资 必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。

国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》或《第19号通知》，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据第十九号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本 用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，, 目前尚不清楚国家外汇管理局是否会允许这些资本在实际操作中用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反第19号通告和第16号通告的行为可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将淘屏持有的任何外币转移到其中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响 。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府 批准，涉及我们对中国子公司的未来贷款或未来出资。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或未能获得此类批准，我们使用外币以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。

针对中国在美国拥有重要业务的美国上市公司的监管审查力度加大，可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性 。虽然我们的前审计师UHY LLP和现任审计师PKF都是PCAOB的检查对象 ，但如果PCAOB 后来确定我们的审计工作是由PCAOB无法彻底检查或调查的审计师执行的，那么根据《外国公司问责法》，我们的证券可能被禁止交易，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

近年来，作为美国对获取审计信息日益关注的监管的一部分，美国于2020年12月颁布了《HFCA法案》。《高频交易法案》要求美国证券交易委员会确认其审计报告由审计师出具的发行人 PCAOB因审计师所在地的非美国机构施加的限制而无法进行全面检查或调查的发行人。《反海外腐败法》还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中进行某些额外的披露。此外，如果美国上市公司财务报表的审计师在法律生效 后连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布，已通过临时最终修正案 ，以实施上述认证和披露要求，并正就发行人识别流程以及提交和披露要求征求公众意见。2021年5月13日，PCAOB根据《外国公司问责法》发布了拟议的PCAOB规则6100董事会决定 ，征求公众意见。拟议的规则提供了一个框架，用于确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计公司，包括此类决定的时间、因素、依据、公布和 撤销或修改，此类决定将在整个司法管辖区范围内以适用于总部位于该司法管辖区的所有事务所的一致 方式作出。

此外， 2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(“AHFCA法案”)，该法案如果成为法律，将修改《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCA法案的设想确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了先前于2021年3月发布的临时最终规则，并建立了程序 ，以识别发行人，并根据《高频交易法案》的要求禁止某些注册人的证券交易。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人 。最终修正案要求美国证券交易委员会确定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，确定 如果属实，该公司不受会计师事务所境外管辖范围内的政府实体拥有或控制。修正案还要求交易法规则3b-4中定义的美国证券交易委员会指定的“外国发行人”在其年报中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。美国证券交易委员会确认的发行人将被要求遵守其被确认的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年年度报告被确定为美国证券交易委员会发行人，注册人将被要求遵守其涵盖 截至2022年12月31日的财年的年报中的提交或披露要求。因此，如果我们被美国证券交易委员会认定为美国证券交易委员会指定的发行人，我们将在遵守我们被确认的每一年的年报中的提交和披露要求方面产生 额外成本。 如果我们被美国证券交易委员会视为连续三年未接受检查, 我们的证券将被禁止在美国的任何国家证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，如果AHFCA法案被制定为法律，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB根据HFCA法案发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地中国和中华人民共和国特别行政区香港的注册会计师事务所，原因是该等司法管辖区 中有一个或多个当局的立场。此外，PCAOB的报告确定了特定的注册会计师事务所，这些会计师事务所受到这些 决定的约束。我们目前的注册会计师事务所PKF或我们以前的注册会计师事务所UHY LLP并不是总部设在内地的中国或香港，在本报告中未被确认为受PCAOB裁决的事务所。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们目前的审计师PKF根据美国法律 必须接受PCAOB的定期检查。PKF总部设在英国伦敦，PCAOB定期对其进行检查。他们上一次接受检查是在2020年11月至2021年2月。此外，审计署能够检查我们中国子公司的审计工作底稿，因为这些工作底稿是我们 注册会计师事务所拥有的电子文档。然而，如果PCAOB确定它在未来的这个时候不能检查或全面调查我们的审计师 ，根据HFCA法案，我们的证券交易将被禁止。

我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和PCAOB已经就对中国的PCAOB注册会计师事务所的检查进行了对话，我们的前审计师UHY LLP和现任审计师PKF正在接受PCAOB的检查，但不能保证 我们的审计师或我们将来能够遵守美国监管机构提出的要求。我们正在登记的证券的价值可能会受到不利影响，原因是《高频交易法案》对在美国上市的中国公司产生了预期的负面影响，以及投资者对该公司的负面情绪，无论我们的实际经营业绩如何。

此外，作为保护美国投资者的持续努力的一部分，美国总裁金融市场工作组于2020年8月发布了一份报告， 建议对美国证券交易所的上市标准进行某些改进，包括作为首次和继续在交易所上市的条件，PCAOB有权 获取主要审计公司的工作底稿以对每家公司进行审计。 由于政府限制获取其管辖范围内的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准。 PCAOB确定其有足够的权限获取审计工作底稿和实践以对联合审计公司进行适当检查。 美国证券交易委员会宣布为回应工务小组的报告，已获指示拟备和制订建议。由此产生的任何行动、程序或新规则都可能对淘屏等在美国上市的基于中国的发行人的上市和合规状况产生不利影响，并可能对此类发行人的证券交易价格产生重大不利影响，并大幅 减少或有效终止淘屏证券在美国的交易。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

据国家统计局中国介绍，2019年、2020年和2021年，中国居民消费价格指数年平均涨幅分别为2.9%、2.5%和0.9%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们可以 无法保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。例如，某些运营成本和 费用，如员工工资和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们资产的很大一部分由现金和现金等价物组成，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们的大部分销售额将以人民币结算，未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们使用人民币产生的收入 为中国以外的任何未来业务活动提供资金或以美元支付股息或其他付款的能力。虽然人民币兑换成外币用于经常项目交易，如利息支付、利润分配和贸易或服务相关交易，无需事先获得政府批准，但仍然存在重大限制，主要包括 外商投资企业向中国授权经营外汇业务的某些银行提供有效商业单据后，才能买卖或汇出外币的限制 。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目人民币兑换需经中国政府批准，并要求企业为资本项目单独开立外汇账户。我们不能确定中国监管部门不会对人民币可兑换施加更严格的限制 。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们普通股的价值将间接受到美元与人民币之间以及 两种货币与我们可能以其计价的其他货币之间的汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元报告的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。汇率的波动也会影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何美元计价投资的收益。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。

中国可以进行的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们尚未将 输入任何对冲交易。虽然我们未来可能会进入对冲交易，但这些 交易的可用性和有效性可能是有限的。我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币兑换损失可能会因中国的外汇管理规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能会对我们的增长能力产生重大不利影响，进行可能使我们的业务受益的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务 。

基本上 我们所有的收入都来自我们的中国子公司。然而，中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律限制只允许我们的中国子公司从其累计税后利润(如有)中支付股息，该等利润是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律法规，我们的中国子公司还必须将根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%拨入法定一般公积金，直至该公积金中的金额达到公司注册资本的50%。对这些法定准备金的拨款只能用于特定目的，不得以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们 。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能 实质性地不利地限制我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息 以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

中国 有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

国家外汇管理局(SAFE)于2014年7月4日发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了原外汇局2005年10月21日发布的俗称《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的，与其直接设立或间接控制离岸实体有关的中国居民在当地外汇局分支机构登记，该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下对登记进行修订，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配 及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能会受到限制。更有甚者, 如果不遵守上述各种外管局的登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将根据外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

根据外管局第37号通函，吾等股东或实益拥有人为中国居民，其在本公司的投资须受外管局第37号通函或其他外汇管理规定的约束。我们已通知普通股的主要实益拥有人，我们知道他们是中国居民，他们的备案义务。然而，我们可能不知道我们所有受益的 中国居民所有者的身份。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证吾等的所有中国居民 实益拥有人将遵守外管局通函37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记 将会及时完成或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通函 及其后续实施规则及时登记或修改其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局37号通函及后续实施规则中规定的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。此类未注册或未遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。 这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国相关政府部门将如何解读、修订和实施《外管局第37号通函》以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，我们也无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能登记或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。这些风险在未来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款 和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，除有限的例外情况外，属于中国公民或者在中国境内连续居住不少于一年的非中国居民的董事、高管和其他员工，已获得限制性股票、期权或限制性股票单位，可按照外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》办理外汇登记。 根据该规定，员工、境外上市公司参与股票激励计划的董事和其他管理人员，如为中国公民或非中国公民，在中国居住连续一年以上，除有限的例外情况外，必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。未能完成安全登记可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制他们根据相关股权激励计划支付款项或获得股息或与之相关的外币销售收益的能力。, 或我们向我们在中国的子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临中国法律下的监管不确定性，即 可能限制我们为中国公民或非中国居民在中国居住连续不少于一年的董事、高级管理人员和员工采用额外股权激励计划的能力，但有限的例外情况除外。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权、限制性股票或RSU的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权，或其限制性股份或RSU归属，将须缴纳 中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工 股票期权或限制性股票有关的文件，并代扣代缴与其股票期权、限制性股票或RSU有关的员工个人所得税。虽然吾等目前就中国雇员行使期权及归属其限制性股份及RSU而扣缴所得税，但若该等雇员未能根据相关法律、规则及法规缴交，或中国附属公司未能根据相关法律、规则及法规扣缴其所得税，则中国附属公司可能会面临税务机关的制裁。

根据企业所得税法，我们可以归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会 导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

2007年3月16日，中国的全国人大通过了新的企业所得税法，或称企业所得税法。2007年11月28日，中国国务院通过实施细则，自2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，它可以被视为类似于中国企业的待遇。《企业所得税法实施细则》将事实管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于认定在境外注册的受控中资企业为居民企业有关问题的通知》，简称《通知》，又称国税局第82号通知。《通知》进一步解释了《企业所得税法》及其实施细则对境外非中资企业或集团控股实体的适用情况。根据通知，在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业 如果(I)其负责日常运营的高级管理人员 居住或履行职责主要在中国；(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或 个人作出或批准；(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国 ；以及(Iv)至少一半具有投票权的董事或高级管理人员习惯性地居住在中国，则该企业将被归类为“非境内注册居民企业”。居民企业 在向其非中国股东支付股息时，其全球收入将被征收25%的企业所得税税率，并必须按10%的税率缴纳预扣税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定纳税居住地。

我们 可以被中国税务机关认定为居民企业。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”，则若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先，我们可能要对我们的全球应税收入按25%的税率缴纳企业所得税以及中国企业所得税申报义务 ，这将大幅减少我们的净收入。其次，尽管根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息 将被视为“免税收入”，但我们不能保证此类股息不会 被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未 就处理被视为居民企业的实体的出境汇款 发布指导意见。未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见可能会导致这样的情况，即我们向非居民企业的股东支付的股息以及上述股东从转让我们的股份中获得的收益将被征收10%的预扣税。最后，若吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东的股息及该等股东转让吾等股份所得的任何收益，如被视为来自中国，可按20%的税率缴纳中国税。

如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将同时在美国和中国纳税，我们可能无法将我们在中国的税收作为抵免来减少我们在美国的税收。

我们 和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国人设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业从源头上预扣所得税有关问题的公告》或《第37号公告》，取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，并部分取代和补充了国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告》7项规定。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可重新界定有关中国资产的性质，并将其视为相关中国资产的直接转让，前提是该等安排 没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应课税资产” 包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的任何收益将缴纳中国企业所得税 。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时, 需要考虑的因素包括：有关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际功能和风险敞口可以得到证明；该业务的存在时间、模式和组织结构；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产 ，由此产生的收益将计入被转移业务的中国机构或地点的企业所得税申报文件中，因此可能按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让 涉及位于中国的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与中国 非居民企业的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可享有的 税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。根据第37号公告，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地的主管税务机关申报缴纳扣缴税款。, 根据《公告7》的规定，转让方需在法定期限内向主管税务机关申报缴纳税款，逾期缴纳应纳税款的，转让方将被拖欠利息。37号公报和7号公报均不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

公告37或公告7以前的规则的应用存在不确定性。我们面临报告方面的不确定性，以及涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的其他影响，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据公告37和公告7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要缴纳申报义务或税款，如果我公司是此类交易的受让人，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据公告37和公告7协助申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守公告37和公告7，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通告征税，这可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法的责任，任何确定我们 违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国 政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们有业务，与第三方达成协议，我们的大部分销售都在中国。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了我们公司的员工、顾问、销售代理或分销商未经授权向政府官员或政党付款或提出付款的风险，即使他们 可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，阻止我们的员工采取这种做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理、 或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不 花费大量资源来调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。 这可能会导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题得不到妥善处理和解决的话。

在过去几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，特别是像我们这样的公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查 。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股票价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源调查此类指控，以捍卫我们的公司。这种情况将 成本高昂、耗时长，并分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的公司。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的 审查。因此，应审查我们的公开披露，因为我们几乎所有业务和业务所在的中国的任何政府机构 都没有对我们的运营进行任何尽职调查， 也没有审查或传递我们任何披露的准确性和完整性。

由于我们受美国证券交易委员会的监管，我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。与主要位于美国的上市公司不同，我们几乎所有的业务都位于中国。由于我们 几乎所有的运营和业务都发生在中国，美国证券交易委员会的员工在审查我们的信息披露时，可能更难克服地理和文化障碍。对于完全在美国或主要在美国运营和业务的类似公司来说，这种障碍并不存在。此外，我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公告不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证券监督管理委员会的审查，中国证券监督管理委员会是中国的一个监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开公告，但应了解没有任何当地监管机构 对我们的公司进行过任何尽职调查，我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开公告 均未经任何当地监管机构审查或以其他方式审查。

与我们的证券相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克继续上市的要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的股票公开市场有限 ，并使我们未来更难获得债务或股权融资。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易并上市，代码为“TAOP”。我们于2019年6月18日收到纳斯达克上市资格通知 ，该通知在2019年6月19日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中宣布， 我们没有遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)中规定的最低投标价格要求，无法继续在纳斯达克资本市场上市。 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价， 纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果短板持续 连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。根据纳斯达克发出的通函日期前连续30个工作日的普通股收盘价计算，本公司不再满足最低投标价格要求。 通函规定，本公司有180个历日，即至2019年12月16日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定。为了重新获得合规，公司普通股的收盘价必须至少为每股1美元，持续时间至少为连续10个工作日(纳斯达克可能会在做出最终合规决定之前，对价格进行长达连续20个工作日的监控)。

2019年12月17日，我们收到了纳斯达克上市资格的第二份通知，其中纳斯达克给予我们额外180天的额外时间， 或到2020年6月15日，以恢复合规，因为本公司符合公开上市的持续上市要求和其他适用的 要求(投标价格要求除外)，并且本公司已表示有意通过在必要时进行反向股票拆分来弥补不足。此后，根据SR-纳斯达克-2020-021，合规截止日期从2020年6月15日延长至2020年8月28日。 2020年7月30日，我们实现了普通股与普通股的比例为6：1的股份合并，以提高我们普通股的每股交易价，以满足1.00美元的最低出价要求。我们在2020年8月20日重新遵守了最低报价规则 。

然而， 不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克持续上市的要求。如果我们未能做到这一点，该公司的普通股可能会失去其在纳斯达克资本市场的地位，并可能在包括粉单市场在内的场外交易市场进行交易。因此，出售公司的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会延迟，而且证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果发生该公司的普通股被摘牌，经纪交易商将承担某些监管负担，这可能会阻碍经纪交易商在#年进行交易 该公司的普通股，并进一步限制流动资金 该公司的股份。这些因素可能导致较低的价格和较大的投标和要价价差该公司的普通股。这样从纳斯达克退市并在继续或进一步下降该公司的普通股价还可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著 增加因以下原因对股东造成的所有权稀释该公司的在融资或其他交易中发行 股权。

如果我们从纳斯达克退市，我们可能会受到场外交易市场上的细价股所经历的交易复杂性的影响。

从纳斯达克退市 可能会导致该公司的股票将 受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则。美国证券交易委员会通常将细价股定义为市场价格 低于每股5美元或行权价低于每股5美元的股权证券，但有某些豁免。其中一项豁免是在纳斯达克上市。因此，如果我们从纳斯达克退市，该公司的普通股 可能会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束。这些规则要求，除其他事项外，任何从事购买或出售该公司的证券 向其客户提供：(I)风险披露文件，(Ii)披露市场报价(如果有的话)，(Iii)披露经纪人及其销售人员在交易中的薪酬，以及(Iv)显示市场价值的月度账目报表公司的 客户账户中持有的证券。经纪人 将被要求在完成交易之前提供出价、报价和补偿信息。此信息 必须包含在客户确认书上。通常，由于这些额外的交付要求，经纪商不太愿意进行细价股交易。这些要求可能会使股东更难购买或出售公司的 普通股。由于此 信息是由经纪人而非我们准备的，因此我们无法保证此类信息是准确、完整或最新的。

我们 已发行包含可变转换价格的可转换票据，这可能会导致大幅稀释公司的 现有股东。

于2020年9月10日，吾等与一名个人投资者订立证券购买协议，根据该协议，吾等以每股2.70美元的收购价向投资者出售222,222股普通股，以登记直接发售。在同时进行的私募中，我们以1,400,000美元的收购价向投资者出售并发行了本金为1,480,000美元的可转换本票 和一份认股权证，以在发行日后三年内以每股9.00美元的价格购买53,333股普通股。票据的原始发行贴现率为80,000美元，由发行日起计12个月到期，年利率为5.0%。在票据到期前的任何时间，该票据可根据投资者的选择，以每股9.00美元的转换价 转换为全额缴足普通股。在发生违约事件(定义见票据)后，投资者可随时将票据的全部未偿还余额转换为普通股，总金额不超过100万股。到期时， 投资者还可以不低于每股2.40美元的价格将票据的所有未偿还余额转换为普通股。此外，如果票据仍未偿还且在2021年3月和6月的每个月到期，投资者有一项一次性选择权，分别在2021年3月和6月的前三周以不低于每股2.40美元的价格将票据当时未偿还余额 的不超过一半转换为普通股。

2021年7月12日，我们与投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们以每股4.15美元的收购价向投资者出售了1,200,000股普通股 ，并进行了登记直接发行。在同时进行的私募中，我们还向相同的投资者出售 认股权证，以每股4.56美元的行使价购买总计360,000股普通股。认股权证的有效期为三年，自发行之日起生效。在票据到期前的任何时间，该票据可根据投资者的选择权，按每股4.56美元的转换价转换为缴足股款的普通股。

因此， 如果投资者选择在到期时或到期之前将票据当时的未偿还余额转换为公司普通股，则此类转换可能会以低于当时市场价格的大幅折扣进行。该公司的股票。 如果投资者转换上述任何或全部票据，该公司的现有 股东的所有权将立即被稀释该公司的股票， ，因为票据可以折扣价转换。

的交易价格该公司的普通股 波动性很大，导致在您想要出售所持股份时其价值可能会被压低。

的市场价格该公司的普通股是不稳定的， 这种波动可能会继续下去。许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致市场价格公司的 普通股大幅波动。这些因素 包括：

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果 ，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公司的 未清偿认股权证可能会对市场价格产生不利影响该公司的普通股。

截至本报告日期，已发行认股权证以购买508,334股本公司普通股。这些认股权证包括：可按每股9.0美元行使价向133,334股普通股行使为期三年的认股权证、按每股6.3美元行使价可行使15,000股普通股的认股权证、按每股4.56美元行使价可行使360,000股普通股的认股权证。大多数认股权证可以在无现金的基础上行使。出售或出售认股权证相关股份的可能性可能会对我们普通股的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果和 在行使这些认股权证的范围内，您的持股可能会被稀释。

卖空者使用的技巧可能会压低公司普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，导致财务和会计方面的违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控 。因此，一些此类努力的目标目前正在对这些指控进行内部和外部调查 ，在此期间，它们可能会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能会 花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会积极防御 任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对本公司普通股的任何投资 都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，公司股票的市场价格和交易量可能会下降。

交易市场 该公司的普通股将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有 建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了公司普通股的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则公司普通股的市场价格可能会下降。 如果这些分析师中的一人或多名分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这反过来可能导致公司普通股的市场价格或交易量下降。

我们 在可预见的未来不打算分红。

在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，并预计 不会为公司股票支付任何现金股息。因此，投资者必须做好准备，在股价升值后出售自己的股票来赚取投资回报，这可能永远不会发生。寻求现金股利的投资者不应购买公司股票。 未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

公司的 未偿还的有投票权证券集中在少数几个股东手中。

本公司主席兼行政总裁林江淮先生是本公司约26.9%已发行有表决权证券的实益拥有人。因此，他拥有重大影响力，可以选举我们董事会的多数成员，授权或阻止 拟议的重大公司交易。他的所有权和控制权还可能延迟或阻止未来控制权的变更，阻碍合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出收购要约。

我们 是“外国私人发行人”，其披露义务与美国国内报告公司不同。 因此，您不应期望收到与美国国内报告公司可能提供的相同的有关我们的信息。此外， 如果我们失去外国私人发行人的地位，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并产生我们作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

我们 是一家外国私人发行商。因此，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的某些要求的约束。例如，美国证券交易委员会或联邦证券法并不要求我们向美国证券交易委员会发布季度报告或提交委托书。我们还可以在财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告。我们也没有被要求 披露要求美国国内发行人提供的有关高管薪酬的某些详细信息。此外，根据证券法第16节，我们的董事和高管不需要报告股权持有量。作为一家外国私人发行人， 我们也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则旨在确保选定的投资者群体 不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。但是，我们仍然受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则 ，例如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与美国国内报告公司所要求的不同，我们的股东不应期望在从美国国内报告公司收到或提供信息的同时收到关于我们的所有相同类型的信息。我们对违反美国证券交易委员会规章制度的行为负责，作为外国私人发行人，这些规章制度确实适用于我们。违反这些规则可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

作为外国私人发行人，我们被允许依赖适用于国内 美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对公司证券的持有者提供较少的保护。

由于我们是外国私人发行人，我们 免除了纳斯达克股票市场的某些公司治理要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循我们本国的治理实践，即英属维尔京群岛，以取代纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行商的标准有很大不同。例如，我们不需要：

因此，您可能无法获得受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

您 可能难以执行针对我们或我们的董事和高级管理人员所获得的判决。

淘屏 是一家英属维尔京群岛公司，在香港设有执行办事处，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们目前的大部分业务运营都是在中国进行的，淘屏的所有董事和高管都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产也位于美国以外。因此，您可能很难将美国境内的流程 送达给我们或这些人。因此，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。您可能也很难执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法中针对我们或我们的 高级管理人员和董事的民事责任条款的判决。此外，英属维尔京群岛或香港的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或(Ii)受理在英属维尔京群岛或香港根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼，存在不确定性。 英属维尔京群岛或香港的法院可在不同条件下执行外国判决，包括但不限于，外国判决是根据索赔的是非曲直作出的最终判决，该判决是关于民事案件的违约金，而不是关于税收、罚款、罚款或类似费用的判决。, 获得判决的诉讼程序并不违反自然正义，执行判决也不违反英属维尔京群岛或香港的公共政策。

中国在内地对外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法 ，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据。

由于我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们的股东可能比在另一个司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的权利。

本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、英属维尔京群岛商业公司法(经修订)、 或英属维尔京群岛法以及英属维尔京群岛法律原则的普通法管辖，该等法律原则涉及公司程序的有效性、管理层的受托责任及我们股东的权利。如果我们在美国或其他司法管辖区注册成立，这些事项不同于适用的事项。英属维尔京群岛法律规定的股东权利可能不像美国或其他司法管辖区的股东权利那样明确确立。根据美国大多数司法管辖区的法律，大股东和控股股东通常对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须本着善意行事。控股股东的明显不合理行为可能被宣布为无效。英属维尔京群岛保护少数股东利益的法律 可能并不是在所有情况下都像美国或其他司法管辖区保护少数股东的法律那样有力。尽管英属维尔京群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司，但公司可用的程序和抗辩可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更多限制。此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，根据大多数美国或其他司法管辖区的法律，这将需要股东批准。英属维尔京群岛公司的董事在某些情况下须经法院批准但未经股东批准，可实施重组、合并或合并，或出售资产、财产, 公司出售的业务或证券的最高限额为此类资产的50%。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下通过修改公司的组织章程大纲和章程细则来创建新的股票类别或系列以及附带的权利 可能具有延迟、阻止或防止我们控制权变更的效果，而无需股东采取任何进一步行动，包括提出收购要约，以高于当时市场价格的溢价收购公司的普通股。因此，我们的股东在面对我们的董事会或控股股东的诉讼时，可能比他们作为在另一个司法管辖区注册的公司的股东 更难保护他们的利益。

一般风险因素

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，这些机构负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律(包括英属维尔京群岛的法律)下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

淘屏 采用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往淘屏在英属维尔京群岛注册办事处收到的邮件 将原封不动地转发到淘屏提供的转发地址进行处理。淘屏及其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在英属维尔京群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延迟承担任何责任， 这可能会影响您与我们的沟通能力。

与在香港开展业务相关的政治风险。

淘屏的执行办公室以及大部分高管和董事都设在香港。因此，我们的业务运作将受到香港政治和法律发展的影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制性文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会有任何变化。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港的内部事务和对外关系由香港独家管理，中华人民共和国政府负责其外交和国防事务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。根据最近的一些发展，包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月发布的《人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》，美国国务院表示，美国不再认为香港对中华人民共和国具有重大自治权，总裁·特朗普签署了行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被确定为对香港自治权的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施封锁制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆商品相同的关税和其他贸易限制。 中国。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国大陆中国和香港的政治和贸易紧张局势的升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响， 反过来可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中国与美国关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，淘屏普通股的市场价格可能会受到不利影响。

第 项4.公司信息

答：公司的历史和发展

一般信息

淘屏目前的法律和商业名称为淘屏。根据英属维尔京群岛法，淘屏于2012年6月18日在英属维尔京群岛注册成立。本公司主要营业地址为香港怀特菲尔德道18号花旗中心31楼3102室。我们的电话号码是852-36117837。淘屏在英属维尔京群岛的注册代理是美普斯企业服务(英属维尔京群岛)有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱。该办事处位于深圳，中国是本公司在内地的地区总部中国。

企业历史

淘屏的前身公司于1979年9月19日根据佛罗里达州法律成立，名称为马克·托马斯出版公司。2003年4月29日，我们更名为爱尔兰杂志公司。从成立到2006年10月8日，我们提供胶印行业的咨询服务，面向个人零售消费者以及中小型公司。

2008年4月7日，我们在内华达州重新注册成立，合并为中国信息安全技术有限公司，这是我们在内华达州为实现重新注册而设立的子公司。因此，公司更名为中国信息安全技术有限公司，我们成为内华达州的一家公司。

2010年8月26日，本公司更名为中国信息技术有限公司，简称CITN。

于二零一二年十月三十一日，吾等完成公司重组，本公司根据英属维尔京群岛法律成立为中信泰富的附属公司，以实施重组，成为一家公众持股实体的母公司。因此，中信成为本公司的全资附属公司。与重组有关，中信股份每股已发行普通股转换为 收取一股本公司普通股的权利。本公司普通股于纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为“CNIT”，与中信集团普通股上市所用的代码相同。重组前，CITN的普通股股份根据《交易法》第12(B)条登记。于二零一二年十月三十一日，本公司于6-K表格内提交表格8-K12B，以根据交易所法令下的第12G-3规则确立本公司为中信理财的继任发行人。根据交易所法令第12G-3(A)条，本公司普通股作为继任发行人，根据交易所法令第12(B)节被视为已登记 。2012年11月13日，中信证券向美国证券交易委员会提交了15号表格，要求终止其普通股 股票的登记，并暂停其根据《交易法》第13条和第15(D)条的报告义务。2012年11月19日，我们将中信网络更名为中国信息技术(内华达州)有限公司，该公司于2014年7月清算并解散。

在2017年9月19日举行的公司2017年年度股东大会上，公司股东批准了对公司组织章程大纲和章程细则的修订，以消除公司普通股的面值。 2017年10月12日，公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了修订并重述的组织章程大纲和章程细则，根据该修订和重述，公司普通股的每股面值已被取消。

2018年5月25日，公司召开2018年股东周年大会，股东通过将公司名称更名为“淘屏”。以及对其组织章程大纲和章程细则的修订和重述，以反映该名称的更改。因名称变更，其普通股交易代码改为“TAOP”，自2018年6月1日起生效。

2020年7月30日，淘屏以6股1股的比例完成了对公司普通股的股份合并，使其已发行普通股减少至约7,332,434股。此次股份合并并未改变淘屏的法定股份数量 或普通股的面值。因此，除另有说明外，本年报所载的所有股份及每股资料均已重述，以追溯显示股份合并的影响。

管理 服务协议

2007年7月1日，我们的子公司IST与iASPEC及其股东签订了管理服务协议或MSA。根据《MSA》，iASPEC授予IST独家、免版税、可转让的全球许可，允许其以适用法律允许的任何方式使用和安装某些iASPEC软件以及与此类软件相关的源代码和目标代码副本，为期十年。根据MSA，IST有权获得iASPEC修正后净利润的100%，并将补偿iASPEC发生的所有净损失。关于MSA，IST还与iASPEC及其股东签订了购买期权协议，自2007年7月1日起生效。根据期权协议，iASPEC股东授予IST或其指定人不可撤销的独家选择权，可不时根据股权转让协议从iASPEC股东手中购买iASPEC的全部或部分股份，或根据资产购买和转让协议购买iASPEC的全部或部分资产。根据期权协议的条款 ，该期权可立即以总计1,800,000美元的行使价行使，这还有待监管部门的批准。

由于与iASPEC的关系，iASPEC成为本公司的可变权益实体。

于二零零八年七月一日，本公司主席兼行政总裁林江淮先生与持有太古地产24%少数股权的Mr.Jin朱先生订立股权转让协议。根据该协议，林先生以总代价人民币60,000,000元(约8,700,000美元)购买蔡先生的少数股权。由于股权转让协议，林先生持有太古地产100%的股权。

2009年12月13日，IST、iASPEC和作为iASPEC唯一股东的林先生修订并重述了MSA，据此，IST将继续向iASPEC提供管理和咨询服务。

解散可变利益主体结构

于二零二一年九月，我们行使期权协议项下的购买选择权，以合共1,800,000美元的行使价购买太古地产的全部股权，从而解散可变权益实体架构。于2021年9月18日，淘屏及IST与太古地产及太古地产当时的唯一股东林先生订立股权转让协议，据此，林先生向IST出售及转让太古地产的全部股权及与其相关的任何及所有权利及利益，以换取淘屏612,245股未登记普通股 ，计算方法为将1,800,000美元除以紧接2021年9月18日前连续五(5)个交易日的普通股成交量加权平均收市价 。此后，双方通过适用的中国政府登记完成股权转让 。

股权转让完成后，本公司的可变权益实体架构解散，太古地产成为本公司的全资间接附属公司。经修订和重述的MSA自动终止。

企业结构

下图显示了我们截至2021年12月31日的公司结构。

*图中粉色 方框表示公众投资者持有普通股的实体。

图表中的蓝色 方框表示截至2021年12月31日公司运营所在的实体。

图中的灰色方框表示截至2021年12月31日已名义运营的实体。

美国证券交易委员会或美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他 信息，网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是http://www.taop.com.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本年度报告的 部分。

主要 资本支出和资产剥离

截至2021年12月31日的年度，我们的总资本支出和资产剥离总额分别为1,130万美元和100万美元。 截至2020年12月31日的年度，我们的总资本支出和资产剥离分别为170万美元和0万美元。 截至2019年12月31日的年度，我们的总资本支出和资产剥离总额分别为160万美元和000万美元。此类支出和资产剥离主要与长期资产的买卖和业务收购有关。这些资本支出主要来自我们的运营现金流。

B. 业务概述

一般信息

本公司的行政办公室设在香港。截至2021年12月31日，我们约有76名全职员工。

我们 是中国智慧城市物联网平台、数字广告交付和其他基于互联网的信息分发系统的云应用技术的领先提供商。我们的互联网生态系统使新媒体社区的所有参与者能够 高效地宣传品牌、传播信息和交换资源。此外，我们还为政府、教育、住宅社区管理、媒体、交通和其他私营部门的客户提供全面集成的解决方案，包括信息技术基础设施、支持互联网的显示技术和物联网平台，提供广泛的软件和硬件组合 。

在2014年之前，我们的大部分收入来自将我们的产品和服务主要销售给公共服务实体，以帮助他们提高运营效率和服务质量。我们的代表客户包括公安部中国、省公安局、消防部门、交通局、派出所、人力资源部门、城市规划局、民政、国土资源管理局、测绘局和深圳出入境边防检查总站。

自 2014年以来，我们也扩大了客户群，并将其多元化，进入私营部门。我们在私营部门的客户包括电梯维修公司、住宅社区管理、广告代理、汽车经销商和教育机构等。我们的新公司使命是让各种规模的企业都能获得并负担得起宣传。

我们通过销售硬件产品、软件产品、系统集成服务以及相关的维护和支持服务获得了收入 。2015年，随着我们推出基于云的软件即服务(SaaS)产品，我们预计每月可从SaaS费用中获得额外的 经常性收入。2019年和2020年，我们的收入中只有很小一部分来自SaaS，预计未来几年随着我们基于云的广告展示终端网络在全国范围内的推出，这一比例将会增加。

2017年5月，我们完成了向基于CAT和物联网技术的数字广告分发网络和新媒体资源共享平台提供商的转型，并提供了端到端的数字广告解决方案，使客户能够高效、经济地将广告定向到中国户外广告市场的特定互动广告展示终端。2017年，由于业务模式的成功转型，我们实现了盈利。2018年，我们的财务状况继续改善。然而，由于不利的宏观经济环境和中国户外广告市场的放缓，我们在2021年和2020年分别净亏损约930万美元和1830万美元。在未来的几年里，我们将继续执行我们的商业计划，通过渗透到整个中国的更多城市，建设一个全国性的基于云的广告终端网络，预计除了设备销售之外，这将为公司带来经常性的服务收入。

从2020年1月开始，冠状病毒(又称新冠肺炎)的爆发导致中国政府采取了全国范围内的封锁、交通限制、禁止公众聚集和暂时关闭非必要业务等检疫措施。 截至2020年3月下旬，这些措施使经济活动处于暂停模式。尽管新冠肺炎疫情此后在中国基本得到遏制，商家逐步恢复营业，但各地仍持续爆发区域性感染。 疫情对户外广告业务和中国宏观经济的不利影响持续到2021年。中国的经济复苏仍然面临挑战。

2021年6月9日，本公司完成对中国户外数字广告行业领先媒体运营商淘屏新媒体有限公司100%股权的收购。拥有本公司总流通股约26.9%的TAOP主席兼行政总裁林江淮先生，拥有TNM约51%的股份。TNM专注于数字生活 场景，主要从事利用人工智能和大数据技术在其联网的智能数字广告展示终端上销售户外广告时段。收购TNM预计将增强TAOP在新媒体和广告领域的影响力。

2021年，作为新业务转型的一部分，本公司在加密货币开采业务和在香港新成立的子公司中推出了区块链相关的新业务，以补充其日益减少的传统信息技术(TIT)业务部门。 随着多个云数据中心部署在海外，目前在香港，本公司继续提高计算能力，为加密数字货币行业创造 价值。

于2021年9月，本公司与本公司全资附属公司中国信息安全技术有限公司(“信息安全技术”) 与太盟太平洋唯一股东林江淮先生订立股权转让协议。股权转让完成后， 本公司现有的可变权益实体架构解散，太古地产成为本公司的全资间接附属公司。

我们 报告以下三个部分的财务和运营信息：

行业 概述

一般信息

城市化 是我们基于云的广告投放和公共信息传播解决方案需求的主要驱动力。中国的城镇化速度在过去30年里加快了。中国城市人口在过去五年中增长了1.7亿以上，到2020年已超过10亿。根据中国社会发展研究，预计到2035年，大约70%的中国人口将居住在城市地区。城市生活方式围绕着信息、商品和服务的消费，这需要广告和公共信息传播。与此同时，城市化给土地利用、环境保护和市政基础设施带来了相当大的压力。城市化还导致对城市中所有居民平等待遇的需求日益增加。

2014年第一季度，中国所在的国务院发布了2014年至2020年新型城镇化规划，旨在引导中国走上一条更加人性化、环保型的城镇化道路。该计划增加了国家在城市基础设施、公共服务设施和保障性住房建设方面的投资。它还呼吁加强城乡发展的协调，优化城市规划，并将环境保护措施更紧密地融入城市化努力。该计划还计划到2025年在全国新建2万至5万座摩天大楼，并在170多个城市实施大规模交通系统。此外，到2020年，还要求建设连接所有20万人口以上中等城市的常规铁路和连接50万人口以上大城市的高速铁路。此外，它还计划扩大全国民航网络，使其覆盖总人口的90%。

中国的户外数字广告市场

不断上升的城市化导致中国全境普遍存在交通拥堵。在大中城市，人们平均花在上下班路上的时间为39分钟。根据中国新型城镇化报告(2014年-2018年)，在北京、广州、上海等人口稠密的一线城市，通勤者每天分别花在堵车上的时间分别为14、12和11分钟。在拥有2100多万人口的特大城市北京，每天的通勤时间为45分钟，是中国所有城市中最差的。

虽然交通拥堵是城市通勤者和城市规划者头疼的问题，但它们为户外广告商提供了创收机会，他们在交通繁忙的地区寻求专注的受众。据中国产业信息网预计，2021年，中国户外广告的市场总规模预计将达到2270亿元人民币，复合年增长率为14%。化妆品、饮料和金融服务 公司一直是支出最高的公司。互联网和房地产公司也大幅增加了广告支出。

从2013年开始的增长可以归因于三个因素：1)中国的宏观经济复苏鼓励企业增加广告支出；2)行业领军企业在户外广告市场进行整合，并在北京、广州、上海和深圳等一线城市扩大市场份额 ；3)互联网和移动技术的快速发展带来了新的O2O(线下到在线)广告机会。

超过50%的广告主将商业建筑和公共交通枢纽列为投放广告的前两个黄金地段。 中国每天有两亿多人乘坐电梯。选择住宅楼的广告商数量也大幅增加。精准广告利用基于互联网的美国存托股份管理和分发以及大数据分析等数字技术来定位受众，并继续成为广告商的关注点，导致对数字广告的需求 不断增长。

市场趋势

除城市化外，两个技术发展进一步加速了对我们的CBT产品和服务的需求：1)显示终端从线下迁移到在线 以及2)采用快速响应(QR)码。

目前，中国的大部分广告展示终端没有接入任何网络。因此，更新其媒体内容需要 通过闪存驱动器或其他方式进行现场手动操作。它们的资产利用率也往往较低。根据我们自己的初步研究，我们估计一线城市线下终端的平均资产利用率为40%，二线城市为30%，三线及以下城市为20%。相比之下，基于云的终端上的内容可以远程上传、更新和管理，从而为终端运营商(即广告公司)节省了大量人力成本。此外，基于云的终端 为广告代理提供了灵活性，可以动态微调广告时间表，并在 每个位置定制广告内容，就像一栋办公楼一样具体。更重要的是，云终端上的空闲时段可以被发现 并在淘屏上销售，支付宝是我们的在线资源交换平台，于2015年第四季度发布，作为我们的信息分发和广告投放系统 云发网(www.pubds.com)的一个模块。因此，广告代理商的资产利用率可以大大提高。因此，使用我们的CBT产品和服务将离线终端转换为联网终端的需求不断增长。2018年1月，我们将淘屏模块从云发网分离出来，正式上线淘屏网(www.taoping.cn) 和淘屏App。淘屏提供了一个连接屏幕所有者、广告商和消费者的广告资源交易服务平台。淘屏整合了我们与淘屏新媒体有限公司(以下简称“淘屏新媒体”)共同创立的新媒体运营机构“淘屏联盟”在全国范围内的优质屏幕资源。, 一家由林江淮先生控制的公司。淘屏APP 支持客户通过移动端分发和管理美国存托股份，有效满足了支离破碎的美国存托股份分发需求。使用淘屏APP，任何人都可以购买实时美国存托股份并将其分发到指定终端。

此外，二维码的广泛应用也对我们基于云的产品和服务的需求产生了积极影响。二维码是包含商家信息的数字条形码。通过激励消费者扫描广告中嵌入的二维码，广告代理商可以分析其广告的效果，并实时调整其销售和营销策略。在中国，二维码的应用正在从一线城市渗透到全国各地。尽管二维码经常出现在纸质美国存托股份和显示在离线终端上的数字美国存托股份中，但二维码的更改频率只能与广告本身一样频繁。二维码给广告公司带来的数据不能按准确的位置或时间段进行分割，因此 只能对观众行为产生有限的洞察。相比之下，在联网的 终端上显示的广告中嵌入的个性化二维码可以根据地点和时间段的不同而有所不同，并且比离线 终端或打印美国存托股份更精确地为广告代理商提供更深入的洞察。因此，二维码的采用进一步推动了对我们基于云的广告显示终端的需求。

我们的 产品和服务

在CBT细分市场，我们主要为户外数字广告客户中的新媒体提供基于云的生态系统解决方案。支撑我们生态系统的是我们特定行业的集成广告展示终端产品、数字广告分发技术 平台、资源交换和共享以及大数据分析服务。2014年，我们主要向中国新媒体行业销售基于云的解决方案。从2016年开始，我们还集中力量销售物联网美国存托股份显示终端硬件， 为户外广告市场提供数字美国存托股份分发和资源共享服务。由于2020年新冠肺炎大流行 ，城市封锁、旅行限制等预防措施，以及直到2021年该地区各地持续爆发的传染病，对中国的户外广告业务造成了负面影响，并显著抑制了客户对美国存托股份展示终端的需求 。然而，强制家庭住宿和远程工作引发了在线游戏、在线购物、在线娱乐和电子通信的急剧增长，产生了对高端数据存储服务器的巨大需求，以适应互联网信息传输。我们稳定了高端数据存储服务器的供应链，以满足市场需求 补充了美国存托股份显示终端收入的下降，并计入了CBT细分市场中高端数据存储服务器的收入和收入成本。

对于户外新媒体行业，我们将我们的软件作为一种服务来自动化广告代理商与其客户之间的整个互动工作流程，其中包括建立新的广告项目、提交广告提案、修订和批准广告提案、在线处理付款、远程上传广告内容以及跟踪和分析 绩效数据。

我们的 技术平台

我们产品的基础是我们的专有技术平台，称为云应用终端(CAT)。其商标已在中国注册。我们的CAT平台包括三层技术：1)云基础设施，2)软件应用，3) 显示尺寸从18.5英寸到84英寸的高清数字显示终端。捆绑在一起的三层技术 是我们的客户提高运营效率和实现收入最大化的交钥匙解决方案。

我们的CAT平台可以从各种设备访问，包括网络显示终端、台式计算机和移动设备。 它可以在所有操作系统上运行，包括Windows、Android和iOS。它将所有接入点统一到一个唯一的用户帐户中，用户可以通过该帐户登录我们的云系统并享受所有可用的软件特性和功能。

我们的 资源交换和共享

在我们的CAT平台上构建 是我们特定于行业的资源共享功能。针对户外新媒体行业，2015年第四季度，我们发布了名为淘屏的资源交易所，作为我们专有的云信息分发和广告投放平台-云发网(www.pubds.com)的一个模块。淘屏在中文中的意思是“搜索和选择展示终端”。 淘屏将寻求者与拥有互动展示终端户外广告资源的人配对，并为他们的在线交易提供便利。

例如，深圳的一家本地广告公司可能需要在广州市投放广告，但在广州没有任何显示终端。通过淘屏，广告公司可以按位置、地点和时段搜索可用的展示终端， 找到合适的资源，与终端所有者谈判租金，并在网上进行支付。然后，广告代理商可以通过淘屏将广告内容上传到远程终端，监控广告表现，对广告进行必要的编辑， 更新广告内容。

淘屏 帮助广告终端资源所有者提高资产利用率和投资回报。同时，淘屏 允许广告推广者利用其他地理区域的现有广告资源，以符合成本效益的方式扩展到 新的业务领域。

我们的 大数据服务

我们的大数据分析服务建立在我们的资源共享能力之上。在发布资源共享功能后，我们一直在 整理和分析与买卖行为偏好相关的数据，以便为客户提供增值服务。

例如，通过大数据分析，我们能够向广告资源所有者提出有洞察力的建议，在特定时间段展示的特定类型的场地可能获得较高的租赁费，以及他们可以对其拥有的每种资源收取的最佳租赁费范围。对于广告推广者，我们能够提供建议，如要租用的终端的最佳组合 ，以便接触到他们想要的尽可能多的受众，并在保持其广告预算的情况下获得最大影响。

我们特定于行业的生态系统

通过将我们专有的CAT技术平台、资源共享功能和大数据服务与我们的行业专业知识相结合， 我们为户外数字广告新媒体、医疗保健、教育和 住宅社区管理等行业提供集成的生态系统解决方案。如上所述，从户外数字广告新媒体行业开始，我们一直在 向所有这四个行业推出产品。

产品 保修

对于我们的TIT部门，我们通常根据项目为我们的系统集成服务提供一年或三年的保修。我们的 保修包括支持服务、最低更新和系统维护。不允许退货，但不合格的 产品除外，根据历史经验，这些产品并不重要。如果不合格产品因软件问题而退回， 我们将提供升级或额外的定制以满足客户的需求，这是不常见的非物质成本。硬件的原始供应商最终负责更换有缺陷或不合格的硬件产品。如果不合格是由于集成硬件造成的，我们会将硬件退回原始供应商进行更换。根据我们过去的经验，我们的保修条款的成本 并不重要。

对于我们的CBT部门，我们为我们的数字显示器和高端数据服务器提供一年保修。实际保修服务由我们的OEM合作伙伴执行，我们与他们签订了合同保证，他们将维修或更换我们代表客户购买的任何有缺陷的硬件产品 。我们的OEM合作伙伴最终承担并承担产品保修的成本。 因此，我们自己对这一细分市场的保修成本一直很低。

销售 和市场营销

我们 通过识别和联系潜在的新客户以及通过转介或通过直接联系新客户来开发新业务 这是我们在行业中的强大品牌认知度和声誉的结果。我们通过各种类型的营销活动巩固我们的市场地位，例如参加展览、贸易展和研讨会，发展分销商和经销商，以及向潜在客户展示解决方案。我们创立并在淘屏联盟中发挥了关键作用，这是一个新媒体运营组织， 包括整个中国的众多广告公司，极大地提高了我们的市场拓展能力和行业声誉。

客户 和相关方

在2021财年、2020财年和2019财年，没有一个客户占我们总收入的10%或更多。下表按我们的主要客户提供截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度收入 。

2021年

年份 2020

年份 2019年

竞争

在CBT细分市场，中国有很多小型IT服务公司提供一次性的软件包来解决其中一个方面的问题，但没有像我们这样结合技术平台、资源交换和共享以及大数据服务的完整解决方案。例如，在新媒体行业，我们遇到了来自56iq.com、福建星网传播有限公司、上海视秀科技 有限公司、迈普通信科技有限公司的竞争。在完成对淘屏新媒体有限公司的收购后，我们在中国的一些地理区域与分众传媒、空中传媒、愿景中国等广告公司 展开竞争。

与我们的竞争对手相比，我们认为我们具有以下优势：

业务转型

在2014年之前，我们主要通过各种建设和移交项目向中国公共服务部门销售大规模定制IT解决方案。由于2012年中国政策法规的变化，各地方政府开始无限期推迟之前与我们签约的IT项目。因此，我们现有的许多应收账款变得无法收回。

2013年初，我们的管理团队做出了一个战略决策，将我们的业务从服务于公共部门转变为专注于私营部门。我们开始完成我们正在进行的IT项目，并停止在公共部门接受新客户。此外， 我们注销了我们认为不再应收的应收账款。同时，我们决定将我们的业务从一家构建并转移的IT服务公司转变为一家标准化的IT产品公司。利用我们在为公共部门处理大型IT项目方面的经验和专业知识，我们开始投资研发适合私营部门的我们自己的软件产品。

2014年，我们继续从公共部门向私营部门过渡，将新媒体、医疗保健、教育和住宅社区管理确定为我们将重点关注的四个核心终端市场。在2014年9月通过收购Biznest加强了我们自己的软件研发努力后，我们决定退出硬件制造业务，完成向软件公司的转型 。2014年11月，我们启动了关闭自己的制造设施并将硬件生产转移给我们的OEM合作伙伴的进程。向我们的OEM合作伙伴转移硬件生产已于2015年完成。因此，我们在2015年和2016年注销了大量应收账款，并计入了大量商誉和可识别的无形资产减值费用。

作为从传统IT业务向基于云的业务过渡的一部分，我们在2015年出售了iASPEC持有的中天100%股权和Geo 54.89%股权。这些销售所得共计1,950万美元，用于我们新的基于云的业务的发展和市场扩张，以及偿还我们的部分短期债务。

2017年，我们完成了向中国户外广告市场基于CAT和物联网技术的数字广告分发网络和新媒体资源共享平台的领先产品和服务提供商的业务转型。2017年，由于业务模式的成功转型，我们实现了盈利 。2018年，我们继续证明新业务模式的可持续性，并将净收入增加到约170万美元。在2021年、2020年和2019年，由于不利的宏观经济环境 和中国的户外广告市场放缓，我们分别净亏损约990万美元、1830万美元 和360万美元。在未来的几年里，我们将继续执行我们的业务计划，通过渗透到整个中国的更多城市，建设一个全国性的基于云的广告终端网络，预计这将为 公司带来经常性的服务收入，除了设备销售。此外，我们一直在积极探索其他基于云的解决方案，包括整个中国的智能充电桩业务，利用我们的TAOP智能云和淘屏联盟全国分销网络。

2021年，我们通过收购淘屏新媒体有限公司，将我们基于CAT的新媒体分享平台扩展到数字广告和智能社区领域。 提供户外数字广告。此外，我们还通过招聘经验丰富的高管、与多家知名咨询公司、供应商和这些领域的 运营商签约，在区块链、数字资产、 和加密货币挖掘运营方面抓住了商机，我们新成立了区块链业务部，以管理区块链开发、数字资产NFT(无 可替代令牌)和加密货币挖掘运营，并新成立了数字文化业务部，以涵盖在线教育和数字广告运营。在截至2021年12月31日的一年中，我们从新的区块链业务中获得了550万美元的收入。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力维护和保护我们的专有技术，以及在不侵犯他人专有权利的情况下开展业务。我们主要依靠版权、专利、商标和商业秘密的组合，以及执行员工和第三方保密协议来保护我们的知识产权。

截至2021年12月31日，通过我们的全资子公司IST、TopCloud、iASPEC、Biznest和Bocom，我们拥有151个注册和版权 软件产品，并拥有28项专利。我们还拥有两个域名(http://www.taop.com；http://www.taoping.cn；和http://www.pubds.com).

我们通过与员工签订的雇佣合同中的保密条款来保护我们的专有技术和技术。 此外，我们的工程师通常分为不同的项目组，每个项目组通常只负责项目的一部分。因此，通常没有一个工程师可以访问特定产品的整个设计过程和文档。

我们 资助了一家供应商，利用我们的数字新媒体共享平台来开发车载显示终端来投放广告。车载显示终端的开发于2020年9月完成，并开始获得广告收入。根据修改的 合同，我们将资金资本化为享有车载显示终端知识产权的购买软件 ，并在修改后的四年合同期限内分享车载显示终端产生的广告收入

监管

由于我们的所有经营实体都位于中国，因此我们受中国国家和地方法律的监管。本部分总结了与我们的业务相关的主要中国法规。

许可证 和证书

通过我们的子公司，我们持有以下许可证和证书：

中国在内地设立、经营及管理法人实体，受《中国人民代表大会常务委员会(下称“全国人大常委会”)于1993年12月通过的《Republic of China公司法》或《中国公司法》》的管辖。《公司法》于1994年7月实施，其后分别于1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月及2018年10月修订。根据中国公司法，公司一般分为两类：有限责任公司和股份有限公司。中国公司法适用于外商投资有限责任公司和外商投资股份有限公司。根据《中国公司法》，外商投资法律另有规定的，从其规定。2021年12月，全国人大常委会印发了中国公司法修正案草案征求意见稿。中国公司法修正案草案对现行《公司法》(2018年修订版)的13章218条进行了约70处实质性修改。它将(一)细化对国有控股公司的专门规定；(二)完善公司设立和退出制度；(三)优化公司结构和公司治理；(四)优化资本结构；(五)强化控股股东和管理人员的责任；(六)强化企业社会责任。

境外投资者在内地投资中国，受国务院2002年2月11日公布并于2002年4月1日起施行的《外商投资指导意见》，以及商务部和国家发展改革委于2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的最新的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》或《负面清单》管理。负面清单统一列出了外商投资准入的持股比例和管理要求等限制性措施，以及禁止外商投资的行业。负面清单涵盖12个行业，未列入负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则进行管理。

《人民Republic of China外商投资法》或《外商投资法》于2019年3月由全国人民代表大会颁布，并于2020年1月起施行。外商投资法施行后，《人民Republic of China外商独资企业法》、《人民Republic of China中外合资经营企业法》、《人民Republic of China中外合作经营企业法》同时废止。外国自然人、企业或其他组织(以下简称外国投资者)在内地中国境内直接或间接投资的活动， 应符合和适用《外商投资法》，包括：1)外商投资企业的外国投资者在内地单独或与其他投资者共同设立；2)外国 投资者收购中国境内企业的股份、股权、房地产股份或其他类似权益；3)外国投资者单独或与其他投资者共同投资中国在内地的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

2019年12月，国务院发布《外商投资法实施条例》，自2020年1月起施行。《外商投资法实施条例》施行后，《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业期限暂行规定》、《外商独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》同时废止。

2019年12月，商务部、国家市场监管总局发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月起施行。《外商投资信息申报办法》施行后，《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》同时废止。自2020年1月1日起，外商直接或间接在内地开展投资活动的，由外商或外商投资企业依照本办法向有关商务主管部门报送投资信息。

根据上述限制和要求，在我们的VIE结构于2021年9月解散之前，我们通过当时合并的VIE开展增值电信业务。由于VIE架构的解散，我们停止了电子商务及相关业务，这些业务仅占淘屏新媒体收入的一小部分。我们相信，负面清单(2021年版)中没有规定我们中国子公司目前的任何业务。因此，我们的中国子公司 能够在不受中国外商投资法律法规限制的情况下开展业务。

我们认为， 根据目前有效的法律法规，淘屏或我们的子公司不需要为每个中国子公司的运营获得除正规营业执照之外的额外 许可证。我们的每一家中国子公司 都必须获得并已获得国家市场监管总局当地分局的正式营业执照 。没有任何此类许可证的申请被拒绝。

移动互联网应用信息服务条例

移动互联网应用和互联网应用商店由中国网信办于2016年6月28日发布，并于2016年8月1日起施行，对移动互联网应用和互联网应用商店进行了特别规范。APP规定规范APP信息和APP商店服务提供商，CAC和地方网信办分别负责全国或地方APP信息的监督管理。

APP信息服务提供者应当依法取得相关资质，履行如下信息安全管理义务：(1)对注册用户的身份信息，包括其手机号码等身份信息，在后台强制实名登记，前台自愿实名展示的原则下，对其进行身份认证；(2)应建立健全用户信息保护机制，遵循合法、正当、必要的原则，明确收集、使用用户个人信息的目的、方式和范围，并征得用户同意；(三)建立健全信息内容审核管理 机制，对违法违规发布的信息内容，视情况采取警告、限制功能、暂停更新、关闭账户等措施，保存相关记录并向有关主管部门报告；(4)应保障用户在安装或使用此类应用程序时的知情权和选择权，不得启动收集用户位置信息、访问用户联系人、开机录音等功能或其他与服务无关的功能，未经用户事先同意明确通知，不得强行安装其他无关的应用程序；(5) 应尊重和保护知识产权，不得制作或发布侵犯他人知识产权的应用程序；(6)记录用户日志信息，保存60天。

我们 在我们的移动应用中建立了必要的机制，并采用了数据加密和保护技术，以确保用户信息的收集、保护和存储在各个实质性方面都符合APP规定的要求。

互联网信息安全条例

1997年，公安部颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

中国的互联网信息是从国家安全角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《关于维护网络安全的决定》，并于2009年8月27日进一步修订，违反者可在中国受到刑事处罚：(1)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播政治破坏性信息；(3)泄露国家秘密；(4)传播虚假商业信息；(5)侵犯知识产权。

《中华人民共和国网络安全法》于2016年11月7日由全国人大常委会公布，并于2017年6月1日起施行。根据该规定，包括在线信息服务提供者在内的网络经营者在开展业务和提供服务时，应当遵守法律法规，履行保障网络安全的义务，并根据法律、法规和国家强制性要求，采取一切必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。

我们 根据中华人民共和国网络安全的有关规定，建立了必要的信息安全保护机制，包括采用防病毒防火墙、入侵检测和数据加密、网络日志记录、实施信息保密框架等必要的网络安全防护技术。

隐私保护条例

工信部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露的情况，网络借贷服务提供者必须立即采取补救措施 ，情节严重的，立即向电信监管部门报告。

此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须经用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。

2015年7月，中国十家监管机构联合发布了这份指南，其中包括要求服务提供商提高 技术安全标准，保护用户和交易信息。指导方针还禁止服务提供商非法 出售或泄露用户个人信息。根据全国人大常委会2015年8月发布并于2015年11月起施行的《刑法第九修正案》，互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不按照命令整改的，将因下列原因 受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重后果；(三)刑事证据严重损失；或者(四)其他情节严重的，任何个人或者单位(I)违反适用法律向他人出售或者提供个人信息，或者(Ii)窃取或者非法获取个人信息的 ，情节严重的，将受到刑事处罚。

我们的淘屏APP用于促进云美国存托股份和内容分发到我们网络中的指定终端，该终端不对 任何个人信息的收集和存储进行计费。

与知识产权有关的条例

中国人民代表大会和国务院颁布了全面的商标保护法律法规。1982年8月23日公布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》(2019年11月1日修订)，以及国务院于2002年8月3日发布并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例(2014版)》是保护注册商标的主要法规。国家工商行政管理总局商标局对商标的注册实行先入先审的管理方式，注册商标的注册期限为十年。

1990年通过并分别于2001年和2010年修订的《中华人民共和国著作权法》及其实施细则于2002年8月8日通过并分别于2011年和2013年修订，以及于2001年12月20日公布并于2011年和2013年修订的《计算机软件保护条例》对中国的计算机软件著作权保护作出了规定。根据这些规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向国家著作权管理中心或其地方分支机构登记其在软件上的权利，以获得软件著作权登记证书。

全国人大常委会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年和2008年进行了修订。可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。不能为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责受理、审批专利申请。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计的专利有效期为十年，自申请日起计算。除法律规定的有限例外情况外，任何第三方用户必须 获得专利所有者的同意或适当许可才能使用专利，否则使用将构成对专利所有者权利的侵犯。

工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》或《域名管理办法》，对域名进行保护。根据《域名管理办法》，域名申请者需向域名注册服务机构正式注册其域名。完成注册手续后，申请者将成为此类域名的持有人。

我们 在中国采取了必要的知识产权登记、维护和执法机制。但是，我们不能向您保证 我们可以防止我们的知识产权被任何第三方未经授权使用，我们也不能承诺我们的知识产权不会受到任何第三方的挑战。

与就业相关的规定

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主 必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》，可能会被处以罚款和其他行政处罚，严重违反可能构成刑事 罪行。

2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修订，自2013年7月1日起施行，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据这项法律，派遣工人有权支付与全职雇员同等工作的工资，但雇主雇用的派遣工人人数不得超过人力资源和社会保障部确定的其雇员总数的一定百分比。此外，派遣的工人只能从事临时、辅助或替代工作。根据2014年1月24日人力资源和社会保障部发布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣暂行规定》，用人单位招用的劳务派遣人员不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘人员和派遣人员)。《劳务派遣暂行规定》要求，不符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位，应于2016年3月1日前将派遣劳务人数降至员工总数的10%以下。

根据中国法律法规，中国的企业 必须参加若干员工福利计划，包括社会保险基金， 即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在当地政府不时指定的经营地点或所在地缴纳相当于员工工资的一定比例的计划或基金， 包括奖金和津贴。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当 为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工及其代表缴纳或者代扣代缴相关社会保险费。全国人大常委会于2010年10月28日公布的《中华人民共和国社会保险法》于2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日，综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定，并详细阐述了不遵守社会保险法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据1999年4月3日由国家法律顾问公布施行的《住房公积金管理条例》，2002年3月24日修订，2019年3月24日经《国务院关于修改部分管理条例的决定》(国务院令第710号)部分修改的《住房公积金管理条例》规定，职工个人缴纳的住房公积金和用人单位缴纳的住房公积金，归职工个人所有。企业必须到适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行为每位职工开立住房公积金专户。

用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，逾期缴存或缴存不足均属违法。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其限期办理。逾期未完成登记的，处以1万元以上5万元以下罚款。企业违反本规定，未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期补缴，期满仍未补缴的，可以提请人民法院强制执行。

外币兑换条例

根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》，以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，以外币支付经常账户项目，如贸易和服务付款、利息和股息，可以在没有外汇局事先批准的情况下按照适当的程序要求进行。相比之下，将人民币兑换成外币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需要事先获得外汇局或其当地办事处的批准。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了来华直接投资和对外直接投资外汇登记报批的要求。以对外直接投资和对外直接投资为目的的外汇登记申请，可以向符合条件的银行提出，由符合条件的银行在外汇局的监管下进行审核和登记。

《外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》于2015年3月30日发布，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，外商投资企业可根据实际业务需要，将外汇管理局确认货币出资权益的外汇资金部分(或银行已办理货币出资入账登记的部分)与银行进行结算。暂时允许外商投资企业100%酌情结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，应先办理境内再投资登记，并向注册地外汇局(银行)开立相应的待付结汇账户。《外汇局关于改革规范资本性结汇管理政策的通知》，即《外汇局第16号通知》，于2016年6月9日发布施行。根据国家外汇管理局第16号通知，在中国注册的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。外汇局第16号通知 为企业自行决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇折算提供了一个综合标准, 适用于所有在中国注册的企业。外汇局第十六号通知重申，企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途，不得用于证券投资或其他投资，但另有特别规定的银行金融产品在境内可担保本金的除外。此外，折算后的人民币除在经营范围内用于建设或购买非企业自用的房地产外，不得用于向关联企业发放贷款，但房地产企业除外。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，其中对境内机构向境外机构汇出利润 规定了多项资本管制措施，包括(I)银行必须审查 董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表，以检查交易是否真实；(Ii)境内机构在汇出利润之前，必须保留收入，以弥补前几年的亏损。此外，根据《外管局通知》，作为对外投资登记程序的一部分，境内实体必须详细说明资金来源和资金使用方式，并提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月25日，外汇局公布了《关于进一步便利跨境贸易与投资便利化的通知》，并于同日起施行(其中第8.2条除外)。通知取消了非外商投资企业对中国进行资本股权投资的限制。此外，取消了对境内账户用于变现资产的资金结汇的限制，放宽了对外国投资者安全保证金的使用和结汇限制。符合条件的试点企业还可以将资本金、外债和境外上市收入等资本项下收入用于境内支付，而无需事先向银行提供材料进行 逐项真实性核查，同时资金用途应真实，符合适用规则，并符合现行资本收入管理规定。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

外管局 发布《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇管理局关于境内居民通过离岸特殊目的载体进行股权融资和往返投资有关问题的通知》，并于2014年7月起施行，以取代《国家外汇管理局关于境内居民通过离岸特殊目的载体进行股权融资和往返投资有关问题的通知》，规范境内居民或单位利用特殊目的载体或特殊目的载体在中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜。外管局通告 37将特殊目的机构定义为中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，而“往返投资”则定义为中国居民或实体以特殊目的机构对中国的直接投资，即成立外商投资企业以取得所有权、控制权及经营权。《国家外汇局第37号通知》规定，中国居民或机构在向特殊目的机构出资前，须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。此外，外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，修订了《国家外汇管理局第37号通知》，并于2015年6月1日起施行，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，必须在符合条件的银行登记，而不是在外管局登记。

中国居民或实体已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产，但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按要求获得登记的，必须向合格的银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本信息(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、转让或换股、合并或分立等发生重大变化的，需对登记事项进行修改。不遵守国家外管局第37号通函和后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露信息，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或关联公司支付减资、股份转让或清算所得的股息和其他分配，以及从境外母公司流入的资金，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民投资离岸公司的规定可能会使我们的中国居民的实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。”

股票激励计划条例

外汇局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了外汇局2007年3月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据《股票激励计划通知》和其他相关规章制度，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记，并遵循一定的 其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须通过合格的中国代理机构进行股票激励计划的安全登记和其他程序，该代理机构可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司指定的另一家合格机构。此外，如果股票激励计划、中国代理商或其他重大变更发生任何重大变化，中国代理商必须更新相关的安全登记。中国代理人 必须代表有权行使员工股票期权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请 与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。 中国居民根据已授予的股票激励计划出售股票所获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息 必须在分配给该等中国居民之前汇入中国代理人在中国开立的银行账户。

我们 采用了股权激励计划，根据该计划，我们将有权对符合条件的参与者进行奖励和奖励。 我们已通知股权激励计划下的获奖者按照 股票激励计划通知办理相关外汇事宜。然而，我们不能保证所有获得股权激励的员工都能在完全遵守股票激励计划通知的情况下，成功地在外汇局注册。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-任何未能遵守中国有关员工股权激励计划的规定的行为都可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”

股利分配条例

管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、规则和法规是适用于中国境内公司和外商投资公司的修订后的《中华人民共和国公司法》，以及适用于外商投资公司的《外商投资法》及其实施细则。根据这些法律、规则和规定，外商投资企业 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。 中国境内公司和中国外商独资企业都必须留出至少10%的税后利润作为一般准备金，直到其累计准备金达到其注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，不允许中国公司 分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。请参阅“风险因素-中国中与经商有关的风险 --中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分派能力的限制可能会对我们的增长能力产生实质性的不利影响，进行有利于我们业务的投资或收购，向您支付股息 ，以及以其他方式资助和开展我们的业务。”

股息 预提税金

2007年3月，全国人大制定了《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，最后一次修订于2018年12月29日。中华人民共和国国务院于2007年12月6日公布了《企业所得税法实施细则》，自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日进行了部分修改。根据《企业所得税法》及其实施细则，中国境内外商投资企业支付给外国企业投资者的股息，除与中国有税收协定规定的优惠扣缴安排外，应按10%的预提税额征收。根据国家税务总局于2008年1月29日发布并于2008年2月29日补充修订的《关于协商降低股息和利率的通知》，以及《内地中国与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排》 于2006年12月8日生效，适用于香港于2007年4月1日及以后任何课税年度以及2007年1月1日及以后开始的任何课税年度取得的所得。如香港企业被视为中国税务机关派发的任何中国附属公司股息的实益拥有人，并在紧接派发股息前的12个月期间内一直持有该中国附属公司至少25%的股权，则该预提税金税率可调低至5%。此外，根据国家税务总局2018年2月3日发布的《关于税收条约中有关受益所有人问题的公告》，, 在确定“受益所有人”的身份时，可以通过公司章程、财务报表、资金流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人力物力配置、相关费用、职能和风险承担、借款合同、使用费合同或转让合同、专利登记证、著作权证书等资料进行综合分析。但即使申请人具有“受益所有人”身份，主管税务机关认为有必要适用税收条约中的主要目的检验条款或者国内税法规定的一般反避税规则的，适用一般反避税规定。

企业所得税

2007年12月，国务院公布了《企业所得税法实施细则》，并于2008年1月1日起施行。《企业所得税法》及其相关实施细则(I)对外商投资企业和内资企业均适用统一的25%企业所得税税率(Ii)允许企业继续享受其现有的税收优惠，但须遵守某些过渡性逐步淘汰规则，以及(Iii)引入新的税收优惠，但须遵守各种资格标准。

企业所得税法还规定，根据中国以外司法管辖区的法律组织的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则还将“事实上的管理机构” 定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。如果根据中国以外的司法管辖区法律组建的企业在中国企业所得税方面被视为中国居民企业，则可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。首先，它将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，将对其支付给其非中国企业股东的股息 以及其非中国企业股东因转让其股份而获得的收益征收10%的预扣税。支付给非中国个人股东的股息和该等股东转让股权所获得的任何收益 可按20%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国。见“风险因素--与中国做生意有关的风险--根据企业所得税法，我们可能被归为中国的”居民企业“”。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。“

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头预提问题的公告》或《第37号公告》，取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，并部分取代和补充了国家税务总局2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》或《公告》7项规定。2015年。根据公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接 转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税 。就间接转移中国机构的资产而言，有关收益将被视为与中国机构有效地 相关，并因此计入其企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳 中国企业所得税。如果标的转让涉及中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而这与中国在中国设立的非居民企业没有有效联系，根据适用的税收条约或类似安排，将适用中国企业所得税，税率为10%。, 且转移支付义务方有扣缴义务。根据《第37号公告》，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款。公告37和公告7均不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易 此类股票是通过公开证券交易所的交易获得的。 参见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们和我们的股东面临的不确定性 间接转让中国居民企业的股权或归因于中国人设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产。”