展品99.11
履约契据
本履约于2022年10月29日生效。
发信人:
特拉华州J.P.摩根信托公司, 根据特拉华州法律成立的公司,作为Hodge Mountain 2020不可撤销信托的受托人和代表( “附加成员”)。
独奏会:
(A)于2022年9月9日,本契约附件A所列各方(“现有成员”)订立财团 协议(“财团协议”),并建议(其中包括)就纳斯达克进行收购交易(“交易”),111,Inc.是根据开曼群岛法律注册并在“纳斯达克”全球市场(“贵公司”)上市的公司(“贵公司”),据此,本公司将被纳斯达克除名,并根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)取消注册。
(B)根据联合体协议第1.4节,可接纳额外的 成员加入联合体。
(C) 额外成员现希望参与财团协议项下预期的交易,签署本契约,并 受财团协议条款约束。
本契据证明如下:
1. | Defined Terms And Construction |
(a) | 大写的 此处使用但未定义的术语应具有《联合体协议》中规定的含义。 |
(b) | 本协议应纳入联合体协议,如同明确包含在联合体协议中一样。 |
2. | 承诺 |
(a) | Assumption of obligations |
附加成员向联合体协议的其他各方承诺,自本协议签署之日起,他或她将履行和遵守一方的各项义务,就好像他或她在签署《联合体协议》之日是《联合体协议》的缔约方一样,且现有成员同意,凡提及“一方”,应视为包括对附加成员的提及,并自本协议之日起生效。缔约方在联合体协议下的所有权利将被赋予额外的 成员,就像额外的成员在签署联合体协议之日已经是联合体协议的缔约方一样。新增成员将贡献的展期股份数量列于本协议的附表A。
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3. | Representations And Warranties |
(a) | 新增的 成员代表并向其他各方保证如下: |
(1) | 容量 |
他或她在法律上有资格 签订本契约,并已仔细审阅本契约和财团协议的规定。
(2) | 适当授权 |
他或她拥有签署和交付本契据的完全权力和权力,额外成员签署、交付和履行本契据已 获得所有必要行动的正式授权,包括其配偶(如果有)的同意。
(3) | Legal, Valid and Binding Obligation |
本契约已由额外成员正式签署并交付,构成额外成员的法律、有效和具有约束力的义务,可根据本协议条款对其强制执行。
(4) | 所有权 |
截至本契约日期, (I)新增成员持有(A)在本协议附表B中其姓名旁“记录持有的股份”项下的公司股票数量(指明持有的本公司A类和B类普通股的数量,以及以美国存托凭证的形式持有的A类普通股的数量),且无任何产权负担或限制,及 (B)本协议附表B中其名称旁“其他证券”标题下所载的其他证券。在每一种情况下,都没有任何产权负担或限制;(Ii)该额外股东拥有对该等公司股份(如有)及其持有的任何其他证券(如有)的投票权及处置权;及(Iii)该额外股东及其联营公司并无任何 直接或间接拥有任何公司股份或其他证券,但本协议附表B所载的 除外。
(5) | 信赖 |
附加成员确认 现有成员已根据并依赖(除其他事项外)上述第3(A)(1)至3(A)(4)节中的陈述和保证,同意接纳该附加成员加入联合体,并且现有成员的 同意是由该等陈述和保证引起的。
4. | 杂类 |
适用《联合体协议》第7条(通知)、第9.9条(适用法律)和第9.10条(争端解决)作必要的变通这份地契。
[签名页面如下。]
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为此作证, 附加会员已将本契约作为契约签署,并于上述第一年的日期交付本契约。
作为 签署的契据 | ) | |||
特拉华州摩根大通信托公司 | ||||
作为 的受托人和代表 | ||||
Hodge Mountain 2020不可撤销的信任 | ) | |||
) | ||||
) | ||||
) | ||||
发信人: | /s/Tamika R.Gayle | ) | ||
姓名:塔米卡·R·盖尔 | ||||
职务:总裁副 |
在……面前 | |||
签署: | /s/David P.Manni | ||
姓名:David·P·曼尼 | |||
职业:信托官员 | |||
地址:德州19713纽瓦克斯坦顿克里斯蒂安娜路500号 | |||
通知详情: | |||
地址:德州19713纽瓦克斯坦顿克里斯蒂安娜路500号 | |||
注意:塔米卡·盖尔 | |||
Facsimile: +1 302 634 5344 | |||
电子邮件:tamika.r.gayle@jpmgan.com |
[履约契据签字页]
附件A(遵守契据)
现有成员
1. | Gang |
2. | Infinity Cosmo Limited |
3. | 刘俊玲 |
4. | 欣欣湾环球有限公司 |
5. | 上海国盛资本管理有限公司。 |