展品99.10
履约契据
本《遵守契约》(以下简称《契约》)于2022年10月29日生效
发信人:
First Pharmacia International是根据开曼群岛法律成立和存在的有限责任公司,注册地址为Walkers Corporation Limited,地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-9008,乔治城埃尔金大道190号(“额外成员”)。
独奏会:
(A)于2022年9月9日,本契约附件A所列各方(“现有成员”)订立财团 协议(“财团协议”),并建议(其中包括)就纳斯达克进行收购交易(“交易”),111,Inc.是根据开曼群岛法律注册并在“纳斯达克”全球市场(“贵公司”)上市的公司(“贵公司”),据此,本公司将被纳斯达克除名,并根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)取消注册。
(B)根据联合体协议第1.4节,可接纳额外的 成员加入联合体。
(C) 额外成员现希望参与财团协议项下预期的交易,签署本契约,并 受财团协议条款约束。
本契据见证人如下:
1. | Defined Terms And Construction |
(a) | 大写的 此处使用但未定义的术语应具有《联合体协议》中规定的含义。 |
(b) | 此 契约应纳入联合体协议,就像明确纳入联合体协议一样。 |
2. | 承诺 |
(a) | Assumption of obligations |
附加成员向《联合体协议》的其他各方承诺,自本协议签署之日起,将履行和遵守一方的各项义务,如同其在签署《联合体协议》之日已是《联合体协议》的缔约方一样 ,且现有成员同意,凡提及“一方”,应视为包括对附加成员的提及,并自本协议签署之日起生效。一方在《联合体协议》项下的所有权利将 授予该新增成员,如同该新增成员在《联合体协议》签订之日即为《联合体协议》项下的缔约方一样 。新增成员将贡献的展期股份数量列于本协议的附表A。
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3. | Representations And Warranties |
(a) | 其他成员代表并向其他各方保证如下: |
(1) | 状态 |
IT 是根据本契约前言所述司法管辖区的法律正式成立、成立和有效存在的公司,并拥有拥有、租赁和运营其资产以及开展其所开展业务的所有必要权力和授权。
(2) | Due Authorization |
它 拥有签署和交付本契据的完全权力和权限,并且 额外成员已代表额外成员采取一切必要行动正式授权签署、交付和履行本契约。
(3) | Legal, Valid and Binding Obligation |
本契约已由新增成员正式签署和交付,构成了新增成员的法律、有效和具有约束力的义务,可根据本协议的条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他影响债权的法律和一般衡平原则的约束)予以强制执行。
(4) | 所有权 |
截至本契约日期,(I)新增成员持有(A)在本协议附表B中其名称旁边的“已登记在案的公司股份”标题下所列的公司股票数量(指明所持有的A类和B类公司普通股的数量,以及以美国存托凭证的形式持有的A类普通股的数量),且不存在任何产权负担或限制,以及(B)在本协议附表B中其名称旁边的“其他证券”标题下所载的其他证券,在每一种情况下,都没有任何产权负担或限制;(Ii)该额外股东拥有控制该等公司股份(如有)及其持有的任何其他证券(如有)的投票权及处置权;及(Iii)该额外股东及其联属公司的任何 概无直接或间接拥有任何公司股份或其他证券,但本协议附表B所载的 除外。
(5) | 信赖 |
其他成员确认,现有成员已根据并依赖(除其他事项外)上述第3(A)(1)至3(A)(4)节中的陈述和保证,同意接纳该额外成员加入财团。
4. | 杂类 |
适用《联合体协议》的第7节(通知)、第9.9节(适用法律)和第9.10节(争端解决)作必要的变通 此地契。
[签名页面如下。]
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为此作证, 附加会员已将本契约作为契约签署,并于上述第一年的日期交付本契约。
作为契据被执行 | ) | |||
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第一法玛西亚国际 | ) | |||
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发信人: | /s/ 支阳 | ) | ||
姓名:杨志阳 | ) | |||
标题:董事 | ) |
在……面前 | |||
签署: | /s/ Maggie Chen | ||
姓名:Maggie·陈 | |||
职业:首席财务官 | |||
地址:上海市蒙自路763号丽晶中心1座2606室,邮编:中国 | |||
通知详情: | |||
地址:上海市孟子路763号丽晶中心1座2606室,地址:上海市中国 | |||
注意:杨智/Maggie陈一鸣 | |||
传真:63154545 | |||
电子邮件:hi@bvcf.com/Maggie@bvcf.com |
[履约契据签字页]
附件A(遵守契据)
现有成员
1. | Gang |
2. | Infinity Cosmo Limited |
3. | 刘俊玲 |
4. | 欣欣湾环球有限公司 |
5. | 上海国盛资本管理有限公司。 |