展品99.10

履约契据

本《遵守契约》(以下简称《契约》)于2022年10月29日生效

发信人:

First Pharmacia International是根据开曼群岛法律成立和存在的有限责任公司,注册地址为Walkers Corporation Limited,地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-9008,乔治城埃尔金大道190号(“额外成员”)。

独奏会:

(A)于2022年9月9日,本契约附件A所列各方(“现有成员”)订立财团 协议(“财团协议”),并建议(其中包括)就纳斯达克进行收购交易(“交易”),111,Inc.是根据开曼群岛法律注册并在“纳斯达克”全球市场(“贵公司”)上市的公司(“贵公司”),据此,本公司将被纳斯达克除名,并根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)取消注册。

(B)根据联合体协议第1.4节,可接纳额外的 成员加入联合体。

(C) 额外成员现希望参与财团协议项下预期的交易,签署本契约,并 受财团协议条款约束。

本契据见证人如下:

1.Defined Terms And Construction

(a)大写的 此处使用但未定义的术语应具有《联合体协议》中规定的含义。

(b)此 契约应纳入联合体协议,就像明确纳入联合体协议一样。

2.承诺

(a)Assumption of obligations

附加成员向《联合体协议》的其他各方承诺,自本协议签署之日起,将履行和遵守一方的各项义务,如同其在签署《联合体协议》之日已是《联合体协议》的缔约方一样 ,且现有成员同意,凡提及“一方”,应视为包括对附加成员的提及,并自本协议签署之日起生效。一方在《联合体协议》项下的所有权利将 授予该新增成员,如同该新增成员在《联合体协议》签订之日即为《联合体协议》项下的缔约方一样 。新增成员将贡献的展期股份数量列于本协议的附表A。

1

3.Representations And Warranties

(a) 其他成员代表并向其他各方保证如下:

(1)状态

IT 是根据本契约前言所述司法管辖区的法律正式成立、成立和有效存在的公司,并拥有拥有、租赁和运营其资产以及开展其所开展业务的所有必要权力和授权。

(2)Due Authorization

它 拥有签署和交付本契据的完全权力和权限,并且 额外成员已代表额外成员采取一切必要行动正式授权签署、交付和履行本契约。

(3)Legal, Valid and Binding Obligation

本契约已由新增成员正式签署和交付,构成了新增成员的法律、有效和具有约束力的义务,可根据本协议的条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他影响债权的法律和一般衡平原则的约束)予以强制执行。

(4)所有权

截至本契约日期,(I)新增成员持有(A)在本协议附表B中其名称旁边的“已登记在案的公司股份”标题下所列的公司股票数量(指明所持有的A类和B类公司普通股的数量,以及以美国存托凭证的形式持有的A类普通股的数量),且不存在任何产权负担或限制,以及(B)在本协议附表B中其名称旁边的“其他证券”标题下所载的其他证券,在每一种情况下,都没有任何产权负担或限制;(Ii)该额外股东拥有控制该等公司股份(如有)及其持有的任何其他证券(如有)的投票权及处置权;及(Iii)该额外股东及其联属公司的任何 概无直接或间接拥有任何公司股份或其他证券,但本协议附表B所载的 除外。

(5)信赖

其他成员确认,现有成员已根据并依赖(除其他事项外)上述第3(A)(1)至3(A)(4)节中的陈述和保证,同意接纳该额外成员加入财团。

4.杂类

适用《联合体协议》的第7节(通知)、第9.9节(适用法律)和第9.10节(争端解决)作必要的变通 此地契。

[签名页面如下。]

2

为此作证, 附加会员已将本契约作为契约签署,并于上述第一年的日期交付本契约。

作为契据被执行 )
)
第一法玛西亚国际 )
)
)
)
发信人: /s/ 支阳 )
姓名:杨志阳 )
标题:董事 )

在……面前
签署: /s/ Maggie Chen
姓名:Maggie·陈
职业:首席财务官

地址:上海市蒙自路763号丽晶中心1座2606室,邮编:中国

通知详情:
地址:上海市孟子路763号丽晶中心1座2606室,地址:上海市中国
注意:杨智/Maggie陈一鸣
传真:63154545
电子邮件:hi@bvcf.com/Maggie@bvcf.com

[履约契据签字页]

附件A(遵守契据)

现有成员

1.Gang
2.Infinity Cosmo Limited
3.刘俊玲
4.欣欣湾环球有限公司
5.上海国盛资本管理有限公司。