展品99.8

履约契据

本履约于2022年10月29日生效。

发信人:

卓尔资本有限公司是根据英属维尔京群岛法律成立和存在的有限责任公司,其注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市Wickhams Cay 1路 镇OMC Chambers(“额外成员”)。

独奏会:

(A)于2022年9月9日,本契约附件A所列各方(“现有成员”)订立财团 协议(“财团协议”),并建议(其中包括)就纳斯达克进行收购交易(“交易”),111,Inc.是根据开曼群岛法律注册并在“纳斯达克”全球市场(“贵公司”)上市的公司(“贵公司”),据此,本公司将于纳斯达克退市,并根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)撤销注册。

(B)根据联合体协议第1.4节,可接纳额外的 成员加入联合体。

(C) 额外成员现希望参与财团协议项下预期的交易,签署本契约,并 受财团协议条款约束。

本契据证明如下:

1.定义的术语和结构

(a)此处使用但未定义的大写术语应具有《联合体协议》中规定的含义。

(b)本契约应纳入《联合体协议》,如同明确地纳入《联合体协议》一样。

2.承诺

(a)承担义务

附加成员向联合体协议的其他各方承诺,自本协议签署之日起,它将履行和遵守一方的各项义务,就好像它在签署联合体协议之日是本协议的缔约方一样,并且现有成员同意, 凡提及“一方”,应视为包括对附加成员的提及,并自本协议之日起生效。缔约方在《联合体协议》项下的所有权利将授予该新增成员,如同 该新增成员在签订《联合体协议》之日已是《联合体协议》项下的缔约方。新增成员出资的展期股数 载于本合同附表A。

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3.申述及保证

(a)新增成员代表并向其他各方保证 如下:

(1)状态

该公司是根据本契约前言所述司法管辖区的法律正式成立、成立及有效存在的公司,并拥有拥有、租赁及营运其资产及进行其所进行的业务所需的一切权力及权力。

(2)适当授权

它拥有签署和交付本契约的完全权力和权力 ,代表额外成员采取的所有必要行动已正式授权额外成员签署、交付和履行本契约。

(3)法律、有效和具有约束力的义务

本契约已由新增成员正式签署及交付,并构成新增成员的法律、有效及具约束力的义务,可根据本协议的条款(受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的法律及一般衡平法的规限)而强制执行。

(4)所有权

截至本契约日期,(I)新增成员持有(A)在本协议附表B名称旁“记录持有的股份”项下的公司股份数目(指明作为本公司A类和B类普通股及以美国存托凭证形式持有的A类普通股的数目),且无任何产权负担或限制,及(B)本协议附表B其名称旁边“其他证券”标题下所载的其他证券。在每一种情况下, 没有任何产权负担或限制;(Ii)该额外股东拥有唯一权利控制该等公司股份(如有)及其持有的任何其他证券(如有)的投票权及处置权;及(Iii)该额外股东及其联属公司 概无直接或间接拥有任何公司股份或其他证券,但本协议附表B所载者除外。

(5)信赖

附加成员确认 现有成员已根据并依赖(除其他事项外)上述第3(A)(1)至3(A)(4)节中的陈述和保证同意接纳该附加成员加入联合体,并且现有成员的 同意是由该等陈述和保证引起的。

4.杂类

适用《联合体协议》第7条(通知)、第9.9条(适用法律)和第9.10条(争端解决)作必要的变通这份地契。

[签名页面如下。]

2

为此作证, 附加会员已将本契约作为契约签署,并于上述第一年的日期交付本契约。

作为契据被执行 )
)
卓尔资本有限公司 )
)
)
)
发信人: /s/智言 )
姓名:智彦 )
标题:董事 )

在……面前
签署: /s/陈诚
姓名:陈诚
职业:财务助理
地址:武汉市建设路588号卓尔国际中心,邮编:中国
通知详情:
地址:香港中环交易广场二期21楼2101室
注意:加文·朱
Facsimile: (852) 31535805
电子邮件:gavin.zhu@zallcn.com

[合规签名页契据 ]

附件A(遵守契据)

现有成员

1.Gang
2.Infinity Cosmo Limited
3.刘俊玲
4.欣欣湾环球有限公司
5.上海国盛资本管理有限公司。