展品99.7

履约契据

本履约于2022年10月29日生效。

发信人:

ClearVue Partners,L.P.,是根据开曼群岛法律组织和存在的豁免有限合伙企业,注册地址为4这是开曼群岛KY1-1002号邮政信箱10240号教堂南街103号海港广场(“额外会员”)。

独奏会:

(A)于2022年9月9日,本契约附件A所列各方(“现有成员”)订立财团 协议(“财团协议”),并建议(其中包括)就纳斯达克进行收购交易(“交易”),111,Inc.是根据开曼群岛法律注册并在“纳斯达克”全球市场(“贵公司”)上市的公司(“贵公司”),据此,本公司将被纳斯达克除名,并根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)取消注册。

(B)根据联合体协议第1.4节,可接纳额外的 成员加入联合体。

(C) 额外成员现希望参与财团协议项下预期的交易,签署本契约,并 受财团协议条款约束。

本契据证明如下:

1.Defined Terms And Construction

(a)大写的 此处使用但未定义的术语应具有《联合体协议》中规定的含义。

(b)本协议应纳入联合体协议,如同明确包含在联合体协议中一样。

2.承诺

(a)Assumption of obligations

附加成员向联合体协议的其他各方承诺,自本协议签署之日起,它将履行和遵守一方的各项义务,就好像它在签署联合体协议之日是本协议的缔约方一样,并且现有成员同意, 凡提及“一方”,应视为包括对附加成员的提及,并自本协议之日起生效。如果新增成员在签订协议之日已是《联合体协议》项下的缔约方,则该缔约方根据《联合体协议》规定的所有权利将作为 授予该新增成员。新增成员出资的展期股数 载于本合同附表A。

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3.Representations And Warranties

(a)新增的 成员代表并向其他各方保证如下:

(1)状态

它是根据本契约前言所述司法管辖区的法律正式组织、成立和有效存在的有限责任合伙企业,拥有拥有、租赁和运营其资产以及开展其业务所需的所有权力和权力。

(2)适当授权

它拥有签署和交付本契约的完全权力和权力 ,代表额外成员采取的所有必要行动已正式授权额外成员签署、交付和履行本契约。

(3)Legal, Valid and Binding Obligation

本契约已由新增成员正式签署及交付,构成新增成员的法律、有效及具约束力的义务,并可根据本协议的条款(受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的法律及一般衡平法的规限)而强制执行。

(4)所有权

截至本契约日期,(I)新增成员持有(A)在本协议附表B名称旁“记录持有的股份”项下的公司股份数目(指明作为本公司A类和B类普通股及以美国存托凭证形式持有的A类普通股的数目),且无任何产权负担或限制,及(B)本协议附表B其名称旁边“其他证券”标题下所载的其他证券。在每一种情况下, 没有任何产权负担或限制;(Ii)该额外股东拥有唯一权利控制该等公司股份(如有)及其持有的任何其他证券(如有)的投票权及处置权;及(Iii)该额外股东及其联属公司 概无直接或间接拥有任何公司股份或其他证券,但本协议附表B所载者除外。

(5)信赖

附加成员确认 现有成员已根据并依赖(除其他事项外)上述第3(A)(1)至3(A)(4)节中的陈述和保证,同意接纳该附加成员加入联合体,并且现有成员的 同意是由该等陈述和保证引起的。

4.杂类

适用《联合体协议》第7条(通知)、第9.9条(适用法律)和第9.10条(争端解决)作必要的变通这份地契。

[签名页面如下。]

2

为此作证, 附加会员已将本契约作为契约签署,并于上述第一年的日期交付本契约。

作为契据被执行 )
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ClearVue Partners,L.P. )
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发信人: /s/ 哈里·志辉 )
姓名:哈里·池辉 )
头衔:创始合伙人 )

在……面前
签署: /s/ Rachel Hu
姓名:胡舒立
职业:金融董事
地址:上海市静安区南京西路1717号会德丰广场9楼2单元200040,中国
通知详情:
地址:上海市静安区南京西路1717号会德丰广场9楼2单元200040,中国
注意:雷切尔·胡
电子邮件:Rche.Hu@cvpcap.com

[履约契据签字页]

附件A(遵守契据)

现有成员

1.Gang
2.Infinity Cosmo Limited
3.刘俊玲
4.欣欣湾环球有限公司
5.上海国盛资本管理有限公司。