展品99.5
履约契据
本履约于2022年10月29日生效。
发信人:
6 Dimensions Affiliates Fund,L.P.,是一家根据开曼群岛法律组织和存在的豁免有限合伙企业,其注册地址为C/o Maples Corporation Services Limited,地址为开曼群岛大开曼群岛Ugland House,KY1-1104,PO Box 309(“额外成员”)。
独奏会:
(A)于2022年9月9日,本契约附件A所列各方(“现有成员”)订立财团 协议(“财团协议”),并建议(其中包括)就纳斯达克进行收购交易(“交易”),111,Inc.是根据开曼群岛法律注册并在“纳斯达克”全球市场(“贵公司”)上市的公司(“贵公司”),据此,本公司将被纳斯达克除名,并根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)取消注册。
(B)根据联合体协议第1.4节,可接纳额外的 成员加入联合体。
(C) 额外成员现希望参与财团协议项下预期的交易,签署本契约,并 受财团协议条款约束。
本契据证明如下:
1. | Defined Terms And Construction |
(a) | 大写的 此处使用但未定义的术语应具有《联合体协议》中规定的含义。 |
(b) | 本协议应纳入联合体协议,如同明确包含在联合体协议中一样。 |
2. | 承诺 |
(a) | Assumption of obligations |
附加成员向联合体协议的其他各方承诺,自本协议签署之日起,它将履行和遵守一方的各项义务,就好像它在签署联合体协议之日是本协议的缔约方一样,并且现有成员同意, 凡提及“一方”,应视为包括对附加成员的提及,并自本协议之日起生效。如果新增成员在签订协议之日已是《联合体协议》项下的缔约方,则该缔约方根据《联合体协议》规定的所有权利将作为 授予该新增成员。新增成员出资的展期股数 载于本合同附表A。
1
3. | Representations And Warranties |
(a) | 新增的 成员代表并向其他各方保证如下: |
(1) | 状态 |
它是根据本契约前言所述司法管辖区的法律正式组织、成立和有效存在的有限合伙企业,拥有、租赁和运营其资产以及开展其业务所需的一切必要权力和授权。
(2) | 适当授权 |
它拥有签署和交付本契约的完全权力和权力 ,代表额外成员采取的所有必要行动已正式授权额外成员签署、交付和履行本契约。
(3) | Legal, Valid and Binding Obligation |
本契约已由新增成员正式签署及交付,构成新增成员的法律、有效及具约束力的义务,并可根据本协议的条款(受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的法律及一般衡平法的规限)而强制执行。
(4) | 所有权 |
截至本契约日期,(I)新增成员持有(A)在本协议附表B名称旁“记录持有的股份”项下的公司股份数目(指明作为本公司A类和B类普通股及以美国存托凭证形式持有的A类普通股的数目),且无任何产权负担或限制,及(B)本协议附表B其名称旁边“其他证券”标题下所载的其他证券。在每一种情况下, 没有任何产权负担或限制;(Ii)该额外股东拥有唯一权利控制该等公司股份(如有)及其持有的任何其他证券(如有)的投票权及处置权;及(Iii)该额外股东及其联属公司 概无直接或间接拥有任何公司股份或其他证券,但本协议附表B所载者除外。
(5) | 信赖 |
附加成员确认 现有成员已根据并依赖(除其他事项外)上述第3(A)(1)至3(A)(4)节中的陈述和保证,同意接纳该附加成员加入联合体,并且现有成员的 同意是由该等陈述和保证引起的。
4. | 杂类 |
适用《联合体协议》第7条(通知)、第9.9条(适用法律)和第9.10条(争端解决)作必要的变通这份地契。
[签名页面如下。]
2
为此作证, 附加会员已将本契约作为契约签署,并于上述第一年的日期交付本契约。
作为契据被执行 | ) | |||
6维度关联基金,L.P. | ) | |||
) | ||||
) | ||||
) | ||||
发信人: | /s/ Christina Chung | ) | ||
作者:6个维度 Capital GP,LLC,其普通合伙人 | ||||
姓名:克里斯蒂娜·钟 | ) | |||
职位:首席财务官 | ) |
在……面前 | |||
签署: | /s/ Yibo Zhu | ||
姓名:朱一波 | |||
职业:合作伙伴 | |||
地址:上海市浦东新区环客路999弄6号,地址:201210,中国 | |||
通知详情: | |||
地址:香港特别行政区皇后大道中99号中环中心6706室 | |||
注意:克里斯蒂娜·钟 | |||
电子邮件:christina.chung@6DimsionsCapal.com | |||
连同一份副本(仅此一份并不构成通知): | |||
地址:上海市浦东新区环客路999弄6号,地址:201210,中国 | |||
注意:朱一波 | |||
电子邮件:rebecca.zhu@6DimsionsCapal.com |
[履约契据签字页]
附件A(遵守契据)
现有成员
1. | Gang |
2. | Infinity Cosmo Limited |
3. | 刘俊玲 |
4. | 欣欣湾环球有限公司 |
5. | 上海国盛资本管理有限公司。 |