展品99.4
履约契据
本《遵守契约》(以下简称《契约》)于2022年10月29日生效
发信人:
6 Dimensions Capital,L.P.是一家根据开曼群岛法律组织和存在的豁免有限合伙企业,注册地址为开曼群岛KY1-1104,Uland House,Grand Cayman,KY1-1104邮编:309,C/o Maples Corporate Services Limited( “额外成员”)。
独奏会:
(A)于2022年9月9日,本契约附件A所列各方(“现有成员”)订立财团 协议(“财团协议”),并建议(其中包括)就纳斯达克进行收购交易(“交易”),111,Inc.是根据开曼群岛法律注册并在“纳斯达克”全球市场(“贵公司”)上市的公司(“贵公司”),据此,本公司将于纳斯达克退市,并根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)撤销注册。
(B)根据联合体协议第1.4节,可接纳额外的 成员加入联合体。
(C) 额外成员现希望参与财团协议项下预期的交易,签署本契约,并 受财团协议条款约束。
本契据见证人如下:
1. | 定义的术语和结构 |
(a) | 此处使用但未定义的大写术语应具有《联合体协议》中规定的含义。 |
(b) | 本契约应纳入联合体协议,如同明确包含在联合体协议中一样。 |
2. | 承诺 |
(a) | 承担义务 |
其他成员向联合体协议的其他各方承诺,自本协议签署之日起,它将履行和遵守一方的各项义务,就好像它在签署《联合体协议》之日已是该协议的缔约方一样 ,且现有成员同意,凡提及“一方”,应被视为包括对 其他成员的提及,并自本协议之日起生效。一方在《联合体协议》项下的所有权利将被授予该新增成员,如同该新增成员在签订《联合体协议》之日已是《联合体协议》项下的一方。 新增成员将贡献的展期股份数量列于本协议的附表A。
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3. | 申述及保证 |
(a) | 新增成员向其他各方分别作出如下陈述和保证: |
(1) | 状态 |
IT 是根据本契约前言所述司法管辖区的法律正式组织、成立和有效存在的有限责任合伙企业,并拥有拥有、租赁和运营其资产以及开展其所从事业务的所有必要权力和授权。
(2) | 适当授权 |
它 拥有签署和交付本契约的完全权力和权限,并已代表额外成员采取一切必要行动,正式授权额外 成员签署、交付和履行本契约。
(3) | 法律、有效和具有约束力的义务 |
本契约已由新增成员正式签署和交付,构成了新增成员的法律、有效和具有约束力的义务,可根据本协议的条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他影响债权的法律和一般衡平法的约束)强制执行。
(4) | 所有权 |
截至本契约日期,(I)新增成员持有(A)在本协议附表B中其名称旁边的“已登记在案的公司股份”标题下所列的公司股票数量(指明所持有的A类和B类公司普通股的数量,以及以美国存托凭证的形式持有的A类普通股的数量),且不存在任何产权负担或限制,以及(B)在本协议附表B中其名称旁边的“其他证券”标题下所载的其他证券,在每一种情况下,都没有任何产权负担或限制;(Ii)该额外成员拥有对该等公司股份(如有)及其持有的任何其他证券(如有)的投票权及处置权;及(Iii)该额外成员及其关连公司并无直接或间接拥有任何公司股份或其他证券,但本协议附表 B所载者除外。
(5) | 信赖 |
其他成员确认,现有成员已根据并依赖(除其他事项外)上述第3(A)(1)至3(A)(4)节中的陈述和保证,同意接纳该额外成员加入财团。
4. | 杂类 |
适用《联合体协议》的第7节(通知)、第9.9节(适用法律)和第9.10节(争端解决)作必要的变通 此地契。
[签名页面如下。]
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为此作证, 附加会员已将本契约作为契约签署,并于上述第一年的日期交付本契约。
作为契据被执行 | ) | |||
6Dimensions Capital,L.P. | ) | |||
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发信人: | /s/Christina Chung | ) | ||
作者:6Dimensions Capital GP,LLC,其普通合伙人 | ||||
姓名:克里斯蒂娜·钟 | ) | |||
职位:首席财务官 | ) |
在……面前 | |||
签署: | /s/ Yibo Zhu | ||
姓名:朱一波 | |||
职业:合作伙伴 | |||
地址:上海市浦东新区环客路999弄6号,邮编:201210,中国 | |||
通知详情: | |||
地址:香港特别行政区皇后大道中99号中环中心6706室 | |||
注意:克里斯蒂娜·钟 | |||
电子邮件:christina.chung@6DimsionsCapal.com | |||
连同一份副本(仅此一份并不构成通知): | |||
地址:上海市浦东新区环客路999弄6号,邮编:201210,中国 | |||
注意:朱一波 | |||
电子邮件:rebecca.zhu@6DimsionsCapal.com |
[履约契据签字页]
附件A(遵守契据)
现有成员
1. | Gang |
2. | Infinity Cosmo Limited |
3. | 刘俊玲 |
4. | 欣欣湾环球有限公司 |
5. | 上海国盛资本管理有限公司。 |