美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

2022年10月27日

报告日期 (报告最早事件的日期)

RocketFuel Blockchain, Inc.

(《宪章》中明确规定的注册人姓名)

加利福尼亚州旧金山，斯皮尔街，1100套房，邮编：94105

(主要执行办公室地址 )

(424) 256-8560

(注册人电话号码 )

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定(见下文A.2条)的备案义务，请勾选以下相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第5.02项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的委任；某些高级职员的补偿安排。

为了重新激励和留住我们的高级管理人员和员工，于2022年10月27日(“生效日期”)，我们的董事会 批准了自生效日期起对我们2018年股票激励计划(“计划”)下已发行和未偿还的所有股票期权进行一次性股票期权重新定价(“重新定价”)。

董事会在采用重新定价时考虑了多个因素，包括：

2022年9月19日，本公司以私募方式向一小部分私人投资者出售了3,389,831股公司普通股限制性股票、1,694,915股普通股认股权证和发行3,389,831个加密令牌的预售协议，总购买价为700,000美元。据OTCQB Market报道，根据与投资者的股票购买协议，每股收购价和认股权证行权价相当于0.2065美元，这是紧接出售前普通股的最后收盘价。

根据重新定价，每个期权的行权价降至每股0.2065美元，与确定配售条款的价格相同。我们普通股在重新定价当天的收盘价为0.14美元，这意味着重新定价的价格比收盘价48%溢价 。

重新定价中还包括购买2021年2月15日向我们的首席执行官Peter M.Jensen发行的265,982股票的认股权证。

我们 将在截至2022年12月31日的季度 记录重新定价的影响(这将是对期权剩余条款的运营费用)。这笔费用是非现金和股权中性的，管理层认为不会对我们的 经营活动产生实质性影响。

安全港口声明

本文中包含的与非历史事实相关的某些陈述可能是前瞻性陈述(如1995年《私人证券诉讼改革法》所界定)。此类前瞻性陈述包括有关管理层意图、计划、信念、对未来的期望或预测的陈述。提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期。如果基本假设被证明是不准确的或已知的，或者未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与我们的预期和预测大相径庭。这些风险和不确定性 可以在我们最近提交的截至2022年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中找到，并在随后提交的Form 10-Q季度报告中得到补充。这些文件的副本可在www.sec.gov网站上在线获取，或应我们的要求提供。本文中包含的前瞻性陈述仅代表本新闻稿发布之日的情况，我们不承担修改或更新此类 声明的义务，以反映本新闻稿发布之日之后发生的事件或情况。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告 。