附录 99.2

平潭海洋企业有限公司

（在开曼 群岛注册成立的有限责任公司） （纳斯达克股票代码：PME）

关于将于2022年12月14日举行的年度股东大会的通知
（或其任何续会或推迟的会议）

特此通知，平潭海洋企业有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的年度股东大会 将于2022年12月14日上午 10:00（中国标准时间）在中华人民共和国福建福州湖东路154号中山大厦A座18楼举行，并随时休会举行或推迟其会议，审议并在 认为合适的情况下通过和批准以下决议：

1.作为一项普通决议，任命卓欣荣先生和唐永禄先生为A类董事，任期三年 到2025年年度股东大会或其继任者获得正式任命并获得资格为止。

2.作为一项普通决议，批准任命Wei, Wei & Co, LLP为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公开 会计师事务所。

3.要批准一项特别决议, 那个：

(a)公司的法定股本从13万美元增加到（i）125,000,000股普通股，每股面值为0.001美元（“普通股”）；（ii）4,000,000股面值 为0.001美元的4,000,000股优先股（“优先股”）；以及（iii）每股面值为0.001美元的100万股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）”) 至 1,000,000 美元，分为 (i) 9.95亿股普通股；(ii) 4,000,000 股优先股 ；以及 (iii) 通过增设一股 100 万股 A 系列优先股870,000,000股普通股（“增加法定股本 ”）；

(b)法定股本增加后，立即对 公司的法定股本进行重新分配和重新分类，如下所示（“重新指定”）：
(i)将5,000,000股已授权但未发行的普通股重新指定并重新归类为优先股； 和

(ii)

1,000,000股已授权但未发行的A系列优先股被重新指定并重新归类为优先股 ，
因此，在增加法定股本和重新分配后，公司的法定股本应立即为100万美元，分为990,000,000股普通股，每股面值为0.001美元，每股面值为0.001美元，每股具有根据这些决议通过的公司第二次修订和重述的备忘录和章程中规定的权利、优惠、特权和限制。

4.

批准一项特别决议，批准并通过作为附件A的第二份经修订和重述的备忘录 和公司章程，其中纳入了法定股本的增加和重新指定， be 和特此立即生效，以取代和排除目前生效的经修订和重述的备忘录 和公司章程。

5.处理可能在会议之前妥善处理的任何其他事务。

本通知随附的委托书中描述了上述业务项目 。公司董事会（“董事会”）一致建议 股东对所有项目投赞成票。

董事会已将2022年10月 28日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权在年度股东大会或其任何续会上收到通知并投票 的股东。只有在记录日期持有公司普通股的持有人才有权 收到会议或其任何续会的通知和投票。

股东可以从 http://www.astproxyportal.com/ast/17096 获得代理材料 的副本。

管理层正在征求代理人。 无法出席年度股东大会或其任何续会且希望确保普通股获得投票的股东 需要根据本通知所附委托书和 中规定的说明填写随附的委托书、注明日期并签署随附的委托书。

为使委托书生效，必须在年度股东大会 或年度股东大会任何续会日期的前一天晚上 11:59（中国标准时间）或之前收到填妥并且 签署的委托书。除随附的委托书 中提及的人员外，股东可以指定其他人作为他、她或其代理人。为免生疑问，代理人不必是公司的股东。

 根据董事会的命令，
/s/卓欣荣
卓欣荣
主席

福州，2022年10月28日

平潭海事企业有限公司

（在开曼群岛注册成立，负责 ） （纳斯达克股票代码：PME）

年度股东大会 （或其任何续会或延期会议）
将于 2022 年 12 月 14 日举行

委托声明

本委托书及随附的年度股东大会通知 是与开曼群岛公司平潭海洋企业有限公司（“我们”，“公司” 或 “Pingtan Marine”）的董事会（“董事会”） 征求代理人有关而提供的。拟于当地时间 2022 年 12 月 14 日星期三上午 10:00 在公司总部举行的年度股东大会上征集这些代理人，该大会位于 中国福州湖东路 154 号中山大厦 A 座 18 楼，350001，或其任何续会或延期（“年度股东大会”）。代理材料互联网可用性通知 将于 2022 年 11 月 3 日左右首次邮寄给我们的登记股东。

在我们的年度股东大会上，将要求股东 考虑以下提案并进行表决：

1.作为一项普通决议，任命卓欣荣先生和唐永禄先生为A类董事，任期三年 到2025年年度股东大会或其继任者获得正式任命并获得资格为止。

2.作为一项普通决议，批准任命Wei, Wei & Co, LLP为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公开 会计师事务所。

3.要批准一项特别决议，那就是：

(a)公司的法定股本从13万美元增加到（i）125,000,000股普通股，每股面值为0.001美元（“普通股”）；（ii）4,000,000股面值 为0.001美元的4,000,000股优先股（“优先股”）；以及（iii）每股面值为0.001美元的100万股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）”) 至 1,000,000 美元，分为 (i) 9.95亿股普通股；(ii) 4,000,000 股优先股 ；以及 (iii) 通过增设一股 100 万股 A 系列优先股870,000,000股普通股（“增加法定股本 ”）；

(b)法定股本增加后，立即对 公司的法定股本进行重新分配和重新分类，如下所示（“重新指定”）：
(i)将5,000,000股已授权但未发行的普通股重新指定并重新归类为优先股； 和
(ii)1,000,000股已授权但未发行的A系列优先股被重新指定并重新归类为优先股，
因此，在增加法定股本和重新分配后，公司的法定股本应立即为100万美元，分为990,000,000股普通股，每股面值为0.001美元，每股面值为0.001美元，每股具有根据这些决议通过的公司第二次修订和重述的备忘录和章程中规定的权利、优惠、特权和限制。

4.

批准一项特别决议，批准并通过作为附件A的第二份经修订和重述的备忘录 和公司章程，其中纳入了法定股本的增加和重新指定， be 和特此立即生效，以取代和排除目前生效的经修订和重述的备忘录 和公司章程。

5.处理可能在会议之前妥善处理的任何其他事务。

1

只有在2022年10月28日营业结束时 （“记录日期”）的登记成员才有权获得年度股东大会的通知和投票。每股 普通股有权就我们在年度股东大会上提出的所有事项进行一票。注册股东可以通过互联网、电话、 邮件或亲自投票。如果您的普通股以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有，请按照银行、经纪人或其他被提名人发送的表格 上的投票说明进行操作。

根据美国证券交易委员会 （“SEC”）通过的规则，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此， 我们正在向股东发送代理材料互联网可用性通知。该通知包含有关如何访问 代理材料和通过互联网对您的股票进行投票的说明。该通知还包含有关如何申请 代理材料的印刷副本的说明。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件 持续接收印刷形式的代理材料。如果您收到印刷的代理材料，您将不会收到通知，但您仍然可以访问我们的代理材料 并通过互联网提交您的代理。我们鼓励股东利用 互联网上提供的代理材料，帮助减少年会对环境的影响。

你的投票很重要。因此，不管 您是否计划参加年度股东大会，为了确保您的选票得到计算，请归还您的 已正确签名的代理卡，除非此类代理人事先已撤销 。您可以通过在代理卡上标记相应的方框来指定您的选择。如果您的代理卡已签署 并在未指定选项的情况下退回，则股份将根据董事会对所有提案的建议进行投票。

在年度股东大会对 进行表决之前，您可以随时撤销您的代理人，方法是执行稍后通过互联网、电话或邮件投票的代理人，或者向我们主要执行办公室的秘书提供撤销的书面通知 。如果您确实出席，则可以在年度大会 上通过投票进行投票，从而取消先前给出的任何委托书。但是，除非 您实际在年度股东大会上亲自投票，否则出席年度股东大会不会撤销代理人。

如果 本委托书中未描述的任何事项在年度股东大会之前提出，则随附代理中指定的代理持有人将自行决定对代理人代表的 股票进行投票。截至本委托书发布之日，我们还不知道 可能在年度股东大会上提出任何其他事项。

公司通过公司网站向 股东提供其年度报告。截至2021年12月31日止年度的2022年年度报告（“2021年年度 报告”）已提交给美国证券交易委员会。公司采取这种做法是为了避免将此类报告的实物副本邮寄给公司普通股的记录持有人和实益所有者所产生的巨额费用。您可以访问公司的网站 https://ir.ptmarine.com/ 获得我们 2021 年年度报告的副本 。如果您想收到公司 2021 年年度报告的纸质副本或电子邮件 副本，则必须申请一份。您索取副本不收取任何费用。请通过 mli@ptmarine.net 向公司投资者关系部门申请 索取副本。

重要提示：诚挚邀请所有股东 亲自参加年度股东大会。为了确保您在年度股东大会上的代表性，我们敦促您 对您的股票进行投票，尽快在随附的自填地址信封中签名并退还代理卡。任何参加年度股东大会的股东 都可以亲自投票，即使他、她或股东交回了委托书。但是，如果股东的股份 由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，并且股东希望在年度股东大会上投票，则股东 必须从记录持有人那里获得以他、她或其名义签发的委托书。

2

第 1 号提案

任命董事

根据我们经修订和重述的备忘录 和公司章程，我们的董事会目前由五名董事组成，分为三类：A 类（卓欣荣先生 和朱增标先生）、B 类（包林先生）和 C 类（林欣安先生和林林先生），每类董事分别担任 职务，每类董事错开任期三年，或者直到其继任者任期届满已获得正式任命并获得资格。 卓欣荣先生和朱增标先生的任期将在年度股东大会上到期。因此，将在年度 股东大会上任命两名A类董事。

卓欣荣先生和唐永禄先生已被提名 为A类董事候选人。

卓欣荣自 2013 年 2 月业务合并以来一直担任董事会主席 。在此之前，他从2010年8月起担任CDGC董事会主席和其 首席执行官。卓先生自 2008 年 12 月起担任基础设施建设公司 建筑公司福建路桥建设有限公司的董事，自 2007 年 9 月起担任房地产投资公司 Tian Yuan Co., Ltd. 的独家董事，自 房地产开发公司福州东兴龙聚房地产开发有限公司的董事长兼法定代表人，自 2007 年 3 月起从那时起担任房地产开发公司 福建华商房地产开发有限公司的副总经理2006 年 12 月，曾任福州海易永宇进出口有限公司监事。， 有限公司，一家贸易公司，自 1995 年 6 月起。2005 年 11 月至 2008 年 12 月，卓先生担任福建路桥建设股份有限公司的法定代表人兼董事长 。2005 年 6 月至 2007 年 9 月，卓先生担任天元 有限公司的副总经理。Ltd. 2002 年 2 月至 2009 年 9 月，卓先生担任水产品公司福州宝杰海一 平潭渔业有限公司的法定代表人兼执行董事。1995 年 6 月至 2006 年 9 月，卓先生担任福州 宏龙海洋捕鱼有限公司（一家海洋渔场）的主管。卓先生有资格在我们的董事会任职，这要归因于他在房地产 开发和贸易业务方面的经验，以及他在捕鱼行业的丰富经验、法律背景和之前的高管 经验。

唐永录曾在华夏银行股份有限公司和恒丰银行股份有限公司等大型金融机构担任多个高级 职位。2019 年 7 月至 2020 年 8 月，他 担任江苏博信投资控股有限公司的董事长、首席执行官和法定代表人。有限公司（股票代码： 600083.SH）。唐先生拥有华东政法大学法学硕士学位。唐先生有资格 在我们的董事会任职，这要归因于他在融资行业的丰富经验、他的法律背景和之前的高管经验。

根据纳斯达克上市规则，我们的董事会已确定 有资格成为 “独立董事”。

如果获得任命，A类董事的任期将持续到2025年年度股东大会或继任者获得任命并获得资格为止。假设被提名人获得任命，我们将有 五位董事担任以下职务：

A 级导演：卓欣荣和唐永禄 任期将在我们的2025年年度股东大会上到期。
C 类导演：林兴安和林林 任期将在我们的2024年年度股东大会上到期。
B 级导演：林宝 任期将在我们的 2023 年年度股东大会上到期。

随附的代理卡授予代理持有人 在其中一位或两位被提名人无法担任 A 类董事的情况下，将代理人投票给一名或多名候补被提名人的权力。管理层目前不知道被提名人会拒绝或无法在规定的任期内担任A 类董事。

我们的董事会建议 您投票赞成卓欣荣先生和唐永禄先生的任命。

3

提案2：

批准任命 WEI, WEI & CO, LLP 为独立人士
注册的公共会计师事务所
截至 2022 年 12 月 31 日的一年

审计委员会建议任命Wei, Wei & Co, LLP 为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。Wei, Wei & Co, LLP 自 2021 年 5 月 31 日起担任该公司的独立会计师。

要求股东在年度股东大会上批准 对Wei, Wei & Co, LLP的重新任命。如果该选择未获得批准，除非审计委员会发现其他令人信服的理由进行变更，否则考虑在短时间内更换独立 审计师所涉及的困难和费用，可以考虑允许Wei, Wei & Co, LLP 在2022年任命 。即使甄选获得批准， 审计委员会和董事会可以在年度内的任何时候 指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

我们的董事会建议 投票赞成批准任命 Wei, Wei & Co, LLP 为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至 2022 年 12 月 31 日的 财年.

4

提案3：

作为一项特别决议，批准增加 的法定股本和重新分配

公司董事会批准并指示 将法定股本增加和重新分配提交公司股东批准，例如 在增加法定股本和重新分配后，公司的法定股本应立即为1,000,000美元，分为每股面值为0.001美元的990,000,000股普通股和面值为0.001美元的1,000,000,000股优先股 每件价值 0.001 美元，每个都有规定的权利、偏好、特权和限制在第二场 M&AA 中。

根据第二次并购协议，(i) 每股普通 股票的持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项进行一 (1) 票，每股优先股 股票的持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项获得二十五 (25) 票； (ii) 公司可向卓欣荣先生分配和发行优先股仅限和/或其关联公司（定义见第二个并购协议）。 公司目前已发行和流通的普通股应保持不变。

董事会认为该修正案 是谨慎的，因为它使公司创始人、首席执行官兼董事长卓欣荣先生能够保持其对公司富有远见 的领导地位，执行公司的长期战略。优先股发行后，卓先生将成为优先股的唯一受益所有人 ，在卓先生向任何非其关联公司的个人或实体 出售、转让、转让或处置优先股时，此类优先股应自动立即转换为相同数量的普通股。 这种双股结构使卓先生能够控制需要股东批准的事项的结果， 这也使公司能够更灵活地采用涉及发行 股票挂钩证券的各种融资和交易策略，而不必担心卓先生的投票权会被过度削弱，否则可能会导致 控制权变更或关键人物失去领导权。

我们的董事会建议对增加法定股本和重新分配投票 .

5

提案4：

作为一项特别决议，批准和通过 经修订和重述的第二份备忘录和公司章程

关于增加授权 股本和重新分配以及其他非实质性变更的提议，公司董事会批准了第二次并购并指示将 提交给公司股东批准。

拟议的第二份并购案文载于本委托书附件A ，并以引用方式纳入本委托书。

如果提案获得股东批准， 公司的注册办公室提供商将向开曼群岛公司注册处提交第二次并购协议。

我们的董事会建议投票赞成 批准第二次 M&AA.

6

其他事项

董事会不知道要向年度股东大会提交 的任何其他事项。如果有任何其他事项适当地提交会议，则在随附的委托书中提名的人员 打算按照董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。

7

附件 A

公司 法律ACT (AS 修改已修订）

OF 开曼群岛

由 股份有限责任公司

第二份 经修订和重述的备忘录以及

协会章程

平潭海洋企业 有限公司

（根据公司日期的特别决议通过 2013年2月25日）《公司法》（经修订）[])

股份有限责任公司

公司法（经修订）

OF 开曼群岛

公司 股份有限

第二份 经修订和重述的备忘录

的协会

平潭海洋企业 有限公司

（根据公司日期的特别决议通过 2013年2月25日[])

1.公司名称为平潭海洋企业有限公司。

2.公司的注册办事处 将 应在... 的办公室 默兰特·开曼Maples 企业服务，有限公司，海港中心，北教堂街 42 号，邮政信箱 1348Limited， 邮政信箱 309，大开曼岛 Ugland House，KY1-Jl081104、 开曼群岛或董事可能不时决定的其他地方，在董事可能不时决定的其他地点设立注册分支机构 办公室。

3.公司成立的目标不受限制，根据公司第 7 (4) 条的规定，公司应拥有执行任何法律未禁止的目标的全部权力 和权限 法法案 (经修正如 修订版）。

4.根据公司第 27 (2) 条的规定，无论公司利益存在任何问题 ，公司都应拥有并有能力行使完全行为能力的自然人的所有职能 法法案 (经修正经修订）。

5.除非根据银行和信托公司的规定 获得银行或信托公司的许可，前几段中的任何内容均不得被视为允许公司开展银行或信托公司的业务 法法案 (经修正（经修订）、 或者在开曼群岛境内开展保险业务或保险经理、代理人、分代理人或经纪人的业务， 未根据保险的规定获得此类许可 法法案 (经修正经修订）、 或者根据公司管理层的规定在未获得公司管理许可的情况下开展公司管理业务 法法案（正如 修改的那样经修订）。

6.除促进公司在开曼群岛以外开展业务的 业务外，公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行贸易，前提是本备忘录中的任何内容均不得解释为 阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所必需的所有权力 。

7.每个成员的责任仅限于该成员不时未缴股份的金额。

8.公司的股本为美元130,0001,000,000 分为 125,000,000990,000,000股普通股，每股面值为0.001美元，以及 5,000,00010,000,000股优先股，每股面值为0.001美元，公司有权在法律允许的范围内 赎回或购买其任何股份，并根据 公司的规定增加或减少上述资本 法法案 (经修正如 修订版）和第二份 经修订和重述的公司章程，并发行其任何部分资本， ，不论是否具有任何优先权、优先权或特殊特权，或受 权利的延期或任何条件或限制的约束，除非发行条件另有明确声明 股票的每一次发行，无论是宣布为优先股还是以其他方式发行 股份，均应受其约束此处包含的权力。

A-1

9.该公司 可以行使《公司法》（经修订）第206条 中包含的权力拥有 根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司的法人团体并在开曼群岛注销注册。

在开曼群岛注销 并在其他司法管辖区以延续方式注册。

10.本第二次修订和重述的组织备忘录中未定义的大写 术语具有公司 协会第二次修订和重述章程中赋予它们的相应含义。

A-2

公司法（经修订）

OF 开曼群岛

公司 股份有限

第二条 经修订和重述的条款

的协会

平潭 船舶企业有限公司

（根据公司日期的特别决议通过 [])

解释

1.在这些条款中，《规约》附表一中的表A不适用，除非主题或上下文有与之不一致的地方 ：

“会员” 指就个人而言，指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、姐夫和姐妹、为上述任何人谋利益的信托以及公司、合伙企业或任何其他由上述任何实体完全或共同拥有的实体，以及 (ii) 如果是实体，应包括合伙企业、公司或任何其他实体或任何直接或通过一个或多个中介机构间接控制、由此类实体控制或受其共同控制的自然人。“控制权” 一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体百分之五十（50％）以上投票权的股份的所有权（如果是公司，只有在发生突发事件时才有这种权力的证券），或者有权控制管理层或选举大多数成员进入此类公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构。
“文章” 指公司的这些公司章程。
“审计委员会” 指根据本协议第 151 条成立的公司审计委员会或任何继任审计委员会。
“审计员” 指暂时履行本公司审计员职责的人（如果有）。
“自动解散事件” 与第 173 条所赋予的含义相同。
“信息交换所” 股份（或存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的清算所。

A-3

“公司” 指上述公司。
“主管监管机构” 股票（或由此产生的存托凭证）在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价所在地区的主管监管机构。
“指定证券交易所” 指纳斯达克股票市场公司的全国市场。
“导演” 指本公司暂时的董事。“股息” 包括中期股息。
“电子记录” 与电子交易中的含义相同 法法案。
“电子交易 法行动” 指电子交易 法法案（经修正开曼群岛（经修订）).
“托管协议” 指公司、初始股东与信托公司或其他由董事正式任命的在特定时期内持有股份的合格金融机构之间签订的托管协议。
《交易法》 指经修订的 1934 年《证券交易法》。
“行政办公室” 指董事可能不时确定为公司主要办公室的公司办公室。
“FINRA” 指金融业监管局有限公司
“FINRA 规则” 指FINRA规则手册中规定的规则。
“初始股东” 指首次公开募股前夕已发行股份的持有人。
“IPO” 与第 170 条所赋予的含义相同。
“首次公开募股” 与第 170 条所赋予的含义相同。 “成员” 与《规约》中的含义相同。
“会员” 与 “规约” 中的含义相同.
“备忘录” 指公司的组织备忘录。
“创始人” 指卓欣荣先生。
“普通分辨率” 指由简单多数的成员通过的一项决议，即有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在股东大会上由代理人表决，包括一致的书面决议。在要求进行投票时计算多数票时，应考虑各成员根据条款有权获得的票数。
“普通股” 指公司资本中的普通股，每股面值为0.001美元，拥有本条款中规定的权利。
“超额配股期权” 指授予承销商仅为弥补超额配股而购买单位的期权。

A-4

“人” 指任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有独立的法人资格）或根据上下文需要的任何一方。
“优先股票” 指公司资本中每股面值为0.001美元并拥有本条款中规定的权利的优先股。
“会员名册” 指根据规约保存的登记册，包括（除非另有说明）任何重复的成员登记册。
“注册办事处” 指本公司暂时的注册办事处。
“海豹” 指公司的普通印章，包括所有重复印章。
“秒” 指美国证券交易委员会。
“分享 和股票” 意味着份额 或股票 在公司中，包括普通股或优先股，包括一小部分股份。
“特殊分辨率” 一项决议在获得不少于三分之二票数的多数票通过时，该决议即为特别决议，该决议须由有权亲自表决的成员亲自表决，或由其各自正式授权的代表，或在允许代理人的情况下，在至少提前十整天发出通知的股东大会上由代理人通过，具体说明（在不损害本条款中包含的修改权力的前提下）相同）已正式表示打算将该决议作为特别决议提出。但是，除年度股东大会外，如果有权出席任何此类会议并投票的成员人数过半数同意，即按授予该权利的股份的面值计算，则可以提出和通过一项决议，如果是年度股东大会，则经所有有权出席和投票的成员同意，则可以提出和通过一项决议在未提前十整天发出通知的会议上通过的特别决议；一项特别决议对于根据这些条款或本规约的任何规定明确要求通过普通决议的任何目的均有效；特别决议包括一致的书面决议。
“法规” 指公司 法法案（经修正开曼群岛（经修订）。
“信托基金” 与第 170 条所赋予的含义相同。

A-5

2.在文章中：

2.1.1导入单数的单词包括复数，反之亦然；

2.1.2表示男性性别的词语包括女性性别；

2.1.3词汇引用人包括公司；

2.1.4“书面” 和 “书面” 包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括 中的电子记录形式；

2.1.5提及任何法律或法规的条款应解释为提及不时修订、修改、重新颁布 或取代的条款；

2.1.6由 “包括”、 “包括”、“特别是” 或任何类似表达方式引入的任何短语应解释为说明性的，不得限制这些术语前面单词的含义 ；

2.1.7插入的标题仅供参考，在解释这些条款时应被忽略；以及·

2.1.8在这些条款中，《电子交易》第 8 节和 19 (3) 节 法法案 不适用。

业务的开始

3.公司成立后可在董事认为合适的情况下尽快开始业务。

4.董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付公司成立和 成立过程中产生的所有费用，包括注册费用。

附加到共享的权限

4A.在不违反《章程》、备忘录和这些章程的 条款的前提下，每股普通股持有人有权对 所有须在公司股东大会上表决的事项进行一（1）票，每股优先股的持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项获得二十五 (25) 票。

4B.在遵守这些条款（包括但不限于第 23 条的 ）的前提下，除非适用法律另有要求，否则普通股持有人和优先股持有人 应始终作为一个集体对提交成员表决的所有决议进行表决。

4C.在向公司过户代理发出书面通知 后，每股优先股应随时转换为 一（1）股已全额支付且不可征税的普通股，由该优先股的持有人选择。转换权应由优先股持有人向公司发出书面通知 行使，表示该持有人选择将指定数量的优先股转换为普通股。在任何情况下， 普通股均不得转换为优先股。

4D.根据本条款将优先股转换为普通 股均应通过将每股相关优先股重新指定为普通股来实现。 对于根据第 4C 条进行的任何转换，此类转换应在 公司收到第 4C 条所述向公司发送的书面通知后立即生效（或在此类 通知中可能规定的较晚日期），或 (ii) 对于根据第 4E 条进行的任何自动转换，在特定事件发生后立即生效 在触发此类自动转换的第 4E 条中，公司应在成员登记册中记入以记录重新转换的情况在相关时间将相关优先股的 指定为普通股。

A-6

4E.在持有人向非创始人关联的任何个人或实体出售、转让、转让或处置 任何优先股时，或者将任何优先股持有人的最终 实益所有权变更为任何非创始人关联公司的个人或实体时，此类优先股 股票应自动立即转换为相同数量的普通股。为避免疑问，(i) 出售、 转让、转让或处置应在公司在其成员登记册中登记此类出售、转让、转让或处置 后生效；(ii) 为担保持有人的合同或法律义务而对任何优先股设立任何质押、抵押、抵押或其他第三方权利 不得被视为出售、转让，转让 或处置，除非且直到任何此类质押、抵押权、抵押权或其他第三方权利得到强制执行以及导致第三方 持有相关优先股的合法所有权，在这种情况下，所有相关的优先股应自动转换为相同数量的普通股。

4F.公司应随时预留和 在转换所有已发行和流通优先股时可能需要发行的普通 股，仅用于在转换已发行和流通优先股时发行的目的。

4G.尽管本条款中有任何相反的规定，但除第4A条和第4B条规定的投票权以及第4C 至4F条规定的转换权外，普通股和优先股在所有方面均应享有同等权利、特权和义务，包括 在公司清算后的股息和权利方面。

发行股票

5.在遵守备忘录（以及公司 在股东大会上可能发出的任何指示）和这些条款（包括但不限于 第 5A 条）中的规定（如果有）的前提下，以及指定证券交易所和/或任何主管的 监管机构的规则，在不影响任何现有股份附带的任何权利的前提下，董事可以分配、发行、授予期权 处置有或没有优先权、延期或其他权利或限制的股份（包括部分股份）， 无论是在股息、投票、资本回报或其他方面，也是在他们 认为适当的时间和条件下向这些人提供。

5A.尽管这些条款中有任何相反的规定，公司 只能向创始人和/或其关联公司分配和发行优先股。

6.在不影响第 5 条和 的一般性的前提下，在不违反第 5A 条的前提下，董事可以不时通过一项或多项决议授权：

6.1.1发行一个或多个类别或系列的优先股，可以确定名称、权力、 优先权和相关权利、参与权、可选权利和其他权利（如果有），以及其资格、限制和限制， （如果有），包括但不限于构成 每个类别或系列的股票数量、股息权、转换权、赎回权、投票权和清算优先权；

6.1.2在适用法律允许的范围内，增加或减少任何类别或系列优先股的规模（但不低于当时已发行的任何类别或 系列优先股的股票数量或超过当时授权的任何类别或系列优先股的 股数）。

A-7

7.在进行或授予股份的任何配股、提供 期权或处置股份时，公司和董事均无义务向在任何特定地区或地区注册为 地址的成员或其他人提供任何此类配股、要约、期权或股份，如果没有注册声明 或其他特殊手续，董事认为这将或可能这样做，是非法的或不切实际的。因上述原因 而受影响的成员不得受到， o或 被视为一类单独的会员，无论出于何种目的。除非在规定设立任何类别或系列优先股的决议中另有明确规定 ，否则 优先股持有人或普通股持有人的投票不应是发行经备忘录或本条款授权并符合备忘录或本条款条件的任何类别或系列 优先股的任何类别或系列的优先股的先决条件。

8.董事可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其 持有人根据公司可能不时确定的条款认购、购买或接收公司资本中任何类别的股票或证券的权利。

9.公司不得向无记名股票发行股票。

成员名册

10.公司应根据章程维护或安排维护成员名册。

关闭会员登记 或确定记录日期

11.为了确定有权获得通知或在任何成员会议或 任何续会上投票的会员，或有权获得任何股息支付的会员，或者为了就任何 其他目的对成员作出决定，董事可在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或 根据指定证券交易所的要求通过任何其他方式发出通知后，提供会员登记册将关闭 反式的在规定的期限内转移 ，在任何日历年中，该期限在任何情况下均不得超过三十天。如果为了确定成员有权获得成员会议通知或在成员会议上投票而关闭会员登记册 ，则会员登记册 应在紧接会议之前关闭至少十天。

12.为了代替或不关闭成员登记册，董事可以提前或拖欠将一个日期定为记录日期 ，用于决定有权通知或在成员任何会议或其任何续会上进行表决的会员，或者为确定有权获得任何股息的成员或为了 任何其他目的对成员作出决定。

13.如果成员登记册没有如此关闭，也没有确定有权通知或在有权获得股息支付的成员会议或成员会议上投票的记录日期 ，则会议通知 的发出日期或宣布此类分红的董事决议通过日期（视情况而定）， 应为成员作出此类决定的记录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定 按照本条的规定作出 时，该决定应适用于其任何休会。

A-8

股票的证书

14.只有在董事决定发行股票证书的情况下，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书 （如果有）应采用董事可能确定的格式。股票证书应由一名或多名董事 或董事授权的其他人签署。董事可以通过机械程序授权签发带有授权签名 的证书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份 。不得签发代表多个类别股份的证书。所有交给公司 进行转让的证书均应取消，在受让人缴出和取消代表相同数量相关股份的原证书之前，不得签发任何新证书，除非受让人支付了不超过指定证券交易所可能不时确定的相关最大金额 的费用。

15.公司无义务为多人共同持有的股份签发多份证书，向一名联名持有人交付 一份证书即足以交付给所有持有人。

16.股票证书应在章程规定的相关时限内发行，或在指定证券交易所 可能不时确定的时限内发行，以较短者为准，在配股之后发行，或者除非是公司目前有权拒绝注册且不进行注册 的转让，否则在向公司提交转让后 。

17.如果股票证书被污损、磨损、丢失或损坏，则可以根据证据和赔偿条款（如果有）、支付董事可能规定的公司在调查证据时合理产生的费用以及 （在损坏或磨损的情况下）交付旧证书时支付的合理费用进行续期。

股份转让

18.根据这些条款的条款，股份可转让，但须征得董事 的同意，董事可以自行决定在不给出任何理由的情况下拒绝登记任何股份转让。如果董事拒绝 登记转让，他们 s 应在拒绝后的两个月内通知受让人。如果相关股份与根据第8条发行的期权或认股权证一起发行 ，其条件是其中一股不能在没有另一股的情况下转让，则董事应在没有令他们满意的此类期权或认股权证转让的证据的情况下拒绝 登记任何此类股份的转让。

19.任何股份的转让文书应以通常或普通形式或指定证券交易所规定的 表格或董事批准的任何其他形式以书面形式提出，并应由 转让人或代表其签署（如果董事要求，则由受让人签署），可能在手中，或者如果转让人或受让人是清算机构或其被提名人），由 hhand 或通过机器印记签名或通过 不时批准的其他执行方式。在将受让人的姓名输入成员登记册 之前，转让人应被视为股份持有人。

赎回和 回购股份

20.根据章程的规定以及指定证券交易所和/或任何主管监管机构 的规则（如适用），公司可以发行可供赎回或有责任 赎回的股票或其他证券，由成员或公司选择。此类股份的赎回应以董事 认为合适的方式进行。

A-9

20A.初始股东根据托管协议在 托管中持有的任何股份应按比例自动赎回或回购，前提是超额配股 期权未全部行使，因此初始股东在自动赎回后持有的股票数量将 等于股票总数的20％，包括首次公开募股中发行的单位所依据的股份，在首次公开募股后已发行的股份首次公开募股 以及超额配股权的任何行使。

21.在遵守章程规定以及指定证券交易所和/或任何主管监管机构 的规则的前提下，公司可以按照他们认为合适的条款和条件以这种 方式购买自己的股份（包括任何可赎回的股份）和董事可行使的权力。

22.公司可以以法规允许的任何方式（包括从资本中扣除）为赎回或购买自有股份支付款项。

股份权利的变更

23.如果在任何时候将公司的股本分为不同类别的股份，则无论公司是否清盘 ，经该类别四分之三已发行股份持有人的书面同意，或者在股东大会上通过的特别决议 的批准下，任何类别的附带权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）该类别股份的持有人。

24.本条款中与股东大会有关的规定应适用于一类股份持有人的每一次类别会议 ，但必要的法定人数应是一人持有或代表该类别已发行股份的至少三分之一，任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人均可要求进行投票。

25.除非该类别股票的发行条款另有明确规定 ，否则授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人所享有的权利不得因创建或发行其他排名相同的其他股份 而被视为改变。

出售股票的佣金

26.在章程允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为其认购或同意 绝对或有条件地认购公司任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金 和/或发行全部或部分已缴股份来支付。公司还可以在任何股票发行上支付合法的经纪费。

不承认 的信托

27.除注册持有人对全部股份的绝对权利外，公司不受任何形式的约束或强迫以任何方式（即使已收到通知）承认任何股份的任何股权、或有、未来或部分 权益，或者（除非本条款或章程另有规定）与任何股份 有关的任何其他权利。

A-10

对股份的留置权

28.公司对以会员 （无论是单独还是与他人共有）注册的所有股份（无论是否已付清）拥有第一和首要留置权，该成员或其财产单独或与任何其他人（无论是否为会员）向公司或与公司签订的所有债务、负债或约定（无论是目前应付还是 ），但董事可以在任何 时间宣布任何 股份应全部或部分不受本条规定的约束。任何此类 股份的转让登记应视为对公司留置权的放弃。公司对股份的留置权还应扩展到该股份的 应支付的任何款项。

29.公司可以按照董事认为合适的方式出售公司有 留置权的任何股份，前提是留置权存在的款项目前应付，并且在向股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得股份的人发出 通知后的十四整天内未支付，要求支付 款项并说明如果通知是未遵守规定可以出售股份。

30.为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签署出售给买方 的股份的转让文书，或根据买方的指示。在任何此类转让中，买方或其被提名人应注册为包括 的股份的持有人，他无义务监督收购款的使用，也不得因根据本条款出售或行使公司销售权的任何违规或无效性而受到其股份所有权的影响。

31.此类出售在支付费用后的净收益应用于支付留置权存在的 金额中目前应支付的部分，任何剩余部分（对于目前不像出售前股票上存在的 应付款项有类似的留置权）应支付给在出售之日有权获得股份的人。

认购股票

32.在遵守分配条款的前提下，董事可以不时就其股份的任何未付款（无论是面值还是溢价）向成员致电 ，每位成员应（至少收到十四天的通知，具体说明付款时间或时间）在规定的时间或时间向公司支付股份催缴金额 。根据董事 的决定，取消或推迟通话。电话可能需要分期付款。一个人在 w尽管该通话所涉及的股份 随后发生了转让， 被任命的人仍应对向其发出的看涨款承担责任。

33.电话应被视为在董事批准此类电话会议的决议通过时发出。

34.股份的共同持有人应共同负责支付与该股份有关的所有看涨期权。

35.如果通话在到期应付后仍未付款，则应收账款的人应从到期应付之日起支付未付款项的利息 ，直到按董事可能确定的利率支付 ，但董事可以全部或部分放弃支付 的利息。

36.配股时或任何固定日期的股份应付金额，无论是由于股票的面值还是溢价 还是其他原因，均应视为看涨期权，如果未支付，则本条款的所有规定应适用，就好像该金额已经 通过看涨期权到期应付一样。

A-11

37.董事可以发行具有不同条款的股票，包括通话的金额和时间或支付的利息。

38.如果董事认为合适，他们可以从任何愿意预付其持有的任何股份的全部或任何部分 未付款项的成员那里获得一笔款项，并且可以（直到该金额变为应付款）按照董事与提前支付该款项的会员之间商定的利率支付利息。

39.在看涨期之前支付的任何此类款项均不使会员有权获得已申报的 股息的任何部分，该股息是在除非此类付款否则应支付该款项之日之前的任何时期。

没收 股份

40.如果电话在到期和应付后仍未付款，则董事可以向应付电话的人发出不少于 十四整天的通知，要求支付未付金额以及可能应计的任何利息。该通知指明了付款地点 ，并应说明，如果通知不遵守通话所涉及的股份， 将被没收。

41.如果通知未得到遵守，则可在通知要求的付款 之前根据董事的决议没收通知所涉及的任何股份。此类 没收应包括已申报的与没收股份有关且在没收前未支付的所有股息或其他款项。

42.没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置， 在出售、重新配股或处置之前的任何时候，可以按照董事认为合适的条款取消没收。如果为了处置目的 将没收的股份转让给任何人，则董事可以授权某人签署 向该人转让股份的文书。

43.任何股份被没收的人均应不再是这些股份的会员，应向公司交出没收股份的证书 以供注销，并且仍有责任向公司支付在 没收之日他应就这些股份支付给公司的所有款项连同利息，但如果和 公司收到付款，他的责任将终止全额支付他与这些股份有关的所有到期和应付款项。

44.对于所有声称有权获得该股份的人来说，由公司一名董事或高级管理人员签发的关于股份已在指定日期被没收的书面证明 应是事实的确凿证据。该证书（以 签署转让文书为前提）构成股份的良好所有权，向其处置股份的人 无义务监督购买款的应用（如果有），其股份所有权也不得受到与没收、出售或处置股份有关的诉讼中任何违规行为或 无效性的影响。

45.本条款中关于没收的规定适用于不支付根据股份发行条款 应在固定时间支付的任何款项的情况， 无论是由于股份的面值还是通过正式发出和通知的电话支付的溢价。

A-12

份额的传输

46.如果成员去世，则其作为共同持有人的一名或多名幸存者及其法定个人代表（如果他是唯一的 持有人）应是唯一被公司认可对其权益拥有所有权的人。因此，已故成员的遗产不能免除与其共同持有的任何股份有关的任何责任。

47.任何因成员死亡、破产、清算或解散（或以 除转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，在提供董事可能不时要求的证据后，选择 成为股份持有人或让他提名某人为受让人。如果他选择成为持有人，他将就此向公司发出 通知，但无论哪种情况，董事都应有权拒绝或暂停注册 ，就像在该成员去世或破产之前转让股份时一样，视情况而定。

48.如果有此资格的人选择自己注册为持有人，则他应向公司交付或 一份由他签署的书面通知，说明他这样选择。

49.因持有人死亡、破产、清算或解散（或在任何 情况下，通过转让以外的任何 情况）而有权获得股份的人有权获得与其是 股份注册持有人时有权获得的相同股息和其他好处。但是，在就股份注册为会员之前，他无权行使成员赋予的与公司会议有关的任何权利，董事可随时发出通知 要求任何此类人员选择自己注册或转让股份。如果通知未在 九十天内得到遵守，则董事可以扣留与股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项，直到 通知的要求得到遵守为止。

无法追踪的成员

50.在不损害公司根据第 51 条享有的权利的前提下，如果此类支票连续两次未兑现，则公司可以停止通过 邮寄此类支票。但是，在首次出现未交付的支票退回后，公司可以行使发送支票 的权力。

51.公司有权以董事认为合适的方式出售无法追踪的成员的任何股份， 但不得进行此类出售，除非：

51.1与有关股份股息有关的所有支票，总数不少于三份， 在相关时期内以 本条款授权的方式向此类股份持有人支付的任何现金款项，均未兑现；

51.2据其在相关期限结束时所知，在相关 期限内，公司在任何时候都没有收到任何迹象表明持有此类股份的成员或因死亡、破产或法律实施而有权获得此类 股份的人；以及

A-13

51.3如果有关股票在指定证券交易所上市的规则有此要求，则公司已通知指定证券交易所 指定证券交易所，并根据指定证券交易所的要求在报纸上刊登广告，表示打算以指定证券交易所要求的方式出售此类股份， 的期限为三个月或指定证券交易所允许的更短期限 自此类广告发布之日起生效。

就本条而言，“相关期限” 是指从本条 (c) 款所述广告 发布前十二年开始，至该款所述期限届满时结束的期限。

52.为了使第51条规定的出售生效，董事可以授权某人转让上述 股份，由该人或代表该人签署或以其他方式签署 的转让文书应具有效力，就好像该转让由注册持有人或有权转让此类股份的人签署 的约束一样，购买者不应受收购款的申请的约束，也不应受其对股份的所有权的约束受到与销售有关的诉讼中任何违规行为 或无效性的影响。出售的净收益将属于公司，在公司 收到此类净收益后，它将欠前成员 的款项，其金额等于该净收益。不得建立信任 对于此类债务 ，不得为 支付任何利息 它和公司不得要求 说明从可能使用的净收益中获得的任何收入 在公司 的业务中或其认为合适的业务中。根据第51条进行的任何销售 即使持有已售股份的会员 已死亡、破产或 因任何法律残疾或丧失行为能力， 仍应有效。

备忘录和公司章程的修订 以及资本变更

53.公司可通过普通决议：

53.1按决议规定的金额增加股本 ，并附上公司在股东大会上可能确定的权利、优先权和特权；

53.2合并并将 的全部或任何股本分成金额大于其现有 股份的股份；

53.3在不影响第 5 条至第 8 条规定的董事权力的前提下，将其股份分为几个 类别，并且在不影响先前赋予现有股份持有人的任何特殊权利的前提下 分别附带任何优惠、递延、合格或特殊权利特权、条件或此类限制 在公司在股东大会上未作出任何此类决定的情况下，正如董事可能决定的那样， 避免疑问，如果某类股份已获得授权公司无需在股东大会上通过公司决议 即可发行该类别的股票，董事可以发行该类别的股份并作出决定 帆装权利、 特权、条件或限制如前所述， 并进一步规定，如果公司发行不具有投票权的股份，则此类股份的名称中应出现 “无表决权” 一词，如果股本包括具有不同投票权 的股份，则每类股票的指定必须包括 “受限制的 投票” 或 “有限投票”；

53.4通过细分其现有股份或其中任何股本将其全部或任何部分股本分成金额小于备忘录确定的金额 的股份或分成无面值的股份；以及

53.5取消在决议通过之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份。

A-14

54.根据前一条款的规定创建的所有新股在支付通话费、留置权、 转让、传输、没收等方面，均应遵守条款中与原始股本中的股份相同的条款。

55.在不违反《章程》和本条款关于普通 决议所处理事项的规定的前提下，公司可以通过特别决议：

55.1更改其名称；

55.2修改或增加这些条款；

55.3就备忘录中规定的任何目的、权力或其他事项修改或增补备忘录；以及

55.4减少其股本和任何资本赎回储备基金。

注册办事处

56.在不违反章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的地点。

股东大会

57.除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

58.公司应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中具体说明 会议。年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行，如果他们没有规定其他时间和地点，则应在每年12月的第二个星期三上午十点在 注册办公室举行。在这些会议上，应提交 董事（如果有）的报告。

59.大多数董事、首席执行官 或董事会主席可以召开股东大会，他们应根据成员的要求 立即着手召开公司特别股东大会。

60.成员申请是公司成员在提交 申购单之日持有不少于百分之十的公司资本的申请，截至该日拥有在公司 股东大会上的投票权。

61.请购书必须说明会议的目的，必须由申购者签署并存放在注册办公室， 并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购者签署。

62.如果董事在申购单交存之日起二十一天内没有按时开始 召集股东大会，再过二十一天再举行，则申购人或代表全部表决权总额一半 以上的任何人都可以自己召集股东大会，但以这种方式召集的任何会议 不得在到期后三个月到期后举行在上述二十一天中。

63.如前所述，申购人召集的股东大会的召集方式应尽可能与董事召开 股东大会的方式相同。

A-15

一般会议通知

64.任何股东大会应至少提前十天发出通知。每份通知均应排除发出通知的日期或 视为发出的日期和发出通知的日期，并应具体说明会议的地点、日期和时间以及业务的一般性质 ，应以下文所述的方式或公司可能规定的其他方式（如果有）发出， 前提是公司股东大会，无论通知与否本条例中已作了具体规定，以及条款中关于股东大会的规定是否已作出 遵守了，如果 同意，则视为已正式召开：

64.l 就年度股东大会而言，由所有有权出席并投票的会员 （或其代理人）作出；以及

64.2如果是股东特别大会，则由有权出席会议和投票的会员（或其代理人）人数的多数 ，即按授予该权利的股份的面值不少于 的多数票。

65.意外遗漏向 任何有权收到通知的人发出股东大会通知或未收到会议通知均不得使 该会议的议事无效。

股东大会的议事录

66.在特别股东大会或年度股东大会上进行的所有业务均应被视为特殊业务，但 除外：

66.1股息的申报和制裁；

66.2审议和通过账目和资产负债表以及董事和审计师的报告以及要求将 附在资产负债表中的其他文件；

66.3选举董事；

66.4任命审计员（适用法律不要求特别通知此类任命的意向）和其他官员；

66.5审计师的确定或报酬，以及对董事薪酬或额外报酬的表决；

66.6向董事授予任何授权或授权，以提供或以其他方式处置公司资本中未发行的 股份（按其现有股本面值计算不超过20％）的 股份；以及

66.7授予董事回购本公司证券的任何授权或授权。

67.除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。除非公司 只有一名成员有权在此类股东大会上投票，在这种情况下，法定人数应为亲自出席 或由代理人出席的个人，或者（如果是公司或其他非自然人）由正式授权代表出席，则法定人数应为一名成员亲自出席 或者（如果是公司或其他非自然人）由正式授权代表出席。

A-16

68.个人可以通过会议电话或其他通信设备参加大会，所有参与会议的人 都可以通过这些设备相互通信。在本次大会中，个人参与大会被视为亲自出席该会议 。

69.暂时由所有成员签署的书面决议（包括一项或多项对应决议），该决议（包括一项或多项对应决议）有权接收股东大会的通知（或者，为公司，由其正式授权的代表签署） 应与该决议在公司正式召集和举行的股东大会上通过一样有效和有效。

70.如果在指定会议时间后半小时内未达到法定人数，或者在此类 会议期间，法定人数终止 t为了 出席，如果应成员的要求召开，则会议应解散，在 任何其他情况下，会议应延期至下周同一时间和地点的同一天，或者延期至董事可能确定的其他日期、时间或 其他地点，如果在休会后半小时内没有达到法定人数 为会议指定出席的成员应达到法定人数。

71.董事会主席（如果有）应以董事长的身份主持公司的每一次股东大会，或者如果没有这样的主席，或者如果他在指定会议举行时间后的十五分钟内不出席，或者 不愿采取行动，则出席的董事应从他们当中选出一人担任会议主席。

72.如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定举行 会议的时间后的十五分钟内没有董事出席，则出席的成员应从他们的人中选择一人担任会议主席。

73.经有法定人数出席的会议的同意（如果会议有这样的指示），主席可以不时地在不同地点休会 会议，但除了休会时未完成的事项 以外，任何休会会议不得处理任何事务。当股东大会休会三十天或我发出通知时，应像原始会议一样发出延会的 通知。否则，就没有必要发出任何通知。

74.如果会议主席对正在审议的任何决议提出修正案，但出于善意排除在程序之外 ，则该实质性决议的程序不得因该裁决中的任何错误而无效。在 中，以决议为例 d 作为特别决议正式提出，无论如何，不得对其任何修正案（仅仅是纠正 专利错误的书面修正案除外）进行审议或表决。

75.提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非：

75.1在举手表决之前或宣布举手结果时，主席要求进行投票；或

75.2任何其他成员或成员集体亲自或通过代理人出席，并持有股份面值至少百分之十 ，有权出席会议并在会上投票，要求进行投票；或

75.3指定证券交易所的规则要求进行投票；或

75.4如果指定证券交易所的规则有要求，则任何单独或集体持有代表该会议总投票权百分之五或以上的股份的代理人 的董事都需要进行投票。

A-17

76.除非有人正式要求投票主席宣布某项决议已获得一致通过或通过，或由特定的 多数通过或通过，或未获得特定多数通过，否则会议记录中有关这方面的记载 应是该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

77.民意调查的要求可能会被撤回。

78.除非要求就选举主席或休会问题进行投票，否则应按照主席的指示进行投票， 投票的结果应被视为要求进行投票的股东大会的决议。

79.要求就主席选举或休会问题进行投票，应立即进行。就任何 o 问题 提出的民意调查应在股东大会主席指示的时间进行，除要求进行民意调查或以民意调查为条件的业务以外的任何业务都可以在投票进行之前继续进行。

80.提交会议的所有问题均应以简单多数票决定，但 本条款或《规约》要求更大的多数除外。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票，主席均有权投第二票或投决定票。

成员的投票

81.在遵守任何股份附带的任何权利或限制的前提下，举手表和 在投票中，每位亲自或通过代理人出席的会员（作为个人），或者如果公司 或其他非自然人由其正式授权的代表或代理在场，则应拥有一项 vote ，在投票中，每位成员都应该有一个(1) 给 投赞成票 每股每股 普通股和每股优先股二十五 (25) 张选票，在每种情况下，他都是 的持有人。

82.如果是登记在册的联名持有人，则应接受投票（无论是亲自还是通过代理人投票）的高级持有人投票 ，但不包括其他联名持有人的选票，资历应根据持有人姓名在成员登记册中的顺序确定。

83.心智不健全的成员，或者任何对精神失常具有管辖权的法院已对其下达命令的成员均可投票，无论是 以举手表决还是投票方式，由其委员会、接管人、策展人博尼斯或该 法院指定的代表该成员的其他人进行投票，任何此类委员会、接管人、策展人博尼斯或其他人均可通过代理人投票。

84.任何人都无权在任何股东大会或任何单独的股东大会上投票，除非他 在该会议的记录日期注册为会员，也除非他当时就股份 应付的所有电话或其他款项都已支付。

85.不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或续会大会上， 所反对的选票是在大会或延期大会上提出的，并且在会议上未被驳回的每张投票均有效。在适当时候提出的任何异议 应提交给主席，主席的决定为最终决定性决定。

86.在投票或举手表决中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。成员可以根据一项或多项文书指定多名代理人或同一 代理人出席会议并投票。如果成员任命了多份代理委托书， 应说明哪位代理人有权进行举手表决。

87.持有多股股份的成员无需在任何决议中以相同的方式对其股份进行投票，因此 可以投票支持或反对一项决议和/或 对股份或部分或全部股份投弃权票，根据任命他的文书的条款，根据一项或多项文书任命的代理人 可以对股份或部分或全部股份进行投票他被任命支持或反对 的决议和/或弃权的股票。

A-18

88.根据第 47 条有权注册为任何股份持有人的任何人均可在任何股东大会上就该股进行投票 ，就像他是此类股份的注册持有人一样，前提是，在他提议投票的 举行会议或延会之前 至少四十八小时，他应满足董事对此类股份的权利 的要求，或者董事应事先承认他在此类会议上就此进行表决的权利。

代理

89.委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师签署 ，或者，如果委任人是一家由为此目的获得正式授权的官员或律师管理的公司，则委任代理人的文书应以书面形式签署。代理需要 是公司成员。

90.委任代理人的文书应存放在注册办事处或召集会议的通知或公司发出的任何代理文书中为此目的指定的其他地方 ：

90.1在文书中点名的人提议 表决的会议或休会时间之前不少于 48 小时；或

90.2为了便于在要求进行民意调查超过 48 小时后进行投票，请在要求进行民意调查后和 不少于指定投票时间前 24 小时按上述方式存款；或

90.3如果民意调查没有立即进行，而是在要求向主席、秘书或任何董事提出 民意调查的会议上提交民意调查后不超过 48 小时后进行的；

90.4前提是董事可以在召集会议的通知或公司发出的委托书 中指示，任命代理人的文书可存放在注册办事处或召集会议通知 或公司发出的任何委托书中为此目的规定的其他地点（不迟于举行会议或 续会的时间）。在任何情况下，主席均可自行决定指示将委托书 视为已正式存入。未按允许的方式存放的委托书 s 应该是无效的。

91.委任代理人的文书可以采用任何常用或普通形式，可以明示为用于特定会议或其任何休会 ，也可以笼统表示直到被撤销。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意 要求进行投票的权力。

92.尽管 委托人先前已死亡或精神失常，或代理人或执行委托书所依据的权力被撤销，或者委托书所依据的 股份已转让，除非公司在总任期开始之前在 注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，否则根据委托书条款给出的选票仍然有效会议，或要求使用代理的休会。

93.根据这些条款，成员可以通过代理人做的任何事情，同样可以由其正式指定的律师以及本条款中关于代理人和委任代理人的文书的条款 适用于任何此类律师 和任命该律师所依据的文书。

A-19

企业会员

94.任何身为成员的公司或其他非自然人均可根据其章程文件，或者在其董事或其他理事机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表 ，获得授权的人有权代表他作为公司所代表的公司行使相同的权力 如果是个别成员则可以行使职权。

95.如果清算所（或其被提名人）是公司，是会员，则它可以授权其认为合适的人在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任 其代表，前提是授权应具体说明 每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条 规定获得授权的每个人应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其被提名人）行使相同的 权利和权力，就好像该人是清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人一样，包括单独举手投票的权利。

可能 无法投票的股票

96.公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接进行表决，在确定任何给定时间的已发行股份总数时，也不得将 计算在内。

导演们

97.董事会应由不少于两人组成（不包括候补董事） ，但前提是公司可以通过普通决议不时增加或减少董事人数的限制。 公司的第一任董事应由订阅者以书面形式 决定，或由订阅者通过决议任命。

98.董事应分为三类：A 类、波段 C 类 每个类别的董事人数应尽可能接近相等。这些经修订的 和重述的章程通过后，现任董事应通过决议将自己归类为A类、 B类或C类董事。当选的A类董事的任期将在 公司的第一次年度股东大会上届满，B 类董事的当选任期将在公司第二次年度股东大会 上届满，C 类董事的当选任期将在公司第三次年度股东大会上届满。从 公司的第一次年度股东大会开始，以及此后的每一次年度股东大会上，当选接任 任期届满的董事的任期将在他们当选后的第三次年度股东大会上届满。除了《章程》或其他适用法律可能另有要求的 ，在要求选举董事和/或罢免一名或多名董事与填补这方面的任何空缺的年度股东大会或特别股东大会 之间的过渡期， 额外董事和董事会的任何空缺，包括因故罢免董事 而产生的空缺，可由剩余多数成员的投票填补董事随后上任，尽管低于法定人数（定义见 这些条款），或由唯一剩下的董事执行。所有董事均应担任 直到各自的任期届满，并且 u直到 他们的继任者当选并获得资格。被选填补因董事去世、辞职或被免职而产生的空缺的 董事的任期应为其去世、辞职或免职导致该空缺的董事的 完整任期的剩余时间，直至其继任者当选 并获得资格。

A-20

董事的权力

99.在不违反章程、备忘录和章程的规定以及特别决议发出的任何指示的前提下，公司的业务 应由董事管理，董事可以行使公司的所有权力。对备忘录或条款 的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为无效，如果该修改未作出 或未发出指示，则该行为本来是有效的。正式召开且有法定人数出席的董事会议可以行使董事可行使的所有权力 。

100.所有支票、本票、汇票、汇票和其他流通票据以及支付给 公司款项的所有收据均应视情况以董事通过决议确定的方式签署、签发、接受、背书或以其他方式签署、签发、认可或以其他方式签署。

101.代表公司的董事可以向在公司担任过任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事或其 遗孀或受抚养人支付酬金或 养老金或津贴，并可以为购买或提供任何此类酬金、养老金 或津贴向任何基金缴款和支付保费。

102.董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其企业、财产和未召回的 资本或其任何部分，以及为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务直接发行债券、债券或作为 担保，发行债券、债券和其他此类证券，无论是直接发行债券、债券还是作为 担保。

董事的任命和 免职

103.公司可以通过普通决议任命任何人为董事（填补空缺或增任董事） ，也可以通过普通决议罢免任何董事。

104.董事可以任命任何人为董事，可以是 来填补空缺，也可以任命为额外董事，前提是该任命不会导致董事人数超过章程规定或根据章程确定的最大董事人数的任何人数 ，

董事休假

105.在以下情况下，应腾出董事一职：

105.1他以书面形式通知公司他辞去董事职务 ；或

105.2如果他本人（没有 由代理人或他任命的候补董事代表）连续三次缺席董事会会议，而董事没有特别请假 ，而董事会通过了一项他因缺席而空缺的决议；或

105.3如果他去世、破产或与债权人达成任何安排或和解；或

105.4如果他被发现或变得心智不健全；或

A-21

105.5如果公司的所有其他董事（人数不少于两人）都决定应免去他的董事职务。

董事会议录

106.董事业务交易的法定人数可以由董事确定，除非 如此固定，否则如果有两名或更多董事，则应为两名；如果只有一名董事，则应为一名。以 身份担任候补董事的人，如果其任命人不在场，则应计入法定人数。同时担任候补董事的董事 如果其任命人不在场，则应计入法定人数的两倍。

107.在遵守章程规定的前提下，董事可以按照他们认为合适的方式规范其程序。在任何会议上提出的问题 应由多数票决定。在票数相等的情况下，主席应有第二票 或决定性投票。同时也是候补董事的董事除了自己的投票外，在任命人缺席的情况下，有权代表其任命人单独投票 。

108.个人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或董事委员会 ，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时相互通信。个人以这种方式参与会议被视为亲自出席该会议 。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行 。

109.由所有董事或董事委员会所有成员（候补董事有权代表其任命人签署此类决议）签署的 签署的书面决议（在一份或多份对应文件中）应与在 董事会议或董事委员会（视情况而定）上通过一样有效和有效，就像该决议是在正式召集和举行的 董事会议或董事委员会（视情况而定）上通过一样。

110.董事或候补董事 或公司其他高管应董事或候补董事的要求，应至少提前两天书面通知 召集董事会议 致每位董事和候补董事，除非所有 董事（或其候补董事）在会议举行时、之前或之后免除通知，否则该通知应 阐明待考虑业务的一般性质。

111.尽管其机构中存在空缺 ，但只要其人数减少到本章程确定的必要董事法定人数以下 ，则续任董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到该人数 或召集公司股东大会，但不得出于其他目的。

112.董事可以选举董事会主席并确定其任职期限； 但是，如果没有选出这样的主席，或者如果董事长在指定任期 后的五分钟内没有出席，则出席的董事可以从他们的人中选择一人担任会议主席。

113.任何董事会议或董事委员会（包括担任候补董事的任何人） 所做的所有行为均应有效，尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在某些缺陷， 或者他们或其中任何人被取消资格，都应与所有此类人员均已正式任命并有资格担任董事 或候补董事一样有效。

114.董事可由其以书面形式任命的代理人代表董事出席董事会的任何会议，但不能代表候补董事 。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应被视为 任命任命 主任。

A-22

推定 同意

115.出席就任何 公司事务采取行动的董事会会议的公司董事应被视为已同意所采取的行动，除非在会议纪要 中输入异议，或者除非他在会议休会前向担任 会议主席或秘书的人提交对此类行动的书面异议或应将该异议转交给担任 会议主席或秘书的人在会议休会 后立即通过挂号信向该人提出异议。这样的权利 dise异议 不适用于投票赞成此类行动的董事。

董事的利益

116.董事可以在公司旗下担任任何其他职务或盈利场所（审计员办公室除外），同时担任董事职务 ，任期和条件由董事决定的薪酬和其他条款。

117.董事可以自己或其公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务报酬 ，就好像他不是董事或候补董事一样。

118.公司的董事或候补董事可以是或成为公司提倡的任何公司 的董事或其他高级管理人员或以其他方式感兴趣，该董事或候补董事 均不就其作为该其他公司的董事或高级职员或从其在该其他公司的利益中获得的任何报酬或其他利益向公司负责。

119.不得取消任何人担任董事或候补董事的资格，也不得阻止任何人以供应商、买方或其他身份与 公司签订合同，也不得撤销由或代表公司签订的任何此类合同或任何合同或交易，任何董事或候补董事以任何方式感兴趣或有可能撤销， 任何董事或候补董事也不得这样订立或正在签订此类合同有兴趣者有责任向公司说明 实现的任何此类利润由于该董事任职或由此建立的信托关系而产生的合同或交易。董事 （或他缺席时的候补董事）可以自由地就其感兴趣的任何合同或交易进行投票 ，前提是任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中的利益性质应在考虑该合同或交易时或之前披露 ，并就此进行表决。

120.关于董事或候补董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员 且应被视为对与该公司或公司进行的任何交易感兴趣的一般性通知，足以就与其利益相关的合同或交易的决议进行表决 ，在发出此类一般性通知后， 没有必要就任何特定交易发出特别通知。

121.在根据第119条或第120条作出声明后，根据适用法律或指定证券交易所的上市规则，须遵守审计委员会批准的单独要求 ，除非被董事相关会议 的主席取消资格，否则董事可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票 ，并可计入此类会议的法定人数。

A-23

分钟

122.董事应安排在为董事任命高级职员而保存的账簿中记录会议记录， 公司或任何类别股份持有人和董事会议的所有程序，以及董事委员会会议的所有程序 ，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

委托董事 的权力

123.董事可以将其任何权力委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。 他们还可以将他们认为需要由他行使的权力委托给任何董事总经理或担任任何其他行政职务的董事 ，前提是候补董事不得担任董事总经理 ，如果董事总经理不再担任董事，则应立即撤销其任命。任何此类授权都可能受董事可能施加的任何条件的约束，可以附带或排除他们自己的权力，也可以被撤销或 修改。在符合任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序应受规范 董事程序的条款管辖，前提是这些条款能够适用。

124.董事可以成立任何委员会、地方董事会或机构，也可以任命任何人为管理公司 事务的经理或代理人，并可以任命任何人为此类委员会或地方董事会的成员。任何此类任命均可在董事可能施加的任何条件下作出 ，可以附带或排除他们自己的权力，也可以被撤销 或修改。在符合任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规范董事议事程序的第 条的管辖，前提是这些条款能够适用。

125.董事可以根据董事 可能确定的条件，通过授权书或其他方式任命任何人为公司的代理人，前提是这种授权不排除他们自己的权力，董事可以随时撤销。

126.董事可通过授权书或其他方式任命任何公司、公司、个人或团体，无论是直接 还是由董事间接提名，为公司的律师或授权签字人，并拥有这些权力、权限 和自由裁量权（不超过董事根据本条款赋予或可行使的权力），任期和受他们认为合适的 条件以及任何此类的约束委托书或其他任命书可能包含此类保护条款 和与董事可能认为合适的任何律师或授权签署人打交道的人的便利性，也可以授权 任何此类律师或授权签字人将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

127.董事可以按照他们认为必要的条件、报酬和履行职责任命他们认为必要的官员， ，并遵守董事可能认为合适的取消资格和免职的规定。除非任命条款 中另有规定，否则董事或成员可通过决议罢免官员。在不限于上述规定的情况下，董事 可以任命其中的一个或多个担任董事长和首席执行官职位，并可以自行决定合并或 分离这些职位。

A-24

候补董事

128.任何董事（候补董事除外）均可通过书面方式任命任何其他董事或任何其他愿意采取行动的人 为候补董事，并可通过书面方式将他任命的候补董事免职。

129.候补董事有权收到所有董事会议以及其委任人为成员的董事委员会所有会议的通知 ，有权出席任命他的董事未亲自出席的每一次此类会议并投票， 到 在他缺席的情况下，履行其任命人作为董事的所有职能。

130.如果候补董事的任命人不再是董事，则候补董事将不再是候补董事。

131.对候补董事的任何任命或罢免均应通过董事签署或撤销 任命的通知或以董事批准的任何其他方式向公司发出通知。

132.无论如何，候补董事均应被视为董事，应单独对自己的行为和违约行为负责 ，不应被视为任命他的董事的代理人。

没有最低持股量

133.公司在股东大会上可以确定董事持有的最低股份，但是 除非持股资格得到确定，否则董事无需持有股份，而非会员 的董事有权收到关于公司和所有类别股份的通知，出席和发言。

董事的薪酬

134.支付给董事的报酬（如果有）应为董事 确定的报酬。董事有权获得他们因出席董事或董事委员会会议、 或公司股东大会、 或公司任何类别的股票债券持有人单独会议或其他与公司业务有关的 而产生的所有差旅、 酒店和其他费用，或者获得董事可能确定的固定津贴， 或者部分是其中一种方法的组合，部分是另一种方法的组合。

135.董事可以通过决议批准向任何董事支付额外报酬，以支付除其作为董事的日常工作 以外的任何服务。向同时也是公司法律顾问或律师或以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用 应不包括其作为董事的报酬。

密封

136.如果董事作出决定，公司可以盖章。印章只能由董事授权的董事或董事委员会的授权 使用。每份盖有印章的文书均应由 签署 I至少 一个人应是董事，或者是董事为 目的而任命的某位高级管理人员或其他人员。

A-25

137.公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用副本或印章 ，每个印章均应是公司普通印章的传真，如果董事这样决定，则在其正面加上 将使用该印章的每个地点的名称。

138.未经董事进一步授权，公司的董事或高级职员、代表或律师可以在开曼群岛或其他任何地方要求由其进行认证或向注册公司 提交的任何公司文件上单独在 上盖上印章。

股息、分配 和储备金

139.在遵守章程和本条的前提下，董事可以申报已发行股份的股息和分配，并授权支付 的股息或从公司合法可用的资金中分配。除非来自公司的已实现或未实现利润、股票溢价账户或 章程另行允许，否则任何股息或分配均不得为 p 。

140.除非股份所附权利另有规定，否则所有股息均应根据成员持有的股份的面值 申报和支付。如果任何股票的发行条款规定其应从特定日期起计为股息， 该股票应相应地排名为股息。

141.董事可以从应付给任何成员的任何股息或分配中扣除他当时因电话或其他原因应付给 公司的所有款项（如果有）。

142.董事可以宣布，任何股息或分配全部或部分通过分配特定资产、任何其他公司的特定 股份、债券或证券来支付，或者以任何一种或多种方式支付，如果此类分配在 方面出现任何困难，董事可以按照他们认为权宜之计达成和解，特别是可以发行部分股份并确定 分配此类特定资产的价值或任何其中的一部分，并可能决定应在以下基础上向任何成员支付现金 为调整所有成员的权利而如此固定的价值，并且可以将任何此类特定资产归属于受托人，因为 对董事来说似乎是权宜之计。

143.与股票有关的任何股息、分配、利息或其他应付现金款项可以通过电汇支付给持有人 ，也可以通过寄往持有人注册地址的邮寄支票或认股权证支付，或者如果是联名持有人，则支付到首次在成员名册上被提名的持有人的 注册地址，也可以直接支付到该持有人或 共同持有人可能以书面形式直接发送的地址。每张此类支票或手令均应按收件人的命令支付。 两个或多个联名持有人中的任何一个都可以为他们作为联名持有人持有的股份 的任何股息、奖金或其他应付款项提供有效的收据。

144.任何股息或分派均不对公司产生利息。

145.任何无法向成员支付的股息和/或自宣布该股息之日起六个月后仍无人领取的股息可由董事自行决定以公司名义支付到一个单独的账户，前提是 不得将公司构成该账户的受托人，并且股息应 继续作为应付给会员的债务。自宣布该股息之日起六年后 仍未领取的任何股息将被没收并归还给公司。

A-26

资本化

146.董事可以将存入公司任何储备账户（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何 款项或存入贷记损账户或可用于 分配的任何款项进行资本化，并按照 如果 同样通过股息分配利润的比例将此类款项分配给会员并代表他们用这笔款项全额支付未发行的股份 进行配股按照上述比例，向他们支付的款项被认为是愚蠢的。在这种情况下，董事 应采取必要措施使此类资本化生效， 完全有权制定他们 认为适合股份可分成部分分配的条款（包括将部分权利 的好处归公司而不是相关成员的条款）。董事可以授权任何人代表所有感兴趣的成员与公司签订协议 ，为此类资本化和 附带事项提供 ，根据此类授权达成的任何协议均应有效并对所有相关人员具有约束力。

订阅权 保留

147.下列规定在不受《规约》禁止且不符合《规约》的范围内生效：

147.1如果只要公司发行的认购股票 的任何认股权证所附的任何权利仍可行使，则公司采取或参与任何因根据认股权证条件的规定调整订阅 价格而导致订阅 价格降至低于股票面值的交易，则以下规定应适用：

147.1.1自此类行为或交易之日起，公司应根据本 条的规定设立储备金（“订阅权储备”），并且 此后 保留储备金（“订阅权储备”）， 该储备金的金额不得低于目前需要资本化并用于 全额支付所需额外股份的名义金额将根据下文第 147.1.3 条 发放并按全额付清全部款项进行分配未偿还的认购权，在分配此类额外股份时，应运用 订阅权保留全额支付此类额外股份；

147.1.2除非 公司的所有其他储备金（股票溢价账户除外）已失效，否则订阅权储备金不得用于上述目的以外的任何目的，并且只有在 和法律要求的范围内，才会用于公司的重大损失；

147.1.3在行使任何认股权证所代表的全部或任何订阅权 后，相关订阅 权利应可行使名义金额的股份，等于该认股权证持有人在行使认股权证所代表的订阅权时需要支付的现金金额（或者，视情况而定，在部分行使认购权的情况下，是相关的 部分）此外，应将 的此类订阅权分配给行使的担保持有人，存入已全额支付的额外名义股份金额等于 等于以下两者之间的差额：该认股权证持有人在行使由此所代表的订阅 权利时需要支付的现金金额 （或者，如果部分行使认购权，则为其相关部分，视c而定）；以及

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147.1.4考虑到认股权证条件的规定，本来可以行使此类认购权的名义数额 ，前提是此类认购权有可能代表以低于面值的价格认购股份的 权利，在行使认购权储备金后，必须立即全额支付额外名义股额 应立即作为全额付款存入行使的认股权证持有人；和

147.1.5如果在行使任何认股权证所代表的认购权时，相当于订阅权储备金 抵免额的金额不足以全额支付相当于行使权证持有人有权获得的上述差额 的额外名义股份，则董事应将当时或之后可用的 的任何利润或储备金（在法律允许的范围内，包括股票溢价账户）用于在支付和分配额外名义金额 股权之前达到这样的目的如前所述，在此之前，不得为已发行的已全额支付的 股票支付或进行任何股息或其他分配。 悬而未决的在 进行此类付款和配股之前，公司应向行使权证的持有人签发证书 ，证明其有权获得此类额外名义数量的股份。此类证书所代表的权利应采用注册形式 ，可以以一股股份的单位全部或部分转让，就像目前股份可转让的方式一样，公司应就登记册的维护以及与之相关的其他事项 做出董事可能认为合适的安排，并应向每位相关的行使认股权证持有人通报其充分细节 在签发此类证书时。

147.2根据本条规定分配的股份应在各方面将PARI PASSU与在 分配的其他股份视为行使有关认股权证所代表的认购权的相关行使。无论第 147.1 条有何规定， 在行使订阅权时均不得分配任何股份的任何一部分。

147.3未经此类认股权持有人 或类别认股权持有人特别决议的批准，不得以任何可能改变或废除本条中为任何认股权持有人或类别认股权持有人的利益 的条款进行修改或添加 关于设立和维护订阅权储备金的规定。

147.4审计员出具的关于是否需要建立和维护订阅权保留的证书或报告。 ，如果是，则需要确定和维持的金额，订阅权储备金 的使用目的，在多大程度上用于给公司造成重大损失，需要向行使的认股权证持有人分配的额外名义股份 ，以及与订阅权储备金有关的任何其他事项 Reserve 应（在没有明显错误的情况下）具有决定性，对公司和所有认股权证持有人和股东具有约束力。

A-28

账簿

148.董事应安排就公司收支的所有款项 以及收据或支出所涉及的事项、公司的所有商品销售和购买以及公司的资产 和负债保存适当的账簿。如果没有保存真实和公允地反映公司 事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应将适当的账簿视为 已保存。

149.董事应不时决定公司或其中的任何账目和账簿是否以及在何种程度、何时何地、在何种条件下开放供非董事成员查阅， 除非法规授予 或经董事或公司授权，否则任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账户、账簿或文件在股东大会上。

150.董事可以不时安排在股东大会损益账目、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告 和账目中做好准备并向公司提交 。

审计

151.在不影响董事成立任何其他委员会的自由的前提下，只要股份（或其存托凭证 ）在指定证券交易所上市或上市，董事们就应成立和维持一个作为董事会委员会 的审计委员会，其组成和职责应符合FINRA规则和美国证券交易委员会的规则和条例 。审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或根据情况需要更频繁地举行会议。

152.董事应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程 的充分性。

153.只要股份（或其存托凭证）在指定股票 交易所上市或上市，公司就应 非盟 对所有关联方交易进行持续的适当审查，并应利用审计委员会 来审查和批准潜在的利益冲突。具体而言，审计委员会应批准公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易 ：

153.1任何在 公司投票权中拥有权益、使该股东对公司具有重大影响力的股东；

153.2本公司的任何董事或执行官以及该董事或执行官的任何亲属 ；以及

153.3由第 153.1 条或第 153.2 条提及的人直接或间接拥有公司投票权中的大量 权益的任何人，或者该人能够对其施加重大影响的人；以及

154.根据适用的JAW和指定证券交易所的规则：

154.1在年度股东大会或随后的每年 特别股东大会上，成员应任命一名审计员，该审计员的任期将持续到成员任命另一名审计人为止。该 审计师可以是会员，但公司的任何董事、高级管理人员或雇员在继续任职期间都没有资格担任 担任审计员；

154.2除即将退休的 审计师外，其他人不得在年度股东大会上被任命为审计员，除非已收到不少于提名 担任审计员的书面通知 然后在年度股东大会的十四天前 ，此外，公司应向即将退休的审计师发送此类通知的副本 ；

A-29

154.3在根据这些条款在 召集和举行的任何大会上，成员可以在审计员任期届满前的任何时候通过特别决议罢免审计员， 应在该会议上通过普通决议任命另一名审计员接替其完成剩余任期。

155.在不违反章程的前提下，公司的账目应每年至少审计一次。

156.审计师的薪酬应由公司在股东大会上或以成员可能确定的方式确定。

157.如果由于审计员辞职或去世，或者由于审计员在需要其服务时因 生病或其他残疾而无法行事，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬 。

158.每位审计师均有权在任何合理的时间查阅公司的账簿、账目和凭证， 有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计员职责所必需的信息和解释。

159.审计员应审查这些条款规定的收支报表和资产负债表， 将其与与之相关的账簿、账目和凭证进行比较，他应就此提交书面报告，说明这种 报表和资产负债表的起草是否是为了公允地反映公司在本报告所述期间的财务状况和经营业绩 ，如果需要提供信息公司的董事或高级职员，不论 是相同的家具齐全，令人满意。公司的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行 审计。审计员应根据公认的审计 标准就此提出书面报告，审计员的报告应在股东大会上提交 ，此处提及的普遍接受的审计准则可能是开曼群岛以外的国家或 司法管辖区的审计标准，如果是，财务报表和审计报告应披露该行为并 列出此类国家或司法管辖区。

通知

160.通知应以书面形式发给任何会员，可由公司亲自发出，也可以通过快递、邮政、电报、 电报、传真或电子邮件发送给他或其在会员登记册中显示的地址（或通过电子邮件发送 到该会员提供的电子邮件地址）。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都应通过航空邮件发送。根据指定证券交易所的要求，在相应的报纸上刊登广告 通知我 成员，并向 成员发出通知，说明该通知或其他文件已在指定证券交易所查阅。

161.如果通知由快递公司发出，则通知的送达应被视为已生效， 并应视为在通知交付给快递公司之日后的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到。如果通知以邮寄方式发出，则通知的送达应视为已正确送达 发出、预付款和张贴包含通知的信函，并应视为在通知发布之日后的第五天（不包括 星期六、星期日或公共假日）收到。如果通过电报、电传或传真发送通知， 应通过正确地址和发送此类通知视为通知的送达已生效，并应视为在发送通知的同一天收到 。如果通知是通过电子邮件服务发出的，则将 电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址应视为已生效，并应视为在发送 的同一天收到，收件人无需确认收到电子邮件。

A-30

162.公司可以向因成员死亡或破产而被告知有权获得一股或多股股份的个人发出通知 ，其方式与本条款 要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔，或地址上任何类似的 描述发给他们由声称有此权利的人为此目的提供，或由公司选择通过发出 通知来提供以任何在没有发生死亡或破产的情况下本可以给予同样的待遇的方式。

163.每次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发给在该会议的记录日期在成员登记册 中显示为成员的每一个人，但对于共同持有人，如果是联名持有人，则通知发送给首次在成员名册中列出的 联名持有人以及因为 是法定个人代表或破产受托人而向其移交股份所有权的每一个人，即已足够登记在册的会员，如果没有死亡或破产 ，则登记在册的会员将是有权收到会议通知，任何其他人均无权接收股东大会的通知。

清盘

164.如果公司在自动解散事件（定义见第 173 条）后清盘，且可用于在成员之间分配的 资产不足以偿还全部股本，则应分配此类资产，使 尽可能由成员按其持有的股份面值的比例承担损失。如果在清盘中 可供在成员之间分配的资产足以在 清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按成员在清盘开始时持有 股份的面值成比例分配给成员，但须从应付给公司的所有 款项中扣除应付给公司的所有 款项用于未付费电话或其他用途。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股份 持有人的权利。

165.如果公司被清盘 ，则清算人可以在公司特别决议的批准和章程要求的任何其他制裁下，在成员之间以实物形式分配 公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产 组成），并可以为此对任何资产进行估值并决定如何在成员之间或不同成员之间进行分割 成员类别。在获得类似制裁的情况下，清算人可以将全部或任何面值的此类资产委托给此类信托，以便 在清算人认为合适的情况下为成员谋利益，但不得强迫任何成员接受 存在负债的任何资产。

赔偿

166.公司的每位董事、代理人或高级职员均应从公司的资产中获得赔偿，以弥补他在履行职能时因任何作为或不作为而承担的任何责任 ，除了 自己的欺诈或故意违约可能承担的责任（如果有）。除非该责任是由于该董事、代理人或高级职员的欺诈或故意违约而产生的，否则任何此类董事、代理人或高级职员均不对公司在履行 职能时遭受的任何损失或损害承担责任。

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财政年度

167.除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每年的12月31日结束 ，并且在成立之年之后，应从每年的1月1日开始 。

通过延续的 方式转移

168.如果公司获得《规约》中定义的 豁免，则在遵守章程规定和特别决议批准的情况下，它有权 根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，并有权在开曼群岛注销 的注册。

商务 组合

169.尽管这些 条款有任何其他规定，但本条和以下第 169 至 174 条应在自这些条款 通过之日起至任何业务合并（定义见下文）完成时终止的期限内适用，在此之前不得修改 这 完成业务合并 。“业务合并” 是指 公司通过合并、股本交换、 资产或股份收购、安排计划、资本重组、 重组或其他类似类型的交易直接或间接收购运营业务， 或通过合同安排对此类运营业务的控制， 这是一家以人民为主要业务和/或物质运营的运营企业的中华民国。如果 条与 条与任何 其他条款发生冲突，则以这些条款的规定为准。

170.公司通常不会 向其成员提交业务合并以供事先批准。但是，如果法律要求股东投票，或者如果公司 出于商业或其他合法原因 决定举行股东投票，则只有在对业务合并进行投票的 普通股中大多数投票支持 批准业务合并，公司才会完成业务合并（“代理业务合并”）。在公司首次公开募股（“IPO”）证券（“IPO”）中发行 的普通股的持有人，无论投票赞成还是反对代理业务合并， 都有权按比例赎回其股份，然后存入信托基金（定义见下文），减去应缴的特许经营税和所得税 。“信托基金” 是指公司 首次公开募股完成时设立的信托账户 账户，将一定数量的日本专利局收益存入该账户。 尽管有上述规定，IPO 股份的持有人以及该持有人的任何关联公司或该 持有人以 身份一致行事的任何其他人如同 一个 “团体” （定义见《交易所 法》第13条）将被限制赎回超过10％的IPO股份。如果公司寻求 成员批准业务合并，则公司 有权在 从 提交与业务合并 相关的委托书开始，并在 为批准业务合并而举行的投票记录日期之前的日期结束， 有权在 回购最多15％的IPO股份。

171.如果企业合并 不需要成员的批准，并且公司不以其他方式决定将此类业务合并提交给成员 批准，则在这类 业务合并完成之前， 公司应根据第 13e-4 条和第 14E 条向美国证券交易委员会提交要约文件，启动发行人要约（“业务合并前招标”）根据《交易所 法案》回购IPO股票。选择 投标与 商业前合并招标相关的股票的首次公开募股股票持有人将有权按比例获得 总金额的份额，减去应付的特许经营税和所得税。

A-32

172.如果 (i) 接受了代理业务合并中所有正确提交的赎回申请 或 (ii) 在业务合并前投标中回购股份，则信托基金的最低余额将低于5,000,001美元， 则公司将不会继续进行此类赎回或回购（视情况而定）以及相关的业务合并，而是可能的 寻找替代业务组合。

173.如果公司在IPO 完成后的21个月内没有完成业务合并，这将触发公司自动清盘（“自动解散事件”）， 和信托基金中持有的收益和任何剩余的净资产将被清算并分配给成员 。此类自动解散事件发生时的董事应在不采取进一步行动的情况下成为清算人 ，公司应相应地解散和清算。为避免疑问，只有首次公开募股的持有人才有权 在T基金清算后获得资金，公司不得向公司任何其他已发行证券 的持有人支付此类资金。在业务合并之前，公司不会发行任何参与信托基金 的股票（IPO 股份除外）。

174.IPO股票持有人仅有权获得信托基金的分配（i）在公司清算的情况下，或（ii）如果他根据以下规定赎回首次公开募股股份 和 第170条或根据商业前合并招标在要约下投标 其首次公开募股股份。在任何其他情况下， IPO 股票的持有人均不得拥有任何权利或利益 亲属在信托基金中 。

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