2022年9月2日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

发信人：卡尔·希勒

支部主任

英国能源与运输局

回复：Guess？，Inc.

截至2022年1月29日的财政年度的10-K表格

于2022年3月24日提交

File No. 001-11893

尊敬的希勒先生，

谨代表Guess？，Inc.(我们将其称为“我们”、“我们”或“公司”)，阐述公司对美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员(“员工”)在您2022年8月8日的信中就公司上述10-K表格(“10-K表格”)提出的意见的回应。以下是公司对员工意见的回应。为了您的方便，工作人员的每一条评论都在相应的回复之前。

评论：

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

一般信息

外币波动性，第36页

1.从您在第13、15和37页的各种披露中了解到，您在俄罗斯的业务在最近结束的财年中约占总收入的3%，您预计美国、英国和欧盟政府实施的制裁和出口管制措施将严重扰乱您在该地区的销售，并可能阻止您根据现有合同履行合同，寻求新的商机，并为产品和设施保持足够的保险范围。

您还解释说，这些措施可能会扰乱您的供应链、合作伙伴、客户以及您在该地区和周边地区的分销商的运营。

我们看到，您在本财年第一季度的定期报告第25、36和55页披露了您可能被要求购买俄罗斯子公司少数股权的看跌期权安排的细节，以及涉及俄罗斯卢布的汇率波动的风险敞口，但没有涉及具体合同的细节或风险敞口的量化。

鉴于可能产生重大不利影响，请扩大您的披露范围，以更清楚地描述俄罗斯和乌克兰冲突可能如何影响您的业务。作为您扩大披露的一部分，请解决以下几点：

·描述您在俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰境内或与这些国家有关的实体或个人的业务、设施、固定资产、库存、业务关系和交易的程度，包括您在俄罗斯的子公司/合资企业以及在乌克兰的经销商业务的活动和意义。

答复：

针对员工的意见，公司在公司于2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的截至2022年7月30日的10-Q表季报第39页的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》一节(《管理层的讨论与分析》)中，增加了《俄罗斯-乌克兰冲突》一文所附的附件A(《第二季度10-Q表》)中的披露内容，说明了俄乌冲突对公司运营的影响。包括公司在俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰境内或与这些国家有关的实体或个人的业务、设施、固定资产、库存、业务关系和交易的范围。该披露还涉及该公司一家合并的多数股权俄罗斯子公司的活动和意义，猜猜？CIS，LLC(“Guess CIS”)，公司拥有大约70%的权益，以及公司在乌克兰的分销商业务。

·描述对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰境内的业务，包括相关实体或个人实施的制裁和贸易限制，并解释您如何评估这些措施对您的业务的适用性。

答复：

该公司在第二部分第1A项中列入了风险因素披露。该公司于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年4月30日的Form 10-Q季度报告(下称“第一季度Form 10-Q报告”)中的风险因素涉及针对俄罗斯的制裁和贸易限制对公司业务的潜在影响。具体地说，本公司披露，“对与俄罗斯和俄罗斯实体的交易实施当前或未来可能加强的出口管制和经济制裁可能会限制或阻止本公司(I)在俄罗斯经营我们的全部或部分业务，(Ii)根据涉及我们俄罗斯业务的现有合同履行(包括关于我们的俄罗斯合资企业和潜在的

我们购买合资伙伴持有的剩余30%权益)或(Iii)寻求新的商业机会或保持足够的保险范围，以保护我们在俄罗斯的产品和设施。该公司还透露，“乌克兰的冲突可能会扰乱我们分销商在该地区及周边地区的运营。”

除了在第二部分第1A项中扩大其风险因素披露之外。除了第二季度10-Q表中包含的风险因素外，公司还在公司第二季度10-Q表第40页管理层讨论和分析部分的“俄罗斯-乌克兰冲突--制裁和贸易限制的影响”项下增加了披露，描述了对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰境内的业务(包括相关实体或个人)实施的制裁和贸易限制，以及公司如何评估这些措施对其业务的适用性。这些披露在本文件附件附件A中提供，在扩大风险因素披露的情况下，加下划线，以显示对公司第一季度10-Q表和10-K表中披露的修订(视情况而定)。

·澄清与你提出的超出此类措施范围的立场相关的任何不确定性的性质，以及这些不确定性和你的立场的任何合理可能的变化所产生的影响。

答复：

该公司定期评估其在俄罗斯的所有业务，以确保遵守俄罗斯的制裁，其中最明显的是禁止在俄罗斯进行新的投资。正如在第一季度10-Q报表中披露的那样，该公司是一项关于证券的看跌期权安排，这些证券代表了其持有多数股权的俄罗斯子公司Guess CIS的剩余非控股权益。卖权安排规定，Guess CIS的非控股权益持有人(未获制裁的俄罗斯公民)有权通过一家全资拥有的欧洲子公司，在2020年12月28日(协议生效5周年)后至2025年12月31日期间，通过向公司提供书面通知，酌情购买Guess CIS全部未偿还股权的剩余30%。鉴于美国和欧洲各国政府对俄罗斯实施的各种制裁，该公司正在继续评估购买非控股股东持有的30%权益的可能性。在这一点上，没有与该公司制定的不在俄罗斯制裁措施范围内的立场相关的不确定性。

·量化你为位于俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的资产资本化的金额，并描述这些资产的性质。

答复：

截至2022年7月30日，公司在俄罗斯的总资产不到总资产的2%，主要包括租赁使用权资产、商店库存、家具和固定装置以及应收账款。该公司在俄罗斯的库存只维持在足以经营其俄罗斯零售店的数量。该公司在白俄罗斯或乌克兰没有库存或持有任何其他重要资产。如附件A所示，在公司第二季度10-Q报表第39页管理层讨论和分析部分的“俄罗斯-乌克兰冲突”下增加的披露包括对此类资产的性质和比例的描述。

·量化你在俄罗斯子公司/合资企业的投资资本化金额，以及与其运营相关的任何担保的程度。

答复：

如附件A所示，公司在公司第二季度10-Q报表第39页的管理层讨论和分析部分增加了“俄罗斯-乌克兰冲突”项下的披露，以提供有关公司在Guess独联体的投资的账面价值的信息和一份担保协议，根据该协议，公司的欧洲子公司Guess Europe SAGL根据某些租赁协议的要求，在其当地俄罗斯担保额度下反担保了Guess独联体高达90万美元的债务。

·澄清截至2022年4月30日，您如何根据FASB ASC 360-10-35-21对您在俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的长期资产进行减值测试的必要性进行评估，说明任何此类测试的结果，并描述得出您结论的关键假设，包括对在行使看跌期权时可能需要执行的预期。

答复：

截至2022年4月30日和2022年7月30日，该公司在俄罗斯对长期资产(LLA)进行了季度减值测试。该公司在白俄罗斯和乌克兰没有LLA。关于公司在俄罗斯的业务和相关的LLA，截至本函日期，在俄罗斯的所有设施、办公室和地点都将继续运营。尽管乌克兰冲突持续，但公司在俄罗斯的业务仍然盈利，这构成了其预测的基础，以确定不存在减值指标，并得出不需要具体资产减值的结论。此外，公司在第二季度10-Q报表中讨论的各种经济制裁和贸易限制并没有对公司在俄罗斯继续经营的能力造成实质性损害或限制。因此，本公司确定，截至2022年4月30日和2022年7月30日，俄罗斯的LLA没有减值。本公司预期认沽期权的行使不会对其减值测试产生影响。

作为对员工意见的回应，公司在第二季度10-Q表第8页和第31页的简明合并财务报表附注中增加了披露，如表A所示，在附注1(列报基础-估计)和附注15(公允价值计量-长期资产)中增加了披露，并加下划线显示对公司第一季度10-Q表中披露的修订，以澄清公司在对长期资产的减值测试中考虑了俄罗斯与乌克兰的冲突，包括为应对冲突而对俄罗斯实施的制裁和贸易限制。

·量化与涉及在这些国家或可能受到制裁或贸易限制的业务的合同安排有关的任何积压收入的金额，说明此类积压与产品销售或服务销售有关的程度，并确定预期履行合同义务的期限。

答复：

目前没有与该公司在俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的业务有关的合同安排相关的重大收入积压，预计也不会有此类积压。公司在俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的批发业务的订单和公司在俄罗斯的零售业务的采购都是在正常业务过程中处理的。虽然每个批发订单在发货前都会经历一段很短的处理时间(通常不到几天)，但在订单发货之前，现金收据是无法实现的，因此不会产生材料收入积压。没有与零售购买相关的处理时间，因此不会产生积压。由于该公司没有或创建收入积压，因此它没有受到制裁或贸易限制的积压。制裁和贸易限制并未影响该公司在正常业务过程中从此类批发订单和零售采购中获得收入的能力。

·描述对来自俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰或支持俄罗斯的国家的任何直接或间接依赖的商品或服务的性质和程度，以及在这些国家或与这些国家有联系的供应链和商业关系中任何实际或潜在的中断程度。

答复：

如表A所示，在公司第二季度10-Q报表第39页管理层讨论和分析部分的“俄罗斯-乌克兰冲突”下增加的披露中指出，公司不直接或间接依赖从俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰采购的货物。此外，除了在正常业务过程中在俄罗斯开展直接业务所需的劳动力和服务外，公司不直接或间接依赖从俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰获得的服务。该公司在这些国家或与这些国家有联系的供应链和业务关系的实际和潜在中断程度并不重要。

·解释您在俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的分销商业务中断如何影响您提供服务和销售产品的能力。

答复：

作为对员工意见的回应，如表A所示，在公司第二季度10-Q表的管理层讨论和分析部分第39页的“俄罗斯-乌克兰冲突”项下增加的披露涉及这些干扰及其对公司运营的影响。

·量化澄清在评估冲突对您的业务的影响时所作评估的范围，包括可能的减值、您的外汇头寸以及任何与税务有关的事项。

答复：

为了回应这封信中提到的员工的其他评论，该公司补充并扩大了与其第二季度在俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的业务和运营相关的信息披露。如第二季度10-Q报表所披露，该公司在俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的业务占公司总业务的不到3%

截至2022年1月29日的年度和截至2022年7月30日的六个月的收入，其俄罗斯业务占总收入的90%以上。尽管乌克兰冲突持续不断，但公司在俄罗斯的业务仍保持盈利，冲突对公司现有业务没有实质性影响。在截至2022年1月29日的财年中，公司在乌克兰和白俄罗斯的总收入不到公司总收入的0.25%，因此，公司在这些地区经历的中断，如本信函和第二季度10-Q表中其他部分所讨论的那样，没有也预计不会对公司的业务或运营结果产生实质性影响。

作为对员工意见的回应，公司在公司第二季度10-Q表第8页和第31页的简明综合财务报表附注中的附注1(列报基础-估计的使用)和附注15-公允价值计量-长期资产中增加了披露，如附件A所示，并加下划线，以显示对公司第一季度10-Q表中披露的修订，以澄清公司已将乌克兰冲突，包括为应对冲突而对俄罗斯实施的制裁和贸易限制，作为其评估的一部分。本公司告知员工，本公司对减值、外币头寸及税务相关事宜的评估并未产生实质性结果，因此，本公司不认为需要进一步披露。为供员工参考，公司概述了这些评估如下：

·描述任何恢复和恢复已经中断或面临风险的供应和分销渠道的计划，以及可能实现这一目标的时间框架。

答复：

该公司经历了与其俄罗斯业务相关的交付相关的成本和运输时间增加，部分原因是为应对乌克兰冲突和实施相关制裁而实施的新程序和制裁筛选。这些成本和延误并未对公司的业务或经营结果产生实质性影响。此外，自2022年2月以来，向乌克兰和白俄罗斯的在线订单零售送货已暂停，原因是向这些地区送货的物流成本增加和其他困难。该公司打算在适当的时候重新开放对乌克兰和白俄罗斯的在线订单。该公司在乌克兰的批发合作伙伴在冲突开始时也部分暂停了业务；然而，销售在2022年7月重新开始。在截至2022年1月29日的财年中，公司在乌克兰和白俄罗斯的总收入不到公司总收入的0.25%，因此，上述地区的中断没有也不会对公司的业务或运营结果产生实质性影响。

作为对员工意见的回应，在公司第二季度10-Q报表第39页管理层讨论和分析部分“俄罗斯-乌克兰冲突”项下增加的披露，如附件A所示，旨在解决这些影响。

评论：

运营结果，第42页

2.请扩大您的披露范围，以处理任何已知的趋势、事件或不确定性，这些趋势、事件或不确定性已经或合理地可能对您的现金流、流动性、资本资源、现金需求、财务状况或运营结果产生重大影响，这些趋势、事件或不确定性可能归因于您在第19页讨论的通胀风险。

请澄清您的产品销售收入和成本已受到或预计将受到通胀影响的程度，并讨论您必须应对或应对任何不利情况的任何计划。

答复：

本函件附件B所载披露已于第二季度10-Q表格第38页管理层讨论及分析部分的“通胀影响”下加入，以进一步澄清通胀的潜在影响。

3.我们注意到您在第43页关于毛利的披露包括对您的产品销售成本指标的构成的评论，表明该指标反映了与您的零售业务相关的分销成本的一部分，但不包括与您的批发业务相关的分销成本。

请向我们描述您认为零售和批发业务的分销成本的性质，并解释您在衡量产品销售成本时以不同方式处理这些成本的原因。还要解释您如何计算零售企业分销成本中归因于该措施的部分，以及您的理论基础。

答复：

该公司将公司在世界各地的分销设施发生的所有成本视为分销成本。这些配送成本包括人工、入境运费、采购成本和相关管理费用。零售及批发分销成本计入产品销售或销售成本、一般及行政(“SG&A”)开支，视乎收货人的性质而定。零售分销成本被计入产品销售成本，因为该公司将与在其门店获得和放置库存相关的成本视为向其最终客户提供商品的成本。批发分销成本被计入SG&A费用，因为公司的货物是交付给其批发客户的。

本公司确认在其分销设施发生的成本，并根据货物是通过其零售渠道销售还是交付给批发渠道客户来确定该等成本是否与本公司的零售或批发业务有关。为了确保费用适当分离，公司跟踪每个配送中心地点的活动，并相应地将与其货物运输相关的成本记录为销售成本或销售、一般和行政费用。

这封信的附件C中的披露被添加在第二季度10-Q表第46页和51页管理层讨论和分析部分的“经营业绩-毛利”下，以进一步澄清公司零售和批发业务的分销成本的处理，并提供下划线，以显示对公司第一季度10-Q表中披露的修订。

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我们感谢工作人员的意见，并要求工作人员通过电话(213)765-3630或发送电子邮件至jmiler@guess.com与签署人联系，就本信提出任何问题或意见。

增加了关于俄罗斯-乌克兰冲突的披露

第一部分，项目2.管理层的讨论和分析(第二季度表格10-Q第39页，题为“俄罗斯-乌克兰冲突”)：

俄乌冲突

我们目前通过批发和零售渠道在俄罗斯开展业务，通过白俄罗斯和乌克兰的当地批发合作伙伴开展非物质批发业务。我们在俄罗斯的业务主要是通过Guess？截至2022年7月30日和2022年1月29日，我们拥有70%权益的俄罗斯子公司。Guess CIS目前在俄罗斯经营着43家零售店，并作为我们在俄罗斯的批发合作伙伴的分销商。我们还通过其他当地批发合作伙伴在俄罗斯开展业务，并通过我们的欧洲在线商店直接向零售客户销售产品。在2022年2月之前，我们还通过我们的欧洲在线商店直接向乌克兰和白俄罗斯的零售客户销售。

我们在俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的业务在截至2022年1月29日的年度和截至2022年7月30日的六个月中占公司总收入的不到3%，而我们在俄罗斯的业务占总收入的90%以上。截至2022年7月30日，我们在俄罗斯的总资产(全部由Guess CIS持有)不到我们总资产的2%，主要包括租赁使用权资产、商店库存、家具和固定装置以及应收账款。我们在俄罗斯的库存只维持在足以运营我们在俄罗斯的零售店的数量。我们在白俄罗斯或乌克兰没有库存或持有任何其他重要资产。我们不直接或间接依赖来自俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰的商品。除了在正常业务过程中在俄罗斯开展直接业务所需的劳动力和服务外，我们不直接或间接依赖从俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰获得的服务。

乌克兰持续的冲突没有对我们现有的业务造成实质性影响，尽管由于美国禁止在俄罗斯进行新的投资，我们在俄罗斯扩大业务的能力受到限制，下文将在“制裁和贸易限制的影响”中对此进行描述。关于我们的供应和分销渠道，我们经历了与我们在俄罗斯的业务有关的交付相关的成本和过境时间增加，部分原因是为应对乌克兰冲突和实施相关制裁而实施的新程序和制裁筛选。这些成本和延误并未对我们的业务或运营结果产生实质性影响。此外，自2022年2月以来，向乌克兰和白俄罗斯的在线订单零售送货已暂停，原因是向这些地区送货的物流成本增加和其他困难。虽然我们打算在适当的时候重新开放对乌克兰和白俄罗斯的在线订单，但暂停这些发货还没有，也预计不会对我们的业务或运营结果产生实质性影响。我们在乌克兰的批发合作伙伴在冲突开始时部分暂停了运营；然而，销售在2022年7月重新开始，我们的业务和运营结果没有受到实质性影响。

关于我们对Guess CIS的投资，我们参与了一项关于代表Guess CIS剩余非控制权益的证券的看跌期权安排。认沽安排赋予Guess CIS的非控股权益持有人(未获制裁的俄罗斯公民)有权迫使本公司透过一家全资拥有的欧洲附属公司，酌情在2020年12月28日，即GUESS CIS的五周年后向本公司发出书面通知，购买Guess CIS全部已发行股权的剩余30%。

协议有效期至2025年12月31日。Guess CIS卖权安排的赎回价值基于Guess CIS的利息、税项、折旧和摊销前收益的倍数，可能会进行某些调整。截至2022年7月30日，与看跌期权安排相关的可赎回非控制权益的账面价值为980万美元。此外，根据2018年达成的一项协议，该公司的欧洲子公司Guess Europe SAGL还根据某些租赁协议的要求，在其俄罗斯当地担保额度下反担保了Guess CIS高达900,000美元的债务。

制裁和贸易限制的影响

我们的俄罗斯业务受到针对俄罗斯、白俄罗斯和俄罗斯控制的乌克兰地区(克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克)的各种制裁和出口管制措施的影响。这些措施包括：(1)阻止制裁，禁止与各种俄罗斯高级政府官员以及对俄罗斯经济重要的各个部门的公司进行交易，包括俄罗斯主要金融机构；(2)扩大与被指定的俄罗斯实体筹资能力有关的部门制裁；(3)切断某些俄罗斯和白俄罗斯银行与环球银行间金融电信协会(SWIFT)金融报文网络的连接；(4)禁止在俄罗斯进行新的投资；(5)禁止提供某些会计、信托形成和管理咨询服务；(6)禁止向美国进口某些原产于俄罗斯的产品，包括各种能源产品；(7)禁止在俄罗斯控制的乌克兰克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区开展商业或投资活动；(8)限制向俄罗斯和白俄罗斯出口各种产品，包括某些两用工商业产品和奢侈品。此外，某些物流运营商禁止向俄罗斯直接空运，并限制往返俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的陆路运输，到目前为止，这些措施都没有对我们的业务产生实质性影响。我们根据相关法规的内部评估评估了这些制裁和贸易限制的适用性，得出结论认为，我们在俄罗斯和白俄罗斯的现有业务没有受到这些制裁和贸易限制的实质性影响，尽管我们在俄罗斯的业务进一步扩张受到限制。我们所有的送货(包括批发和零售)都经过了制裁检查, 包括筛选每件商品的最高产品价值300欧元，并防止向受制裁的最终收件人发货。

我们对针对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰俄罗斯控制区的各种制裁和出口管制措施的影响的评估受到以下不确定性和假设的影响：

·乌克兰武装冲突的持续时间和程度；

·针对俄罗斯和白俄罗斯的制裁和贸易限制的影响，以及这种制裁或贸易限制可能扩大，或可能实施新的制裁或贸易限制；

·冲突头几个月与俄罗斯卢布有关的汇率大幅波动，以及未来汇率大幅波动的可能性；

·由于俄罗斯和白俄罗斯银行被从SWIFT金融报文传送网络中移除以及俄罗斯和白俄罗斯政府的规定，可能导致正常现金流中断；

·进出俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰的交通中断；以及

·暂停我们对白俄罗斯和乌克兰的在线零售发货。

我们继续评估我们在俄罗斯的所有业务，以确保遵守适用的制裁，其中最引人注目的是美国对俄罗斯新投资的禁令。

见第二部分，第1A项。风险因素-我们的业务还可能受到现有或未来针对俄罗斯的制裁和出口管制以及其他针对俄罗斯入侵乌克兰的回应的影响，以获取更多信息。

我们正在积极关注乌克兰局势。虽然公司未来在俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的业务将受到持续冲突影响的程度无法预测，但预计这种影响不会对公司的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。

第II部，第1A项。风险因素(第二季度表格10-Q第64页)-对照第一季度表格10-Q标记：

我们的业务还可能受到现有或未来针对俄罗斯的制裁和出口管制，以及对俄罗斯入侵乌克兰的其他回应的影响。

由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、英国和欧盟等国政府制定了协调一致的制裁和出口管制措施。根据迄今的公开声明，这些措施包括：(I)对俄罗斯主要银行的全面金融制裁；(Ii)额外指认具有重大商业利益和政府关系的俄罗斯个人；(Iii)指认参与俄罗斯军事活动的个人和实体；以及(Iv)加强针对俄罗斯进口各种商品的出口管制和贸易制裁。针对俄罗斯、白俄罗斯和俄罗斯控制的乌克兰地区(克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克)的出口管制措施。这些措施包括：(1)阻止制裁，禁止与各种俄罗斯高级政府官员以及对俄罗斯经济重要的各个部门的公司进行交易，包括俄罗斯主要金融机构；(2)扩大与被指定的俄罗斯实体筹资能力有关的部门制裁；(3)切断某些俄罗斯和白俄罗斯银行与环球银行间金融电信协会(SWIFT)金融报文网络的连接；(4)禁止在俄罗斯进行新的投资；(5)禁止提供某些会计、信托形成和管理咨询服务；(6)禁止向美国进口某些原产于俄罗斯的产品，包括各种能源产品；(7)禁止在俄罗斯控制的乌克兰克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区开展商业或投资活动；(8)限制向俄罗斯和白俄罗斯出口各种产品，包括某些两用工商业产品和奢侈品。另外, 某些物流运营商禁止向俄罗斯直接空运，并限制往返俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的陆路运输，到目前为止，这些措施都没有对我们的业务产生实质性影响。

我们目前通过我们的批发和零售渠道在俄罗斯运营，包括通过我们拥有70%股份的俄罗斯合资企业。虽然我们在乌克兰没有直接业务，但我们通过白俄罗斯和乌克兰的当地批发合作伙伴开展非物质批发业务。我们在俄罗斯的业务主要通过Guess CIS运营，这是一家拥有多数股权的俄罗斯子公司，截至2022年7月30日和2022年1月29日，我们拥有该子公司70%的股份。Guess CIS目前在俄罗斯经营着43家零售店，并作为我们在俄罗斯的批发合作伙伴的分销商。我们还通过其他当地批发合作伙伴在俄罗斯开展业务，并通过我们的欧洲在线商店直接向零售客户销售产品。在2022年2月之前，我们还出售了

通过我们的欧洲在线商店直接向乌克兰和白俄罗斯的零售客户销售。乌克兰当地的经销商。我们2022财年收入的不到3%来自这些地区的销售，我们在乌克兰的业务并不是在俄罗斯控制的克里米亚、顿涅茨克或乌克兰的卢甘斯克地区开展业务。

我们在俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的业务在截至2022年1月29日的年度和截至2022年7月30日的六个月中占公司总收入的不到3%，而我们在俄罗斯的业务占总收入的90%以上。截至2022年7月30日，我们在俄罗斯的总资产(全部由Guess CIS持有)不到我们总资产的2%，主要包括租赁使用权资产、商店库存、家具和固定装置以及应收账款。我们在俄罗斯的库存只维持在足以运营我们在俄罗斯的零售店的数量。我们在白俄罗斯或乌克兰没有库存或持有任何其他重要资产。

对与俄罗斯和俄罗斯实体的交易实施当前或未来可能加强的出口管制和经济制裁，可能会限制或阻止我们(I)在俄罗斯经营我们的全部或部分业务，(Ii)根据涉及我们俄罗斯业务的现有合同履行(包括关于我们的俄罗斯合资企业，以及我们可能购买我们合资伙伴持有的剩余30%权益)，或(Iii)寻求新的商业机会或保持足够的保险范围，以保护我们在俄罗斯的产品和设施。此外，乌克兰的冲突可能会扰乱我们分销商在该地区和周边地区的运营。上述任何情况都可能对我们的业务、供应链、合作伙伴或客户造成不利影响。此外，俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会导致全球市场和行业的混乱、不稳定和波动，这可能会对我们的业务产生负面影响。制裁、出口管制和乌克兰持续冲突的影响范围目前无法预测，可能会对我们的业务产生不利影响。

第II部，第1A项。风险因素(第二季度表格10-Q第65页)-对照表格10-K标记：

未来影响跨国公司的美国所得税或贸易政策的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

在2022财年，我们的大部分成品都是从美国以外的合作伙伴和供应商那里采购的，我们继续在全球设计和采购面料，其中大部分来自中国。此外，我们还增加了产品的销售额我们很大一部分产品销售额来自美国以外。在2022财年，我们合并的净产品销售额中约有71%来自美国以外的销售。从长远来看，我们预计这些国际收入在我们总业务中的比例将继续增长。对于在海外拥有大量业务和采购业务的美国公司来说，当前的政治格局给未来的所得税和贸易监管带来了更大的不确定性。

在2022财年，我们的大部分成品都是从美国以外的合作伙伴和供应商那里采购的，我们继续在全球设计和采购面料，其中大部分来自中国。美国和中国之间持续的经济冲突导致对我们从中国进口的商品征收更高的关税。我们一直在减少对中国采购的依赖，特别是我们的美国业务，并在不影响产品质量的情况下降低潜在的关税风险，同时提高成本。然而，我们无法预测国际贸易协定是否以及在多大程度上可能会发生变化，例如

无论是配额、关税、关税、外汇管制或其他限制是否会由美国或其他国家改变或施加，都不能说明中国与中国之间的关系。如果我们或我们的供应商或产品被许可人无法从我们或他们希望购买的国家/地区获得原材料或制成品，无论是由于此类法规变化或任何其他原因，或者如果这样做的成本应该增加，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、英国和欧盟等国政府制定了协调一致的制裁和出口管制措施。这些出口管制措施针对俄罗斯、白俄罗斯和俄罗斯控制的乌克兰地区(克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克)。虽然这些制裁和出口管制措施预计不会严重扰乱我们在这些地区的销售。如果中断持续很长一段时间，或者如果未来对与俄罗斯和俄罗斯实体的交易实施额外的出口管制或经济制裁，我们在这些地区的销售和我们的运营结果将受到不利影响。有关我们面临的与俄罗斯入侵乌克兰有关的风险的进一步信息，请参阅“-我们的业务也可能受到针对俄罗斯的新制裁和出口管制以及对俄罗斯入侵乌克兰的其他回应的影响。”

第一部分，财务报表(附注13，承付款和或有事项--可赎回的非控制权益，第二季度表格10-Q第27页)--对照第一季度表格10-Q：

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该公司也是关于普通股的看跌期权安排的一方，这些普通股代表着其持有多数股权的俄罗斯子公司剩余的非控制性权益，你猜？独联体，有限责任公司(“猜测独联体”)，是在2016财年通过一家持有多数股权的合资企业成立的。Guess CIS的认沽安排相当于该附属公司总已发行股本权益的30%，非控股权益持有人可酌情在2020年12月28日、协议五周年后至2025年12月31日或在某些有限情况下更早的期间内向公司发出书面通知，以行使认沽安排。Guess CIS卖权安排的赎回价值以Guess CIS的利息、税项、折旧及摊销前收益的倍数为基础，经过某些调整，在公司的精简综合资产负债表中被归类为永久股本以外的可赎回非控股权益。截至2022年4月30日和2022年1月29日，与Guess CIS相关的可赎回非控股权益的账面价值分别为94980万美元和910万美元。鉴于美国和欧洲各国政府最近对俄罗斯实施的各种制裁，双方正在评估本公司可能购买非控股股东持有的30%权益的可能性。包括美国禁止在俄罗斯进行新的投资。该公司的欧洲子公司Guess Europe SAGL还根据某些租赁协议的要求，对Guess独联体在其俄罗斯当地担保额度下高达90万美元的债务进行了反担保。

* * *

第一部分，财务报表(附注1，列报基础--估计的使用，第二季度表格10-Q第8页)--对照第一季度表格10-Q：

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按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表中报告和附注中披露的金额。需要使用管理估计的重要领域涉及坏账准备、销售退货和减价准备、礼品卡和忠诚度应计项目、存货估值、基于股份的薪酬、所得税、递延所得税的可回收性、未确认所得税优惠、资产折旧和摊销的使用年限、资产减值评估(包括商誉和长期资产，如财产和设备以及经营租赁使用权资产)、养老金义务、工人补偿和医疗自我保险费用和应计项目、诉讼准备金以及重组费用和应计项目。这些估计和假设可能会因为全球经济状况的影响而改变，例如新冠肺炎疫情的不确定性、俄罗斯和乌克兰的冲突以及全球通胀压力。实际结果可能与这些估计不同。对估计数的修订可能会对业务结果和财务状况产生重大影响。

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第一部分，财务报表(附注15，公允价值计量-长期资产，第二季度表格10-Q第31页)-对照第一季度表格10-Q：

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该公司在评估每个固定零售地点的未来现金流时，会考虑历史趋势、预期的未来业务趋势和其他因素。该公司还考虑以下因素：俄罗斯-乌克兰冲突，包括针对冲突对俄罗斯实施的制裁和贸易限制；每个常规零售点的当地环境，包括商场交通和竞争；公司成功实施战略举措的能力；以及控制可变成本的能力，如销售和工资成本，在某些情况下，重新谈判租赁成本。正如在附注1中进一步讨论的，新冠肺炎疫情对公司在截至2022年7月30日和2021年5月1日的三个月和六个月的财务业绩产生了负面影响，并可能继续以公司今天无法预测的方式影响公司的运营，因为不断变化的形势。

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增加了关于可归因于通胀风险的已知趋势的披露

第一部分，第二项.管理层的讨论和分析(第二季度表格10-Q第38页，“通货膨胀”)：

通货膨胀的影响

我们的财务业绩一直受到并可能继续受到通胀压力的影响，这些压力影响着我们的整体成本结构，包括运输、员工薪酬、原材料和其他成本。我们估计我们的某些成本受到通货膨胀和其他因素的影响，如下所示：

交通工具。我们的入境和出境运输成本因运输方式不同而不同，包括空运、海运和陆运。这些方法中的每一种都可能受到各种因素的影响，包括通货膨胀和其他考虑因素，例如市场上的整体货运能力与需求之间的不平衡。运输成本上升的主要原因是入境运费上升。

员工补偿。我们一直受到现有合格求职者持续短缺的影响，以及为吸引和留住员工而增加的薪酬。我们继续评估我们的薪酬和福利产品与当前市场的竞争力，并评估在组织内各级更加有效和高效的战略，包括如何最好地为我们的客户服务。

原材料。由于通货膨胀和我们不断提高产品质量和可持续性的举措，我们产品的原材料成本增加了。此外，由于我们的很大一部分产品是在其他国家制造的，当地货币对美元的相对价值的下降加剧了许多此类定价压力。

我们寻求通过不断优化我们的供应链，包括物流，以及有效地管理我们的劳动力，将通胀的影响降至最低。很难确定仅由通胀和其他因素造成的成本增长的比例，例如我们产品改进的成本和供应链的失衡。

这些增加的成本对我们的利润率和支出产生了负面影响。持续的通胀和其他压力可能会进一步影响我们的毛利率以及销售、一般和行政费用占净销售额的百分比，如果我们产品的销售价格没有随着成本的上升而增加的话。此外，长期的通胀状况可能会对消费者可自由支配的支出产生不利影响，这可能会对我们未来的销售和业绩产生负面影响。此外，通胀可能大幅提高我们未来可能产生的任何债务的利率。

我们预计通胀压力在短期内将持续存在。这些压力对我们业务的影响程度取决于许多因素，包括我们的客户接受涨价的能力和意愿、我们提高利润率的能力，以及如果我们的竞争对手不提高价格可能带来的降价压力。请参阅“第II部分，第1A项。有关通货膨胀的潜在影响和风险的进一步信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”。

增加了关于分销成本处理的披露

第一部分，项目2.管理层的讨论和分析(第二季度表格10-Q第46页和第51页“经营业绩-毛利”)--对照第一季度表格10-Q：

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我们的分销成本包括人工、入境运费、采购成本和相关管理费用、零售店占用成本(包括租赁成本和折旧及摊销)，以及我们分销的一部分。与向我们零售业务中的商店地点供应库存相关的分销成本包括在产品销售成本中。我们还将购买授权产品的库存收到的净版税包括在内，以降低产品销售成本。我们的毛利可能无法与其他实体相比，因为一些实体将所有与分销相关的成本计入产品销售成本，而其他实体，如我们，我们通常从毛利中剔除与批发相关的分销成本，而将它们包括在SG&A费用中。此外，有些实体我们将零售店占用成本包括在SG&A费用中，其他实体，如我们，将零售店占用成本包括在产品销售成本中。因此，我们的毛利率可能无法与其他实体相比。为了确保费用适当分离，我们跟踪每个配送中心地点的活动，并相应地将与我们的货物运输相关的成本记录为销售成本或销售、一般和管理费用。