购买普通股的普通股或预先出资的认股权证和购买普通股的A类认股权证

我们尽最大努力发售最多68,000,000股单位，每股包括一股卡莱拉公共有限公司的普通股，一家根据爱尔兰共和国法律注册成立的公共有限公司(注册人)，注册编号为606356(“注册人”)，面值0.0001美元(“卡莱拉普通股”)，每股卡莱拉普通股的公开发行价为0.13美元，外加两份A类认股权证，以认购每股一股卡莱拉普通股，无需额外代价。

每份A类认股权证将可立即行使一股卡莱拉普通股，行使价为每股0.13美元，并于发行日期后五年届满。我们也在登记在行使A类认股权证时可不时发行的卡莱拉普通股。

我们亦向每名单位购买者提供机会收购一份预筹资金的认股权证(以代替一份Kalera普通股)及两份A类认股权证，否则会导致购买者在本次发售完成后实益拥有超过4.99%的已发行Kalera普通股。预先出资认股权证持有人将无权行使其任何部分的预先出资认股权证，条件是持有人及其联营公司在行使该权利后将实益拥有超过4.99%的卡莱拉普通股数量(或经持有人选择，该限额可增加至最高9.99%) 。每一份预先出资的认股权证将可行使一股卡莱拉普通股。每个单位所包括的每个预筹资权证的预筹资权证的行使价将等于包括一股卡莱拉普通股的单位价格减去0.0001美元，而每股预资金权证的剩余非预筹资权证行使价将等于每股卡莱拉普通股0.0001美元。预出资认股权证将可立即行使(受实益所有权上限的限制)，并可随时行使，直至所有预出资认股权证全部行使为止。对于每个单位，包括发行的预筹资权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的包括Kalera普通股在内的单位数量将一对一减少。卡莱拉普通股及预筹资权证(如有)均可在本次发售中认购及/或收购(视乎适用而定) ，并须附带A类认股权证作为单位的一部分，但单位的组成部分将于发行时立即分开。请参阅“证券说明“在这份招股说明书中，了解更多信息。

卡莱拉普通股在纳斯达克上市，并于2022年6月29日在纳斯达克开始交易，代码为KAL。2022年10月26日，卡莱拉普通股的收盘价为每股0.21美元。

预融资权证或A类权证尚无成熟的交易市场，我们预计不会有活跃的交易市场发展。我们不打算将预融资权证或A类权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守某些已降低的上市公司在未来备案时的报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读有关投资我们的证券的风险的讨论 “风险因素“从第页开始7本招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

我们已聘请Maxim Group LLC(“Maxim”)(“配售代理”)作为我们的独家配售代理，以其合理的最大努力征集要约，以在此次发行中购买我们的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。

吾等预期发售将于吾等首次订立有关发售的证券购买协议后两个交易日结束，卡莱拉普通股将以交收即付(“DVP”)/收货即付(“RVP”)结算，而A类认股权证及预付资助权证将以证书形式发行。因此，我们和配售代理没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理不会收到与出售和/或发行(视情况适用)本协议项下提供的证券相关的投资者资金。

我们已同意向安置代理支付上表所列的安置代理费，并向安置代理提供一定的其他补偿。请参阅“配送计划“从本招股说明书的第128页开始，了解有关这些安排的更多信息。

我们预计于2022年10月31日左右在纽约交割构成单位的Kalera普通股和A类认股权证，或预融资权证和A类认股权证，并在满足惯常成交条件的情况下交割。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明或文意另有所指外，术语“Kalera”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”是指Kalera Public Limited Company，这是一家在爱尔兰注册成立的公共有限公司，注册号为606356，在适当的情况下，还指我们的全资子公司。

“农业公司章程”是指2021年7月7日通过的经修订和重新修订的农业公司组织备忘录和章程。

“农业公司A类普通股”是指农业公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“法国农业公司B类普通股”是指农业公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“AGRICO 初始股东”是指在AGRICO首次公开募股之前持有方正股票的股东，包括保荐人。

“AGRICO IPO”是指于2021年7月12日完成的AGRICO Units首次公开募股。

“法国农业公司普通股”是指法国农业公司A类普通股和农业公司B类普通股。

“AGRICO公共认股权证”是指每份完整的认股权证(私募认股权证除外)，使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股AGRICO普通股。

“AGRICO 股东”是指在企业合并之前持有AGRICO股票的股东，包括AGRICO初始股东和AGRICO管理团队成员，但AGRICO初始股东和AGRICO管理团队成员的“AGRICO股东”身份仅适用于此类AGRICO股票。

“AGRICO 股份”是指作为AGRICO首次公开募股中出售的AGRICO单位的一部分发行的AGRICO A类普通股。

“AGRICO单位”是指在AGRICO IPO中发行的AGRICO单位，每个单位由一股普通股和一股AGRICO公开认股权证的一半组成。

“农业认股权证”是指私募认股权证和农业公开认股权证，统称为认股权证。

“业务合并协议”是指由法国农业公司、卡莱拉公司、卡莱拉公司、开曼群岛合并子公司和Lux合并子公司之间不时修订的、日期为2022年1月30日的业务合并协议。

“开曼合并子公司”是指开曼群岛豁免的公司卡莱拉·开曼合并子公司。

“CVR” 是指每股卡莱拉股票有一项合同或有价值权，代表有权获得最多两笔卡莱拉普通股或有付款

“CVR 协议”是指卡莱拉与权利代理方签订的或有价值权利协议。

“CVR 股份”是指在满足某些条件后，根据CVR发行的卡莱拉普通股。

“第一个截止日期”是指满足第一个截止日期的所有条件的日期。

“首次合并”指开曼合并子公司与法国农业公司合并后的第一次合并，而法国农业公司继续作为第一次合并的存续实体和卡莱拉的全资子公司。

“首次合并生效时间”具有《企业合并协议》中赋予它的含义。

“方正股份”是指保荐人在法国农业公司首次公开募股前以私募方式首次购买的B类普通股，其中1,796,875股目前已发行。

“卡莱拉”指卡莱拉公共有限公司，是根据爱尔兰共和国法律注册成立的公共有限公司。

“Kalera 减资”系指根据卢森堡公司法以减资方式于第二次合并完成后注销并停止存在的若干Kalera SA股份及所有Kalera SA购股权或承担(视适用而定)。

“卡莱拉期权”的含义与商业合并协议中“Pubco期权”一词的含义相同。

“Kalera SA”是指Kalera S.A.，一家在卢森堡注册成立的上市有限公司。

“卡莱拉期权”的含义与商业合并协议中的“卡莱拉期权”一词相同。

“卡莱拉认股权证”指每份完整的认股权证，其持有人有权按每股11.50美元的收购价认购一股卡莱拉普通股。

“Lux Merge Sub”是指卢森堡有限责任公司Kalera卢森堡Merge Sub SARL(SociétéàResponsablité Limitée)。

“卢森堡公司法”是指1915年8月10日修订的卢森堡关于商业公司的法律。

“新的卡莱拉期权”是指根据2022年计划未偿还的904,505份股票期权。

“新增限制性股票单位”是指2022年计划下已发行的607,446个限制性股票单位。

“私募认股权证”是指保荐人和Maxim在AGRICO IPO时以私募方式购买的AGRICO认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元，每份认股权证可行使一股普通股。

“赎回”指持有法国农业股票的人根据招股说明书规定的程序赎回其股票的权利。

“赎回价格”是指在企业合并完成前两(2)天按比例按比例存入信托账户的金额(按股票拆分、股票合并、资本重组等进行公平调整)。

“第二次结账”是指企业合并的完成(第一次结账时发生的交易除外)。

“第二个截止日期”是指满足第二个截止日期的所有条件的日期。

“第二次合并”是指Lux Merger Sub与Kalera SA合并并并入Kalera SA的第二次合并，Kalera SA作为此类合并的剩余实体。

“第二个合并生效时间”具有《企业合并协议》中赋予它的含义。

“证券” 指根据本注册声明发行和出售的卡莱拉普通股和卡莱拉权证。

“证券购买协议”是指卡莱拉与停战公司于2022年7月7日签订的证券购买协议。

“A系列权证”是指于2022年7月11日向停战公司发行的2,500,000份A系列权证，可在发行之日起6个月内行使，行使价为每股4.41美元，自发行之日起满两年。

“B系列权证”是指于2022年7月11日向停战公司发行的2,500,000份B系列权证，可在发行之日起6个月内行使，行使价为每股4.41美元，自发行之日起满5年半。

“保荐人”是指DJCAAC LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及保荐人支持协议附表一所列的每一个人。

“赞助商支持协议”是指赞助商、AGRICO和Kalera SA于2022年1月30日签订的协议。

“信托帐户”是指持有农业首次公开募股的部分收益和同时以私募方式向保荐人出售权证的信托帐户。

就联邦证券法而言，本招股说明书中的部分信息构成前瞻性陈述。您可以通过前瞻性词汇识别这些陈述，例如“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“可能”、“潜在”、“预期”、“考虑”、“ ”、“相信”、“估计”、“计划”、“预测”、“项目”、“打算”、和“继续”或类似的词汇。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

Kalera 认为，向证券持有人传达其预期非常重要。但是，未来可能会发生卡莱拉无法准确预测或无法控制的事件。本招股说明书中讨论的风险因素和警示语言，包括标题为“风险因素”的部分，提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与卡莱拉在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于：

我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。

本文中包含的可归因于卡莱拉或代表卡莱拉行事的任何人的所有前瞻性陈述，其全部内容受本节中包含或提及的警示声明的明确限制。除适用的法律法规要求的范围外，卡莱拉没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细信息。此摘要不完整，未包含对您可能重要的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，然后再对我们的单位做出投资决定。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分的“风险因素”、“业务”和“管理层的讨论及财务状况和经营结果分析”部分。除明确说明或文意另有所指外，本招股说明书中的术语“公司”、“卡莱拉”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”均指卡莱拉公共有限公司，在适当的情况下，指我们的全资子公司。

卡莱拉是一家领先的垂直农业公司。我们利用专有技术和植物和种子科学，全年可持续地种植当地美味、营养丰富、不含杀虫剂的非转基因绿叶蔬菜。与需要昂贵和延长的长途供应链的农产品相比，我们的绿叶蔬菜在收获后几个小时内就会送到，总是新鲜的，并保持更长的保质期。我们的高产量、自动化、数据驱动的水培生产设施设计用于快速推广，具有诱人的单位经济效益，更快、更清洁地种植绿叶蔬菜，并且以比传统农业更环保的方式种植。考虑到我们从种子到收获的成本效益生产流程和资本纪律，我们能够以具有竞争力的价格销售我们“比有机”更好的产品。我们的使命是服务人类，无论我们在哪里，新鲜、安全、可持续和负担得起的营养物质，我们的目标是成为绿叶蔬菜控制环境农业(“CEA”)的全球领导者，解决垂直农产品不断扩大的500亿美元的潜在市场机会。

Kalera 是根据爱尔兰共和国法律成立的私人有限公司，目的是进行企业合并。Kalera 于2022年3月29日重新注册为爱尔兰公共有限公司，并于2022年4月4日更名为“Kalera Public Limited Company” 。卡雷拉没有任何物质资产，也没有经营任何业务。

卡莱拉主要执行办公室的邮寄地址是7455 Emerald Dunes Dr.，Suite2100，Olando佛罗里达州32822，其电话号码是。+1(407)574-8204。卡莱拉的公司网站地址是https://www.kalera.com.卡莱拉的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

卡莱拉通过各种方式向公众发布重要信息，包括提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、公开电话会议、卡莱拉网站(https://www.kalera.com/)，)及其投资者关系网站(https://investors.kalera.com/). Kalera使用这些渠道，以及社交媒体，包括其LinkedIn账户(https://www.linkedin.com/company/kalera))与投资者交流，以及有关卡莱拉和其他事项的公共新闻和发展。因此，卡莱拉鼓励投资者、媒体、和其他对公司感兴趣的人审查公司在这些地点公布的信息，因为此类信息可能被视为重要信息。

股票交易所上市

卡莱拉普通股和卡莱拉认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为KAL和KALWW。

风险因素摘要

我们的业务存在许多风险和不确定因素，包括标题为“风险因素”的部分所强调的风险和不确定因素。此类风险包括但不限于：

	●	对卡莱拉是否有能力继续经营下去或保持足够的流动资金为其运营提供资金的能力表示严重怀疑；

	●	Kalera 处于早期商业阶段，高度依赖其产品的成功推出和商业化；

	●	Kalera 缺乏有用的财务信息，无法准确估计其未来的资本支出和单位经济；

	●	Kalera 是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计未来将继续蒙受亏损；

	●	卡莱拉可能永远无法成功整合以实现预期的收益；

	●	卡莱拉的增长计划依赖于部署新的生产设施，这将需要大量支出；

	●	通货膨胀和经营成本的增加可能对卡莱拉产生实质性的不利影响；

	●	Kalera的成功、竞争地位和未来收入将在一定程度上取决于其进一步开发和保护其知识产权和专有技术的能力；

	●	Kalera的商业成功取决于其与第三方签订农产品分销协议和其他协议的能力；

	●	Kalera 使用数量有限的分销商销售其大部分产品；

	●	整合客户或失去一个重要客户可能会对卡莱拉的销售和盈利能力产生负面影响；

	●	Kalera 可能面临困难，因为它将业务扩展到它以前没有运营经验的地理位置；

	●	Kalera 可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条件完成收购；

	●	供应商未能履行义务、卡莱拉无法更换或续签供应协议或供应链中断；

	●	对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的或不会成为现实；

	●	未能留住和激励卡莱拉的高级管理层，可能会对其运营和增长前景产生不利影响；

	●	Kalera 依赖于关键人员和吸引新的合格人员的能力；

	●	原料、包装和能源成本波动很大，可能会大幅上升；

	●	Kalera 依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞，包括网络安全事件或其他技术中断，都可能损害其有效运营业务的能力；

	●	冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其多种变种的最新发展；

	●	在国际上开展业务，以及国际地缘政治事件和经济因素，为卡莱拉的业务带来经营、财务和税收风险；

	●	卡莱拉的管理层在经营美国上市公司方面经验有限；

	●	卡莱拉融资安排中的潜在稀释影响、限制或其他条款；

	●	Kalera和AGRICO都发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，Kalera可能无法建立和维持对财务报告的有效内部控制；

	●	纳斯达克可能会将卡莱拉的证券在其交易所退市；

	●	卡莱拉证券的市场价格可能波动很大，这可能会给投资者造成重大损失，并可能使卡莱拉面临证券诉讼；

	●	Kalera利用其联邦净营业亏损和税收抵免结转的能力可能受到适用法律的限制；

	●	登记权利的授予和未来的行使；

	●	出售或预期出售大量卡莱拉证券可能会对此类证券的市场价格产生不利影响，并影响卡莱拉未来筹集额外资本的能力；

	●	发行CVR股票可能会对卡莱拉股东造成实质性稀释；

	●	Kalera 可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果；

	●	卡莱拉可能被视为美国联邦所得税公司，这可能会给卡莱拉及其投资者带来不利的美国联邦税收后果；以及

	●	卡莱拉的运营受到FDA、USDA、EPA和OSHA的政府监管和州监管，卡莱拉面临与监管流程和监管环境变化相关的风险。

产品

本公司在本合同项下提供的证券

以每股Kalera普通股0.13美元的公开发行价，尽最大努力增加至68,000,000个单位，而不需要为 A类认股权证支付额外代价。每个单位包括一股卡莱拉普通股和两股A类认股权证。我们还在登记可在行使A类认股权证时不时发行的卡莱拉普通股。

我们亦向每位购买者提出，就购买将导致购买者在本次发售完成后持有超过4.99%已发行普通股的实益所有权的单位而言，有机会收购一份预筹资金认股权证，以代替一股Kalera普通股。预先出资认股权证持有人将无权行使其预先出资认股权证的任何部分，条件是持有人及其联营公司在行使权利后将实益拥有超过4.99%的已发行Kalera普通股数量(或在持有人选择时，该限额可增加至最高9.99%) 。每一份预先出资的认股权证将可行使一股卡莱拉普通股。每个预融资权证的预融资行权价格将等于每股卡莱拉普通股价格减去0.0001美元，而每份预融资权证的非预融资行权价格将等于每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使(受受益所有权上限的限制)，并可随时永久行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。

设备将不会以独立形式进行认证或颁发。组成该等单位的卡莱拉普通股及/或预筹资权证及A类认股权证于发行时可立即分开，并将于本次发行中分开发行。

A类认股权证说明		每份A类认股权证的行使价为每股0.13美元，可在发行时行使，自发行之日起五年到期。每份A类认股权证可针对一股Kalera普通股行使，在发生股票股息和分配、股票拆分、调整、股票组合、重新分类、稀释发行或影响Kalera普通股的类似事件时进行调整，如本文所述。在符合A类认股权证中概述的某些豁免的情况下，如果公司出售、签订出售协议或授予购买或出售的任何选择权、达成出售协议或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置)任何Kalera普通股或普通股等价物(定义见A类认股权证)，以低于当时生效的A类认股权证行权价的每股有效价格 , A类认股权证的行权价格应降至相当于此类稀释性发行的每股实际价格。A类认股权证包含将行权价一次性重置为(I)当时行权价和(Ii)前五(5)个交易日的五(5)个交易日成交量加权平均价的100%的价格的较小者此类A类认股权证发行后数日。本招股说明书还涉及在行使A类认股权证时可发行的卡莱拉普通股的发售。有关A类认股权证的更多信息，请仔细阅读标题为“Description of Securities“在这份招股说明书中。

公开发行价		每台$0.13 。

卡莱拉本次发行前发行的普通股		23,877,828股卡莱拉普通股。

Kalera 本次发行后将发行的普通股		以每股卡莱拉普通股0.13美元的公开发行价至91,877,828股，或每股预融资认股权证0.1299美元的预融资行权价。

使用收益的		在扣除我们的配售代理费和估计的我们应支付的发售费用后，我们的本次发售中出售单位的发售净额将约为77.65，1.35亿美元，基于每股卡莱拉普通股0.13美元的发行价，或每股预融资权证0.1299美元的预融资行权价。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。最终，我们的管理层将有权酌情和灵活地运用此次发行的净收益。我们可能会将此次发行的收益用于您不同意的目的。请参阅“风险因素-与发售相关的风险-由于我们在如何使用此次发售的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。“ 请参阅标题为”收益的使用“请在本招股说明书的其他地方查阅更多信息。

上市		卡莱拉普通股在纳斯达克上市，并于2022年6月29日在纳斯达克开始交易，代码为KAL。我们不打算将本协议项下提供的A类认股权证或预筹资权证在任何证券交易所上市。A类权证或预筹资权证尚无公开交易市场，我们预计此类市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，A类权证和预筹资权证的流动性将受到限制。

风险因素		见标题为“风险因素“以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

锁定限制		我们以及我们的每一位董事和高级管理人员都受到标题为“分销计划--锁定协议.”

以上显示的本次发行后已发行的卡莱拉普通股数量是基于截至2022年10月26日的已发行卡莱拉普通股数量，不包括：

	●	根据我们的2022年计划可发行的904,505股卡莱拉普通股；
	●	364,000股与卡莱拉期权相关的可发行的卡莱拉普通股；
	●	607,446股与新限制性股票单位相关的可发行的卡莱拉普通股；
	●	14,437,500股可在行使Kalera认股权证时发行的Kalera普通股；
	●	5,000,000股可在行使停战认股权证时发行的卡莱拉普通股；
	●	行使A类认股权证后可发行的1.36亿股卡莱拉普通股；
	●	4,000,000 第二次修订和重新发行的有担保可转换桥本票转换后可发行的卡莱拉普通股；和
	●	Kalera 在满足CVR协议下的若干条件后，可根据CVR发行普通股。

除另有注明外，本招股说明书所载所有资料均反映并假设(I)本次发售中不出售预筹资权证，若出售，将减少我们按一对一方式发售的Kalera普通股数目，及(Ii)不会行使本次发售中发行的A类认股权证。

有关产品的更多信息，请参阅第页开始的标题为“分销计划”的部分本招股说明书中的128份 .

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面介绍的风险。您在Kalera的投资价值将受到影响Kalera的重大风险以及Kalera所在行业的固有风险的影响。如果发生下列任何事件，业务和财务结果可能会受到重大负面影响。这可能会导致Kalera普通股的交易价格大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。以下列出的风险并非包罗万象，也不包括与投资于 Kalera相关的所有风险。其他卡莱拉目前不知道或卡莱拉目前认为不重要的风险和不确定性也可能对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果、前景和/或股价产生重大不利影响。

我们非常怀疑卡莱拉能否继续经营下去，卡莱拉未来将需要筹集更多资金，以执行其推广和商业化战略，或用于其他目的，而这些可能无法以优惠的条款获得，或者根本无法实现。

卡莱拉的运营亏损和累计赤字令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。Kalera将需要筹集额外资本，以执行和完成其推出和商业化战略，并为其运营提供资金。虽然我们未来融资计划的确切时间和金额取决于许多因素，但我们正在探索各种融资和流动性机会，包括进一步发行股权和/或股权挂钩证券、额外债务的产生、现有债务的重组、私人投资者进行战略投资和资产出售的可能性。

在需要时，可能根本没有足够的资金来源，或者无法以可接受的条款和条件获得资金。 Kalera可能需要通过公共或私募股权或债务融资或其他来源(如战略合作)寻求额外资金。如果Kalera通过发行额外的股本证券或通过可转换为股本证券的工具筹集额外资金，现有股东可能会被严重稀释。此外，股权或债务融资可能导致发行优先于清算和股息的证券，以及比股票更有利的其他权利，施加债务契约和偿还义务，或其他可能对卡莱拉业务产生不利影响的限制。如果未来任何时候资金不足，Kalera 可能无法为其当前和正在进行的推广和商业化战略提供资金，并失去商机，从而面临无法应对竞争压力的风险。如果不能在需要时获得必要的资金，可能会迫使卡莱拉推迟、限制、减少或终止其产品开发或商业化努力。

此外，由于有利的市场条件或战略考虑，卡莱拉可能会寻求额外的资本，即使卡莱拉认为它有足够的资金用于当前或未来的运营计划。不能保证卡莱拉将以优惠的条款获得融资，或者根本不能。如果Kalera因任何原因无法在未来获得所需的额外资金，这可能会对其收入、盈利能力、流动资金、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

Kalera 处于早期商业化阶段，高度依赖于其产品的成功推出和商业化。

Kalera 处于早期商业阶段，高度依赖其推出和商业化战略的成功，以提供未来的运营利润。2020年，卡莱拉开始在安装和运营大型生产设施的基础上实施快速产能扩张战略，使其能够瞄准并扩大其客户基础，以满足食品杂货连锁店、分销商和合同食品服务公司等美国地区和全国大客户的需求。直到最近，Kalera一直只存在于美国产品市场，并制定了在美国各地建立业务的推广和商业化计划，在其目前尚未涉足的美国城市和地区建立新的大规模生产设施，提供有吸引力的市场。通过在2021年10月收购垂直农业公司&Ever GmbH(“&Ever”)，以及收购NOX烹饪综合贸易公司LLC在&Ever中东控股有限公司(“&Ever ME”)的50%剩余权益，卡莱拉还增加了在德国、科威特和新加坡的业务。展望未来，Kalera 正在寻求进一步扩大其美国业务。

Kalera未能执行其推广和商业化战略，或未能有效管理其增长，可能会对其业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生不利影响。此外，不能保证即使Kalera成功实施其战略，也会导致Kalera实现其业务和财务目标、利用市场机会、满足客户要求或获得额外的客户承诺，这些都可能对Kalera的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。事实上，由于垂直农业本身是一个相对较新的概念，该行业和Kalera的市场可能无法增长或增长速度慢于预期。卡莱拉的管理团队将定期与董事会一起审查和评估业务战略，卡莱拉可能决定改变或停止其业务战略的要素，并可能采取替代或额外的战略，以应对运营环境或竞争形势或其他超出其控制范围的因素或事件。

Kalera 缺乏有用的财务信息，无法准确估计其未来的资本支出和单位经济。

由于Kalera处于早期商业阶段，因此缺乏有用的财务信息来准确估计未来的资本支出和单位经济。这尤其适用于卡莱拉的奥兰多、亚特兰大、休斯顿、丹佛和科威特的设施，这些设施分别于2020年2月、2021年9月(电气部件升级后)、2021年10月、2022年4月和2020年3月开始运营，其新设施的资本支出和单位经济性估计是基于这些设施的。Kalera未能准确估计其资本支出和单位经济，可能会限制其实施推广和商业战略以及准确预测未来现金流需求的能力。此外，新设施的经济性也可能受到影响任何新设施的不利变化或发展的影响，这可能会削弱卡莱拉产生预期业务成果和前景的能力。此类不利变化和发展包括但不限于自然灾害、火灾、电力中断、疾病爆发或大流行(如新冠肺炎)或客户需求的变化。

Kalera 是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计未来将继续亏损。

Kalera 是一家处于初创阶段的公司，自成立以来出现了重大的运营亏损。从历史上看，卡莱拉主要通过出售股权证券和部分通过多种融资安排为其运营提供资金。展望未来，卡莱拉预计在可预见的未来，将继续出现运营亏损，无法保证卡莱拉何时或是否能从运营中实现盈利。卡莱拉未来的亏损程度将在一定程度上取决于其未来的支出和创收能力。实现盈利取决于许多因素，其中包括卡莱拉成功实施其推出和商业化战略，以及运营环境、竞争环境和其他超出其控制范围的因素或事件。

Kalera 预计它在未来一段时间内的亏损率将大幅上升，因为它：

上述努力可能比卡莱拉目前估计的更昂贵，或者此类投资可能不会带来额外或相应的更高的收入，这将进一步增加其亏损。此外，卡莱拉的收入增长可能会因许多其他原因而放缓或下降，包括对其产品的需求减少、竞争加剧、整体市场增长放缓或规模缩小、新冠肺炎疫情对其业务的影响，或者如果卡莱拉无法利用增长机会。Kalera可能永远不会成功实现盈利，即使实现盈利，也可能永远不会产生足以维持盈利能力的收入或可持续收入。如果这些风险中的任何一项成为现实，可能会对其业务、财务状况、运营结果、现金流、上市时间和前景产生实质性的不利影响。

如果不能实现收购的预期收益，卡莱拉的业务可能会受到影响。

Kalera 希望通过收购&Ever获得一定的收益。不能保证卡莱拉将实现目前从&Ever收购中预期的预期收益，也不能保证&Ever将根据卡莱拉在&Ever收购后的预测表现。未能实现&Ever收购的任何预期收益或未能根据Kalera的预测执行 &Ever可能会对Kalera的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

Kalera 可能无法成功整合(&Ever)以实现收购的预期收益，或者无法在预定的时间范围内实现这一点。

卡莱拉已经并将需要投入大量的管理注意力和资源来整合卡莱拉的业务实践和运营。此整合可能被证明比预期的更困难、更昂贵、更耗时，这可能会导致我们无法实现收购&Ever的部分或全部预期收益。作为整合过程的一部分，我们可能遇到的潜在困难包括：

这些因素中的任何一项都可能对&Ever与客户、供应商、员工和其他客户保持关系的能力或卡莱拉实现&Ever收购的预期收益的能力产生不利影响，或可能减少收益或在&Ever收购后对卡莱拉的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Kalera的增长计划依赖于部署新的生产设施，这将需要大量支出，并可能受到建设延迟和意外成本的影响，原因是政府批准和许可要求、依赖第三方进行建设、与材料交付和供应链相关的延迟以及材料价格波动。

卡莱拉新生产设施的扩建将取决于一些关键投入及其相关成本，包括钢铁、铝、塑料材料、电子元件、园艺灯和其他用品等材料，以及电力、互联网和其他当地公用事业。新设施建设的关键投入的供应链的可用性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对Kalera的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。 Kalera计划依赖当地承包商建设其生产设施。如果Kalera或其承包商在建设任何生产设施时遇到意外的成本、延误或其他问题，Kalera的财务状况和执行其增长战略的能力可能会受到负面影响。无法获得扩建此类设施所需的材料和服务，或无法以适当的条款这样做，都可能对卡莱拉的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。卡莱拉在获得与其计划中的设施扩建相关的所需政府许可和批准方面也可能面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财政资源，并推迟其运营这些设施的能力。

采购此类材料和服务以建设新设施的成本可能会根据许多卡莱拉无法控制的因素的影响而大幅波动，这些因素包括：国际、经济和政治趋势、外汇波动、通货膨胀、全球或地区消费模式、投机活动以及增加或改进的生产和分配方法。

新冠肺炎继续影响全球经济活动，许多国家、州、城市和其他地理区域的政府已采取了预防或保护措施，这正在扰乱全球供应链，例如关闭或对制造商、供应商和供应商的业务运营进行其他限制。从新冠肺炎恢复也可能存在风险，因为全球或地区经济活动的增加可能导致对卡莱拉建造和投产新设施所需的材料和服务的高需求，并限制其获得，这可能会导致成本增加或延误，从而可能对卡莱拉的业务产生实质性和不利的影响。

全球对运输和运输服务的需求可能会导致关键投入供应的延迟，这可能会影响卡莱拉及时获得材料或建立生产设施的能力。该等因素可能会扰乱本集团的经营，并可能对其业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。物流问题、意外成本和生产设施建设延误，无论是否由新冠肺炎疫情引起，卡莱拉都无法直接控制，这可能会导致用于运输材料的第三方运输服务长期中断或成本增加，这可能对卡莱拉的设施建设时间表以及更广泛的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。如果卡莱拉在施工中遇到重大意外延误，它可能不得不根据延误的时间和程度推迟或限制其增长，这可能会损害卡莱拉的业务、财务状况和运营结果。

通货膨胀和运营成本的增加可能对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果、和现金流产生重大不利影响。

生产和供应卡莱拉产品的成本受到许多因素的影响，其中一些因素可能是不稳定的，而另一些因素可能具有挑战性。生产和供应卡莱拉产品的成本可能会受到生产和供应我们产品所需的劳动力、原材料、能源和其他物品价格大幅上涨的影响。卡莱拉可能无法提高价格以转嫁所有成本通胀，或无法充分提高生产率以抵消成本通胀的影响，这可能对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

新设施建设的延迟完成或成本超支可能会影响Kalera实现运营计划和完整生产时间表的能力，从而对Kalera的业务和运营结果产生不利影响。

截至本招股说明书发布之日，卡莱拉有三个大型设施正在建设中，预计将于2022年至2023年完工。对于大型设施，Kalera租赁建筑物，但承担为其垂直农业运营定制建筑物的相关成本。对于定制建筑，Kalera依赖第三方建筑商和其他服务提供商。此类第三方在建设完成方面的任何延误都可能导致Kalera从运营中获得的预期收入减少，这是由于全面运营的开始日期晚于最初预期，从而对Kalera的业务和运营结果产生不利影响，特别是如果几个大型生产设施的建设同时推迟。新设施的建设还受到其他风险的影响，可能导致延误或成本超支，包括与材料交付、供应链、材料价格波动、运输服务、电力和其他当地公用事业相关的问题。这些风险反过来可能导致运营中断，以及需要实施生产变更以适应此类延误，包括在最终完工前系统投产，所有这些都可能对生产和卡莱拉的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

生产投产时间取决于许多因素，所有这些因素都可能影响完整的生产计划和实现的产量

Kalera 目前有五个大型工厂在运营，均处于投产阶段。提高产量所需的预计时间和实现的产量受几个因素的影响，其中一些因素超出了卡莱拉的控制范围。例如，新冠肺炎对佛罗里达州中部及其他地区的餐饮服务业产生了重大影响，导致生产需求下降。因此，卡莱拉可能不得不放慢大规模设施的生产速度，卡莱拉还可能需要改变零售市场或餐饮服务行业计划的比例或产量。

获得良好的产量取决于许多因素，其中最重要的是在以下条件下实现良好的环境条件：温度、湿度和充足的气流。其他因素包括为农作物提供足够的光照、水和化肥。气候控制、气流、照明、水处理、灌溉和营养配料设备可能由于几种可能的原因而出现故障，其中一些原因超出了卡莱拉的控制范围。由于制造商、供应商、经销商或维修服务提供商的响应时间较慢和/或更换部件供应延迟，故障发生后使停机设备恢复运行的时间可能会延迟。

提高产量并保持强劲的产量还取决于训练有素的劳动力的供应和发展。缺乏训练有素的劳动力可能会对产量提升计划和实现的产量产生负面影响。

如果一个或多个工厂的生产提升阶段花费的时间比预计的长，或者如果Kalera未能成功获得强劲的产量，这可能会对生产和Kalera的业务、运营业绩、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

卡莱拉所在的行业竞争激烈，卡莱拉可能无法在这一行业中成功竞争。

Kalera 在一个竞争日益激烈的行业中竞争，该行业仍处于建立阶段。竞争对手既包括传统农业，也包括中东欧地区的公司。卡莱拉预计将继续面临来自现有和新竞争对手的竞争，其中一些竞争对手更成熟，可能拥有(I)更大的资本和/或商业、营销和技术资源，(Ii)更长的运营历史和/或(Iii)卓越的品牌认知度。Kalera的竞争对手或许能够更快地适应新技术或新兴技术、客户要求的变化以及监管环境的变化。此外，现有和潜在的竞争对手已经建立了，或者可能在他们之间或与现有或潜在客户或其他第三方建立了财务或战略关系。因此，新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。卡莱拉的竞争对手还可以通过成功推出新产品或可替代卡莱拉产品的产品、改进其生产工艺或扩大其产能或生产能力来提高其相对竞争地位。这可能会给Kalera带来降低价格的压力，导致更低的盈利能力，或者如果Kalera不降价，则会导致Kalera失去市场份额。如果卡莱拉无法跟上竞争对手的产品和制造工艺创新或成本状况，可能会损害卡莱拉的运营结果、财务状况和现金流。

此外，卡莱拉认为，随着较早进入市场的公司开始显示出收入增长和盈利能力，竞争压力可能会增加。如果卡莱拉无法保持竞争力，这可能会对其收入、盈利能力、流动性、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

如果卡莱拉不能发展和维护其品牌，其业务可能会受到影响。

卡莱拉的持续使命是打造一个标志性的垂直农业品牌，专注于可持续和技术驱动的农业。卡莱拉的成功取决于其保持和提升卡莱拉品牌价值的能力。维护、推广和定位Kalera的品牌和声誉将取决于Kalera的产品供应、食品安全、质量保证、营销和销售工作的成功、Kalera对环境和可持续性的持续关注，以及Kalera提供一致、高质量的消费者和客户体验的能力。如果卡莱拉不能成功地推广其品牌，或者如果其竞争对手的营销努力更有效，卡莱拉可能无法夺取市场份额。此外，任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能损害卡莱拉的业务。

无法保证卡莱拉的产品始终符合为其产品设定的标准。此外，卡莱拉无法控制其产品一旦被消费者购买。因此，消费者可能会以与卡莱拉指示不一致的方式使用卡莱拉的产品，或长时间储存卡莱拉的产品，这可能会对卡莱拉的产品质量和安全造成不利影响。如果消费者不认为卡莱拉的产品是安全或高质量的，那么卡莱拉的品牌价值将会下降，其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。实际或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及Kalera(例如涉及Kalera的竞争对手的事件) 都可能对Kalera的品牌、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

此外，卡莱拉、卡莱拉的客户和第三方越来越多地使用社交和数字媒体，提高了信息或错误信息和意见共享的速度和程度。对卡莱拉、卡莱拉的合作伙伴、任何与卡莱拉有关联的人的负面宣传，包括董事会成员和主要员工和/或卡莱拉在社交或数字媒体上的产品，或一般情况下，都可能严重损害卡莱拉的品牌和声誉。品牌价值基于对主观品质的认知，任何侵蚀Kalera消费者、客户或经销商的信任和忠诚度的事件，包括负面宣传或政府调查、诉讼或监管执法行动，都可能显著降低Kalera的品牌价值，并严重损害其业务。如果卡莱拉不能实现并保持对其品牌的良好印象，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

Kalera的成功、竞争地位和未来收入将在一定程度上取决于其进一步开发和保护其知识产权和专有技术的能力。

卡莱拉的知识产权主要涉及生产过程和方法、植物营养混合物配方、定制硬件、软件代码及其商标。我们的知识产权构成了Kalera的基础，并推动了业务战略的关键要素。 Kalera在充分保护其知识产权方面的任何失败都可能导致其竞争对手提供类似的产品，可能会导致其部分竞争优势的丧失和收入的减少，这将对其业务、前景、财务状况、经营结果和/或前景产生不利影响。卡莱拉的成功至少在一定程度上取决于其进一步开发和保护知识产权的能力。Kalera依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、关键信息访问限制、协议中的保密条款、保密程序和IT安全的组合来保护其知识产权。卡莱拉不能保证为保护知识产权而实施的措施将提供令人满意的保护，其知识产权在未来能够得到成功的辩护和主张或第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。如果未经授权使用或披露其生产专业知识或专有植物科学，可能无法获得足够的补救措施。知识产权纠纷和诉讼和侵权索赔可能是繁重的负担，并可能导致严重的管理分心和巨额费用。无论保护知识产权和其他机密信息的措施是否成功，这些信息仍然可能为现有或新的竞争对手所知，或者是独立开发的。

卡莱拉因任何原因未能处理、获得或维持对其知识产权的充分保护，可能会对卡莱拉的业务、经营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

在卡莱拉认为专利保护不合适或不能获得的情况下，卡莱拉依靠商业秘密来保护其部分技术和专有信息。然而，商业秘密可能很难保护。盗用或其他可能泄露卡莱拉商业秘密的活动可能会导致卡莱拉因此类商业秘密而减少或丧失其竞争优势。此外，提起诉讼称第三方盗用了卡莱拉的商业机密将是昂贵和耗时的，而且结果可能无法预测。此外，如果卡莱拉的竞争对手独立开发类似的知识、方法和诀窍，卡莱拉将难以行使其权利，其业务可能会受到损害。

此外，随着Kalera开发、改进和扩展其流程、技术和产品，以及未能为这些投资提供资金，或者这些投资所资助的技术表现不佳，或者这些投资所资助的技术表现不佳，可能会严重影响Kalera的业务、财务状况、运营结果和前景，因此，可能需要Kalera在生产方法、植物营养混合物配方、定制硬件和软件代码以及其他知识产权方面进行重大资本投资。

截至本招股说明书发布之日，卡莱拉已有五个大型设施投入运营。影响任何这些设施的不利变化或发展可能会削弱其生产产品和履行合同义务的能力。单个工厂的任何停产或减产都可能是由于监管不合规或其他问题，以及其无法控制的其他因素造成的，例如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、停工、疾病暴发或流行病 (如新冠肺炎)、设备故障或供应交付延迟，都将严重扰乱其及时种植和交付产品、履行合同义务和运营业务的能力。例如，卡莱拉在亚特兰大的工厂在驱动生长灯的电气部件上出现了间歇性故障。断断续续的停机迫使向新客户发货的延迟，这对2021年5月、6月和7月的收入产生了负面影响。

卡莱拉设施中的设备更换或维修成本高昂，其设备供应链可能会因疫情而中断，如新冠肺炎、贸易战或其他因素。如果其机械有任何重大损坏，将无法预测卡莱拉何时可以更换或维修此类机械或找到合适的替代机械，这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。Kalera获得的任何保险覆盖范围可能不足以覆盖其所有潜在损失，并且可能无法以可接受的条款继续向其提供保险，或者根本不能提供保险。

卡莱拉的商业成功取决于其与第三方签订农产品分销协议和其他协议的能力。

卡莱拉的大型生产设施通常为相关设施方圆300英里内的客户提供服务。随着Kalera通过建设新设施继续其推广计划，Kalera可能需要与位于目标半径内的新客户签订新的农产品分销协议，或者重新谈判现有的农产品分销协议以涵盖这些新地区。如果Kalera 未能成功签订新的农产品分销协议，可能会对其业务、经营业绩、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

Kalera 使用数量有限的分销商和大型零售商来实现其大部分销售额，如果它遇到一个或多个分销商或大型零售商的损失，而不能及时更换他们，则Kalera的运营结果可能会受到不利影响。

许多客户通过食品分销商购买卡莱拉的产品，食品分销商购买、储存、销售卡莱拉产品并将其交付给食品服务提供商或零售商。或者，一些大型零售客户可能会直接从Kalera购买产品。在截至2022年6月30日的六个月中，按销售额百分比计算，卡莱拉最大的客户包括：Publix(26%)、H-E-B杂货(16%)、克罗格(10%)、Sysco(9%)、哈维尔农产品公司(6%)和美国食品(5%)。在可预见的未来，卡莱拉预计其大部分销售将通过核心数量的分销商或直接销售给核心数量的大型零售商。卡莱拉在与分销商或大型零售商的合同中没有短期或长期承诺或最低采购量，以确保其产品的未来销售。如果Kalera失去了一个或多个重要的分销商或大型零售商，而无法更换或及时更换分销商或大型零售商，其业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

整合客户或失去一位重要客户可能会对卡莱拉的销售和盈利能力产生负面影响。

北美的超市继续整合。这种整合产生了更大、更复杂的组织，具有更高的谈判和购买力，能够抵抗价格上涨，并能够以较低的库存运营，减少他们拥有的品牌数量，并更加重视自有品牌产品，所有这些都可能对Kalera的业务产生负面影响。零售客户的整合还增加了对其业务的重大不利影响可能会对Kalera的业务产生相应的实质性不利影响的风险。

任何大客户的流失、采购水平的降低或大客户在较长时间内取消任何业务都可能对Kalera的销售和盈利能力产生负面影响。此外，随着零售商的整合，他们可能会减少他们提供的品牌产品数量，以适应自有品牌产品，并从品牌供应商那里获得更具竞争力的条款。因此，根据一个或多个重要零售商的行动，卡莱拉的财务业绩可能会在不同时期出现显著波动。零售商可能会采取影响Kalera的行动，其原因并非总是可以预见或控制的，例如其财务状况、业务战略或运营的变化、竞争产品的推出或其产品的公认质量。尽管在不同的渠道运营，卡莱拉的零售商有时会争夺相同的消费者。由于这种竞争导致的实际或感知的冲突，零售商可能会采取对卡莱拉产生负面影响的行为。

Kalera 在将业务扩展到以前没有运营经验的地理位置时，可能会面临困难。

卡莱拉的增长战略包括开发新的垂直农业设施和扩大其产品线。

卡莱拉的最新设施包括佐治亚州亚特兰大、德克萨斯州休斯顿和丹佛的设施，这些设施于2021年3月开始运营，2021年10月开始运营，丹佛于2022年4月开始运营。在国际上，卡莱拉的最新设施位于科威特，通过收购&Ever收购了，该收购于2020年3月开始运营，并在科威特的新冠肺炎相关国际旅行禁令解除后于2021年10月继续扩大。在按我们当前的计划将这些设施全面投产方面出现任何重大延误，都可能会阻碍卡莱拉生产所有预计产量和/或实现预期财务业绩的能力。即使卡莱拉的新设施按照我们当前的计划全面投产，它们也可能无法提供卡莱拉预期获得的所有运营和财务收益。

确定、规划、开发、建造和完成新的大型垂直农业设施已经并将继续需要大量的时间、精力和资源。Kalera可能无法成功确定有利于其计划项目的可用地点，即使确定，Kalera最终也可能出于各种原因无法租赁或购买土地。此外，如果Kalera高估了市场需求并过快地向新地点扩张，则Kalera的资产利用率可能会大大降低，盈利能力可能会下降。如果Kalera不能准确地使其设施的产能与需求保持一致，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。Kalera打算进一步扩大其足迹，以进入新市场。在这些新的地理市场中，Kalera可能很难理解和准确预测消费者的口味偏好和购买习惯。建立、发展和维持广泛的业务，以及在多个市场发展和推广其品牌，成本高昂。随着Kalera将业务扩展到新的地点，Kalera可能会遇到监管、法律、人事、技术和其他方面的困难，这些困难会增加其费用和/或推迟其在这些地点实现盈利的能力，这可能会对其业务和品牌产生重大不利影响。

卡莱拉能否继续推出店内种植塔和种植盒子取决于卡莱拉能否与新的超市连锁店达成协议。此外，Kalera可能会花费时间和资源开发设施，而牺牲其他适当的设施，最终可能是更好的选择或更有利可图的地点，或者新设施的项目开始日期可能因现有设施和/或其他运营和项目需要的资源比最初估计的更多而推迟。

卡莱拉增长战略的一个关键要素取决于卡莱拉开发、生产和营销新产品的能力，以及对现有产品的改进，以满足其质量标准和吸引消费者的偏好。Kalera创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响：其预测消费者偏好变化的能力，其创新员工开发和测试产品原型的技术能力(包括遵守适用的政府法规)，以及其管理、销售和营销团队在推出和营销新产品方面的成功。未能开发、生产和销售吸引消费者的新产品可能会导致卡莱拉的增长、销售和盈利能力下降。新产品的开发和推出需要大量的研究、开发和营销支出，如果新产品得不到广泛的市场接受，卡莱拉可能无法收回这笔费用。卡莱拉可能会投资于最终不会成功或盈利的产品机会。如果Kalera未能成功实现其在新产品或改进产品方面的目标，其业务可能会受到损害。

如果Kalera未能成功实施我们的增长战略，或者如果它将资源投资于最终被证明不成功的增长战略，则Kalera的销售和运营结果将受到不利影响。Kalera将业务扩展到新的地理位置。

Kalera 可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条款完成收购，而且随着Kalera未来收购公司或技术，它们可能被证明难以整合、扰乱Kalera的核心业务、稀释股东价值并对Kalera的业务和运营结果以及您的投资价值产生不利影响。

作为卡莱拉业务战略的一部分，它定期评估对互补业务、合资企业、服务、产品和技术的投资或收购。卡莱拉于2021年收购了Vindara，Inc.(“Vindara”)和&Ever。Kalera 打算在未来继续进行互补性收购，扩大客户基础，提供进入新市场的机会，并增加规模效益。收购涉及某些已知和未知的风险，这些风险可能导致实际增长或经营结果与预期不同。例如：

此外，卡莱拉的收购战略可能会转移管理层对卡莱拉现有业务的注意力，导致关键客户或员工的流失，并使卡莱拉面临意想不到的问题或法律责任，包括作为被收购企业或资产的未披露或或有负债的继承人的责任。

如果卡莱拉未能有效地对其潜在目标进行尽职调查，例如，卡莱拉可能没有发现目标公司的问题，或者没有认识到不兼容或成功整合的其他障碍。卡莱拉无法成功整合未来的收购，这可能会阻碍卡莱拉实现这些收购的所有好处，并可能严重削弱其业务运营。整合过程可能会扰乱卡莱拉的业务，如果新技术、产品或业务没有得到有效实施，可能会妨碍卡莱拉实现预期的全部收益，这可能会损害卡莱拉的运营结果。此外，新技术、产品或业务的全面集成可能会带来意想不到的挑战、费用、负债和竞争回应。整合收购的困难包括，其中包括：

此外，即使成功整合了收购的运营，Kalera也可能无法实现收购的全部好处，包括Kalera预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。此外，收购可能会导致卡莱拉：

消费者满意度对卡莱拉的成功很重要，而消费者满意度的缺乏可能会对其财务业绩产生实质性影响。

卡莱拉运营的市场受到消费者偏好、感知和消费习惯变化的影响。Kalera的产品最终销售给对绿叶蔬菜可能有不同产品标准和期望的消费者，例如但不限于清洁、不含杀虫剂、非转基因、本地种植、营养丰富、总体质量和价格。未能满足其中一个或多个此类标准可能会降低消费者对卡莱拉产品的满意度，并导致消费者不购买这些产品。不满意的消费者可能会进一步产生负面宣传并影响我们的声誉。即使Kalera满足上述一个或多个标准，其他因素也可能导致消费者不购买我们的产品，其中包括消费者的收入和消费习惯、对垂直农业而不是传统农业的担忧、消费者无法将Kalera的产品质量与其竞争对手区分开来、竞争对手能够更好地向消费者营销和宣传他们的产品、Kalera 未能成功识别消费者偏好的趋势以及及时种植或开发响应此类趋势的产品。相对于替代产品或消费者对我们产品的安全和质量的信心和认知，卡莱拉产品的感知价值发生了变化。如果消费者出于任何原因不购买卡莱拉的产品，这可能会影响卡莱拉客户(主要是食品服务细分市场的分销商和零售商)继续与卡莱拉做生意的意愿，这反过来将对我们的业务、运营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

供应商未能履行其义务、卡莱拉在供应协议到期时无法更换或续签、或供应链中断可能会增加卡莱拉的销售成本、中断生产、导致客户流失或损害卡莱拉的声誉，或以其他方式对卡莱拉的运营结果产生不利影响。

除了我们生产过程中使用的原材料，卡莱拉的工厂还需要其他某些材料，如LED生长灯和机架，以便按时和以正确的数量供应，才能正常运行。如果Kalera无法获得必要数量的此类供应的协议，如果此类协议的条款未得到遵守或如果供应商终止协议，则将要求Kalera获得相关材料的替代来源。卡莱拉可能无法以经济条件或及时获得足够数量的这些材料，并且卡莱拉可能无法按照对其有利的条款签订长期供应协议(如果有的话)。缺少此类材料可能会限制Kalera的生产能力，使Kalera无法履行客户订单，从而损害其声誉以及我们的业务、运营结果、财务状况和/或前景。

例如，卡莱拉与Signify有一项协议，根据该协议，Signify是卡莱拉农场LED种植灯的独家供应商。任何不能以有利条件维持或续订这种关系，或根本不能维持这种关系的行为，都可能对卡莱拉的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，Kalera对供应商进行质量筛选，如果这些供应商无法及时履行订单或选择终止或以其他方式违反合同安排，Kalera可能无法从替代来源或以其他方式及时获得产品。失去一个或多个重要供应商或某些关键产品的供应商，或Kalera供应商的业务策略发生重大变化，可能会中断生产。

对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的或不会成为现实，即使Kalera 竞争的市场实现了预测的增长，其业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

根据IndexBox的数据，2007年至2017年，全球生菜和菊苣市场稳步增长，年复合增长率为1.2%，预计将继续稳定发展，未来几年市场规模将会增加。预测、市场机会估计以及对未来市场增长的估计，包括本招股说明书中包含的那些，都受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明是不准确的，特别是考虑到正在发生的新冠肺炎疫情及其相关的经济影响。用于计算预期市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，不能保证这些市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的客户将完全购买我们的产品或为我们带来任何特定水平的收入。卡莱拉市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的产品和卡莱拉竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使卡莱拉竞争的市场达到规模估计和增长预测，卡莱拉的业务也可能无法以预期的速度增长，如果真的有增长的话。卡莱拉的增长受到许多因素的影响，包括成功实施其业务战略，这一战略受到许多风险和不确定性的影响。

如果未能留住和激励卡莱拉的高级管理层，可能会对其运营和增长前景产生不利影响。

卡莱拉的成功有赖于其某些高级管理层成员的持续服务，特别是那些拥有专业科学知识的人，如我们的首席科学官兼联合创始人克里斯蒂安·托马博士，以及杰德·斯廷森博士、总裁和Vindara的联合创始人。这些高管主要负责确定卡莱拉业务的战略方向并执行其增长战略，他们是卡莱拉在供应商、分销商、客户和消费者中享有的品牌、文化和声誉的组成部分。失去任何高管的服务都可能对其业务和前景产生实质性的不利影响，因为卡莱拉可能无法找到合适的人员及时接替他们，如果有的话。此外，投资者和分析师可能会对任何此类离职持负面看法，这可能会导致卡莱拉的普通股价格下跌。

Kalera 高度依赖于拥有一支高素质的团队，因此依赖于关键人员以及留住和吸引新的合格人员的能力，特别是那些具有植物科学和遗传学经验的人员。失去一名关键人员可能会阻碍卡莱拉发展和商业目标的实现。对具备所需能力和经验的关键人员的竞争非常激烈，预计对这类人员的竞争将继续加剧。与Kalera 竞争的许多公司拥有比Kalera更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。不能保证Kalera将来能够招聘到所需的新关键人员。任何未能留住或吸引此类人员的情况都可能导致Kalera无法成功实施其战略，这可能会对Kalera的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生重大不利的影响。

原料、包装和能源成本波动很大，可能会大幅上升，这可能会对卡莱拉业务的盈利能力产生负面影响。

Kalera 购买大量原材料，包括种子、营养素和生长基质。此外，卡莱拉还购买并使用大量的硬纸板、薄膜和塑料来包装其产品。配料和包装的成本是不稳定的，可能会因难以预测的情况而波动，包括全球对资源的竞争、天气状况、消费者需求以及政府贸易和农业计划的变化。Kalera购买的原材料和其他供应的价格波动可能会增加其销售成本，并降低我们的盈利能力。此外，能源成本是卡莱拉销售商品成本中最重要的因素之一，因为其设施中使用了LED生长灯，这使得卡莱拉很容易受到价格飙升和停电的影响。在没有能源供应的情况下，我们的设施最多可以让工厂存活四(4)天，这意味着能源供应的长期中断将对卡莱拉的农产品造成毁灭性的影响。Kalera可能无法对其产品实施涨价来弥补任何增加的成本，而Kalera实施的任何涨价都可能导致销量下降。如果Kalera不能成功地管理其配料、包装和能源成本，如果Kalera无法提高我们的价格以弥补增加的成本，或者如果此类价格上涨减少了其销售量，则此类成本的增加将对其业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生不利影响。

Kalera 在受控的环境种植设施中生产生菜和绿叶蔬菜。因此，Kalera面临着农业企业固有的风险，如昆虫、植物和种子疾病以及类似的农业风险，其中可能包括作物损失。尽管其食品杂货生长在受气候控制的环境中，但不能保证自然因素不会对生产产生影响。特别是，根腐病、病毒或虫害等植物疾病可能会摧毁其全部或很大一部分产品，并可能导致种植设施的减产或减产。

尽管Kalera使用洁净室技术和程序来降低病虫害的风险，但此类风险可能无法完全消除。此外，病虫害可能会从卡雷拉有限或无法控制的外部来源进入设施。员工、种子和供应商以及将物资运送到设施的卡车可能会无意中将病虫害带入设施。一旦引入疾病或虫害，Kalera将需要快速识别问题并采取补救措施，以保存生长季节。如果不能及时识别和补救任何病虫害，可能会导致卡莱拉的全部或部分作物损失，并导致恢复运营所需的大量时间和资源。这些农业风险造成的作物损失可能会对Kalera的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

新冠肺炎的爆发可能会对卡莱拉的业务产生重大负面影响。

卡莱拉的业绩受到其所在市场的全球经济状况的影响。自新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织认定为大流行以来，全球经济一直在经历一段不确定时期。新冠肺炎在全球的爆发，以及世界各地当局在当地和全球范围内实施的非常卫生措施和限制措施，已经并可能继续造成卡莱拉价值链的中断。此外，作为新冠肺炎的结果，国家当局通过了几项立即生效的法律法规，为政府实施措施以限制新冠肺炎的蔓延和后果提供了法律依据。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。如果这些限制仍然有效或重新实施，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或治疗新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，则可能会对全球经济状况以及消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对卡莱拉的运营和对其产品的需求产生实质性不利影响。消费者对卡莱拉产品的需求也可能大幅减少或波动，原因是消费者因疾病、检疫或财务困难而暂时无法购买这些产品，需求从我们的一个或多个产品转移到其他产品，食品储藏室装载活动减少，任何这些都可能对卡莱拉的业绩产生负面影响，包括运营和未来生长季节规划的难度增加。

虽然卡莱拉目前正在努力扩大其运营规模，但新冠肺炎危机正在不断变化，可能直接或间接影响其运营的新法律法规可能会生效。新冠肺炎疫情的影响可能反过来对其未来的收入和运营产生负面影响，而新冠肺炎疫情的严重性和具体影响尚不确定。新冠肺炎对卡莱拉运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、传播范围和强度，考虑到迅速演变的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对卡莱拉业务的整体影响。然而，如果这一大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在，该疾病可能会对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，还可能增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险。此外，在未来爆发另一场大流行或类似的全球健康威胁的情况下，可能会发生与新冠肺炎描述的风险类似的风险。

Kalera 依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞，包括网络安全事件或其他技术中断，都可能损害其有效运营业务的能力。

Kalera 在我们业务运营的几乎所有关键部分都使用计算机、软件和技术。此类使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息泄露。网络安全事件的频率、复杂性和强度都在增加，尤其是与新冠肺炎大流行相关的第三方网络钓鱼和社会工程攻击。卡莱拉的业务涉及敏感信息和知识产权，包括技术诀窍、员工的私人信息以及有关该公司及其当前和目标业务合作伙伴的财务和战略信息。

Kalera 依赖于各种信息技术系统，包括但不限于与其当前和计划的业务运营相关的网络、应用程序和外包服务。如果这些信息技术系统未能如预期那样运行，可能会导致卡莱拉的业务受到影响。例如，Kalera使用基于云和基于IoT的自动化和“大数据”分析和人工智能来精确控制我们运营中的空气和水质、温度和湿度、光线和营养。如果此软件未按预期运行，Kalera在生产中使用的设备可能会收到关于正在种植的蔬菜状况的不充分或错误信息，这可能会导致缓解费用增加、浪费、额外的人工成本以及部分或全部农产品损失。

虽然卡莱拉已经实施并更新了其防止安全漏洞和网络事件的措施，但卡莱拉在过去经历了某些网络事件，其预防措施和事件响应努力并不能保证未来不会发生网络事件或入侵。敏感信息或知识产权的盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露，或干扰Kalera的信息技术系统或Kalera依赖的第三方技术系统，可能导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、失去客户和经销商、潜在责任和竞争劣势，所有这些都可能对Kalera的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生负面影响。

此外，卡莱拉的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞。任何此类损坏或中断都可能对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生负面影响。

在国际上开展业务，以及国际地缘政治事件和经济因素，都会给卡莱拉的业务带来运营、财务和税收方面的风险。

卡莱拉的业务计划包括在北美、欧洲、中东和东南亚等国际市场开展业务。在国际范围内开展和启动运营需要跨多个司法管辖区和时区密切协调活动，并消耗大量管理资源。如果Kalera未能有效协调和管理这些活动，其业务、财务状况、前景或运营结果可能会受到不利影响。国际销售涉及各种风险，包括汇率波动、人员和管理海外业务的挑战、关税和其他贸易壁垒、卡莱拉向其销售产品和服务的外国国家/地区的法律或法规要求的意外变化、获得出口许可证或克服其他贸易壁垒的困难、有利于当地公司的法律和商业惯例、政治和经济不稳定、保护或采购知识产权的困难、以及导致交货延迟和巨额税收或遵守各种外国法律的其他负担的限制。

此外，全球地缘政治事件和国际冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以及美国和其他国家作为回应对俄罗斯实施的经济制裁，可能会对市场产生负面影响，增加能源和运输成本，并导致宏观经济状况疲软。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，所有这些都可能影响卡莱拉的业务、财务状况和运营结果。

此外，Kalera及其子公司的公司结构在卢森堡、爱尔兰和开曼群岛等多个司法管辖区设有实体。如上所述在国际市场开展业务，并承担税务风险。Kalera及其子公司的预期税收待遇取决于当前的税收法律法规以及上述不同司法管辖区之间的某些税收条约。因此，在卡莱拉或其任何子公司注册成立的外国税法的立法或监管要求、税务居民和/或在外国和离岸司法管辖区开展业务和销售方面的意外变化、解释、适用或执法实践，包括但不限于在外国和离岸司法管辖区对销售和业务收益的处理方式的变化、增值税、终止税收条约和对其他司法管辖区税法原则的承认，以及公司税法的其他变化，可能会对卡莱拉的业务、财务状况、前景或运营结果产生不利影响。

卡莱拉的管理层运营上市公司的经验有限，上市公司的要求可能会给卡莱拉的资源带来压力，分散管理层的注意力，并影响吸引和留住合格董事会成员和官员的能力。

卡莱拉的高管在管理上市公司方面的经验有限。Kalera的管理团队可能无法成功或有效地管理其向美国上市公司的过渡，而根据美国联邦证券法，该公司将受到重大监管和报告义务。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于合并后公司的管理和增长的时间较少，这可能会损害Kalera的业务、前景和运营结果。Kalera可能没有足够的人员具备适当水平的知识、经验和接受过美国上市公司所要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的培训。为使合并后的公司达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。合并后的公司可能需要扩大其员工基础并雇用更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。遵守这些规则和法规将增加Kalera的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对Kalera系统和资源的需求。

货币汇率的波动以及国际贸易协定、关税、进口和消费税、税收或其他政府规则和法规的变化可能会影响卡莱拉的资本支出和运营收入。

通过收购&Ever，卡莱拉将其业务扩展到美国以外的地区，还包括德国、科威特和新加坡 (在建的大型设施)，卡莱拉还可能在其他国家建立业务。因此，卡莱拉将以美元以外的货币赚取收入、支付费用、拥有资产和产生负债。卡莱拉的合并财务报表是以美元表示的，因此任何国际业务产生的收入、收入和支出以及资产和负债都必须在每个报告期内或结束时按有效汇率换算成美元。美元对其他货币币值的增加或减少以及国际贸易协定、关税、进口和消费税、税收或其他政府规章制度的变化将相应地影响卡莱拉的营业收入、营业收入和资产负债表项目的价值。

农场信贷贷款和担保协议施加了重大的运营和财务限制，这可能会对Kalera的业务产生实质性的不利影响。

卡莱拉公司(Kalera SA的全资子公司)作为借款人，不时作为其担保方，与ACA的佛罗里达州中部农场信贷公司作为贷款人，签订了日期为2022年4月14日的贷款和担保协议(“农场信贷贷款和担保协议”)，该协议施加了重大的运营和财务限制，包括但不限于：

由于该等协议的结果，卡莱拉在如何开展业务方面受到限制，因此，该协议可能会对卡莱拉的财务状况和经营结果造成重大不利影响。Kalera或其子公司可能会签订额外的协议，这些协议可能包括与上面提到的限制类似的限制。未来任何债务的条款可能包括更多的限制性契约。不能保证卡莱拉将能够继续遵守这些公约或与其债务相关的偿债义务，如果不能这样做，也不能保证它将能够从适用的贷款人或投资者那里获得豁免和/或修改任何这些安排。此外，农场信贷贷款和担保协议项下的债务是有担保的，贷款人将对为Kalera，Inc.的相关债务提供担保的资产享有债权，一般情况下优先于Kalera股权证券持有人的债权。此外，农场信贷贷款及担保协议须由Kalera的若干附属公司(不包括Kalera Real Estate Holdings，LLC)提供担保，有效地规定对该等附属公司的债权在结构上一般较Kalera股权证券持有人优先。未来的融资安排可能会有类似的担保、抵押品和其他限制性条款，可能会对卡莱拉证券的价值产生重大不利影响。

有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--农场信贷贷款和担保协议”。

有担保可转换桥本票的条款可能会对Kalera的业务和Kalera的证券价值产生负面影响，并可能导致Kalera的股权证券持有人的股权大幅稀释。

2022年3月4日，Kalera SA签署了有担保的可转换桥本票。该协议规定了某些条款，这些条款可能会对卡莱拉的业务产生负面影响。如果预付款是在业务合并完成之前完成的，则该协议项下的债务将在适用的提款日期起一年内到期，并支付10%的预付款溢价。有担保的可转换桥本票于2022年8月22日修订，并由修订后的有担保可转换桥本票取代，而有担保的可转换桥本票又于2022年9月19日修订并由第二次修订及重新签署的有担保可转换桥本票取代。

有担保的可转换桥本票项下的债务是有担保的，其下的债权人将对担保相关债务的资产享有债权，而相关债务一般优先于Kalera股权证券持有人的债权。此外，有担保的可转换桥本票由Kalera的一家子公司担保，有效地提供了针对该子公司的债权，该等子公司在结构上一般优先于Kalera股权证券持有人。

受某些条款和条件的限制，有担保的可转换桥本票可转换为Kalera普通股，这可能会导致Kalera股权证券持有人的股权稀释。

有关更多信息，请参阅“某些关系、关联方和其他交易关联人交易担保可转换桥式本票了解更多信息。

AGRICO 发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对农业和/或卡莱拉准确和及时报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

AGRICO 负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。AGRICO的管理层同样被要求披露在这些内部控制中通过这种评估发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到及时预防或发现。

2021年11月15日，AGRICO董事会审计委员会在与AGRICO管理层讨论后得出结论：由于AGRICO A类普通股作为临时股权重述，AGRICO截至2021年7月12日的经审计资产负债表作为AGRICO于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件99.1不应再依赖。

AGRICO的首席执行官和首席财务官对AGRICO的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的重新评估，AGRICO首席执行官和首席财务官得出结论，AGRICO的披露控制和程序在上述错误持续存在的时期内无效，原因是在分析复杂金融工具时对财务报告的内部控制存在重大缺陷。鉴于这一重大弱点，AGRICO进行了必要的额外分析，以确保AGRICO未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则编制的。AGRICO反映了AGRICO于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表附注中的重述。

任何未能保持内部控制的行为都可能对法国农业银行和/或卡莱拉及时准确地报告其财务状况和经营结果的能力造成不利影响。如果AGRICO和/或Kalera的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解其运营情况。同样，如果AGRICO和/或卡莱拉的财务报表没有及时提交，AGRICO和/或CARERA可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对AGRICO的业务和/或卡莱拉的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对报告的财务信息失去信心，这可能会对AGRICO和/或Kalera证券的交易价格产生负面影响。

不能保证AGRICO已经采取和计划采取的措施将弥补已确定的重大弱点，也不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或财务业绩重述。此外，即使AGRICO和/或Kalera成功地加强了控制和程序，未来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进财务报表的公允列报。

Kalera 已发现其财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能导致Kalera合并财务报表的重大错报或导致Kalera无法履行其定期报告义务。

作为一家在挪威注册成立的私人有限责任公司，Kalera没有被要求记录和测试其财务报告的内部控制，也没有被要求管理层证明其内部控制的有效性，其审计师也没有被要求对其财务报告的内部控制的有效性发表意见。同样，卡莱拉也没有受到美国证券交易委员会内部控制报告要求的约束。卡莱拉必须遵守管理层证明其内部控制有效性的要求，并将在适当的时候遵守关于内部控制有效性的审计师认证的要求。

关于对卡莱拉截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表的审计，卡莱拉及其独立注册会计师事务所发现卡莱拉对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或无法及时发现。

Kalera及其独立注册会计师事务所发现的重大弱点是由于Kalera没有足够的资源和足够的技术技能来识别和评估重要的会计头寸、估计和结论，并且由于具有复杂税务结构的全球收购而依赖第三方专家进行年度税务拨备计算。由于年底关键会计人员流失导致程序不足，未能完成及时的审查，以确保此类计算和整体财务报表列报披露具有适当的精确度。

管理层，在审计委员会和董事会的监督下，正在针对这一重大弱点实施补救计划，其中包括增聘税务会计和财务报告人员，实施流程和管理审查控制，以确保所得税拨备计算和整体财务报表列报披露完整准确，并识别和应对新出现的风险。

不能保证卡莱拉的努力将弥补财务报告内部控制方面的这一缺陷，也不能保证未来不会发现卡莱拉财务报告内部控制中的其他重大弱点。Kalera未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致其或Kalera的合并财务报表中出现错误，从而可能导致Kalera和/或Kalera的财务报表重述，可能会使Kalera和/或Kalera受到诉讼和调查，并可能导致Kalera和/或Kalera无法履行我们的报告义务，任何这些都可能降低投资者对Kalera和/或Kalera的信心，导致Kalera的普通股价格下跌，并限制Kalera进入资本市场的能力。

如果卡莱拉发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷，或因其他原因未能保持对财务报告的有效内部控制，卡莱拉及时准确报告财务业绩的能力及其普通股的市场价格可能会受到不利影响。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求卡莱拉评估其对财务报告和披露控制及程序的内部控制的有效性。在完成业务合并之前，卡莱拉是一家不受萨班斯-奥克斯利法案约束的公司，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，再加上具有适当水平的经验和技术专长的适当资源，来监督卡莱拉的业务流程和控制。为了遵守萨班斯-奥克斯利法案，卡莱拉可能会产生巨额成本，在合规相关问题上花费大量管理时间，并聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计、财务和内部审计人员。此外，如果卡莱拉未能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果卡莱拉或其独立注册会计师事务所发现卡莱拉在财务报告的内部控制方面存在被视为重大弱点的缺陷，卡莱拉可能会受到制裁或其证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这将需要额外的财务和管理资源。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和程序或内部控制都可能对Kalera的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响，并导致Kalera证券价格下跌。

如果卡莱拉无法建立和维护有效的内部控制环境并建立其财务基础设施，投资者可能会对卡莱拉财务报告的准确性失去信心。

作为一家美国上市公司，卡莱拉将在越来越严格的监管环境中运营，这要求其遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的监管、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序进行充分的内部控制。有效的内部控制对于卡莱拉编制可靠的财务报告是必要的，并且对于帮助防止财务欺诈非常重要。从业务合并完成的财年结束的财政年度开始，Kalera必须对其财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 10-K报告中报告其财务报告内部控制的有效性。在业务合并完成之前，Kalera从未被要求在指定期限内测试其内部控制，因此，它可能在及时满足这些报告要求方面遇到困难。

Kalera 预计，构建其会计和财务功能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理工作。卡莱拉预计，它将需要实施一个新的内部系统，以结合并简化其财务、会计、人力资源和其他职能的管理。但是，这样的系统可能需要Kalera完成许多流程和程序才能有效使用该系统或使用该系统运行其业务，这可能会导致大量成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对卡莱拉的控制造成不利影响，并损害其业务。此外，这种干扰或困难可能会导致意外的成本和转移管理层的注意力。此外，Kalera可能会在其内部财务和会计控制和程序系统中发现其他弱点，可能导致其财务报表的重大错报。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证检测到所有控制问题和舞弊实例。

Kalera 可能无法建立和维护对财务报告的有效内部控制，在这种情况下，Kalera对财务报告的内部控制可能无法防止或检测所有错误和所有欺诈。卡莱拉也可能无法及时发现错误和欺诈，其财务报表可能存在重大错报。虽然，确定Kalera 为确保其当前业务建立和维护有效内部控制所需的资源的过程已经开始，但无法保证此类评估将是准确的，并且在业务合并结束后，Kalera业务的复杂性可能会随着其业务战略的实施和业务的增长而增加，而复杂性的增加将增加维护有效内部控制的难度。如果卡莱拉未能建立并保持对财务报告的有效内部控制，其业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对其财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致其证券价格下跌。此外，卡莱拉可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对卡莱拉的业务产生不利影响。

卡莱拉证券的市场价格一直并可能继续大幅波动，这可能会给卡莱拉的投资者造成重大损失，并可能使卡莱拉面临证券诉讼。

卡莱拉普通股和卡莱拉权证的价格一直并可能继续波动。自2022年6月29日卡莱拉证券在纳斯达克开始交易之日起至2022年10月26日，卡莱拉普通股价格从最低点0.18美元波动到最高点13.30美元，卡莱拉权证价格从最低点0.02美元波动到最高点0.489美元。

Kalera证券价格的波动可能导致您的全部或部分投资损失。卡莱拉证券的交易价格可能会继续波动，并受各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素超出了卡莱拉的控制范围。下面列出的任何因素都可能对您对Kalera证券的投资产生重大不利影响，Kalera证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，卡莱拉证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

除本“风险因素”部分所述的其他风险外，下列因素还可能导致卡莱拉的财务状况和经营业绩按季度波动：

卡莱拉的经营业绩和现金流的波动可能会导致短期流动性问题。此外，该公司未来几个季度的收入、关键运营指标和其他运营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期，这可能会对卡莱拉证券的价格产生不利影响。

根据《守则》第382和383节的规定，Kalera利用其美国联邦净营业亏损和税收抵免结转的能力可能受到限制

如果公司经历了“所有权变更”，则适用限制。“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值)变化超过50个百分点。如果Kalera自成立以来的任何时间经历了所有权变更，则其利用其现有的美国联邦所得税净营业亏损和其他税收属性来抵销应税收入的能力可能已经受到限制。此外，卡莱拉股票所有权的未来变化可能不在其控制范围内，可能会引发所有权变化，从而导致第382条和第383条的限制。州税法的类似条款也可能适用于限制卡雷拉使用累积的州税收属性。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，Kalera使用其变动前净营业亏损结转和其他税务属性来抵销此类应纳税所得额的能力可能会受到限制，这可能会导致Kalera未来的所得税负担增加。

此产品的尽力而为结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。

安置代理将尽最大努力在此产品中提供单元。配售代理不需要购买任何证券，但会尽最大努力出售所提供的证券。作为一项“尽力而为”的服务，我们不能保证计划中的服务最终会完成，也不能保证会有任何收益提供给我们。此次发行的成功将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。

由于我们在如何使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将拥有极大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益的投资方式可能不会为我们带来有利的回报或任何回报。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

本公司发行的A类认股权证及预筹资权证并不赋予持有人任何股份所有权，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购卡莱拉普通股的权利。具体而言，自发行日期起，预筹资权证持有人可按每股0.0001美元的行使价收购因行使该等认股权证而可发行的卡莱拉普通股，而A类认股权证持有人可按每股0.0001美元(不低于该等股份的面值，于本公告日期为每股0.0001美元)的非预筹资金行权价收购因行使该等认股权证而可发行的卡莱拉普通股。此外，本次发行后，A类权证和预筹资权证的市值不确定，也不能保证A类权证和预筹资权证的市值将等于或超过其公开发行价。

本次发行中发行的A类认股权证或预筹资权证没有公开市场，我们预计不会出现这样的情况。

本次发售的A类认股权证或预筹资权证目前尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的交易系统，包括纳斯达克，上市A类权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，A类权证和预筹资权证的流动性将受到限制。

出售或预期出售大量Kalera证券可能会对此类证券的市场价格产生不利影响，并影响Kalera未来筹集额外资本的能力。

为了满足我们现有的运营和资本支出要求并能够成功执行业务计划，我们在短期内需要额外的股本和/或债务融资。虽然我们未来融资计划的确切时间和金额取决于许多因素，但我们正在探索各种融资和流动性机会，包括进一步发行股权和/或股权挂钩证券、额外债务的产生、我们现有债务的重组、私人投资者进行战略投资的可能性和资产出售。此外，我们正在与第三方贷款人讨论销售回租交易，以及额外的设备融资，这可能为未来的资本支出带来高达2200万美元的资金。尽管我们正在进行这些努力，但我们可能无法以合理的条款或根本无法获得任何此类额外融资。此外，我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本的能力可能会受到大量证券在公开市场或以其他方式出售或以其他方式出售，或者对此类出售可能发生的看法或预期的重大影响。

目前有 (I)最多14,437,500股Kalera普通股可通过行使Kalera认股权证发行，(Ii)最多4,000,000股Kalera普通股可通过转换第二次修订和重新发行的有担保可转换桥本票发行，以及(Iii)截至2022年7月11日，最多5,000,000股Kalera普通股可通过行使停战公司持有的私人认股权证发行。卡莱拉认股权证可立即行使，行使价为每份卡莱拉认股权证11.50美元。第二次修订和重新发行的有担保可转换桥承兑票据立即可转换，转换价格为每股3.50美元。停战公司持有的认股权证将于2023年1月11日开始可行使，行使价为每份认股权证4.41美元。发行和随后在公开市场上出售大量此类证券，或认为此类发行和出售可能发生，可能会显著降低卡莱拉证券的市场价格。

此外，保荐人持有的1,796,875股卡莱拉普通股和6,171,875股卡莱拉认股权证自第一个截止日期起受锁定限制。禁售期届满后，这些证券将有资格在公开市场上出售。在公开市场上出售大量此类证券，或认为可能发生此类出售，也可能降低卡莱拉证券的市场价格。

上述出售或此类出售的可能性，以及由此导致的Kalera证券市场价格的任何下降，可能会使Kalera在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券和筹集资本变得更加困难。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源。”.

作为第二次合并和公司资本削减的额外对价，某些Kalera证券持有人收到了CVR。每个CVR代表一项或有权获得额外的Kalera普通股，可在实现某些里程碑时发行，包括：(I)市值12.50美元或以上的Kalera普通股；以及(Ii)基于成交量加权平均交易价格在30个交易日内持续20个交易日的Kalera普通股市值15.00美元或以上。在每种情况下，每个CVR持有人为实现每个里程碑而可发行的股份金额为按比例分配的卡莱拉普通股，相当于紧随卡莱拉资本全面稀释后的卡莱拉资本削减后的已发行卡莱拉股份数量的约5%。如果发行CVR股份，卡莱拉股东的所有权将被稀释。上述CVR的描述并不完整，其全部内容参考了商业合并协议及其所附的CVR协议的格式。

卡莱拉证券在公开市场上的价格可能会大幅波动，可能会导致投资者损失全部或部分投资。

卡莱拉证券的交易量和价格可能会因一些卡莱拉无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：

此外，股票市场经历的价格波动会影响许多公司的股权证券的市场价格，包括早期成长型公司。这些波动可能与这些公司的直接经营业绩有关，也可能与之无关。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化、关税或国际货币波动等一般经济、政治和市场条件，可能会对卡莱拉证券的市场价格产生负面影响。

不能保证卡莱拉证券的活跃和流动性交易市场将会发展或维持下去。Kalera证券的市场价值可能会受到Kalera证券的强劲二级市场发展程度的重大影响。

Kalera 可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果 Kalera是包括在美国持有人持有Kalera证券的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如本注册声明中标题为“某些重大美国税收后果”的部分所定义)，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。基于Kalera及其子公司当前和预期的收入、资产和运营构成，预计Kalera在本课税年度或可预见的未来纳税年度不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，这是一个事实决定，取决于Kalera的收入和资产的构成，以及其股份和资产的市值，包括收入和资产的构成，以及其子公司的股份和资产的市值。 Kalera在本课税年度或任何未来课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束之前无法确定。因此，不能保证卡雷拉在本课税年度或其后任何课税年度作为公共投资委员会的地位。敦促美国持有者就可能将PFIC规则适用于卡莱拉证券持有者咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细说明，请参见“某些重大的美国税收后果-拥有Kalera普通股和认股权证的美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司考虑事项。”

就美国联邦所得税而言，美国国税局可能不同意将卡莱拉视为非美国公司。

根据当前的美国联邦所得税法，如果一家公司是在美国或根据美国或任何州的法律创建或组织的，则就美国联邦所得税而言，该公司通常将被视为美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，在爱尔兰注册并被视为纳税居民的卡莱拉通常将被归类为美国联邦所得税目的的非美国公司。然而，法典第7874节和根据其颁布的财政部条例包含了可能导致非美国公司被视为美国公司的特定规则，以达到美国联邦所得税的目的。如果根据《守则》第(Br)7874节及其颁布的《财政部条例》，就美国联邦所得税而言，确定Kalera被视为美国公司，则Kalera将以与任何其他美国公司相同的方式为其收入缴纳美国联邦所得税，并且Kalera向非美国持有人的Kalera普通股持有人进行的某些分配可能需要缴纳美国预扣税。

基于业务合并的条款和某些事实假设，卡莱拉目前并不认为在业务合并后应将其视为美国联邦所得税准则第7874条下的美国公司。然而，守则第7874条的应用是复杂的，受制于详细规定(其应用在各个方面都不确定，并将受到此类美国财政部法规变化的影响，可能具有追溯效力)，并受某些事实不确定性的影响，因此，不能保证美国国税局不会根据守则第7874条就美国联邦所得税目的挑战卡莱拉作为非美国公司的地位，也不能保证法院不会支持此类挑战。

如果美国国税局成功地根据守则第7874条就美国联邦所得税的目的挑战卡莱拉作为非美国公司的地位，卡莱拉和某些卡莱拉股东可能会受到严重的不利税收后果，包括对卡莱拉征收更高的有效企业所得税税率，以及对卡莱拉股票支付给非美国股东的股息适用美国预扣税，但根据适用的所得税条约进行减免。

如果不尊重卡莱拉作为非美国公司的分类，投资者应咨询其自己的税务顾问，了解守则第7874节对企业合并的适用情况以及对卡莱拉及其股东的税务后果。

卡莱拉现有高管、董事及其附属公司的所有权集中可能会阻止新投资者影响重大公司决策。

卡莱拉的董事和高管及其关联公司作为一个集团拥有约28.8%的卡莱拉已发行普通股。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事选举、修订和重述的公司章程的任何修订以及重大公司交易的批准。这种影响可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变动的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

Kalera 符合“新兴成长型公司”的资格，并受益于信息披露要求的降低。卡莱拉无法确定这种降低的披露要求是否会降低其普通股对投资者的吸引力，并增加将卡莱拉的业绩与其他上市公司进行比较的难度。

Kalera 符合《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”的资格，并打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。减少披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。只要卡莱拉是一家新兴成长型公司，它就可以利用这些豁免，直到(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的卡莱拉普通股的市值等于或超过7亿美元的财年最后一天。(Ii)财政年度的最后一天，即该财政年度的总收入为10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天(按通胀指数计算)，(Iii)其在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)该财政年度的最后一天，即该财政年度的最后一天，即该财政年度首次出售农业单位的日期的五周年之后的最后一天。卡莱拉无法预测投资者是否会发现其普通股的吸引力下降，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现卡莱拉普通股的吸引力下降，那么卡莱拉普通股的交易市场可能会不那么活跃，其股价可能会更加波动。

作为一家“新兴成长型公司”，Kalera将选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(2)节规定的新的或修订的会计准则，该条款允许Kalera推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。由于这次选举，卡莱拉的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

Kalera 预计在可预见的未来不会向普通股持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格上涨后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来任何经济收益的唯一途径。

不能保证卡莱拉认股权证在可行使时是现金，而且它们可能到期时一文不值。

卡莱拉认股权证的行使价为每股卡莱拉普通股11.50美元。不能保证任何卡莱拉认股权证在可行使之后和到期之前都是现金，因此卡莱拉认股权证可能到期一文不值。

Kalera 可能会在对认股权证持有人不利的时间赎回未到期的认股权证，令其认股权证变得一文不值，而相当数量的认股权证的行使可能对Kalera普通股的市场价格造成不利影响。

卡莱拉将有能力在卡莱拉认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的卡莱拉认股权证，价格为每股0.01美元，前提是卡莱拉普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元 (根据股票拆分、股票分红、重组、于任何三十(30)个交易日内的任何三十(30)个交易日内(自Kalera认股权证可予行使后至发出赎回通知日期前第三(3)个交易日止) ，并须有一份有效的登记声明，涵盖可于行使Kalera认股权证时发行的Kalera普通股。假若该等认股权证可由Kalera赎回，而于行使认股权证时发行Kalera普通股未能获豁免登记或根据适用的国家蓝天法律获得资格，或Kalera无法进行该等登记或资格，则Kalera不得不行使赎回权。赎回未赎回的Kalera认股权证可能迫使您：(I)行使您的Kalera认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价；(Ii)在您可能希望持有Kalera认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的Kalera认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的Kalera认股权证时，名义价格很可能大大低于您的Kalera认股权证的市场价值。此外，如果相当数量的Kalera认股权证持有人行使其Kalera认股权证，而不接受名义赎回价格，则这些股票的发行将稀释其他股权持有人, 这可能会降低卡莱拉普通股的市场价格。由于上述交易价格为18.00美元，大大超过卡莱拉普通股目前0.21美元的交易价格，而卡莱拉已登记转售大量卡莱拉普通股，而出售该等普通股可能导致卡莱拉普通股价格下跌，因此卡莱拉可能无法赎回卡莱拉认股权证，而该等认股权证可能会到期一文不值。

Kalera的运营受到FDA、FTC、USDA、EPA和OSHA的政府监管和州监管，Kalera面临与监管流程和监管环境变化相关的风险，包括但不限于生产安全规则、GMP和预防性控制规则。

食品的生产和营销在美国受到严格的监管，卡莱拉受到各种法律和法规的约束。这些法律和法规适用于其业务的许多方面，包括其产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及员工的健康和安全以及环境保护。在收购&Ever之后，Kalera也受到国际司法管辖区法律法规的约束，包括但不一定限于德国、科威特和新加坡。

在美国，Kalera受到多个政府机构的监管，包括美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、职业安全与健康管理局(OSHA)、环境保护局(EPA)和美国农业部(USDA)，以及各州和地方机构。此外，美国、德国、科威特和新加坡以外的各种国际监管机构的法规也适用。此外，违反美国《反海外腐败法》(FCPA)和类似的全球反贿赂法律可能会对卡莱拉造成不利影响，这些法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向非美国官员或其他第三方支付不正当的款项。虽然Kalera有强制遵守这些反贿赂法律的政策，但其内部控制政策和程序可能无法保护其免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱其业务，并对我们的运营结果、现金流和财务状况造成重大不利影响。

此外，根据客户的具体要求，Kalera可能需要遵守某些自愿的第三方标准，如全球食品安全倡议或GFSI标准，以及由志愿组织审查的标准，如更好的商业局理事会的国家广告部。Kalera可能会因违反此类要求或承担此类要求下的责任而招致成本，包括罚款、罚款和第三方索赔，包括与遵守此类要求相关的任何竞争对手或消费者的挑战。失去第三方认证可能会导致销售和客户流失，并可能对Kalera的业务、运营结果、和财务状况产生不利影响。在我们产品的营销和广告方面，Kalera可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。

我们运营所处的监管环境未来可能会发生重大而不利的变化。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能导致额外的合规成本，强制要求卡莱拉实施其产品的方式进行重大且代价高昂的改变，并威胁其服务于某些市场的能力，如果发生不符合规定的情况，则采取民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收，警告信、对产品营销或制造的限制，或拒绝允许产品进出口，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对其业务、运营结果、现金流、财务状况产生不利影响。营业收入、盈利能力和/或前景。

食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使Kalera的业务面临诉讼、产品召回或监管执法行动，从而增加其运营成本并减少对Kalera产品的需求，从而对Kalera的业务产生重大不利影响。

销售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也在不断提高。由Kalera销售的产品引起的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡可能导致这些产品的销售中断，或导致运营成本增加、监管执法行动或其声誉受损。运输掺假或品牌错误的产品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使卡莱拉面临产品责任、疏忽、或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对卡莱拉提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。任何针对Kalera的判决，如果超过其保单限制，或不在其保单覆盖范围内，或不受保险约束，则必须从其现金储备中支付，这将减少其资本资源。

发生食源性疾病或其他食品安全事件也可能对受影响原材料的价格和可获得性产生不利影响，导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染或监管不合规的情况，无论是否由其行为造成，都可能迫使Kalera或其客户根据情况根据FDA法规和类似的州法律进行召回。食品召回可能导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、由于产品一段时间内不可用而导致的销售损失，以及潜在的现有分销商或客户的损失，以及由于消费者的负面体验或对我们的品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超出其现有或未来保单承保范围或限制的范围。

此外，食品公司一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改，而我们和任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将外来材料、化学污染物和病原体引入消费产品以及产品替代。FDA的法规要求像我们这样的企业分析、准备和实施专门针对旨在造成广泛公共健康损害的篡改行为的缓解策略。如果卡莱拉没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况，卡莱拉可能面临其产品可能被扣押或召回、其设施的注册被暂停和/或实施民事或刑事制裁，这可能对其业务、财务状况、现金流、经营业绩和/或前景产生重大不利影响。

诉讼或法律程序可能使Kalera承担重大责任，并对其声誉或业务产生负面影响。

卡莱拉可能会不时受到索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序的影响。卡莱拉评估这些索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计潜在的损失金额(如果可能)。根据这些评估和估计，卡雷拉可能会酌情建立储量。这些评估和估计是基于管理层当时可获得的信息，涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

根据美银证券与卡莱拉签署的聘书条款，卡莱拉同意赔偿美国银行证券及其高级管理人员、董事、员工和代理人因美银证券向卡莱拉提供的服务而产生的任何损失和索赔，并使其不受损害。因此，如果第三方就其向卡莱拉提供的服务对美国银行证券提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序，卡莱拉将有责任支付或偿还美国银行证券所产生的损失和费用，除非最终司法认定这些损失和费用是由美国银行或其高级管理人员、董事、员工和代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

即使在不合理的情况下，或者无论卡莱拉最终是否胜诉，为这些诉讼辩护可能会转移管理层的注意力，而卡莱拉可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致对Kalera的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对其财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何法律纠纷的不利结果可能意味着卡莱拉承担损害赔偿责任，或将不得不修改其商业模式。此外，在美国法院对Kalera提出的任何产品责任或疏忽索赔，如果胜诉，可能会导致赔偿包含惩罚性元素，因此可能会大大超过胜诉索赔人所遭受的损失或损害。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，也可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。法律纠纷中的和解或不利结果可能会对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果、现金流、上市时间和/或前景产生不利影响。

此外，虽然Kalera为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种排除以及可追回金额上限的限制。即使Kalera认为索赔在保险范围内，保险公司可能会因为各种潜在原因而质疑其获得赔偿的权利，这可能会影响赔偿的时间，如果保险公司获胜，还会影响我们的赔偿金额。

Kalera 受严格的环境法规约束，因此可能成为环境诉讼、诉讼和调查的对象。

卡莱拉过去和现在的业务运营以及不动产的所有权/租赁和经营均受严格的联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规涉及向环境中排放材料、处理和处置废物(包括固体和危险废物)或其他与环境保护有关的问题。遵守这些法律和法规，以及遵守对这些法律和法规的任何修改的能力，对卡莱拉的业务至关重要。未来可能会发现需要额外调查、评估或支出的新事项或地点。未来如果发现我们现有物业或设施下或附近的物业受到污染，我们可能需要支付额外费用。任何此类事件的发生、新法律法规的实施或对现有法律法规的更严格解释都可能对其业务、财务状况、运营结果、现金流、上市时间和/或前景产生不利影响。

税法的变化可能会对卡莱拉或其任何子公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利的影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于Kalera或其任何子公司。例如，美国联邦税收立法于2017年颁布，非正式名称为《减税和就业法案》，对美国税法进行了许多重大修改。其他税收立法目前正在美国国会待决。我们无法预测未来可能会提出或颁布什么税收提案，也无法预测这些变化会对Kalera的业务产生什么影响，但此类税收立法、法规、政策或做法的变化可能会影响Kalera的财务状况以及未来在我们开展业务、Kalera组织所在国家或居民中未来的总体或有效税率，并增加税收合规的复杂性、负担和成本。我们敦促投资者咨询他们的法律和税务顾问，了解税法的潜在变化对投资卡莱拉证券的影响。

Kalera 在爱尔兰注册；爱尔兰法律与美国现行法律不同，可能会对我们的股东提供较少的保护。

Kalera 是一家爱尔兰注册的上市有限公司。爱尔兰法院是否承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或根据这些法律听取针对我们或这些人的诉讼，存在一些不确定性。美国和爱尔兰目前没有规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约，因此，普通法规则适用于确定在美国法院获得的判决是否可在爱尔兰执行。尽管根据爱尔兰法律有执行美国法院判决的程序，包括在爱尔兰新的诉讼中寻求即决判决，但这些程序受某些既定原则和条件的约束。而且不能保证爱尔兰法院会以这种方式执行美国法院的判决，从而将公民自由强加给我们或我们的董事或高管。

作为一家爱尔兰公司，我们受《爱尔兰公司法》和爱尔兰普通法的管辖，这在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，包括与董事相关的利益、高管交易和股东诉讼等方面的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员的职责通常只对公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或高级管理人员的个人诉权，只有在有限的情况下才可以代表公司行使这种诉权。因此，我们证券的持有者可能比在美国司法管辖区注册的公司的证券持有者更难保护自己的利益。

转让A类认股权证或预先出资的认股权证可能需要缴纳爱尔兰印花税。

任何转让A类认股权证和/或预付资金认股权证的交易均需缴纳爱尔兰印花税(目前税率为支付价格或转让认股权证市值的1%)。支付爱尔兰印花税通常是受让方的一项法律义务。爱尔兰印花税的可能性可能会对您的A类权证和/或预先出资的权证的价格产生不利影响。

在某些有限的情况下，卡莱拉支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。

卡莱拉在可预见的未来不打算支付卡莱拉普通股的股息。如果卡莱拉宣布并支付股息，在某些有限的情况下，可能会对卡莱拉普通股支付的股息征收爱尔兰预扣股息税(目前税率为25%)。存在许多股息预扣税豁免，因此居住在美国和其他豁免国家/地区的股东可能有权获得股息预扣税的豁免。

将向爱尔兰税务专员提交文件，以确认通过DTC持有Kalera普通股的居住在美国的股东将不需要缴纳预扣股息税，前提是持有该Kalera普通股的经纪商的记录中该等Kalera普通股的实益持有人的收件人已记录为在美国(且此类经纪商已将相关信息进一步传输至Kalera指定的合格中间人)。预计应批准此确认。然而，卡莱拉普通股的其他持有者可能需要缴纳预扣股息税，这可能会对其卡莱拉普通股的价格产生不利影响。

交易完成后，爱尔兰居民和某些其他股东收到的股息可能需要缴纳爱尔兰所得税。

有权对从Kalera收到的股息免征爱尔兰股息预扣税的股东将不需要就这些股息缴纳爱尔兰所得税，除非他们除了在Kalera的持股外与爱尔兰有某种联系(例如，他们居住在爱尔兰)。收到需缴纳爱尔兰股息预扣税的股息的股东一般不再需要为这些股息缴纳爱尔兰所得税。

卡莱拉卡莱拉通过赠与或继承方式收到的普通股或卡莱拉认股权证或其他证券可缴纳爱尔兰资本收购税。

爱尔兰资本收购税收(“CAT”)可适用于Kalera发行的普通股或Kalera认股权证或其他证券的赠与或继承，无论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为Kalera发行的普通股和Kalera认股权证或其他证券应被视为位于爱尔兰的财产。接受馈赠或遗产的人对CAT负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产的免税门槛为335,000欧元。

建议每位股东就持有卡莱拉普通股和卡莱拉认股权证或卡莱拉发行的其他证券并从卡莱拉获得分配的税务后果咨询其自己的税务顾问。

Kalera条款和爱尔兰法律中的条款可能会使收购Kalera变得更加困难，可能会限制Kalera股东更换或罢免Kalera管理层的尝试，可能会限制股东就与Kalera或Kalera的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法裁决的能力，并可能会限制Kalera普通股和/或Kalera认股权证的市场价格。

《卡莱拉条款》中的条款可能会延迟或阻止卡莱拉控制权的变更或管理层的变更。《卡莱拉条款》包括以下条款：

卡莱拉条款包含针对某些索赔的独家法院条款，这可能会限制卡莱拉的股东在与卡莱拉或卡莱拉的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

Kalera条款规定，除非Kalera书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《交易法》或《证券法》(“联邦法院条款”)提出的诉因的投诉的独家法院。此外，《证券法》第22条赋予联邦法院和州法院对所有索赔的同时管辖权，以执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或责任。卡雷拉决定采纳联邦论坛条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，此类条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或裁定联邦论坛条款应在特定案件中执行，但联邦论坛条款的适用意味着，由Kalera的股东提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易所法案》第 27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家联邦管辖权，而《卡莱拉条款》确认，美国联邦地区法院将是解决任何根据《交易所法案》提出的诉因的独家论坛。因此，卡莱拉的股东必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易所法案》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有卡莱拉任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意卡莱拉的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。此外，Kalera的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些条款可能会导致卡莱拉的股东在向卡莱拉提起诉讼时产生更多费用，并可能限制卡莱拉的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与卡莱拉或卡莱拉的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔能力，这可能会阻碍针对卡莱拉和卡莱拉的董事、高管和其他员工和代理人的诉讼。或者，如果法院发现Kalera条款中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，Kalera可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对Kalera的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为爱尔兰法律的问题，卡莱拉的股东受卡莱拉条款条款的约束。爱尔兰法院应承认美利坚合众国联邦地区法院对根据《交易法》或《证券法》提起的诉讼具有专属管辖权。

作为一家爱尔兰上市有限公司，有关卡莱拉的某些资本结构决定将需要得到卡莱拉股东的批准，这可能会限制卡莱拉管理其资本结构的灵活性。

爱尔兰法律一般规定，如果公司章程或普通决议授权，董事会可以配发和发行股票(或认购或转换为股票的权利)。此类授权最多可授予公司已授权但未发行的股本，最长期限为五年，在此期间必须通过另一项普通决议续期。卡莱拉章程授权卡莱拉董事会配发股份，最多为卡莱拉授权但未发行股本的最高限额，期限为五年，自该等章程通过之日起计。此授权在到期时需要通过普通决议进行续签，此后需要定期续签。根据爱尔兰法律，每次续签时可授予最长五年的分配权，但治理方面的考虑可能会导致续签的期限更短或少于寻求或批准的最大允许股票数量。

虽然爱尔兰法律一般也赋予股东在发行新股换取现金时的优先购买权，但卡莱拉的条款或卡莱拉的股东在股东大会上也可以排除这种优先购买权。《卡雷拉条款》排除了自此类条款通过之日起五年内的优先购买权。这一排除需要在其期满时通过特别决议更新，此后定期更新。根据爱尔兰法律，每次续期时，优先购买权的取消可被授权最长为五年，但治理方面的考虑可能会导致续期时间较短或少于寻求或批准的未发行股票的最大允许数量。

爱尔兰法律要求卡莱拉拥有可用的“可分配利润”，用于向股东支付股息，并通常进行股票回购和赎回。

根据爱尔兰法律，卡莱拉只能从可分配储备中支付股息和进行其他分配(通常还可以进行股票回购和赎回)。可分配储备，广义上是指Kalera以前未用于分配或资本化的累计已实现利润减去之前未在资本减少或重组中注销的累计已实现亏损，并包括通过减少资本而产生的储备。此外，除非Kalera的净资产等于或超过Kalera的催缴股本加上其不可分配储备的总和，且股息或其他分派、股份回购或赎回不会使Kalera的净资产低于该等总和，否则Kalera不得派发股息或进行其他分配、股份回购或赎回。不可分配储备包括未计价资本、资本赎回储备基金和卡莱拉累计未实现利润的金额，只要以前没有被任何资本化使用超过卡莱拉累计未实现亏损，只要之前没有在资本减少或重组中注销，以及适用法律禁止卡莱拉分配的任何其他储备。

关于卡莱拉是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考卡莱拉的“相关财务报表”来确定。“相关财务报表”是根据《爱尔兰公司法》适当编制的最后一套未合并年度经审计财务报表或未经审计财务报表，使根据爱尔兰公认的会计惯例对卡莱拉的未合并财务状况有一个“真实和公允的看法” 。“相关财务报表”必须在分发前提交到公司注册处(爱尔兰公司的官方公共注册处)。

卡莱拉作为一家没有运营历史的新母公司，本身没有可分配的利润。因此，为了支付股息或进行其他分配、股票回购或赎回，Kalera将需要从其业务活动中产生可分配利润或以其他方式创建可分配利润，包括减少资本。

创建可分配储备需要获得Kalera股东在股东大会上通过的特别决议的批准，以及爱尔兰高等法院的批准。尽管以这种方式建立可分配储备是一种既定的机制，但爱尔兰高等法院的制裁是酌情的，不能保证它会得到批准。

如果Kalera的可分配储备因任何原因不是由其业务活动产生或通过替代方式产生的，则Kalera可能不会支付股息或进行其他分配、股份回购或赎回。卡莱拉预计在可预见的未来不会支付任何股息。不能保证卡莱拉将向股东支付任何股息或其他分配，无论卡莱拉是否有足够的可分配储备。

对Kalera的尝试收购受爱尔兰收购规则的约束，并将受爱尔兰收购小组的监督管辖。

卡莱拉受爱尔兰收购规则的约束，该规则规范了对在某些证券交易所上市的爱尔兰注册公共有限公司的收购行为以及影响公共有限公司的某些其他相关交易，包括纳斯达克。爱尔兰收购规则由爱尔兰收购委员会管理，该委员会对此类交易拥有监督管辖权。在其他事项中，爱尔兰收购规则的运作是为了确保没有任何报价受挫或不公平地受到损害，并且在涉及多个竞购者的情况下，存在公平的竞争环境。例如，根据爱尔兰收购规则，一旦Kalera董事会收到可能导致收购要约或有理由相信要约即将到来的收购要约，则在未经股东批准的情况下，将不允许Kalera董事会采取可能挫败对Kalera股票收购要约的某些行动。

根据爱尔兰收购规则，收购或巩固卡莱拉控制权的一人或多名一致行动人可能被要求对卡莱拉剩余股份提出强制性现金要约。

根据爱尔兰收购规则，在某些情况下，收购或巩固卡莱拉控制权的个人或一致行动人可能被要求以不低于该人或其演唱会各方在过去12个月内为股票支付的最高价格的强制性现金要约收购卡莱拉剩余股份。除非得到爱尔兰收购小组的同意，否则触发这一强制性要约要求：(I)如果收购股份会导致一名或多名一致行动的人持有相当于Kalera投票权30%或更多的股份，以及(Ii)如果一名或多名一致行动的人已经持有相当于Kalera投票权30%至50%的股份，如果收购股份会导致该人或一致行动的人持有Kalera投票权的百分比，在12个月内增长超过0.05%。在发行新股的情况下，爱尔兰收购小组通常会在根据爱尔兰收购规则的要求(包括披露)召开的独立Kalera股东大会上以简单多数票提前批准发行的情况下，通常放弃强制要约要求。强制性要约要求不适用于持有超过卡莱拉50%投票权的股份的单一持有人。

卡莱拉宪法中的反收购条款可能会使收购卡莱拉普通股变得更加困难。

Kalera条款包含的条款可能会延迟或阻止控制权变更、阻止以高于Kalera普通股市场价格的溢价出价、对Kalera普通股的市场价格产生不利影响，以及对Kalera普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。这些条款包括：(I)允许卡莱拉董事会在未经卡莱拉普通股持有人批准的情况下发行优先股，以及(Ii)允许卡莱拉董事会按其认为对卡莱拉有利的条款和条件通过股东权利计划。

以下定义的术语应与本招股说明书中其他定义和包含的术语具有相同的含义。

在结束时，Kalera SA(f/k/a Kalera AS)，a匿名者协会根据卢森堡大公国法律存在，注册办事处位于卢森堡大公国L-2450富兰克林·罗斯福大道15号，在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处)根据根据2021年6月11日的契约注册成立的编号B256011 ，由(I)AGRICO、(Ii)Kalera、(Iii)Cayman Merge Sub、(Iv)Lux Merge Sub及(V)Kalera AS(一家挪威私人有限责任公司)根据日期为2022年1月30日的某项业务合并协议完成业务合并。

合并子公司完全是完成业务合并的工具，合并子公司是卡莱拉的直接全资子公司。截至交易完成，合并Subs不再具有独立的法律存在，Kalera SA成为Kalera的全资子公司。在关闭后，在合理可行的情况下，AGRICO将选择被视为美国联邦所得税目的的“被忽视实体”，其清算过程将开始。根据《企业合并协议》：

根据根据美国(“U.S.”)的规定，业务合并被记为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。公认会计原则(“公认会计原则”)。在这种会计方法下，为了财务报告的目的，农业公司被视为“被收购的”公司。因此，就会计目的而言，业务组合被视为等同于公司发行股票以换取农业公司的净资产，并伴随资本重组。农业公司的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。业务合并前的业务为本公司业务。

截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明经营报表及全面亏损所呈列的调整已确认及呈列，以提供完成业务合并后准确了解合并后公司所需的相关资料。截至2022年6月30日止六个月的未经审核备考简明经营及全面亏损综合报表综合了卡莱拉截至2022年6月30日止六个月的历史未经审核综合经营报表及截至2022年6月28日止期间的农业历史未经审计经营报表，并已作好准备以反映业务合并，犹如其发生于2021年1月1日。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考综合经营及全面亏损报表综合了卡莱拉截至2021年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表及AGRICO截至2021年12月31日止年度的历史经审计经营报表，并已作好准备以反映业务合并，犹如其发生于2021年1月1日。

未经审计的备考调整是根据目前掌握的信息进行的。未经审核的预计调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报随附的未经审计备考简明合并财务信息的假设大不相同。

未经审计的预计简明合并经营报表并不一定反映合并后公司的经营业绩如果业务合并发生在指定日期。未经审计的形式简明合并经营报表也可能无助于预测合并后公司未来的经营业绩。由于各种因素，运营的实际财务结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

未经审计的备考简明综合财务信息应与附注一并阅读。看见注1，陈述依据，请参阅未经审计备考简明综合财务资料，以了解用于派生未经审计备考财务信息的来源的信息。此外，未经审计的备考简明综合财务信息以本委托书中包括的以下历史财务报表和附注为依据，并应一并阅读：

此外，未经审计的备考简明综合财务信息应与本委托书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一并阅读。未经审计的备考压缩合并财务信息可能会因本文中未列出的十进制数字而产生基础差异。

未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X法规第11条编制，并经最终规则修订，即版本编号33-10786“有关收购及出售业务的财务披露修订”。第33-10786号版本以简化要求取代现有备考调整准则，以描述交易的会计处理 (“交易会计调整”)，并在未经审核备考简明综合财务信息的附注中列示已发生或合理预期已发生(“管理层的调整”)的可合理估计的协同效应和其他交易影响。卡莱拉上市有限公司(“卡莱拉”或“继任者”)已选择不列报管理层的调整，仅以未经审计的形式简明的综合财务信息列报交易会计调整。

管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于预计合并财务信息是根据这些初步估计和假设编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同。

截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表向业务合并呈报备考影响，犹如其已于2021年1月1日完成一样。

截至2022年6月30日的6个月的未经审计的预计简明合并经营报表和截至2021年12月31日的年度的经审计的经营报表是根据以下内容编制的，并应与以下内容一并阅读，它们包括在本委托书中：

未经审核的备考简明综合财务资料已编制为以现金赎回14,347,974股或99.81%的农业普通股，总赎回金额为146,349,335美元。

未经审核的备考简明综合财务信息不会产生任何与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。合并后的公司将在业务合并后产生额外成本，以履行其作为一家向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)申报的上市公司的义务。由于金额尚不清楚，因此尚未对未经审计的备考简明合并经营报表进行任何调整。

反映业务合并完成的备考调整基于交易完成时的某些当前可用信息，以及卡莱拉认为在这种情况下合理的某些假设和方法。随附说明中描述的未经审计的简明备考调整可能会随着其他信息的提供和评估而进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，而且差异可能是实质性的。卡莱拉认为，其假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示业务合并预期的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计合并财务信息中得到适当应用。

未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并发生在所示日期，业务的实际经营结果和财务状况将会是什么，也不能表明合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。

由于法国农业基本上没有空白支票公司的业务运营，其有限的会计政策与卡莱拉的会计政策并不冲突。因此，合并后的公司使用卡莱拉截至2021年12月31日的经审计合并财务报表附注2中所述的会计政策，以及截至2021年12月31日的年度的会计政策，以供参考。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。

如果合并后的公司在所列期间提交综合所得税申报单，则合并后的公司合并后的合并所得税预提准备金不一定反映将产生的金额。

管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料大不相同。

假设业务合并发生在2021年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释每股收益(亏损)金额是根据合并后公司的加权平均流通股数量计算的。

截至2022年6月30日的6个月未经审计的业务合并预计简明合并报表中包括的业务合并预计交易会计调整如下：

截至2021年12月31日的年度未经审计的业务合并预计简明合并报表中包括的业务合并预计交易会计调整如下：

代表根据业务合并导致的资本重组计算的未经审计的每股亏损，假设股票自2021年1月1日起已发行。由于业务合并在列报期间开始时已反映，因此在计算每股基本及摊薄后净收益(亏损)的加权平均流通股时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个列报期间均已发行。下表列出了截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度的预计基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)的计算；金额以数千美元表示，不包括每股和每股金额。

根据每股卡莱拉普通股0.13美元的发行价或每份预筹资权证0.1299美元的收购价，在扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，我们在此次发行中出售单位的净收益约为7765,135,000美元。

我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有酌处权和灵活性。我们可能会将此次发售的收益用于您不同意的目的。请参阅“风险因素-与发售相关的风险-由于我们对如何使用此次发售的收益拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。”

10月26日，共有3名卡莱拉普通股和3名卡莱拉权证持有者登记在册。

我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会根据适用法律酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们未来支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务工具或优先证券的限制。

此产品是在“尽力而为”的基础上进行的，上表说明了产品的销售金额为$8,840,000。不能保证拟进行的发售最终会完成，或者如果完成，也不能保证向我们提供的收益数额。请参阅“风险因素-与产品相关的风险- 此产品的尽力而为结构可能会对我们的业务计划产生不利影响.”

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益将立即稀释至此次发行后卡莱拉普通股和预筹资权证的每股公开发行价与卡莱拉普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年6月30日，卡莱拉普通股的历史有形账面净值为136,181,000美元，或每股6.37美元。历史每股有形账面净值表示我们的总有形资产减去总负债的金额除以截至2022年6月30日的已发行普通股数量。

经调整以实施经修订的有担保可转换桥本票及证券购买协议后，卡莱拉普通股于2022年6月30日的预计有形账面净值为145,431,000美元，或每股6.14美元。预计有形账面净值乃将已缴入资产及负债的有形账面净值除以吾等已发行或可发行的普通股，以换取分别于经修订的有担保可转换桥本票及证券购买协议内的该等出资。

经调整后，吾等出售最多68,000,000个单位，每个单位包括一股卡莱拉普通股或一股预筹资权证及两份A类认股权证，由本招股说明书按公开发行价每股卡莱拉普通股0.13美元或预筹资行使权证每股0.1299美元进行调整，扣除估计配售代理费用及佣金及估计吾等应支付的发售开支后，吾等于2022年6月30日的经调整预计有形账面净值为154,271,000美元，或每股1.68美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即减少4.69美元，而在此次发行中购买Kalera普通股的新投资者的每股摊薄约为1.55美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值确定的。

以上显示的本次发行后已发行的卡莱拉普通股数量是基于截至2022年10月26日的已发行卡莱拉普通股数量，不包括：

它还假设(I)不会出售本次发行中的预融资权证，如果出售，将减少我们按一对一基础发行的Kalera普通股数量，以及(Ii)不会行使本次发行中发行的A类认股权证。

此产品是在“尽力而为”的基础上进行的，上表说明了产品的销售金额为$8,840,000。不能保证拟进行的发售最终会完成，或者如果完成，也不能保证向我们提供的收益数额。请参阅“风险因素-与产品相关的风险- 此产品的尽力而为结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。”

此部分概述了Pubco目前所处的行业。本节中提及的“我们”、“我们”或“卡莱拉”指的是卡莱拉及其合并子公司。

联合国预测，到2050年，全球粮食产量将至少增加70%，才能养活不断增长的全球人口，远远超过耕地的增长，因为目前80%的耕地已经在使用，并使地球上的水资源更加紧张。气候变化正在重新分配世界各地的水资源，传统的农业区正在被取代。通过在定制的生产设施中生产产品，垂直农业使用的水更少，植物生长更快，不受季节性的影响。与传统耕作方法相比，每平方英尺的产量显著增加。这对环境和我们的健康都是有益的--用水量更低，不依赖耕地，而且种植的作物更接近消费地点，碳排放量更低。由于环境、工业、政治和社会因素的综合作用，清洁水的可获得性正在减少。我们日益严重的水失衡很大一部分来自传统的耕作方法--据估计，全世界70%的取水来自农业，而发展中国家的这一比例高达90%。我们的再循环灌溉系统平均比传统农田农业用水量少约95%，有助于实现更多的水资源可持续的未来粮食。

我们主要经营生菜和菊苣市场。根据IndexBox的数据，2017年全球生菜和菊苣的市场总量约为2700万吨，2007至2017年间稳定地保持了1.2%的年均增长率。生菜和菊苣市场预计将继续稳定发展，2019年至2025年将以每年1%以上的速度增长，预计2025年的市场规模将达到2900万吨。2017年，全球生菜和菊苣市场(不包括物流成本、零售营销成本和利润率)达到300亿美元以上，同比增长16%。

此外，根据Research Nester的数据，从2020年到2025年，美国绿叶蔬菜市场预计将以10.1%的复合年增长率增长。根据Research Nester的数据，就价值而言，预计2020年美国绿叶蔬菜市场价值为1.85亿美元，到2025年将增长到3.07亿美元。在销售渠道方面，餐饮细分市场主导着市场，因为在不久的将来，绿叶蔬菜可能会影响农产品的购物需求。绿色蔬菜正越来越多地被视为全国各地菜肴的一种趋势。美国菜系对微绿蔬菜偏好的持续趋势，以及对酒店业细分市场的供应不断增加，可能会在未来促进微绿蔬菜的销售。

我们相信，我们处于有利地位，可以通过建立高科技可持续生菜、微绿和草药产能来利用这些宏观和微观趋势。我们寻求在某些无法获得当地和新鲜农产品的市场和社区进行扩张。我们相信，我们的收入增长将使我们能够在更广泛的美国生菜、菊苣和绿叶蔬菜类别中获得更大的份额。这得到了一些关键驱动因素的支持，包括对我们产品的主流接受度不断提高，消费者对食品和营养在长期健康和健康中所起作用的认识提高，以及对垂直农业与传统农业相比减少了对环境的负面影响的认识日益增强。

从地理上看，我们主要在美国运营，根据美国农业部(USDA)的数据，美国是世界第二大生菜生产国，2020年生产的生菜约为86亿棵。美国的生菜生产主要集中在亚利桑那州和加利福尼亚州。因此，根据美国农业部的数据，向美国许多最大城市供应天然气意味着运输，通常是用卡车运输，这增加了成本，导致平均腐败率约为20%。如今，运往美国东海岸的加州和亚利桑那州农产品的运输成本为每箱6-8美元。根据品种和包装的不同，运输成本平均在0.3-0.6美元/磅之间。通过在市场附近部署我们的生产设施，我们可以显著降低运输成本。此外，我们的产品提早到店比传统养殖产品的保质期延长了大约10到14天，这为减少浪费成本提供了巨大的潜力。

我们专注于叶生菜和长叶生菜市场，而不是传统的结球(冰山)生菜市场。根据美国农业部的数据， 2020年，多叶生菜和长叶生菜的总产量约为46亿头--与传统生菜产量大致相同。生产属性，如更高的营养和更突出的味道，以及消费者的意识，导致叶生菜和长叶生菜稳步从传统的结球生菜中夺取市场份额。

股东应阅读本节以及本招股说明书中包含的有关卡莱拉的更详细信息，包括卡莱拉的已审计和未经审计的财务报表，以及标题为“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”部分中的其他信息。在本节中，提及“我们”、“我们”、 “卡莱拉”和“我们的”意在指卡莱拉及其合并子公司。

卡莱拉是一家领先的垂直农业公司。我们利用专有技术和植物和种子科学，全年可持续地种植当地美味、营养丰富、不含杀虫剂的非转基因绿叶蔬菜。与需要昂贵和延长的长途供应链的农产品相比，我们的绿叶蔬菜在收获后几个小时内就会送到，总是新鲜的，并保持更长的保质期。我们的高产量、自动化、数据驱动的水培生产设施设计用于快速推广，具有诱人的单位经济效益，更快、更清洁地种植绿叶蔬菜，并且以比传统农业更环保的方式种植。考虑到我们从种子到收获的成本效益生产流程和资本纪律，我们能够以具有竞争力的价格销售我们“比有机”更好的产品。我们的使命是为人类服务，无论我们在哪里，新鲜、安全、可持续和负担得起的营养物质，我们的目标是成为绿叶蔬菜受控环境农业(“CEA”)的全球领导者，解决垂直农产品估计500亿美元的潜在市场机会。截至2021年12月31日，卡莱拉的市场份额估计约为0.01%。有关详细信息，请参阅“与卡莱拉的业务和所在行业相关的风险-卡莱拉缺乏有用的财务信息，无法准确估计其未来的资本支出和单位经济” and “与Kalera的业务和所在行业相关的风险-Kalera是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计未来将继续亏损 了解更多信息。

我们目前在美国奥兰多、亚特兰大、休斯顿和丹佛运营着四家大型工厂，并通过我们 2021年10月收购垂直农业公司&Ever在科威特拥有一家工厂。此外，我们还在西雅图、火奴鲁鲁、圣保罗、哥伦布和新加坡开发了五个农场。截至2022年9月，农场开业的优先顺序已重新确定：我们的重点是开发圣保罗、西雅图和新加坡设施，而火奴鲁鲁和哥伦布设施的建设已暂时暂停。

我们的室内生产设施位于人口和配送中心附近的战略位置，包括与传统上难以确保当地可靠食物来源的农田隔绝的市场。鉴于我们不断扩大的设施占地面积，我们预计将成为第一家真正的泛美垂直农业公司，能够为地区和全国客户提供服务。此外，我们对&Ever的收购使我们能够在具有吸引力的国际垂直农业市场建立滩头阵地。我们可持续种植的本地优质绿叶蔬菜，以我们的Kalera品牌销售，吸引了食品服务、杂货、度假村、酒店、邮轮公司、航空公司和餐饮业的广泛客户。我们的主要客户包括美国食品、戈登食品服务公司、嘉实食品、万豪、利维、FreshPoint(Sysco旗下公司)、PUBIX、克罗格、H-E-B、贸易商Joe、洛氏、西夫韦、苏普斯国王、弗雷德·迈耶、迪士尼和环球影城。

我们的设施旨在实现强大的单位经济性，由我们的专有技术驱动，以优化产量以及我们的成本和投资纪律。我们的垂直集成平台和创新的生产方法有助于精确控制种子发育、营养物质和环境变量，以加快生长周期并产生每平方英尺高产量的绿叶蔬菜。我们使用某些标准化的设备，以避免成本高昂的过度工程，并坚持以投资回报为导向的自动化方法，以此来规范资本投资。我们优先利用我们翻新和租赁或购买的现有仓库，以及我们高度可定制的不断增长的布局、模块化和可复制的结构设计，最大限度地降低成本，同时为我们提供快速扩展能力。因此，我们相信，就产量和每平方英尺的资本支出而言，我们是垂直农业领域的领导者之一，也是第一个也是唯一一个从种子到收获垂直整合的公司。支撑我们创新生产流程的是我们专有的植物和种子科学、生产系统自动化以及我们的物联网(IoT)、大数据和人工智能能力，我们通过12年的研发完善了这些能力，并通过收购Vindara和&Ever进行了补充。我们的技术使我们能够优化营养混合物、光配方、温度和湿度，从而获得全年一致的高质量营养密集型绿色蔬菜。我们的洁净室技术包括先进的空气和水过滤以及来自半导体和生物医药行业的净化技术。我们还使用栽培方法，避免污染硬件、种子和介质。 , 我们能够在我们的生产过程中消除有害化学物质和杀虫剂的使用，以产生始终如一的、高产量的原汁原味、酥脆、美味和营养的农产品。

根据我们业务的性质，我们拥有强大的ESG配置文件。我们站在CEA的最前列，正在改变农产品种植，解决在水资源紧张、耕地流失、新鲜农产品可获得性、质量和安全以及传统的、远距离易腐烂的食品供应链对气候的影响方面日益严峻的全球挑战。我们的水培设施每平方英尺的产量是传统农业的数百倍，使用的土地减少了99%，而且没有季节和地区限制。此外，我们先进的循环灌溉系统比传统的田间耕作平均节省约95%的用水量，并显著降低了对环境有害的径流风险。我们先进的植物和种子科学以及洁净室技术确保我们的产品不受污染和细菌，包括人类病原体，不使用有害化学品和杀虫剂。我们致力于根据公认的报告标准开发ESG指标跟踪和报告流程和系统。随着我们不断扩大的生产设施列表开始全面运行，数据收集将扩大以支持ESG KPI报告。我们相信，垂直农业将是迈向更可持续未来的主要贡献者，我们的目标是成为这一努力的全球领导者。

我们在奥兰多的第一个大型运营设施的生产能力约为80万磅。我们在亚特兰大和休斯顿的其他大型运营设施每年的生产能力分别约为260万磅和330万磅。每年，我们在丹佛的大型运营设施的生产能力分别约为290万磅。绿叶蔬菜和5万磅的蔬菜。每年的绿色植物数量。展望未来，我们打算继续投资于建设新的设施、植物和种子科学、运营改进和CEA技术，因为我们相信，我们整个分销渠道对我们产品的需求将继续加速。

水培是一种无土种植植物的方法，使用溶解在水中的矿物质养分。如果一种植物在它需要的时候得到了它所需要的东西，在它需要的时候，按照它需要的量，植物应该是尽可能健康的，并且可以以非常有效的方式生长。与传统农业相比，我们使用水培有几个好处，具有高度的可持续性和资源效率总结如下：

与大田种植的农产品相比，水培作物的一个显著优势是将作物与土壤隔离，这往往会带来诸如疾病、虫害、盐碱度、不良结构和/或排水等问题。此外，我们所有的水培系统都是封闭的，以提供温度控制，减少蒸发水分损失，并减少疾病和虫害。

此外，根据Research Nester的数据，从2020年到2025年，美国绿色蔬菜市场预计将以10.1%的复合年增长率增长，按价值计算，美国绿色蔬菜市场预计将从2020年的1.85亿美元增长到2025年的3.07亿美元。通过销售渠道，餐饮细分市场主导市场，因为在不久的将来，小绿叶蔬菜可能会影响农产品购物需求。绿色蔬菜正越来越多地被视为全国各地烹饪的一种趋势。整个美国菜系对微绿色蔬菜的偏好持续上升，加上酒店业市场供应的不断增加，这一趋势可能会在未来促进微绿色蔬菜的销售。

从地理上看，我们主要在美国运营，根据美国农业部(USDA)的数据，美国是世界第二大生菜生产国，2020年生产的生菜约为86亿棵。美国的生菜生产主要集中在亚利桑那州和加利福尼亚州。因此，根据美国农业部的数据，对美国许多最大城市的供应意味着运输，通常是用卡车运输，这增加了成本，导致平均变质约20%。如今，运往美国东海岸的加州和亚利桑那州农产品的运输成本为每箱6-8美元。根据品种和包装的不同，运输成本平均在0.3-0.6美元/磅之间。通过在市场附近部署我们的生产设施，我们可以显著降低运输成本。此外，我们的产品提早到店比传统养殖产品的保质期延长了大约10到14天，这为减少浪费成本提供了巨大的潜力。

我们相信，以下优势和竞争优势使我们能够实现显著增长，并实现我们的目标：成为绿叶蔬菜CEA领域的领导者。

由领先的技术堆栈支持的新鲜、美味、健康和可持续的产品组合

我们可持续种植优质、新鲜、干净、营养丰富的绿叶蔬菜，并以具有竞争力的价格出售。我们生产各种类型的生菜、嫩叶、绿叶蔬菜和其他绿叶蔬菜和草本植物，这些蔬菜和草药是从非转基因种子中生长出来的，在市场上被称为“比有机好” ，因为一些有机农产品可能会使用少量的杀虫剂。由于我们精心清洁的种植方法，我们的产品比传统养殖的农产品更安全、更美味、更富矿物质、维生素和其他有益的营养物质。例如，我们独特的“本地活生菜”是在收获时根球完好无损并保持活力，直到买家将其根部扭断，从而产生美味和营养密集的产品。从可持续发展的角度来看，我们的产品具有比传统养殖产品更长的保质期，再加上更早到店，这为减少食物垃圾产生的成本和环境破坏提供了巨大的潜力。

支撑我们以可持续方式生产高质量绿色蔬菜的能力的基础是我们专有的植物和种子科学、生产过程自动化、来自半导体和生物医药行业的洁净室技术，以及我们通过12年多的研发完善的物联网、大数据和人工智能能力。收购Vindara和&Ever进一步加强了我们从种子到收获的技术堆栈。我们的技术使我们能够优化种子发育、营养混合物、光配方以及温度和湿度控制从而加快生长周期，并以全年一致的高质量提供高营养的绿色蔬菜。我们目前拥有针对150多个农产品品种的定制优化配方。我们的植物和种子科学和工程技术受到44项已授权专利和52项待批专利的保护或正在处理中。

我们有一种成熟的方法，可以在翻新、租赁或购买仓库中铺设新的大型垂直农业设施，预计建设时间不到一年。通过建立关键技术和设备的供应链、基于可在各种配置中重复使用的组件的模块化设计和经过预先测试的软件，我们可以高效地复制设施设计和流程。这使我们能够了解新设施铺设所涉及的预期资本支出和时间。

我们的室内生产设施的战略位置靠近我们的目标市场，这使我们能够显著减少传统农产品价值链中固有的时间长度和成本。这使得我们的产品可以在收获后的几个小时内卖给消费者，而不是通常需要经过数千英里的路程才能到达最终消费者手中的传统养殖产品的两周以上。随着我们不断扩大的设施占地面积，我们预计将成为第一家真正的泛美垂直农业公司，能够为地区和全国客户提供服务。此外，我们对&Ever的收购使我们能够在科威特和新加坡等有吸引力的全球市场建立滩头阵地。我们在亚特兰大和休斯顿的最大和最近开业的生产设施继续可靠地运行，并正在实现产能目标和生产能力产量。

我们的目标是在2022年底之前，按照明确的推出时间表，有七个大型运营设施投入运营。我们打算将我们的设施放置在靠近人口和配送中心的位置，包括与农田隔绝的地区 (如岛屿)，以便无法获得当地新鲜农产品的社区能够享受到全年稳定的绿叶蔬菜供应。除了计划在国内释放更多产能外，我们还计划在美国以外开设设施，包括我们目前正在建设的大型新加坡设施，预计将于2022年下半年开业，以使我们能够向地区、国家和全球客户供应产品。随着我们继续开放我们的设施，扩大我们的足迹并加强我们的客户关系，我们希望能够缩短设施的全面销售增长的持续时间。

我们的设施旨在实现强大的单位经济性，由我们的专有技术驱动，以优化收益率以及我们的成本和资本支出纪律。我们的创新生产方法有助于精确控制营养和环境变量，以实现每平方英尺更高的绿叶蔬菜产量。我们仔细标准化了关键设备的规格，以避免成本高昂的过度工程。我们优先利用我们翻新和租赁的现有仓库以及我们高度可定制的不断增长的布局、模块化和可复制的结构设计，最大限度地降低成本，同时为我们提供快速扩展能力。我们坚持以投资回报为导向的自动化方法，首先并仅在仔细进行成本效益分析后才专注于自动化劳动密集度最高的操作，同时仍最大限度地利用我们现有的技术。因此，我们相信，就产量(磅)而言，我们是垂直农业的领导者之一。每平方英尺的产量)和每磅的资本支出。年产量。

此外，我们预计收购Vindara和&Ever将从2022年开始，通过缩短生长周期和提高产量以及销售定制种子和幼叶产品的额外收入显著增加我们现有和未来设施的产量，从而增加我们的单位经济效益。虽然我们已经有了先进的操作系统，但收购Vindara使我们能够改进我们的产品和能力，不是通过复杂的技术变化，而是通过输入-种子。 Vindara的种子更适合我们的生长环境，并通过放大外观、营养、风味和提高产量产生显著更好的结果。

我们由一支久经考验、经验丰富的全球经验的执行管理团队领导，准备在未来几年加速卡莱拉的增长。我们经验丰富的企业和设施管理团队拥有超过175年的管理经验。这包括在食品行业管理供应链、销售、营销和运营的20年的高级经验，12年的可持续农业经验和40多年的消费品包装行业的经验。我们还组建了一支世界级的CEA运营团队，并辅之以经验丰富的高管。团队的经验、专注和对我们使命的热情是公司成长和成功的基础。

健全的环境和可持续发展实践是我们在卡莱拉的核心。我们相信，垂直农业将是迈向更可持续未来的主要贡献者，我们的目标是成为这一努力的全球领导者。我们致力于根据公认的报告标准开发ESG指标跟踪和报告流程和系统。随着我们不断扩大的生产设施列表开始全面运行，数据收集将扩大以支持ESG KPI报告。

我们打算通过以下战略实现我们的增长计划并建立可持续的竞争优势：

我们致力于优先投资于我们的基础设施和能力，以支持我们的战略扩张计划，以便我们能够尽可能多地抓住生菜和菊苣全球总价值300亿美元的潜在市场机会。在奥兰多、亚特兰大和休斯顿的大型工厂取得成功后，我们于2022年4月在丹佛开设了一家新的大型工厂，我们计划于2022年在圣保罗和2023年初在西雅图再开设两家大型工厂，并在新加坡开设一家大型工厂。我们的目标是到2022年底在全球拥有7个大型运营设施，我们预计随着对我们产品的需求增长，我们的设施网络将变得更加密集。

我们花了12年多的时间完善我们的植物和种子科学，使我们的产品味道鲜美、健康和可持续发展。截至本招股说明书的日期，我们相信我们是最先进的CEA公司之一。我们相信，我们专注于持续改进，以进一步增强我们的营养管理算法、清淡食谱、产品种类和专业知识，这将使我们在该行业继续保持竞争优势。此外，我们相信，收购等无机举措将提供更多机会，以增强我们的能力。例如，2021年3月，Kalera完成了对Vindara的收购，Vindara是第一家开发专门用于垂直室内农场环境和其他CEA耕作方法的种子的公司。Vindara种子为种植者提供了机会，通过缩短种植周期，在极短的时间内利用显著更高的产量潜力、生产效率和产品定制。Vindara的育种过程将开发时间从通常的五到七年缩短到一年到一年半，并将植物生长周期缩短了几天，从而提高了产量并优化了产量和盈利能力。因此，我们预计随着Vindara的种子技术的实施，Kalera的增长率、产量和种子成本将有所改善。

我们打算通过改进现有产品组合的配方和创造新产品来扩展我们的产品组合，从而加强我们的产品供应。我们正在不断改进我们的产品，以改善其颜色、质地、风味、坚固性和营养价值，并测试新的产品品种和配方，以提高我们产品的所有好处。此外，我们相信，我们可以通过种植针对每个客户的独特定制植物来进一步在该行业中脱颖而出。

我们对Vindara的收购预计还将加快我们在现有细分市场以及其他生菜和绿叶蔬菜品种(包括高产罗勒和菠菜)以及草莓等全新类别的产品开发。Vindara 已经证明室内种植的Romaine产量有了实质性的提高，更多的品种和作物正在酝酿之中。收购Vindara还为我们提供了通过为整个室内养殖业开发定制种子来创造价值的选择，消除了传统种子的限制，并为客户提供了对其产品的更大控制权。此外，我们对垂直农业公司&Ever的收购将使我们能够开发我们的幼叶产品，包括菠菜、芝麻菜、羽衣甘蓝、白菜、梅斯克伦和芥末等。与Vindara种子技术相结合，我们相信我们是垂直农业行业的全球领导者，拥有全球影响力和国际品牌。

我们正在不断评估合作和收购的机会。在与Vindara成功达成交易以加速内部和农业技术产业的种子发展，以及我们对&Ever的收购的推动下，我们继续评估收购拥有独特技术的公司的机会，以改善我们的精准农业产品和能力组合。

我们花了数年时间完善和微调我们的技术，将公司定位为CEA和食品生产先进技术开发的行业领先者之一。在所有内部研究计划的推动下，我们还与领先的学术机构和植物科学研究机构就先进农业技术中的特定利基项目进行合作。随着我们在未来几年加速增长，我们将寻求继续发展此类战略关系和项目，以增强和扩大我们的能力和室内耕作技术的开发。

我们生产各种类型的生菜、幼叶、绿叶和其他绿叶蔬菜和草本植物。这些产品是从非转基因种子中培育出来的，由于传统有机农产品可能使用少量杀虫剂，因此在市场上被标榜为“比有机产品更好”。我们的旗舰产品是Kalera Krunch，我们还销售其他类型的生菜，如黄油生菜、红橡叶、Baby Romaine和Frisée。我们的产品含有多种有益矿物质，如钾、钙、磷和镁，并富含维生素A、C和K、叶酸、酚类和抗氧化剂。我们还从非转基因种子中种植特殊的绿叶植物。这些绿叶蔬菜精致、五颜六色、美味，包括香菜、红梨、豌豆芽和罗勒。

2021年，我们通过收购&Ever和宣布在奥兰多(佛罗里达州)、亚特兰大(佐治亚州)和休斯顿(得克萨斯州)的现有运营设施中增加生产设施来扩大我们的业务，并于2022年4月扩展到丹佛(科罗拉多州) ，并计划扩展到圣保罗(明尼苏达州)、西雅图(华盛顿州)、哥伦布(俄亥俄州)和火奴鲁鲁(夏威夷)。这些设施将使我们成为第一家能够在地区和国家层面为客户提供服务的泛美垂直农业公司。除了我们拥有的HyCube设施(除了它所在的土地)外，现有和新的生产设施的所有建筑都是根据长期租赁协议租赁的，平均租期为十年，并可以选择延长至额外的十年。通过收购&Ever，我们还在科威特运营了一个农场，并在新加坡建设了一个农场。我们正在运营和在建的生产设施如下所示：

在下文讨论的HyCube系统取得成功的推动下，我们于2019年7月通过改造奥兰多现有的仓库，开始建设我们的第一个大型设施。奥兰多工厂于2020年初竣工，并于2020年2月开始耕作。这是第一次在不到9个月的时间内建成垂直农场，总生产能力约为 80万磅。每年，这是垂直农业的最高纪录。奥兰多工厂受到了当地和国家政要的极大关注，包括美国农业部长桑尼·珀杜在2020年6月的一次访问。

在2020年2月成功启用奥兰多设施后，我们于2020年4月宣布将在佐治亚州亚特兰大开设一个新的最先进的农业设施。亚特兰大的设施是对我们的扩张计划的补充，我们专注于在我们的消费者附近种植更多的绿叶蔬菜。我们于2020年开始建设，该设施于2021年3月开始养殖运营，总产能约为260万磅。每年。截至本招股说明书之日，亚特兰大是我们的第三大运营设施。

休斯顿工厂于2020年7月开工建设，并于2021年第三季度完工。休斯顿目前是我们最大的工厂，总容量为330万磅。每年。休斯顿工厂专注于生产和不断改进，包括最新一代照明、改善气流和提高生产线自动化，以提高产量和效率。

我们宣布计划于2020年10月在科罗拉多州丹佛市开设一家工厂。这个占地近9万平方英尺的设施的建设已经完成，该设施于2022年4月正式开始运营。丹佛工厂增加了绿叶蔬菜，使我们能够将我们的产品组合扩展到全头和切叶之外，以更好地为我们的客户提供干净、营养密集的绿叶蔬菜。这个大型工厂使用尖端技术，生产能力约为290万磅。绿叶蔬菜和5万磅的蔬菜。每年的绿色植物数量。这一设施将为当地社区创造60多个就业机会。

我们位于科威特科威特城的设施是作为&Ever收购的一部分被收购的，是与NOX Management的合作伙伴关系，NOX Management是IFA集团的投资部门，拥有食品市场、连锁餐厅、零售连锁店和食品分销商。科威特城设施于2020年3月开始运营，在科威特解除国际旅行禁令后，于2021年10月恢复扩建，总容量约为28万磅。每年婴儿叶产品的数量。作为&Ever收购协议的一部分，本公司被授予未来收购合资企业100%股权的选择权，并于2021年10月13日行使该选择权。

我们的公司总部和研发中心位于佛罗里达州奥兰多32822号翡翠沙丘大道7455号Suite2100，邮编：32822。我们在这里新装修了约19,000平方英尺的办公室、实验室和仓库。研发中心包括多个受控气候的研究生长室、实验室和其他专用区域。

我们在2016年决定通过与万豪酒店合作进入商业运营领域，在奥兰多附近的奥兰多世界中心万豪酒店、酒店和会议中心，它现在是世界上最大的万豪酒店，拥有2,008间客房，28层建筑，房屋霍克登陆高尔夫中心和万豪度假俱乐部度假村万豪的Sabal Palms，万豪的皇家棕榈树，和万豪的帝国棕榈村。占地200英亩的度假村是我们的HyCube的所在地，这是一个小型水培农业设施，可生产多达90,000磅。每年出售给万豪，然后在度假村的餐厅供应。我们继续运营这个设施，它已经成为我们营销努力的标志，因为它的现代视觉外观以及为客人提供新鲜的、现场种植的绿色蔬菜的价值在收获后几个小时内供应。

将于2022年和2024年开业的新设施将使我们能够继续扩大我们的地理足迹，以服务于地区和国家客户。这些城市包括西雅图(华盛顿州)、圣保罗(明尼苏达州)、哥伦布(俄亥俄州)、檀香山(夏威夷)和新加坡。

我们的水培生产系统和工艺在几个领域已经开发了12年：先进的植物和种子科学、洁净的室内技术和程序，以及通过数据科学和分布式控制系统进行的精密水培。

多年来，我们一直在开发并继续完善优化的水培营养液配方和方法，以控制其在整个生长周期中的平衡。在像我们这样的封闭灌溉和施肥系统中，由于液体中各种基本元素的养分吸收速率不同，优化配方中的营养完美平衡在整个生长周期中逐渐退化。因此，许多闭合系统水培操作员只是简单地倾倒不平衡的营养液，并从每批新的营养液开始。这种传统方法有两个主要缺点：第一，营养液只有在生长周期开始时才达到完美平衡，导致市场产量较低；第二，更高的用水量和进入地下水位的营养丰富的流出物对环境有更大的影响。相比之下，我们的方法通过实施特定于元素的监测计划克服了这些缺点，在该计划中，使用特定于离子的测量来跟踪生长周期中14种元素的浓度，然后按顺序调整各元素的浓度，以始终保持最佳的营养平衡。使用这种方法，我们可以避免营养丰富的液体流入地下水位，同时保持营养液平衡的最佳控制。我们还设计了专有的营养分配系统，其中某些方面受到一项美国专利的保护。

我们植物和种子科学工作的另一个目标是提高我们产品的营养价值，以造福消费者。例如，我们与佛罗里达大学合作进行了研究，得出了优化的光照配方，使红叶生菜中的抗氧化剂和花青素的水平显著提高，花青素是植物中可能通过保护细胞免受自由基伤害而具有促进健康的化合物。

通过最近对Vindara的收购，我们增加了开发针对CEA进行优化的种子的能力，而无需使用遗传编辑或修改。Vindara的大数据分析和机器学习方法允许加快植物品种的开发，不仅针对产量进行优化，还针对市场需求的某些味道、颜色、形状和质地特性进行优化。有了Vindara，我们有能力创建客户定义的品种。这种能力目前在CEA中是独一无二的，我们在不使用基因编辑或基因修改的情况下解决精准农业的植物遗传学优化方面处于领先地位。

此外，通过最近对&Ever的收购，我们扩大了我们的技术基础、专利和知识产权-特别是在先进的生产流程自动化和优化的增长媒体、管理团队和客户基础方面。此次收购还使Kalera能够提供行业内广泛的产品，包括：全头、青少年和幼叶、切叶和绿叶。

我们选择并调整了半导体和生物医药行业的洁净室技术和程序，用于垂直农业，包括空气和水过滤和去污、表面卫生和清洁，以取代灌溉管道。我们使用纳滤和先进的氧化技术，以及无残留的卫生设施来实现这些目标。进入生产、收获和收获后区域受到严格控制：人员必须穿着防护服、发套、胡须网和手套，并对鞋子进行消毒。进货的材料和用品在被引入受保护的环境之前都要经过卫生处理。通过依靠这种多方面的方法，我们能够消除杀虫剂的使用，以及消除人类病原体污染的来源，如大肠杆菌。

我们开发了HyCubeOS，这是一款基于混合云架构和物联网传感器的高级分布式自动化和流程数据收集系统。基本植物生长变量(温度、湿度、二氧化碳水平、光照、营养和维护事件)受到严格控制，并通过互联网全天候监控。与大多数现有商业系统无法满足精确的垂直耕作参数相比，我们的系统集成了大量物联网传感器(而不是几个集中式传感器)，使用自适应离子特定营养配料控制(而不是使用全球营养浓度测量的传统控制)，通过分布式、弹性和可扩展的基于集群的混合云架构部署(与传统的集中式过程控制系统不同)。与大多数基于物联网的传感应用程序倾向于将传感器数据直接发送到云进行进一步处理不同，我们实施了利用边缘计算机和云的物联网架构。我们的方法避开了特定于设备到云通信的延迟问题，并且在数据安全性方面更加稳健。我们设计了自己的物联网传感器用于收集气候和二氧化碳水平数据，我们自己的边缘计算机以及控制它们的软件，因此我们不需要依赖此类系统的外部供应商。

我们正在通过数据仓库将HyCubeOS与我们的企业资源规划(“ERP”)系统集成。HyCubeOS 记录和控制生产过程输入，而ERP系统跟踪过程，而ERP系统跟踪过程输出，即生产产量。通过将HyCubeOS与ERP系统集成，我们正在创建一个机器学习平台，用于预测分析、异常值检测和复杂数据可视化。

我们受美国多个联邦、州和地方政府机构管理的广泛法律法规的约束这些机构包括FDA、联邦贸易委员会(FTC)、环境保护局(EPA)、职业安全与健康管理局(OSHA)和美国农业部。这些法律和法规适用于我们产品的加工、包装、分销、销售、营销、标签、质量、安全和运输，以及我们的职业安全和健康实践。根据各种联邦法规和实施条例，这些机构除其他事项外，规定质量和安全的要求和标准，并规范我们的产品及其制造、标签、营销、促销和广告。

在其他法规要求中，我们产品的种植、包装或加工设施可能需要向FDA注册(取决于具体的种植、包装和加工操作)，遵守法规体系，包括种植、收获、包装和持有供人类消费的农产品的标准(“生产安全规则”)、当前良好的制造规范(“GMP”)、危害分析、和基于风险的人类食品预防控制(“预防控制规则”)以及FDA和美国农业部的标签和营销要求，经2011年食品安全现代化法案(“FSMA”)、有机食品生产法案以及FDA、美国农业部和其他监管机构实施的其他法律和法规修订。FSMA法规仍在制定和实施中，包括最近提出的产品可追溯性要求，这些要求将直接适用于我们的产品。FDA和USDA有权根据所涉及的产品类型和操作检查设施。 FDA和USDA还要求产品标签上出现某些营养和产品信息，更广泛地说，标签和标签是真实和无误导性的。同样，联邦贸易委员会要求我们的营销和广告是真实的、非误导性的、不欺骗消费者的，并且不是不公平的竞争手段。我们还受到FDA和美国农业部的限制，不得对我们的产品做出某些类型的声明，包括营养成分声明、健康声明、有机声明，以及关于我们的产品对身体任何结构或功能的影响的声明，无论是明示的还是默示的，除非我们满足某些监管要求。我们还受到平行的州和地方食品安全法规的约束。, 包括对我们设施的注册和许可要求，州和地方卫生机构对我们产品和设施标准的执行，以及对我们与销售我们产品相关的贸易做法的监管。

除了美国的联邦监管要求外，某些州还实施了自己的制造和标签要求。例如，我们产品生产的每个州都需要向相关的州食品安全局注册设施，这些设施既要接受州检查，也要接受联邦检查。此外，各州可以强制实施特定于州的标签要求。

我们还受劳动法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律的约束，包括监管零售商或管理商品促销和销售的消费者保护法规。我们的运营以及我们的分销商和供应商的运营都受到与环境保护、工人健康和安全问题有关的各种法律法规的约束。此外，当我们开始在国际上运营或销售时，我们将受到相关国家的监管机构和要求的约束。

我们经营竞争激烈的有机和天然食品市场。我们的竞争包括国内和国际上的大型常规业务。在这个市场中，竞争定位基于产品质量、品牌认知度和忠诚度、产品种类、口味、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、促销和营养声明。

我们能够成功地与进口商品竞争，包括来自加拿大和墨西哥的高质量农产品，以满足美国消费者对更高质量、更高的产品安全性、全年可获得性和合理价格的产品创新的偏好。我们还面临来自国内和国际温室运营商以及其他新兴高科技农业初创企业(如垂直农场)的竞争。近年来，随着几个竞争对手的出现，垂直农业受到了越来越多的关注。我们的一些主要竞争对手包括但不限于AeroFarm、Bowery Farming、Infield、Plus和Spled。

截至2021年12月31日，我们约有438名全职员工。我们从未经历过与劳工有关的停工。我们认为我们与员工的关系非常牢固。展望未来，我们预计每个投入运营的新标准工厂将雇用约60名员工。

我们是一家技术驱动型公司，但我们的宗旨和实践始终以人为本。我们的文化基于赋权人员在加快工作环境中的创新和合作方面发挥关键作用。我们的模式建立在委托我们的团队在每个设施和地点塑造一个全球性组织的基础上。我们的核心价值观是：“永远做正确的事！”、“拥有它，拥有它！”，以及“成长未来！”我们贯彻了这些核心价值观，以帮助培养以所有权和责任为导向的文化。我们还在工作场所实施了包括多样性、平等、合作和尊严在内的一系列政策。通过聘用我们的人力资源主管，我们在2020年贯彻了这些核心价值观，使每位员工在加入卡莱拉时都接受了我们的文化和价值观。

我们的知识产权主要涉及生产过程和方法、植物营养混合物配方、定制硬件和软件代码以及我们的商标，是我们业务战略的固有组成部分。美国专利商标局于2020年11月24日为我们的申请《水培设备、系统和方法》颁发了专利。德国专利商标局于2018年1月18日向&Ever GmbH(f/k/a Farmers Cut GmbH)颁发了一项名为“室内种植植物的气候密封气候室”的专利。Kalera(包括通过收购&Ever GmbH)和Vindara目前拥有16个专利系列的申请。我们的主要商标是“Kalera”、“HyCube”、“HyTaste”和“Pick-to-Platch”。我们相信，我们的成功至少在一定程度上取决于我们进一步开发和保护我们知识产权的能力，我们依赖于专利、商业秘密和专有技术的组合，通过限制对关键信息的访问、协议中的保密条款、保密程序和IT安全来保护这些专利、商业秘密和技术诀窍。我们在美国、欧洲、土耳其、香港和澳大利亚拥有44项授权专利。这些授予的专利将在2036年至2038年之间到期。我们在欧洲和亚洲还有52项正在申请的专利申请。

我们进行内部研发活动，以完善我们系统中种植的所有品种的营养、光照和环境配方。我们还研究适合或优化我们的植物品种的试验计划。我们还必须遵守劳动和就业法律、广告法律、隐私法律、安全法规和其他法律，包括监管零售商或商品促销的消费者保护法规。我们的业务以及我们的分销商和供应商的业务均受与环境保护以及工人健康和安全相关的各种法律法规的约束。此外，当我们开始在国际上运营或销售时，我们将受到相关国家的监管机构和要求的约束。

我们进行内部研发活动，以完善我们系统中生长的所有品种的营养、光照和环境配方。我们还研究适合或优化我们生长系统的植物品种。我们正在持续开发先进的植物营养管理算法和程序，以及用于先进植物生产的数据分析和机器学习方法过程控制。

我们可能会不时卷入业务过程中出现的诉讼、纠纷和其他法律程序。截至本招股说明书日期，我们没有，也没有在过去12个月中参与任何可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的法律、政府或仲裁程序。

Kalera S.A.是根据卢森堡法律成立的上市有限公司(Sociétéanaume)，于2021年6月11日注册成立。Kalera AS是根据挪威法律成立的私人有限责任公司，成立于2013年3月6日。Kalera PLC是根据爱尔兰法律成立的上市有限公司，于2017年6月19日注册成立，是一家私人有限公司，名为Figgreen Limited。卡莱拉公司于2022年3月29日重新注册为爱尔兰公共有限公司，并于2022年4月4日将其名称从“Figgreen Public Limited Company”更改为“Kalera Public Limited Company”。Kalera，Inc. 是一家美国私人C-Corp公司，是Kalera业务的运营实体。Kalera，Inc.于2010年在特拉华州注册成立。卡莱拉已经签订了与卡莱拉垂直农业业务有关的所有客户和租赁协议。该公司的办事处位于佛罗里达州奥兰多。

根据日期为2022年1月30日的业务合并协议(“业务合并协议”)，于2022年6月28日，卡莱拉(SA)及Lux合并子公司与法国农业及开曼合并子公司完成合并及卡莱拉资本削减，因此，法国农业公司普通股持有人获得卡莱拉资本中的股份，法国农业公司认股权证持有人获卡莱拉承担并自动调整为可行使卡莱拉资本中的股份，卡莱拉公司股东 (卡莱拉除外)收到卡莱拉资本中的股份。Kalera SA期权的持有人获得了Kalera首府的期权，而Kalera SA成为Kalera的全资子公司(业务合并协议统称为“业务合并”拟进行的交易)。

下图描述了我们在实施业务合并和相关交易之前的组织结构。在业务合并前组织结构图中确定为卡莱拉所有的子公司在业务合并后仍由卡莱拉拥有。

以下图表描述了实施业务合并及相关交易后我们的组织结构⁽³⁾.

卡莱拉除了成为最终控股公司外，活动有限。除了Kalera，Inc.，Kalera还拥有另外四家全资子公司：

Iveron材料公司是一家美国私人C-Corp公司，为我们的大地聚合物混凝土业务(与我们的垂直农业业务分开进行)而成立。截至本招股说明书发布之日，艾维龙材料公司持有与大地聚合物混凝土相关的专利技术许可证，但未开展任何创收活动。艾弗龙材料公司的办公室位于佛罗里达州奥兰多市。

2021年3月10日，我们收购了Vindara，这是第一家提供遗传种子品种的公司，这些品种专门用于快速生长的高科技室内养殖和其他类型的CEA作业。CEA农场不再需要使用标准的室外种子，这些种子是为了抗病和抗虫害而培育的，在许多情况下，代价是味道浓郁、质地鲜美和营养含量高。该公司成立于2018年，最初位于北卡罗来纳州研究三角地带，该公司利用机器学习在12至18个月的压缩时间内培育定制种子，而不是需要5至7年才能达到类似结果的传统育种方法。 Vindara完全通过分析而不是基因编辑或转基因生物来培育种子。卡莱拉的此次收购代表着我们认为领先的垂直农业平台和室内种子开发领域的科学领先者的首次结合。 Vindara在我们位于奥兰多的总部运营，Vindara的联合创始人兼总裁博士作为交易的一部分加入了我们在奥兰多的高级管理团队。我们预计此次收购将为我们的业务带来显著改善并通过向其他农业公司销售定制种子来补充我们的精准农业产品组合，从而获得新的收入来源。

2021年2月11日，我们将特拉华州的Kalera Real Estate Holdings，LLC合并为主要法人实体，以整合所有房地产业务。2021年3月12日，Kalera Real Estate Holdings，LLC完成了对明尼苏达州圣保罗一处房产的收购，将其改造为垂直农场。Kalera Real Estate Holdings，LLC将与我们的绿叶蔬菜生产业务分开管理所有房地产业务。通过低成本的房地产融资结构开发或购买精选的房地产设施，我们预计将降低我们的运营费用并提高我们的单位经济效益。

2021年10月1日，我们收购了全球幼叶室内养殖领先者&Ever的全部股份，总对价反映了截至2021年7月1日，在现金和无债务基础上，&Ever GmbH的企业价值为1.3亿欧元。在收购之前， &Ever是一家总部位于德国的垂直农场公司，业务遍及中东、亚洲和欧洲。成立于2015年的 &Ever专注于使用专有技术和运营高度自动化生产包括菠菜、芝麻菜和香菜在内的幼叶产品，实现从店内种植塔到大型农场的各种规模的产量。

我们相信，此次变革性收购不仅加快了Kalera在科威特运营的农场和新加坡在建的农场的地理足迹，还扩大了我们的技术基础、专利和知识产权、管理团队和客户基础。它还使Kalera能够提供广泛的行业产品，包括：全头、青少年和幼叶、切叶和微绿色蔬菜。结合我们之前收购Vindara的Vindara种子技术，我们相信Kalera现在是垂直农业行业的全球领导者，拥有真正的全球影响力和国际品牌。

下表显示了我们从注册成立到本招股说明书发布之日的主要里程碑和重要事件：

以下 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与本招股说明书中其他部分包括的“关于卡莱拉的信息”部分和卡莱拉公共有限公司的合并财务报表一起阅读。除非另有说明，本报告所载财务信息均取自或派生自该等合并财务报表。以下讨论和分析包含前瞻性的陈述。由于许多因素的影响，卡莱拉的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括本招股说明书中以下和其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”项下。 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的金额以千美元表示，每股、百分比和比率数字除外。除文意另有所指外，本节中所有提及“卡莱拉”的字眼均指业务合并结束前的卡莱拉SA和业务合并结束后的卡莱拉。

我们是一家集植物科学、洁净室技术和大数据分析于一体的水培公司。我们以经济高效和可持续的方式种植清洁、高质量、营养丰富的绿色蔬菜，接近消费点。

我们以全球卡莱拉品牌生产、销售和分销各种绿叶蔬菜、绿叶蔬菜和草药产品组合。我们将我们的产品销售给餐饮服务公司、度假村、酒店、邮轮公司、航空公司、食品杂货连锁店和连锁餐厅。该产品对顾客、零售商、餐饮服务和厨师都有好处，因为它是健康和新鲜的。它比传统的农场农产品保质期更长，质量稳定，价格实惠。

我们利用独特的种植方法，结合优化的营养和光照配方、洁净室标准和精确的环境控制来生产我们的安全、营养丰富、清洁、无农药、非转基因产品，全年都具有始终如一的高质量。

由于我们受控的环境和垂直种植方法，我们每平方英尺的产量是传统农业的300倍。此外，我们一年四季都生产绿叶蔬菜，无论户外生长季节如何。

由于室内设施正好位于需求所在的位置，我们能够在本地供应丰富的产品，从而消除了运输易腐烂产品时需要长途跋涉的需要，并确保了最高的质量和新鲜度。

我们目前在美国宣布了七个大型室内水培设施，包括我们的奥兰多、亚特兰大、休斯顿和丹佛设施，已于2020、2021和2022年开始运营。在国际上，我们已经宣布了两个大型室内水培设施，包括已经开始运营的科威特设施和正在建设中的新加坡设施。我们的室内生产设施位于人口和配送中心附近的战略位置，包括与农田隔绝的市场。与需要昂贵和延长的长途供应链的农产品不同，我们的绿叶蔬菜在收获后几个小时内发货，总是新鲜的，并保持更长的保质期。鉴于我们不断扩大的设施占地面积，我们预计将成为第一家真正的泛美垂直农业公司，能够为地区和全国客户提供服务。

我们的可持续种植和本地采购的优质绿叶蔬菜目前以我们的Kalera品牌销售，吸引了餐饮服务、食品杂货、度假村、酒店、邮轮公司、航空公司和餐饮行业的广泛客户。我们的一些主要客户包括美国食品、戈登食品服务公司、嘉实食品、万豪、利维、FreshPoint(Sysco的一家公司)、Publix、克罗格、H-E-B、苏佩斯国王、迪士尼和环球影城。

截至2022年6月30日的三个月和六个月的净收入分别为1,289,000美元和2,766,000美元，而去年同期分别为489,000美元和828,000美元。自成立以来，我们一直在亏损。我们在截至2022年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别约为(78,655)千美元和(94,973)千美元，而上一年同期的净亏损分别为(7,676)千美元和(12,580)千美元，这是因为我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的每个期间投资于关键人才获取和运营费用，同时我们继续扩大我们的设施占地面积。截至2022年6月30日，卡莱拉在奥兰多、亚特兰大、休斯顿、丹佛和科威特拥有五家大型工厂，总生产能力约为990万磅。还有5万磅。每年的绿色植物数量。展望未来，我们打算继续投资于新设施的建设、植物和种子科学、运营改进和受控环境技术(“CEA”)，因为我们相信我们的产品在整个分销渠道中的需求将继续加速。

我们相信，通过建立高科技可持续生菜、微绿蔬菜和草药产能，我们处于有利地位，可以利用宏观和微观趋势。我们寻求在某些无法获得当地和新鲜农产品的市场和社区进行扩张。我们相信，我们的收入增长将使我们能够在更广泛的美国生菜、菊苣和绿叶蔬菜类别中获得更大的份额。这得到了一些关键驱动因素的支持，包括对我们产品的主流接受度不断提高，消费者对食品和营养在长期健康和健康中所起作用的认识提高，以及对垂直农业与传统农业相比减少了对环境的负面影响的认识日益增强。

在2020年至2021年期间，卡莱拉在美国开设了七家新工厂(其中一些工厂目前正在建设中)：

在2021年期间，卡莱拉在收购卡莱拉股份有限公司后开设了两个新的国际设施(以前和曾经的GmbH):

Kalera 的目标是继续其在国内市场的增长计划。截至2022年6月30日，卡莱拉已有5个大型设施投入运营，并宣布新增5个大型设施。根据其扩张计划，该公司在未来18个月内拥有强大的潜在新地点。此外，卡莱拉寻求继续对其组织进行投资，以支持不断增加的生产足迹。

为应对这一持续扩张计划，Kalera开发了与设计、建造和安装相关的快速部署能力，主要围绕以下几个方面：

我们有一种成熟的方法，可以在翻新后的租赁仓库中推出新的垂直农业设施，预计建设时间不到一年，设施面积约为75,000平方英尺。通过为关键技术和设备建立供应链、基于可在各种配置中重复使用的组件的模块化设计以及经过预先测试的软件，我们可以高效地复制设施设计和流程。这使我们能够了解新设施的预期资本支出和推出时间。此外，三个设施目前正在建设中，与我们在奥兰多的第一个大型设施相比，它们在设计上进行了多次改进，预计将实现约5%的单位成本节约。

除了推出计划外，卡莱拉还非常关注资本生产率和单位经济，目标是实现强劲的资本回报。

我们的增长战略包括扩展我们的产品线。我们打算通过改进现有产品组合的配方并创造新产品来扩展我们的产品组合，从而加强我们的产品供应。我们正在不断地精炼我们的产品，以改善它们的颜色、质地、风味、硬度和营养价值。此外，我们还在不断测试新的品种和配方，以增强我们产品的所有优势，此外，我们还通过种植针对每个客户的独特定制植物来为该行业带来差异化因素。

我们打算出售我们的国际业务和Vindara，并已启动程序确定这些资产和业务的买家。这些交易的成功完成将使我们能够减少现金消耗，改善我们的流动性状况，并使我们能够专注于我们成功的美国业务和业务的增长。

我们主要经营生菜和菊苣市场。2017年，全球生菜和菊苣的市场总量约为2700万吨。根据IndexBox的数据，该市场在2007年至2017年期间保持了相对稳定的增长，年复合增长率为1.2%。预计这一市场将继续稳定发展，2019年至2025年将以每年1%以上的速度增长，2025年的市场规模预计为2900万吨。2017年，全球生菜和菊苣市场(不包括物流成本、零售营销成本和利润率)达到300亿美元以上，同比增长16%。

此外，根据Research Nester的数据，从2020年到2025年，美国绿叶蔬菜市场预计将以10.1%的复合年增长率增长。根据研究公司Nester的数据，就价值而言，到2025年，美国绿叶蔬菜市场预计将增长到3.07亿美元。在销售渠道方面，由于绿叶蔬菜可能在不久的将来影响农产品购物需求，餐饮细分市场主导了市场。绿色蔬菜正越来越多地被视为全国各地烹饪的一种趋势。整个美国菜系对微绿色蔬菜的偏好持续上升，加上酒店业市场供应的不断增加，这一趋势可能会在未来促进微绿色蔬菜的销售。

餐饮服务和零售价格保持稳定，符合预期。与竞争对手的有机产品和其他CEA产品相比，我们继续根据我们的零售调查和与买家的对话，为我们的产品定价具有竞争力。

2021年3月10日，卡莱拉收购了领先的室内种子开发商Vindara。Vindara于2018年在北卡罗来纳州研究三角地区成立，是第一家提供专门用于快速增长的高科技室内耕作作业和其他类型的CEA作业的种子品种的公司。

这笔交易通过将室内种子开发的科学领先者与领先的垂直耕作平台相结合，为Kalera提供了一个垂直整合的结构。

我们预计从2022年开始，这笔交易将通过以下方式提高我们的单位经济效益：

Vindara 已经证明室内种植的romaine的产量有了实质性的提高，更多的品种和作物正在酝酿之中。

此次收购将加速Kalera在现有细分市场内的产品开发，包括其他生菜品种和包括罗勒和菠菜在内的绿叶蔬菜，以及草莓等全新类别。

2021年10月1日，卡莱拉以总计33,610,000美元现金和27,856,081股卡莱拉股票收购了&Ever的100%股份。

2021年10月13日，卡莱拉以1,899,000美元现金和2,724,499股卡莱拉普通股完成了对&Ever ME剩余50%的收购。

Kalera 在截至2022年6月30日的六个月和三个月期间，运营费用较上年同期增加，这是由于与用于室内耕作和自动化生产技术的收购种子品种相关的研究和开发费用较高。

新冠肺炎疫情的蔓延促使我们决定修改业务战略，以满足零售行业对我们产品的需求。我们的核心目标市场餐饮服务部门关闭或运营能力低于正常水平，例如，2020年佛罗里达州中部的产能低于25% 。2021年，餐饮服务业逐步复苏，会议中心和娱乐中心等大型场馆在截至2021年12月31日的第三季度重新开放。这影响了我们增加销售额的能力。

在我们寻求继续快速增长净收入的同时，我们面临着几个挑战。新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括新冠肺炎的持续时间、传播和强度(包括任何恢复)、新新冠肺炎变体的影响以及新冠肺炎疫苗的推出和采用，以及美国和海外为遏制病毒传播而实施的社会和经济限制水平，考虑到快速发展的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。

Kalera 通过向食品零售和分销客户销售各种生菜和微型蔬菜确认收入。 Kalera根据销售条款确认产品在发货或交付给客户时的销售收入。收入是根据Kalera预计交付产品所获得的对价金额来衡量的。在截至2022年6月30日的六个月中，我们最大的客户包括：Publix(26%)、H-E-B杂货(16%)、克罗格(10%)、Sysco(9%)、哈维尔农产品公司(6%)和美国食品(5%)。我们预计，在可预见的未来，我们的大部分销售将通过核心数量的分销商和大型零售商完成。我们在与他们的合同中没有短期或长期承诺或最低采购量，以确保我们产品的未来销售。

我们根据综合净收益或净亏损向股东提供的整体回报来衡量业绩。我们不会在比合并公司更低的水平上审查运营业绩的衡量标准，我们只有一个可报告的部门。

我们将EBITDA视为业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益/(亏损)加上净利息支出、所得税、折旧和摊销。我们将调整后EBITDA定义为根据任何汇兑收益/(损失)、基于股份的薪酬支出和非经常性项目(如已确定)进一步调整的EBITDA。EBITDA和调整后的EBITDA是我们的管理层和我们财务报表的其他使用者(如投资者、研究分析师和其他人)使用的补充指标，用于评估我们资产的财务业绩，而不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础。调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的一项关键业绩指标。它有助于在更加一致的基础上对我们的运营业绩进行内部比较。我们使用这些业绩衡量标准来进行业务规划和预测。我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA通过排除我们认为不能代表我们核心业务的某些项目，提高了投资者对我们财务业绩的了解，因为它们在评估我们一段时期的经营业绩时很有用。

EBITDA和调整后EBITDA不是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)列报的财务计量。我们相信，这些非公认会计准则财务指标的公布将为投资者提供有用的信息，以评估我们的财务状况和运营结果。净亏损是最直接与EBITDA和调整后EBITDA进行比较的GAAP衡量标准。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代方案。这些非GAAP财务计量作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了影响最直接可比较的GAAP财务计量的一些但不是所有项目。您不应孤立地考虑EBITDA或调整后的EBITDA ，或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能由我们行业内的其他公司以不同的方式定义，因此我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似标题的指标相比较，从而降低了它们的实用性。

我们面临许多挑战，这些挑战可能会对我们的业务产生不利影响。这些挑战在标题下进行了讨论。风险因素“以及“有关前瞻性陈述的注意事项。”

在2021年和截至2022年6月30日的六个月期间，我们在亚特兰大、休斯顿和丹佛开设了大型工厂，使我们的产能总共增加了880万磅。每年50,000磅的生菜。绿色植物的数量。这意味着与我们的奥兰多工厂相比，总产能增加了1,000%。奥兰多工厂是截至2021年6月30日的六个月内唯一全面运营的大型工厂，亚特兰大工厂于2021年5月开业。

在2021年期间，我们还在植物科学和种子领域完成了三笔收购，其中包括Vindara，一家专门为室内农场设计的种子开发商；&Ever GmbH，一家总部位于德国的技术和垂直农场开发商，在科威特和新加坡开展业务。在这三笔收购的推动下，卡莱拉在截至2022年6月30日的三个月和六个月内的运营费用与上年同期相比有所增加。

2022年6月28日，卡莱拉完成了与法国农业公司的业务合并，这增加了截至2022年6月30日的三个月的运营费用。

以下各节讨论和分析我们的未经审计的简明合并报表中的重要项目在确定的比较期间的变化。

下表显示了调整后EBITDA的净亏损对账，净亏损是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标：

截至2022年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别为1,289,000美元和2,766,000美元，而去年同期分别为489,000美元和828,000美元。净销售额增长反映了2022年新的农业设施的开业，以及2021年下半年开业的设施，这些设施在2022年上半年全面投入运营。

截至2022年6月30日止三个月及六个月的销售成本分别为(6,271)千元及(11,279)千元，较上年同期的(1,702)千元及(2,645)千元分别上升268.4%及326.4%。这包括奥兰多、亚特兰大、休斯顿、丹佛和科威特农场的所有固定成本(约86%)和可变成本(约14%)。库存成本包括生产我们产品的成本，其中包括种子和营养素等直接材料成本、直接参与农业生产的员工的工资和工资、农业设施成本(包括公用事业成本、保险、维护以及直接归因于垂直农业过程和设施的其他成本)。

截至2022年6月30日止三个月及六个月的销售、一般及行政开支分别上升313.9%及242.1%至(24,612)千元及(35,012)千元，上年同期则分别为(5,947)千元及(10,234)千元。销售、一般和行政费用的增长主要是由于公司员工数量的增加以及管理不断增长的业务所需的相关员工费用，以及与2021年的三次收购相关的费用。截至2022年6月30日止三个月的增长主要是由于与于2022年6月28日完成的业务合并有关的法律及会计开支约7,500,000美元，以及截至2022年6月30日止三个月及六个月的基于股票的薪酬开支7,200,000美元，以反映业务合并协议项下已注销期权的未确认公平市价。

截至2022年6月30日止三个月及六个月的折旧及摊销费用分别上升388.1%及611.7%至(2,963)千元及(5,516)元千元，上年同期则分别为(607)千元及(775)千元。折旧和摊销费用增加是由于为运营新的农业设施而主要投入使用的物业、厂房和设备的增加，以及在2021年的三次收购中收购的无形资产的摊销费用。

由于本行业公司2022年6月30日股价下跌、报告亏损和当前市值下降，管理层得出结论认为存在减值指标，因此对我们的长期资产和商誉进行了详细的量化分析。根据本公司市值与本公司于2022年6月30日的计算价值之间的差额，本公司于截至2022年6月30日止三个月及六个月的商誉减值亏损为(64,252)千美元，而去年同期则为0,000美元。

利息支出，净额包括与农场信贷债务相关的支出和可转换债务减去作为现金存款利息收到的收入。截至2022年6月30日的三个月和六个月的净利息支出分别为588,000美元和817,000美元，而上年同期的净利息收入分别为11,000美元和166,000美元。净利息支出变动为，原因是与我们失败的售后回租交易相关的财务义务产生的利息，包括失败的售后回租交易的建筑物和设备，我们在2022年3月达成的可转换债务安排产生的利息，以及我们在2022年4月达成的农业信贷安排产生的利息。

截至2022年6月30日止三个月及六个月，溢价负债的公平市价变动录得收益17,250,000美元，而上年同期则为0,000美元。

截至2022年6月30日的三个月和六个月的其他收入分别为98.2万美元和64.7万美元，而上年同期分别为8万美元和8万美元。其他收入的变化是由于2022年6月收到的保险报销，由与我们失败的售后回租交易相关的其他费用抵消。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，由于确认了与我们收购的业务相关的无形资产摊销的递延税项优惠，分别录得533,000美元和1,288,000美元的所得税优惠。截至2021年6月30日的三个月和六个月未记录任何收入税收优惠或费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们几乎所有的国内和国外递延税项资产都计入了估值津贴。管理层预计这些递延税项资产的收益不会在短期内实现。

由于上述原因，截至2022年6月30日止三个月及六个月的净亏损分别为(78,655)千美元及(94,973)千美元，而上年同期的净亏损分别为(7,676)千美元及(12,580)千美元。

净销售额从2020年的88.7万美元增加到2021年的285.5万美元。净销售额的增长反映了2021年新农业设施的启用和现有设施的销售额的增加，因为2020年的净销售额主要来自我们于2020年3月开始运营的奥兰多设施的销售，以及我们规模较小的HyCube设施的销售。

销售商品的成本从2020年的1,935,000美元增加到2021年的9,634,000美元，增幅为398%。库存成本包括生产我们产品的成本，其中包括种子和营养素等直接材料成本、直接参与农业生产的员工的工资和工资、农业设施成本(包括公用事业成本、保险、维护以及直接归因于垂直农业流程和设施的其他成本)。在2021年，我们经历了销售额的增长，这导致了销售商品的额外成本。在2021年和2020年间，我们的设施以高于满足需求的产能运行，以便在新的生产设施中测试和调整系统。因此，销售成本超过净销售额，并计入截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度生产但未销售绿叶蔬菜的成本，分别为6,475,000美元及1,828,000美元。

在2020年间，奥兰多设施的运行能力高于满足需求的要求，以测试我们所有的农业生产系统，因为奥兰多是此类设施中第一个大规模水培设施。同样，我们在亚特兰大和休斯顿的设施以高于满足需求的产能运行，以便在这两个农场测试我们的所有农业生产系统这两个农场采用了新技术，与奥兰多农场相比，这两个农场是卡莱拉的第二代农场。在工资以及工资、公用事业成本、维护和原材料供过于求的推动下，我们销售的商品成本(包括已生产但未在变质前销售的产品的成本)高于我们的净销售额。

销售、一般和管理费用(主要包括公司职能支出，不是与生产直接相关的费用)在2021财年为28,621,000美元，而2020财年为6,467,000美元。销售、一般和管理费用的增加主要是由于公司员工数量的增加以及管理不断增长的业务所需的相关员工支出，以及与2021年的三次收购相关的支出。

2021财年的折旧和摊销费用(包括物业、厂房和设备折旧、经营租赁使用权资产的净额和摊销)为4,009,000美元，而2020财年为967,000美元。折旧和摊销费用增加是由于为运营2021年启用的新农业设施而主要投入使用的财产、厂房和设备的增加。

利息费用，净额包括与支付2021年至2020年期间未偿还租赁债务和债务有关的费用，减去作为现金存款利息收到的收入。2021财年的净利息支出为1,634,000美元，而2020财年为503,000美元。净利息支出的变化是由于租赁负债支付的利息，其中包括在2021年期间开业的新农场以及2022年期间开业或将开业的新农场。此外，在2021年，Kalera从DNB银行筹集了总计34,000,000美元的债务，在2021年第四季度得到了全额偿还。此信贷安排的利息占2021年利息支出的27.9万美元。

2020财年在债务减免方面的收益是在新冠肺炎疫情爆发后，美国政府支持的中小企业保护计划刺激计划下获得的贷款得到免除的结果。2021财年没有免除任何债务。

由于上述原因，2021财年的净亏损为400,057,000美元，而2020财年的净亏损为8,657,000美元。

由于确认了与我们收购的业务相关的无形资产摊销的递延税项优惠，在截至2021年12月31日的年度内记录了所得税优惠。截至2020年12月31日止年度未录得所得税优惠或开支截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们几乎所有的国内外递延纳税资产都记录了估值津贴。管理层预计这些递延税项资产的收益不会在短期内实现。

大型高科技CEA业务是资本密集型业务，我们预计将继续投入大量资源用于我们的扩张计划。这些支出预计将包括营运资金、与种植和收获相关的成本，如购买种子和种植用品，以及吸引和留住熟练劳动力的成本。我们于2021年12月21日向AGRICO提供的截至2022年12月31日的年度财务预测基于某些假设，这些假设依赖于2021年第三季度的交易条件，但这些假设已不再适用。鉴于2022年上半年发生的净亏损以及目前的贸易状况，包括通胀和利率上升、金融和信贷市场的波动、持续的新冠肺炎疫情、涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其对全球供应链和全球经济的影响，2022年经营活动的收入和因此现金流预计将低于2021年12月21日提交给AGRICO董事会的预测和提供的现金流。

在业务合并方面，约1,440万股农业公司A类股份被赎回，占紧接业务合并前已发行上市股份的一大部分，导致我们在业务合并结束时只有276,058美元来自农业信托账户的现金。此外，业务合并产生了以前由AGRICO产生的债务，而这些债务已由我们支付。上述情况导致我们的流动性状况在短期内恶化。在考虑我们的资本要求和流动资金来源时，我们并不依赖于从行使Kalera认股权证获得的收益，由于Kalera认股权证的行使价格超过了Kalera普通股的最近交易价格，我们不太可能在不久的将来从行使Kalera认股权证获得重大收益。因此，我们预计进一步发行的债务和/或股权将满足我们预期的资本要求。

我们的主要流动性要求是运营费用、营运资本和资本支出，以支持我们的业务增长。历史上，我们通过债务和股权融资为我们的运营和增长提供资金。2021年，我们从融资中获得了61,696,000美元的净收益。2022年上半年，我们通过10,000,000美元的可转换债务和20,000,000美元的农业信贷贷款，总共获得了30,000,000美元的新债务。于2022年7月，我们收到9,250,000美元的净收益，作为发行及出售2,300,000股卡莱拉普通股、200,000股预筹资权证、2,500,000股A系列权证及2,500,000份B系列停战认股权证的代价。在2022年第三季度，我们获得了4000,000美元的可转换债务和6,000,000美元的农业信贷贷款。在2022年9月30日之前，没有将贷款转换为股权。2022年第四季度，我们预计将进一步发行债券和/或股票，以满足我们预期的流动性需求。

为了满足我们现有的运营和资本支出要求，并能够成功执行我们的业务计划，我们需要在短期内提供额外的股本和/或债务资金。虽然我们未来融资计划的确切时间和金额取决于许多因素，但我们正在探索各种融资和流动性机会，包括进一步发行股权和/或股权挂钩证券、额外债务的产生、我们现有债务的重组、私人投资者进行战略投资的可能性和资产出售。特别是，我们打算出售我们的国际业务和Vindara，并已启动程序以确定这些资产和业务的买家。这些交易的成功完成将使我们能够减少现金消耗，改善我们的流动性状况，并使我们能够专注于我们成功的美国业务和业务的增长。尽管我们已经启动了剥离我们在Kalera GmbH和Vindara的权益的程序，但不能保证会确定任何买家，也不能保证交易将以我们可以接受的条款和估值成功完成，或者根本不能。

此外，我们正在与第三方贷款人讨论销售回租交易，以及额外的设备融资，这可能为未来的资本支出带来高达2200万美元的资金。尽管我们正在进行这些努力，但我们可能无法以合理的条款或根本无法获得任何此类额外融资。

我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本的能力可能会受到我们大量证券在公开市场或以其他方式出售或以其他方式出售的或对此类出售可能发生的看法或预期的重大影响。目前有(I)最多14,437,500股Kalera普通股可通过行使Kalera认股权证发行，(Ii)最多4,000,000股 Kalera普通股可通过转换第二次修订和重新发行的有担保可转换桥本票发行，以及 (Iii)最多5,000,000股Kalera普通股可通过行使A系列和B系列认股权证发行。卡莱拉认股权证可立即行使，行使价为每份卡莱拉认股权证11.50美元。第二次修订和重新发行的有担保可转换桥承兑票据立即可转换，转换价格为每股3.50美元。A系列权证和B系列权证将于2023年1月11日开始可行使，行使价为每份权证4.41美元。发行和随后在公开市场上出售大量此类证券，或认为此类发行和出售可能发生，可能会显著降低卡莱拉证券的市场价格。

此外，保荐人持有的1,796,875股卡莱拉普通股和6,171,875股卡莱拉认股权证自第一个截止日期起受锁定限制。禁售期届满后，这些证券将有资格在公开市场上出售。在公开市场上出售大量此类证券，或认为可能发生此类出售，也可能降低卡莱拉证券的市场价格。上述出售或此类出售的可能性，以及由此导致的我们证券市场价格的任何下降，可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券和筹集资金变得更加困难。请参阅“风险因素-大量出售或预期出售卡莱拉证券可能会对此类证券的市场价格产生不利影响，并影响卡莱拉未来筹集额外资本的能力 .”

我们可能会比我们目前预期的更早使用可用的财务资源，并可能产生额外的债务来满足未来的融资需求。充足的额外资金可能无法按可接受的条件使用，或者根本不能使用。此外，尽管我们预计能够通过非摊薄方式获得额外融资，但我们可能无法做到这一点。我们未能在需要时筹集资本可能会对我们的业务、财务状况和合并运营的结果产生重大负面影响。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括风险因素-卡莱拉大量证券的销售或预期销售可能对此类证券的市场价格产生不利影响，并影响卡莱拉未来筹集额外资本的能力.”

净额经营活动使用的现金。截至2022年6月30日的六个月，经营活动使用的净现金为(32,432)千美元，而截至2021年6月30日的六个月为(6,992)千美元。经营活动中使用的现金增加主要是由于2021年下半年和2022年期间开业的新设施的费用，以及与2022年6月28日业务合并关闭相关的费用。

净额用于投资活动的现金。截至2022年6月30日的六个月，用于投资活动的净现金为(20,921)千美元，而截至2021年6月30日的六个月为(51,236)千美元。截至2022年6月30日的6个月内，投资活动中使用的净现金主要来自对丹佛、西雅图和圣保罗农业生产设施的投资。截至2021年6月30日的六个月投资活动的净现金主要来自对亚特兰大、休斯顿、丹佛和西雅图农业生产设施的投资，以及对Vindara的收购。

净额融资活动提供的现金。截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为39,641,000美元，而截至2021年6月30日的6个月为29,158,000美元。与截至2021年6月30日的六个月为Vindara收购的现金对价而进行的私募相比，这一变化主要是由于在截至2022年6月30日的六个月内发行了可转换债务、出售失败出售的物业、厂房和设备以及农业信贷贷款。

卡莱拉于2022年3月4日订立有担保可转换桥本票，并于2022年8月22日 (经修订及重述的有担保可转换桥本票)及2022年9月19日(经第二次修订的及经重述的有担保可转换桥本票)修订及重述。详情请参阅某些关系、关联方和其他交易-关联人交易-有担保的可转换桥本票以获取更多信息。

2022年4月14日，Kalera，Inc.(Kalera AS的全资子公司)作为借款人，与佛罗里达州中部的Farm Credit，ACA(“Farm Credit”)签订了农场信贷贷款和担保协议(“Farm Credit”)，根据该协议，Farm Credit同意发放(I)本金总额不超过1,000万美元的循环贷款和(Ii)本金总额不超过2,000万美元的一笔或多笔定期贷款。截至2022年9月19日，Farm Credit Loan and Security协议项下的未偿还本金总额为2,600万美元。

《农场信贷贷款和担保协议》要求借款人保持其作为实体的地位，有资格从联邦特许的农业信贷系统贷款机构借款，该贷款机构是根据1971年《农场信贷法案》组织的，该法案可能会不时进行修订或补充。

农场信贷贷款和担保协议还要求借款人按照贷款人根据其章程和资本计划(可不时修订或以其他方式修改)要求的金额和时间获得贷款人的股权，但借款人可能被要求购买贷款人与贷款人发放的贷款相关的股权的最高金额不得超过协议结束日贷款人的章程和资本计划允许的最高金额。

农场信贷贷款和担保协议项下的循环融资将于协议签订之日起两周年时到期，除非根据协议条款提前终止承诺。定期贷款可在《农场信贷贷款和担保协议》的前24个月内提取，并于该协议的十周年时到期。

每笔循环贷款的年利率为最优惠利率加0.625%，每笔定期贷款的年利率为最优惠利率加0.75%。

农场信贷贷款和担保协议项下的债务必须由借款人除Kalera Real Estate Holdings LLC以外的所有现有和未来子公司提供担保。

农场信贷贷款及担保协议项下的债务以持续担保权益及对贷款方的所有资产及财产的留置权作为担保，如农场信贷贷款及担保协议更全面所述，但任何除外的资产(定义见农场信贷贷款及担保协议)除外。被排除的资产除其他外，包括协议中规定的贷款当事人的不动产，以及商标注册的任何“意向”申请。

《农场信贷贷款和担保协议》包含惯常的肯定和否定契约，其中包括对债务、留置权、投资、合并、处置、股息和其他分配的限制。

《农场信贷贷款和担保协议》要求遵守某些金融契约。该等财务契约包括(A)最低流动资金(定义见《农场信贷贷款及担保协议》)、(Ii)最高综合融资债务与资本比率(定义见《农场信贷贷款及担保协议》)及(Iii)最高综合融资债务与EBITDA比率(定义见《农场信贷贷款及担保协议》)。只要根据协议，从截至2022年6月30日的财政季度开始，任何定期贷款按季度未偿还，借款人将被要求保持最低流动性，相当于紧接该财政季度结束后的三年期间与定期贷款有关的预计计划本金和利息支付总额。在每年的基础上，从截至2022年12月31日的财年开始，借款人将被要求在每个财年结束时将综合融资债务与资本的最高比率维持在45%(45%)。在每年的基础上，从截至2024年12月31日的财年开始，借款人将被要求在每个财年结束时将综合融资债务与EBITDA的最高比率维持在3.25%至1.00之间。2022年6月30日，公司遵守了债务契约，但季度流动资金要求除外，因为公司在技术上违反了契约。农业信贷为截至2022年6月30日的季度提供了对此违规行为的豁免。

农场信贷贷款和担保协议还包括常规违约事件，包括未能支付到期本金、利息或某些其他金额、违反契约、陈述和担保的重大不准确、某些破产和无力偿债事件、某些未解除的判决、担保无效或担保权益的授予(无形资产除外)、违反某些重大合同义务、任何抵押品的无保险损失以及控制权变更，在某些情况下受某些门槛和宽限期的限制。如果发生并持续发生任何违约事件，农场信贷可以终止其发放贷款的承诺，宣布农场信贷贷款和担保协议项下的所有债务立即到期和支付，而无需出示任何要求、抗议或其他任何形式的通知，并行使其根据农场信贷贷款和担保协议或适用法律享有的所有权利和补救措施。

除上文提及的可转换贷款安排及有担保的可转换桥本票及与董事会主席订立的服务合约于本公司2021年年度财务报表附注7进一步描述外，本公司于本报告所载历史财务资料所涵盖期间并无任何关联方交易。

我们能否产生足够的现金为我们的运营提供资金，通常取决于我们的运营结果以及未来融资或发行股票和债务的能力。

截至2022年6月30日，我们的合同义务和承诺主要包括与我们的经营租赁相关的义务和融资义务，如下表所示：

截至2022年6月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在该等准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。我们希望利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期这一较早的日期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。

此外，我们还打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和降低的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，提供关于卡莱拉财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的任何要求，包括补充审计师报告，提供有关审计和综合财务报表(关键审计事项)的额外信息；及(D)披露某些与高管薪酬有关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入不超过1亿美元，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

本公司财务报表的编制涉及判断和估计，原因是影响会计政策应用的不确定性，以及在不同条件下或使用不同假设报告不同金额的可能性。公司根据历史经验和本文讨论的其他其认为合理的假设进行估计。如果实际金额最终与以前的估计不同，修订将计入公司实际金额已知期间的经营业绩。本公司的重要会计政策在本公司合并财务报表附注2 中进行了讨论。以下是管理层认为对公司经营业绩、财务状况、现金流和脚注披露有重大影响的更重要的会计政策和估计的摘要和讨论。

公司通过评估我们的合同来确定合同是否转让了在规定的时间段内使用确定的资产以换取对价的权利，从而确定租赁。本公司考虑其是否能够控制标的资产，并有权从该资产获得几乎所有的经济利益或产出。租期超过12个月的租约于生效日期被分类为营运租约或融资租约。对于这些租赁，公司将租赁期限内的最低租赁付款的现值资本化为带有抵销租赁负债的使用权资产。用于计算最低租赁付款现值的贴现率基于递增借款利率，该递增借款利率与公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率相近。租赁期限包括公司有权使用资产的任何不可取消的期限。目前，所有资本化租赁都被归类为经营性租赁，本公司在租赁期内以直线法记录租赁费用。

2022年1月，本公司签订了一项价值8,100,000美元的销售和回租交易，据此，本公司同意将位于明尼苏达州圣保罗的约79,000平方英尺的物业和设备出售给Modiv Inc.，然后签订一份为期20年的新净租约。

正如我们在联合委托书/招股说明书(表格S-4)的综合财务报表附注2中详细讨论的那样，公司通过销售各种生菜和微型蔬菜确认收入，这些蔬菜通常以标准运输条款销售给食品零售和分销客户。本公司的收入来自以商定的单位价格转让的单一履约义务交付我们的产品。公司在履行我们的履行义务时确认产品销售收入，也就是产品控制权转移到客户手中，这通常发生在根据销售条款向客户发货或交付时。收入是指公司预计从交付产品中获得的对价金额。已确认的收入金额因估计回报和其他客户积分而减少。由于销售的信用期限为三十(30)天，符合市场惯例，因此不会认为存在重大融资因素。应收贸易账款在货物交付时确认，因为这是无条件对价的时间点，因为在付款到期之前只需要经过一段时间。

公司通过从商誉中分别确认收购的可识别资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益，并在收购日期一般计量这些项目的公允价值，对企业合并进行会计处理。商誉被记录为收购价格超过收购净资产公允价值的剩余金额。如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期结束时未完成，我们需要就会计未完成的项目在财务报表中报告暂定金额。对在测算期内确定的初步记录的临时金额的调整在确定调整金额的报告期确认。在计量期内，如获得有关收购日期已存在的事实及情况的新资料，如知悉，本公司亦须确认额外的资产或负债。测算期从收购日期起计的一年内结束，或者当我们收到我们所寻求的关于截至收购日期存在的事实和情况的信息时，或者当我们了解到无法获得更多信息时。或有对价负债或与业务收购相关的应收款也必须根据公允价值的变化进行调整，直到结清为止。

长寿资产，主要是物业、厂房及设备，当发生事件或商业环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。将资产或资产组产生的估计现金流量与资产账面价值进行比较，以确定是否存在减值。该等估计涉及相当大的管理层判断，并基于对预期未来经营业绩的假设。因此，由于业务状况、经营业绩以及经济和竞争状况的变化，实际现金流可能与管理层的估计不同。

如果能够对公允价值作出合理估计，资产报废债务负债的公允价值应计入发生负债的期间。本公司的资产报废义务通常是我们已建成农业生产设施的个地点的经营租赁协议的结果。租赁协议通常包括要求公司将租赁空间归还至公司农业生产设施扩建前的原始状态的条款。这些规定导致在腾出空间之前拆除农业生产设备和修复租赁空间的费用。在首次计量后的期间，本公司确认资产报废负债负债因时间流逝以及对最初估计的时间或金额的修订而产生的期间间变化。相关长期资产的账面价值增加在相应的估计经济年限内折旧。

递延所得税被记录并确认为财务和所得税报告之间的暂时性差异对未来税收的影响。本公司在递延税项资产不太可能变现的情况下记录估值扣除。公司定期审查对公司可能的纳税义务及其对其任何不确定纳税状况的影响的假设和估计，使用知情判断，其中可能包括使用第三方顾问、顾问和法律顾问以及历史经验。

溢利负债利用蒙特卡罗模型来计量这些负债的公允价值，并记录与未来或有权益相关的负债。各个公允价值的后续变动在每个报告日期的收益中确认。

在管理层的意见中，除了原材料合同，包括包装、配料、用品和运营服务的未完成采购订单以及运营租赁协议，这些都是在正常业务过程中签订的，截至2022年6月30日，公司与Signify签订了一项重要的采购协议，购买Kalera生产设施使用的LED灯，总金额为14,700,000美元。除Signify协议外，卡莱拉没有任何其他重大合同义务或未来承诺。

该公司的活动使其面临各种财务风险，包括市场和流动性风险。公司力求将此类风险对公司财务业绩的潜在不利影响降至最低。

国外货币风险-由于我们在美国以外的国家的投资和运营，我们受到货币汇率波动的影响。在截至2022年6月30日的六个月中，货币汇率的变动和对资产负债表折算的相关影响导致货币折算和其他类别的累计综合损失为(10,521)千美元。在截至2021年6月30日的六个月内，货币汇率的变动并未影响资产负债表的折算。

利息风险 -本公司目前不存在与借款利率相关的重大利率风险。本公司已就预期于2022年及2023年启用的生产设施签订多项重要租赁协议，而这些设施本身存在利率风险。如果对本公司现有租赁协议进行再融资，市场利率可能对本公司构成风险。此外，该公司预计在未来几年内继续开设几个额外的生产设施，以符合其增长战略。因此，公司未来的协议将承担协议时利率环境变化的风险。本公司目前不存在任何浮动利率借款。

流动性风险 -现金流预测由本公司执行。该公司监控其流动资金需求的滚动预测，以确保其有足够的现金满足运营和战略增长计划。截至2022年6月30日，该公司的手头现金为333.5万美元。在2022年期间，本公司从2022年1月的一次销售和回租交易中获得了8,100,000美元的额外资金；在2022年3月期间，现有Kalera股东承诺提供高达20,000,000美元的过渡性贷款安排，其中10,000,000美元在2022年3月期间获得融资；在2022年4月期间获得30,000,000美元的农业信贷安排，并在2022年7月获得10,000,000美元的私募。

信贷风险 -信贷风险来自现金和现金等价物以及银行和金融机构的存款。然而，我们认为这种风险是微乎其微的，因为存款是在成熟的金融机构进行的。信用风险还源于对批发和零售客户的风险敞口，包括未付应收账款。这些对本公司目前并不重要，大部分并未逾期。截至2022年6月30日的六个月内，并无重大逾期应收账款。同样，截至2021年6月30日，没有重大应收账款逾期。应收贸易账款包括与我们核心业务相关的绿叶蔬菜的销售。

公司管理资本的主要目标是通过执行公司的增长战略，为股东提供回报，同时保持最佳的资本结构，并降低资本成本，以保障公司持续经营的能力。因此，本公司可能会继续通过增发股份、借款、租赁或其他战略融资机制来调整资本结构，以满足适当的运营和战略需求。总资本按综合资产负债表中所示的总股本加净负债计算。

除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的“Kalera”均指企业合并结束前的Kalera SA和企业合并结束后的Kalera。

以下列出了截至2022年10月26日有关担任卡莱拉董事和高管的人员的某些信息。

麦克威廉姆斯先生自2022年5月以来一直担任董事会主席。2021年12月至2022年5月，麦克威廉姆斯先生担任临时首席执行官。麦克威廉姆斯先生在金融和房地产领域拥有超过35年的经验，其中包括在美林公司的13年投资银行经验。麦克威廉姆斯先生自2019年1月以来一直担任阿德莫尔航运公司的非执行主席自2016年1月以来一直担任董事的董事。他目前还担任Modiv Inc.的董事会董事董事。McWilliams先生从2013年11月至2019年7月担任Braemar Hotels&Resorts Inc.的首席董事董事，并继续担任董事会成员和审计委员会主席，直至他的任期于2022年5月届满。他之前还曾在Campus Crest Community、CNL银行和TruStreet Properties Inc.担任董事{br>，2007年至2010年担任CNL房地产顾问公司首席执行官兼首席执行官，1997年至2007年担任TruStreet Properties首席执行官兼首席执行官。McWilliams先生拥有芝加哥大学金融专业MBA学位和普林斯顿大学化学工程学士学位。我们相信，麦克威廉姆斯先生丰富的公司治理、管理和财务经验使他完全有资格担任董事会主席。

礼顿先生于2022年5月被任命为总裁兼首席执行官，并被任命为董事董事会。现年66岁的Leighton先生曾在2018年至2021年期间担任澳大利亚最大家禽生产商英汉集团有限公司的首席执行官兼董事董事总经理。在进入英翰百货之前，雷顿先生于2016年至2018年担任40北方食品公司的总裁。自2018年以来，雷顿先生一直在1908年品牌公司担任董事董事。之前，他曾在博尔德品牌 (2010年至2016年)、艾瑞兹塔(2017年至2020年)和英汉集团有限公司(2018年至2021年)担任董事。雷顿是一位成就卓著的高管，在消费品和食品行业享有很高的声誉。Leighton先生拥有凯勒管理研究生院的工商管理硕士学位和爱荷华大学的工商管理和劳资关系学士学位。作为一名在CPG和食品行业拥有20多年领导经验的资深高管，Leighton先生为Kalera提供了强有力的领导，使公司继续追求其战略增长愿景。

马丁先生自2020年5月以来一直担任卡莱拉的首席运营官。Martin先生在食品及下游能源行业拥有近20年的执行经验，在大型公共和私营公司，包括Target、Aldi和Delek US/MAPCO拥有近20年的经验。在加入卡雷拉之前(2017年4月至2020年5月)，Martin先生是三叶草食品公司(西方最大的独立食品服务分销商和乳制品制造商)的总裁副总裁，领导品类管理、咖啡烘焙和采购职能部门。作为财富500强公司的高管，Martin先生成功地建立并领导了高绩效团队，以扩大业务规模并回报股东价值。Martin先生在食品行业的所有职能方面都拥有丰富的经验，从食品生产到采购和供应链管理，再到食品服务和零售市场的销售和营销。Martin先生拥有田纳西大学的世界商务和德语学士学位，以及范德比尔特大学的工商管理硕士学位。

费尔南多自2020年7月以来一直担任卡莱拉的首席财务官。Cornejo先生在金融业工作了25年以上，在华尔街工作了15年，负责并购和融资交易，先后任职于瑞士信贷(2004-2006)、贝尔斯登(Bear，Stearns&Co.)(2006-2008)、西班牙对外银行(BBVA)(2008-2009)和花旗银行(Citibank)(2010-2011)。2012至2016年，他在Argo Group担任部门首席财务官。在Argo之后，费尔南多成为金融服务公司EXIN Group的首席财务官，他从2017年到2019年在那里工作。费尔南多拥有理科学士学位。ITESM工业工程专业和乔治敦大学工商管理硕士学位。

克里斯蒂安·托马博士，首席科学官，董事联合创始人兼董事会

托马博士于2010年创立了Kalera，他为公司带来了30多年的研发经验。从那时起，他一直担任卡莱拉的首席科学官和联合创始人。他目前担任卡莱拉董事的董事会。在创立Kalera之前，托马博士曾在《财富》500强公司如Becton Dickinson和Lucent Technologies等生物医药和电信行业工作过，还曾在几家生物医疗设备初创公司担任过各种技术开发和研发管理职位。托马博士也是卡莱拉公司的唯一董事，卡莱拉公司是卡莱拉公司的全资子公司。托马博士拥有布加勒斯特理工大学电子工程博士学位和埃因霍温理工大学软件技术专业博士学位，拥有多项专利和专利申请，讲授过信号和图像处理方面的高级课程，并与他人合著了几篇同行评审的科学文章。我们相信，基于托马博士丰富的科学专长和经验，以及熟悉卡莱拉作为公司创始人的业务，他完全有资格担任董事董事会成员。

斯廷森博士自2021年3月以来一直担任卡莱拉和总裁的首席创新官和Vindara的联合创始人。在被卡莱拉收购之前，斯廷森博士在2018年7月至2021年3月期间担任文达拉的联合创始人、首席科学官兼董事首席科学官总裁。Stinson博士曾担任风险开发集团AgTech Accelerator的首席科学官(从2017年9月至2019年4月)和巴斯夫专业和专业解决方案业务的全球运营主管(从2016年11月至2017年9月)。斯廷森博士拥有分析化学博士学位、工商管理硕士学位、仪器与分析科学硕士学位和生物医学理学学士学位。

施瓦茨博士自2021年起担任卡莱拉首席商务官和欧洲、中东和非洲及亚洲区董事董事总经理，目前担任卡莱拉国际公司总裁。Schwarz博士从2020年至2021年被Kalera收购之前一直担任&Ever GmbH的首席执行官。他自2011年起担任Planet Sports GmbH的首席财务官兼首席运营官，并于2016年至2019年担任21sportgroup GmbH(电子商务)的首席财务官兼首席运营官。他的职业生涯是从2004年到2010年在贝恩公司担任战略顾问。施瓦茨博士拥有尤尔博士学位。柏林洪堡大学法学博士，西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士。

尼森先生自2021年8月以来一直担任卡莱拉的首席营销官。尼森先生拥有20多年的高级领导经验和屡获殊荣的专业知识，吸引客户并打造品牌。在此之前，他于2020年至2021年担任餐饮技术公司首席营销官，于2019年至2020年担任赛百味®收入优化副总裁总裁，并于2015年至2019年担任埃森哲数字公司管理咨询主管。

业务合并完成后，阿诺先生成为卡莱拉董事的董事会成员。Arnall先生在会计、咨询和风险管理方面拥有40年的经验。自2017年7月以来，Arnall先生一直是个体户，提供技术会计、审计和高管培训服务。2002年5月至2017年6月，他担任安永保险合伙人。在安永任职期间，他担任大型国际上市公司以及风险投资和私募股权公司的首席审计合伙人。在安永之前，Arnall先生在Arthur Andersen工作了近20年。Arnall先生拥有弗吉尼亚理工大学会计学学士学位。他还是美国注册会计师协会(AICPA)和弗吉尼亚州注册会计师协会(VSCPA)的成员。我们相信，Arnall先生完全有资格担任董事董事会成员，因为他在财务会计、内部控制、ESG和资本市场方面拥有丰富的经验。

自2018年8月以来，赫瑟弗先生一直担任卡莱拉董事的董事会。赫瑟弗先生是英国Lightrock LLP负责成长型股权投资的合伙人，也是Lightrock Growth Fund I S.A.的投资委员会成员和顾问。赫瑟弗先生在私募股权领域拥有20多年的经验，包括杠杆收购和私募成长型股权投资。在2018年加入Lightrock (f/k/a Lightstone)之前，他自2010年以来一直在Capital Group工作，专注于直接私募股权投资。在此之前， Hursever先生在CCMP Capital(f/k/a JPMorgan Partners)工作了十年，专注于欧洲的成长型股权和收购投资。他于1997年在纽约所罗门兄弟的并购组开始了他的职业生涯。他目前还担任英国CMR Surgical Limited和意大利Satispay Spa的董事。他拥有经济学和数学学士学位。我们相信，赫瑟弗先生丰富的投资和咨询经验以及在董事会任职的经验使他完全有资格成为董事的董事会。

萨斯特雷女士自2021年2月以来一直担任卡莱拉董事的董事会。Sastre女士自2018年以来一直在通用磨坊担任董事董事会，自2020年以来一直担任奥莱利汽车零部件公司的董事，自2016年以来一直担任Guidewell/佛罗里达蓝公司的董事，自2019年以来一直担任Miramar Services，Inc.的董事会成员，自2011年以来一直担任太阳神教育基金会的董事。Sastre女士还在Darden Restaurants董事会任职16年，并在Publix超市董事会任职11年。Sastre女士于2010年至2018年担任Signature Flight Support的总裁兼首席运营官。她在企业合并和整合方面拥有20多年的经验。Sastre女士拥有工商管理硕士学位。基于她在管理、公司治理、运营、人才和薪酬以及业务整合方面的丰富经验，我们相信Sastre女士完全有资格担任董事董事会成员。

珀杜先生自2021年4月以来一直担任卡莱拉董事的董事会。珀杜先生是ArowStar，LLC的创始人和唯一成员，这是一家谷物贸易公司，在佐治亚州和卡罗莱纳州设有办事处，也是佐治亚州运输公司珀杜公司的创始人和唯一股东。截至2022年4月，珀杜先生还担任佐治亚州大学系统的校长，该系统由佐治亚州的26所公立高等教育机构组成。珀杜先生于2017年至2021年担任美国农业部长，2003年至2011年担任佐治亚州州长，并于1991年至2002年担任佐治亚州参议员。他拥有佐治亚大学兽医学院的兽医博士学位。我们相信，珀杜先生的商业经验，以及他在政府服务和农业部门的广泛而杰出的经验，使他完全有资格担任董事会成员。

阿尔梅沙尔先生自2021年8月起担任卡莱拉董事会观察员，并于2022年5月成为卡莱拉董事会董事董事。阿尔梅沙尔先生拥有超过10年的战略咨询和投资经验，截至2022年8月1日，他担任中东金融科技公司MyFtoorah的首席执行官。阿尔梅沙尔先生曾在2016年至2022年7月担任科威特氮氧化物管理公司战略部门的董事。他曾在科威特最大的电子产品零售商XCite担任营销董事，XCite是Alganim Industries的一部分。从2018年到2021年被卡莱拉收购，阿尔梅沙尔一直是董事的一员。AlMeshal先生拥有哈佛商学院最高荣誉的工商管理硕士学位。我们相信，阿尔梅沙尔先生在投资、营销和战略方面的丰富经验使他完全有资格担任董事董事会成员。

德容先生目前担任卡莱拉的董事。Brent de Jong在2020年7月至2022年6月期间担任AGRICO董事会成员和首席执行官。自2011年12月以来，德容一直担任德容资本有限责任公司的管理合伙人，这是一家专注于新兴市场和特殊情况的家族理财室。他是Qenta Inc.的董事长兼首席执行官，这是一家技术和金融服务公司，他自2019年11月以来一直在该公司工作(包括在其前身工作)。德容先生拥有20多年领导成功业务转型和转型的经验。德容先生还拥有在技术、基础设施、金融服务和新兴市场投资方面的广泛专业知识。2016年10月至2019年11月，德容先生担任在多伦多证券交易所上市的垂直整合磷肥企业Itafos的董事长。2016年4月至2019年11月，德容先生担任Castlelake LP的合伙人，领导特殊情况投资。2013年9月至2019年11月，德容先生是董事会成员，并为中东投资管理公司RA Holdco提供咨询服务，RA Holdco的资产遍及亚洲、中东、欧洲、和美国。Ra Holdco是美国完成的第一起符合伊斯兰教法的破产案件。2002年5月至2011年7月，德容先生在新兴市场基金管理公司安石投资管理有限公司担任投资专业人士，领导特殊情况，并担任该公司投资委员会成员。在安石任职期间，德容先生于2006年被借调至安石能源国际(“AEI”) ，担任首席执行官兼董事会副主席直至2009年。德容先生领导了由股东组成的财团，该财团于2005年从安然国际创建了AEI, 并在2011年谈判拆分和出售AEI的资产，总价为48亿美元。在加入安石之前，De Jong先生于1997年7月至2002年5月在摩根大通伦敦的金融机构部门工作，专注于欧洲、中东和非洲等新兴市场的并购以及纽约的结构性金融部门。德容先生拥有乔治城大学经济学学士学位。基于他丰富的财务、管理和投资经验，我们相信德容先生有资格担任董事董事会成员。

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司完成首次公开募股(IPO)后一年内占董事会的多数席位。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、公司治理和提名委员会的每个成员都必须独立。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足交易法规则10A-3和规则10C-1分别规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则，董事只有在该公司董事会认为该人与该上市公司履行董事的责任时不存在会干扰行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立的董事”。

我们的董事会对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，从而可能损害其在履行职责时作出独立判断的能力。根据每个董事要求并提供的有关其背景、就业和所属关系的信息，包括家庭关系，我们的董事会已确定每个董事不存在会干扰独立判断履行董事责任的关系，并且每个董事都是独立的，该术语由美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克上市标准定义；前提是吉姆雷顿和克里斯蒂安·托马博士在业务合并完成后，根据纳斯达克的独立性标准并不是独立的。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观的测试，包括董事不是，至少三年没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的商业往来。

在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系、关联方和其他交易“我们的任何董事或高管之间没有任何家庭关系。

我们的董事会由柯蒂斯·麦克威廉姆斯主席领导。我们的董事会认识到，随着公司的持续发展，确定最佳的董事会领导结构非常重要，以确保对管理层的独立监督。我们的首席执行官Jim Leighton负责确定公司的战略方向以及公司的日常领导和业绩，而董事会主席为首席执行官提供指导并主持全体董事会会议。我们相信，这种职责分离为管理董事会和监督我们的公司提供了一种平衡的方法。

我们的董事会已经得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出它认为合适的变化。

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并通过其委员会或作为整体与管理层定期讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解我们针对潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

我们的董事会设立了审计委员会、人才和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，如下所述。

我们的首席执行官和其他高管定期向非执行董事和审计委员会、人才和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会报告，以确保有效和高效地监督我们的活动并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。

我们审计委员会的成员是Robert Arnall(主席)、Umur Hursever、Faisal AlMeshal和Maria Sastre。我们的董事会已确定，根据董事的公司治理标准和交易法第10A-3条的独立性要求，罗伯特·阿诺、乌穆尔·赫瑟弗、费萨尔·阿尔梅沙尔和玛丽亚·萨斯特均有资格成为纳斯达克的独立董事，并符合S-K规则第407(D)(5)项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会的目的是准备美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，并协助我们的董事会监督和监督(1)我们财务报表的质量和完整性，(2)我们对法律和法规要求的合规性，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性， (4)我们内部审计职能的履行，以及(5)我们独立注册会计师事务所的业绩。

审计委员会的书面章程可在我们的网站上找到。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

我们人才和薪酬委员会的成员是Maria Sastre(主席)、Umur Hursever和Brent de Jong。

人才与薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行与相关的职责：(1)制定我们的高管和董事的薪酬计划和薪酬，(2)监督我们的激励性和股权薪酬计划，以及(3)根据美国证券交易委员会的规章制度，准备必须包含在我们的委托书中的人才和薪酬委员会报告。

人才和薪酬委员会的书面章程可在我们的网站上找到。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书所属的注册声明的一部分。

我们提名和公司治理委员会的成员是桑尼·珀杜、柯蒂斯·麦克威廉姆斯(临时董事长)和布伦特·德容。

我们提名和公司治理委员会的目的是帮助我们的董事会履行与以下相关的职责：(1)根据我们董事会批准的标准，确定有资格成为新董事会成员的个人， (2)审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任，并选择或推荐我们的董事会选择下一届年度股东大会的董事提名人，(3)确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议我们的董事会任命确定的一名或多名成员进入适用的委员会，(4)审查并向我们的董事会推荐适用于我们的公司治理准则， (5)监督对我们的董事会和管理层的评估，以及(6)处理董事会不时明确授权给该委员会的其他事项。

提名和公司治理委员会的书面章程可在我们的网站上找到。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明。

我们薪酬委员会的成员目前或任何时候都不是我们的高级职员或雇员。如果有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会的成员，我们的高管人员中没有人目前担任或在上一财年担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员。

我们认为，董事会的组成应该反映出不同的经验、性别、种族、民族和年龄。因此，审计委员会、人才和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会在每个董事搜索中都会包含不同的候选人(包括经验、性别、种族、民族和年龄)。

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的主要高管、首席财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员。关于本招股说明书所包含的注册声明的有效性，我们的商业行为准则和道德规范将张贴在我们的主要公司网站或我们可能维护的任何其他网站上，而不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的“Kalera”均指企业合并结束前的Kalera SA和企业合并结束后的Kalera。

此部分讨论了截至2021年12月31日的年度，卡莱拉任命的高管薪酬计划的主要组成部分。根据适用的美国证券交易委员会规则，卡莱拉在截至2021年12月31日的财年任命的高管包括卡莱拉前首席执行官Daniel·马勒楚克、卡莱拉临时首席执行官柯蒂斯·麦克威廉姆斯和卡莱拉截至2021年12月31日任职的两名薪酬最高的高管(不包括卡莱拉的首席执行官)，详情如下：

2021年12月13日，Malechuk先生辞去首席执行官一职，McWilliams先生被任命为临时首席执行官，自2021年12月14日起生效。2022年5月12日，我们宣布任命詹姆斯·礼顿为总裁兼首席执行官。礼顿先生同时担任董事董事会成员。科内霍先生和马丁先生继续分别担任首席财务官和首席运营官。

作为一家新兴成长型公司，卡莱拉获准按比例披露S-K法规第402项所要求的某些高管薪酬信息。下面的讨论反映了卡莱拉历史上的薪酬做法。

Kalera 历来有能力使其高管薪酬安排个性化，以适应每位高管的独特角色和职责。从历史上看，卡莱拉的薪酬理念和目标侧重于以下主要目标： (I)将薪酬设定在旨在吸引和留住卡莱拉行业关键人才的水平，(Ii)实施旨在使薪酬结果与实现业务目标和个人或运营业绩里程碑保持一致的薪酬结构，以及(Iii)平衡短期和长期战略的激励措施。作为一家新上市公司，薪酬委员会将继续本着这些目标发展和完善其薪酬理念。

下表提供了截至2021年12月31日的一年里，卡莱拉指定的每一位高管的薪酬、收入或薪酬的相关信息：

Kalera 使用基本工资来认可其所有员工所需的经验、技能、知识和责任，包括其指定的高管。基本工资每年都会进行审查，通常与卡莱拉的年度绩效评估流程有关，并且可能会受到与卡莱拉业务绩效相关的某些运营里程碑的影响。卡雷拉任命的高管目前的基本工资如下：

根据某些公司或战略绩效目标(包括与Kalera的业务计划和/或其他运营里程碑相关的项目)的实现情况，卡莱拉任命的高管有资格获得奖励和绩效奖金，这些目标可能会通过对个人绩效的评估而进一步修改。卡莱拉认为，这样的奖金适当地激励了其任命的高管，使其能够在市场上保持竞争力，同时专注于对其增长至关重要的指标。卡莱拉还不时提供与高管招聘相关的签约奖金，包括其任命的高管，这是他们各自的雇佣协议中规定的。

就其临时行政总裁的角色而言，McWilliams先生有权于委任一名常任行政总裁并成功完成该职位的过渡后收取300,000美元的过渡付款，于(I)常任行政总裁开始任职日期或(Ii)卡莱拉在纳斯达克上市及交易时支付。麦克威廉姆斯先生不会因担任临时首席执行官而获得任何现金红利。

鉴于业务合并的完成，卡莱拉通过了2022年长期股权激励计划(“2022年计划”)，根据该计划，卡莱拉可向符合条件的服务提供商发放现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住卡莱拉竞争的人才。

员工、卡莱拉顾问和董事及其子公司的员工和顾问有资格获得2022年计划的奖励。2022年计划由卡莱拉董事会管理，董事会可将其职责授权给一个或多个由公司董事和/或高级管理人员组成的委员会(统称为“计划管理人”)，受《2022年计划》、经修订的1934年证券交易法第16条、证券交易所规则和其他适用法律施加的限制。计划管理人有权根据2022年计划采取所有行动和作出所有决定，解释2022年计划和奖励协议，并在其认为合适的情况下通过、修订和废除2022年计划管理规则。计划管理员还有权确定哪些符合条件的服务提供商获得奖励，授予奖励，并根据2022计划的条件和限制设置所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。

根据2022年计划，可供发行的初始总额为2,788,449股卡莱拉普通股，根据根据2022年计划授予的激励性股票期权的行使而可能发行的卡莱拉普通股的最大数量为2,788,449股。 2022年计划下的总股份限额将在自2023年1月1日起至2023年1月1日(包括该日)的每个日历年度的第一天按年增加。2032股份数目相等于(I)上一历年最后一日已发行的卡莱拉普通股总股数的2%，及(Ii)卡莱拉董事会厘定的较少卡莱拉普通股股数。《2022年计划》规定，可就任何一个财政年度向卡莱拉董事会任何一名非雇员成员支付的最高薪酬金额(包括2022年计划下的奖励，根据该奖励的公平市场价值确定，以及任何预聘费，但不包括就董事在卡莱拉服务的第一年支付的任何金额，以及不包括任何特别委员会费用)。

根据业务合并协议的条款，于交易完成时，根据Kalera as 2018年购股权计划(“遗留Kalera股票期权”)购买Kalera股份的所有购股权(“Legacy Kalera股票期权”)于交易完成时被取消及终止。在收市时“有钱”的任何Legacy Kalera股票期权根据换股比率转换和调整为认购Kalera普通股的股票期权。这导致总计4,000,000份Legacy Kalera股票期权被交换为364,000份Kalera股票期权；所有其他未偿还的Legacy Kalera股票期权在成交时为现金外期权，并在成交时被取消和终止。

2022年8月22日，董事会批准了根据2022年计划授予新的股票期权和限制性股票单位奖励。每股股票期权的行权价为2.42美元，这是授予日期卡莱拉普通股的收盘价。授予高管和员工的股票期权和RSU授予一般在四年内授予，但须继续受雇。为了说明参与者在业务合并前提供的服务，某些高管和员工收到了截至授予日期部分归属的股票期权；然而，为了增强这些股票期权授予的保留性质，奖励协议规定，在业务合并结束一周年之前，不得出售行使2022年新股票期权时获得的任何股份。

奥斯汀 Martin收到了145,600份股票期权，其中50%截至授予日已授予。未归属部分将于2023年5月4日和2024年5月4日分成等额分期付款，条件是马丁先生继续受雇于本公司。Fernando Cornejo收到了100,100 股票期权，其中50%截至授予日期已授予。未归属部分将在2023年7月20日和2024年7月20日以等额分期付款的方式归属，但条件是Cornejo先生继续受雇于本公司。

Jim Leighton根据其雇佣协议的条款获得181,000个受限股票单位，详情如下。这些受限股票单位在2022年5月16日(Leighton先生在公司开始工作的日期)的前四个周年纪念日的每个周年纪念日授予，但受他继续受雇于公司的限制。

截至2022年10月26日，根据2022年计划(“新卡莱拉期权”)，共有904,505个未偿还股票期权，根据2022年计划(“新限制性股票单位”)，共有607,446个限制性股票单位(“新限制性股票单位”)。

2022年5月12日，我们宣布任命詹姆斯·礼顿为总裁兼首席执行官。礼顿先生已签订雇佣协议，根据该协议，他于2022年5月16日开始受聘于本公司担任总裁兼首席执行官。

Leighton先生的雇佣协议规定，任期从2022年5月16日开始，截止于该日期的三周年，此后每年可自动延期，除非任何一方提供90天的不续签通知。 Leighton先生的雇佣协议规定，年基本工资为600,000美元，目标年度奖金机会等于基本工资的至100%。雇佣协议规定，Leighton先生将有资格参加Kalera为其高级管理人员制定的任何长期激励薪酬计划，其年度目标机会相当于基本工资的100%。长期薪酬奖励将以股票期权的形式提供60%，以限制性股票单位的形式提供40%。雷顿先生还获得了10万美元的签约奖金，如上所述，他还获得了由181,000股限制性股票组成的签约赠款。

如果如果卡莱拉无故终止了Leighton先生的雇佣关系(如雇佣协议中所定义)，或者Leighton先生因“正当理由”(如雇佣协议中所定义)而辞职，则Leighton先生将获得12个月的持续基本工资和12个月的股票期权和限制性股票单位的额外归属。这些遣散费将以Leighton先生执行的有效索赔为条件。

根据雇佣协议，“好的理由”通常指：(1)大幅削减Leighton先生的基本工资，但对所有类似职位的高管影响基本相同比例的普遍基本工资削减除外；(2)将Leighton先生的主要工作地点搬迁100英里以上；(3)Kalera实质性违反雇佣协议的任何实质性规定或Leighton先生与Kalera之间的任何其他协议的任何实质性规定； (Iv)卡莱拉未能从卡莱拉的任何继承人那里获得协议，同意以与如果没有继任发生时要求卡莱拉履行雇佣协议相同的方式和程度履行雇佣协议，除非此类假设因法律的实施而发生；(V)Leighton先生的头衔、权力、职责或责任发生重大不利变化 (在他身体或精神上丧失行为能力或适用法律要求的情况下暂时除外)；(Vi)Leighton先生的薪酬大幅减少。(Vii)对Kalera的控制权发生变化；或(Viii)适用于Leighton先生的报告结构发生重大不利变化。

雇佣协议规定，Leighton先生将受到终止后24个月的竞业禁止和竞业禁止契约的约束。

卡莱拉目前是与科内霍和马丁签订雇佣协议的一方。Kalera还与 Malechuk先生签订了分离协议。这些协议的实质性条款摘要如下。

Kalera 于2020年7月8日与Cornejo先生签订了雇佣协议，初始期限为一年，之后自动续签一年，但须由任何一方根据协议条款提前终止。Cornejo先生的雇佣协议规定了他的年度基本工资、奖励奖金机会和其他雇佣条款和条件。根据雇佣协议，Cornejo先生获得了25,000美元的签约奖金。科内霍先生还得到了一部合理的手机和汽车津贴。

如果Kalera无故终止Cornejo先生的雇佣关系(定义见雇佣协议) (并且不是由于残疾)，或者Kalera决定不续签雇佣协议，Cornejo先生将有权在终止日期后的三个月内，除获得任何已赚取但未支付的奖励奖金外，还有权获得相当于基本工资的遣散费福利。为了获得这一遣散费，Cornejo先生必须首先有效地解除索赔，并将被要求继续遵守雇佣协议中规定的限制性契约。雇佣协议规定了在Cornejo先生任职期间及之后两年内的非竞争、非征求和非贬损条款，以及标准保密条款。

Kalera 于2020年5月4日与Austin先生签订雇佣协议，初始期限为一年，之后会自动续订一年，但须由任何一方根据协议条款提前终止。奥斯汀先生的雇佣协议规定了他的年度基本工资、奖励奖金机会和其他雇佣条款和条件。根据雇佣协议，奥斯汀先生获得了大约70,000美元的搬迁相关福利，以及10,000美元的签约奖金。奥斯汀先生还获得了合理的手机和汽车津贴。

如果 Austin先生的雇佣被Kalera无故终止雇用(如雇佣协议中所定义) (并且不是由于残疾)，或者Kalera决定不续签雇佣协议，则Austin先生将有权在终止日期后除了任何已赚取但未支付的奖励奖金外，获得相当于基本工资续订三个月的遣散费福利。为了获得这一遣散费，奥斯汀先生必须首先执行有效的索赔释放，并将被要求继续遵守雇佣协议中规定的限制性契约。雇佣协议规定了在奥斯汀先生任职期间及之后两年内的非竞争、非征求和非贬损条款，以及标准保密条款。

下表提供了截至2021年12月31日，卡莱拉每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息：

(1) 股票期权于2022年12月13日、2023年12月13日、2024年12月13日和2025年12月13日授予1/4。

(2) 股票期权在2021年7月20日、2022年7月20日、2023年7月20日和2024年7月20日各授予1/4。

(3) 股票期权在2021年5月4日、2022年5月4日、2023年5月4日和2024年5月4日各授予1/4。

根据上述雇佣协议，Cornejo先生和Austin先生有权获得与符合遣散费资格的终止雇佣有关的某些遣散费福利。如果被任命的高管在2021年12月31日根据其适用的雇佣协议经历了符合遣散费资格的解雇，则应支付以下遣散费福利：

就Malechuk先生终止雇佣事宜，本公司与Malechuk先生订立保密分居协议及全面释放协议(“分居协议”)。离职协议提供以下遣散费福利： (I)约143,791美元的遣散费，将在Malechuk先生离职后约三个月内支付；(Ii)在Malechuk先生离职后，本公司的医疗计划继续承保约三个月，及(Iii)Malechuk先生可行使既有股票期权的期限延后不超过其离职日期起计24个月。Malechuk先生将继续遵守其雇佣协议中规定的保密、竞业禁止和竞业禁止条款。

预计在业务合并后担任Kalera董事的Kalera董事中，没有人因在2021财年在Kalera董事会的服务而从Kalera获得现金补偿。玛丽亚·萨斯特雷和桑尼·珀杜分别于2021年4月因在卡莱拉董事会任职而获得250,000份股票期权，这些期权在董事会结束时被取消。鉴于麦克威廉姆斯先生在2021年担任临时首席执行官，麦克威廉姆斯先生的薪酬包括在汇总薪酬表中。

在业务合并方面，卡莱拉董事会批准了一项非员工董事薪酬计划，该计划包括卡莱拉某些非员工董事的年度预聘费和长期股权奖励。下面介绍该计划的一般术语。

麦克威廉姆斯先生还在挪威合并完成时获得了1,000,000份股票期权，这些期权因交易完成而被取消。

2022年8月，人才与薪酬委员会向董事会全体成员建议，2022年以限制性股票单位的形式支付上述现金费用。因此，在2022年8月22日，每位非雇员董事收到了以下个限制性股票单位的赠与，相当于现金费用和年度股权预留金：

这些受限制的股票单位将在授予日的一周年时被授予，但须继续为公司服务。

* Weiss女士的限制性股票单位在她辞去董事会职务的生效日期被取消和没收。

如上文“股权补偿”一节所述，截至收盘时由非雇员董事持有的所有现金外的Legacy Kalera股票期权均已注销，并于收盘时终止。麦克威廉姆斯先生、萨斯特雷女士和普渡先生分别于2022年8月22日收到了关于他们在交易结束前的服务的新的股票期权。具体地说，麦克威廉姆斯先生获得了141,050份股票期权，Sastre女士和普渡先生分别获得了22,750份股票期权(其中25%是在授予日授予的)。

卡莱拉和卡莱拉公司分别与业务后合并的董事和卡莱拉的高管签订了赔偿协议。

除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的“Kalera”均指企业合并结束前的Kalera SA和企业合并结束后的Kalera。

于截至2019年12月31日止年度，Kalera从LGT Global Invest Limited取得一笔金额为3,000,000美元的关联方贷款，其中包括Kalera在符合资格的股本筹资时的强制性转换功能。转换功能指定了贷款余额减去指定折扣后的Kalera普通股的转换率。在截至2020年12月31日的年度，Kalera 进行了一次符合条件的股权募集，触发了贷款转换为Kalera普通股的6,265,762股。

2022年3月4日，卡莱拉签署了一张高达2000万美元的有担保的可转换桥梁本票(“有担保的可转换桥梁本票”)。贷款人最初包括Kalera的某些股东，包括LGT、Canica AS和NOX Management，他们共同承诺根据该安排向Kalera提供1000万美元的贷款。担保可转换桥本票分别于2022年8月22日和2022年9月19日进行了修订。贷款人现在还包括赞助商和Macama AS，他们与LGT和Canica AS一起承诺再借给卡雷拉400万美元。

该贷款于提取日期起计一年到期，按8厘计息，如预付款项于业务合并完成前完成，则预付溢价为已偿还本金的10%，持有人可在业务合并及纳斯达克上市后随时将其转换为股份，转换价格为合并后实体每股3.5美元。

担保可转换桥本票以Kalera子公司的股权质押为抵押，包括Kalera，Inc.、Vindara、 Inc.和Kalera GmbH，并以Kalera GmbH的所有资产为担保。有担保的可转换桥本票项下的债务由Kalera GmbH担保。

有担保的可转换桥本票包含违约的惯例事件和相关补救措施。

前述描述并不完整，仅参考该协议的全文进行限定，该协议作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其一部分。

卡莱拉采用了一项正式的书面政策，该政策于业务合并完成之日生效，即未经审计委员会事先批准，或在未决或正在进行的关联人交易的情况下，卡莱拉不得与其高管、董事(包括董事被提名人)、持有超过5%我们任何类别有投票权证券的以及上述任何人的任何直系亲属或任何实体的任何成员进行关联交易。该保单涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中Kalera曾经或将要成为参与者，涉及的金额超过120,000美元，并且相关人士已经或将拥有直接或间接的重大利益。

就卡莱拉的政策而言，关联人交易是指卡莱拉曾经、现在或将会参与的交易、安排或关系，并且关联人曾经、已经或将会拥有直接或间接的重大利益。

但是，与相关人士进行的某些交易可以免除预先审批，包括但不限于：

审计委员会成员或其直系亲属为关联人的，不得参与审查、审议或批准任何关联人交易。在批准或拒绝拟议的协议时，我们的审计委员会应考虑现有和被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于：

Kalera 与Maxim Partners LLC(“Maxim”)签订了注册权协议。根据本协议，Kalera已同意在成交后30天内，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第415条规则，登记转售协议各方不时持有的若干Kalera普通股。本登记权协议还规定了某些以证券持有人为受益人的请求权和“搭便式”登记权，但必须遵守承销商的惯例削减。Kalera已同意根据本注册权利协议支付与注册相关的某些费用和支出。

在交易结束时，卡莱拉与其某些股东(包括农业公司的赞助商)签订了修订和重述的登记权协议。某些卡莱拉股东和某些其他股东。在某些情况下，股东一方有权提出最多四项要求(不包括简短要求)，要求公司根据《证券法》登记其证券。此外，持有者对卡莱拉承接的某些证券登记有一定的“搭便式”登记权。这些证券的登记将允许公开转售此类证券。Kalera打算根据《证券法》提交并维护一份关于此类证券的有效注册声明。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

就业务合并而言，于第二次合并日期，本公司与Kalera，Inc.(统称为“弥偿人”) 及Kalera的所有董事及高级职员(各自为“弥偿人”)订立若干弥偿契据(“弥偿契约”)。根据《赔偿契约》，赔偿人将在适用法律允许的范围内，代表每个受赔人赔偿和垫付费用。除某些例外情况外，受弥偿人有权在三种情况下根据《弥偿契据》获得赔偿：(1)如果受弥偿人是或被威胁作出任何涉及全部或部分须予弥偿事件的诉讼的一方或证人或其他参与者(如《弥偿契据》所界定)；(2)如果受弥偿人是或被威胁作出任何与全部或部分须予弥偿事件有关的诉讼的一方、证人或其他参与者，则或受弥偿人有权促成对其有利的判决；以及(3)在第(1)或(2)款下无法获得赔偿的情况下，但受赔人是任何诉讼或索赔的一方，并在抗辩中胜诉(无论是非曲直)，其中的问题或事项全部或部分与须赔偿的事件有关。赔偿契约的有效期至 (A)受偿人停止担任董事或担保人高级人员之日起五年或(B)任何诉讼程序最终终止后一年之日起。《赔偿契约》受爱尔兰法律管辖。

2022年7月7日，卡莱拉与停战资本主基金有限公司签订证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议，本公司同意发行及配发，而停战公司同意认购合共10,000,000美元的Kalera普通股，每股收购价为4.00美元，以及可按每股一股普通股行使的本公司私人认股权证(“停战认股权证”)。根据证券购买协议，已于2022年7月11日向停战协议发行2,300,000股Kalera普通股、200,000份预筹资权证、2,500,000份A系列认股权证及2,500,000份B系列认股权证。预筹资权证立即可行使，并于2022年9月8日行使(“预筹资权证”)。A系列认股权证将于截止日期起计六个月内按每股4.41美元的行使价行使，并于截止日期起计两(2)年内到期(“A系列认股权证”)。B系列认股权证将在截止日期起六个月内以每股4.41美元的行使价行使，截止日期为五年半(5.5) 。为免生疑问，《停战认股权证》不是《卡莱拉认股权证》的一部分，现在不是，将来也不会在纳斯达克上以KALWW代码列出。

关于证券购买协议，于2022年7月7日，本公司与停战也签订了登记权协议。根据本登记权协议，卡莱拉同意于十五(15)个历日内向美国证券交易委员会提交登记声明，以便根据证券法第415条登记转售已发行的卡莱拉普通股及根据证券购买协议行使停战认股权证而可发行的卡莱拉普通股。根据本注册权协议，卡莱拉支付了与注册相关的某些费用和开支。

下表列出了截至2022年10月26日卡莱拉未偿还普通股权益的实益所有权信息，其依据的是从下列人士那里获得的信息：

在下表中，实益所有权百分比基于截至所有权日期的23,877,828股卡莱拉普通股。实益所有权包括个人直接或间接拥有投票权或投资权或两者兼有的股份，还包括每个此等人士有权在所有权日期后60天内(包括在行使期权时)收购的股份。在适用情况下，我们通过将被视为由某人实益拥有的股份数量(由于有权在所有权日期后60天内收购该等股份)包括在用于计算的分子和分母中，来计算该人的实益所有权百分比。就卡莱拉普通股而言，所有实益拥有的卡莱拉认股权证可即时行使，而就计算该等卡莱拉认股权证持有人(但不包括任何其他人士)的拥有权百分比而言，该等卡莱拉认股权证相关的卡莱拉普通股被视为已发行。除非另有说明，否则卡莱拉相信表中点名的所有人士对其实益拥有的所有卡莱拉普通股拥有唯一投票权和投资权。

以下是基于卡莱拉条款的卡莱拉普通股的部分条款摘要。在本节中，“公司章程”是指自企业合并结束之日起生效的经修订和重新修订的卡莱拉公司章程大纲和章程。

参股资本卡莱拉的法定股本包括100,000,000美元，分为800,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；200,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；25,000欧元，分为25,000股递延普通股，每股面值1欧元。

截至2022年3月8日，卡莱拉已发行25,000欧元股票，以满足所有爱尔兰上市有限公司的法定资本化要求。截至2022年10月26日，卡莱拉的已发行和已发行股本包括23,877,828股普通股。

法定股本可由卡莱拉股东于股东大会上以简单多数票通过的决议案增加或减少(但不得低于已发行普通股、递延股份或优先股的数目(如适用))(除非董事另有决定)。

卡莱拉文章卡莱拉的事务受修订和重新修订的《卡莱拉组织备忘录和章程》、《爱尔兰公司法》和爱尔兰法律管辖。

发行卡莱拉普通股 卡莱拉可以发行股份，但须遵守卡莱拉条款中所载的最高法定股本 (请参阅标题为“股本“(上图)。卡莱拉章程授权董事发行普通股(以法定但未发行的最高股本为准)，期限为五年，自卡莱拉章程通过之日起计。董事发行股份的授权必须在其届满时以普通决议案续期，并在其后定期续期 (每次续期最长为五年)。

优先购买权 虽然爱尔兰公司法一般规定股东在发行新股以换取现金时享有优先购买权，但卡莱拉条款或卡莱拉股东在股东大会上(通过特别决议案)可以排除此类优先购买权，最长可达五年。卡莱拉条款不包括自卡莱拉条款通过之日起五年内的优先购买权。这一排除将需要在到期时由Kalera 股东通过特别决议续期，并在到期后定期续期(每次续期最长为五年)。

回购卡莱拉普通股卡莱拉的任何股份应被视为可赎回股份，自卡莱拉与任何人士之间存在协议或交易之时起，根据该协议或交易，卡莱拉将获得一股或多股股份。Kalera 对Kalera股份的任何收购，除非以零价值退还，否则应构成赎回。无需通过任何决议案(不论是否特别) 即可将本公司股本中的任何股份视为可赎回股份。

根据爱尔兰公司法，任何赎回都必须从卡莱拉的可分配储备或新发行股票的收益中筹集资金。回购、赎回股份可以注销，也可以作为库存股持有。卡莱拉持有的库存股的面值在任何时候都不得超过卡莱拉已发行股本面值的10%。卡莱拉不得对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。

卡莱拉普通股的形式和转让在爱尔兰公司法及企业合并协议的规限下，任何成员均可透过通常普通形式或董事会不时批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份(任何类别)。

清算权利和解散在清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时，可供Kalera普通股持有人分配的资产应按比例分配给其持有人。如果卡莱拉可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便由卡莱拉的股东按比例承担损失。

合并和取消合并根据《爱尔兰公司法》，Kalera与另一家爱尔兰公司的合并必须得到特别决议和爱尔兰高等法院的批准。

根据《2008年欧洲共同体(跨境合并)条例》(经修订)，Kalera与在欧洲经济区(包括欧盟所有成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登(EEA))注册的公司合并必须由特别决议和爱尔兰高等法院批准。

根据《爱尔兰公司法》，可以通过安排计划的方式进行卡雷拉的分拆。该安排方案必须获得特别多数(大多数成员至少占每类成员价值的75%)的批准，并得到爱尔兰高等法院的批准才能生效。

无评估权持有卡莱拉公司不少于10%缴足股本的股东可要求董事召开股东大会。根据爱尔兰公司法，如果特定股票类别的权利发生变化，持有该类别已发行股票不少于10%的一个或多个股东如果没有投票赞成更改该类别权利的决议，可以向法院申请取消变化。

股东大会 卡莱拉股东大会将于董事决定的时间及地点举行，惟每年至少举行一次股东大会(即卡莱拉年度股东大会)。持有卡莱拉公司缴足股本不少于10%的股东也可以要求董事召开股东大会。股东大会可在爱尔兰境内或境外举行。股东必须获得所有普通股持有人的一致同意，才能以书面决议的方式行事，而不是召开会议。

任何会议的通知副本应至少在拟召开会议日期前二十一(21)天发给成员、董事和审计师。在某些有限的情况下，可以提前十四(14)天通知召开会议，但这一较短的通知期限不适用于年度股东大会。

投票权权利每名有权出席股东大会、发言、提问及表决的股东均可委任一名或多名代理人代表股东出席、发言、提问及投票。法定人数由卡莱拉条款确定，由至少两名亲自出席或委托代表出席的股东组成，有权行使超过50%(50%)的股份投票权。

交大会表决的决议案应以投票方式表决，投票方式由会议主席指示。在符合卡莱拉章程细则及任何股份所附带的任何权利或限制的情况下，每名亲身或委派代表出席的股东均有权就其名下登记的每股股份投一票。

如股份附带权利载于《卡莱拉章程细则》，对该等权利的任何更改须以修订《卡莱拉章程细则》的特别决议案(由出席会议并于大会上投票的股东以75%的票数通过)的方式生效。此外，只有在(A)持有该类别已发行股份面值75%的持有人以书面形式同意更改，或(B)在该类别持有人的另一次股东大会上通过的特别决议案批准该项更改的情况下，才可更改附属于该类别股份的权利。

其他由股东决定的事项需要有权出席股东大会并在大会上投票的股东的多数票，除非爱尔兰公司法或卡雷拉宪法要求获得更高的多数，在这种情况下，必须以不少于75%的出席并投票的人通过特别决议。仅以举例而言，需要特别决议案的事项包括对Kalera章程的任何修订、Kalera收购本身的股份、更改附属于类别股份的类别权利，以及Kalera的重新登记。

分红董事可不时派发按卡莱拉盈利看来合理的股息，条件是股息只能从卡莱拉的可分配储备中拨出，且股息不会导致卡莱拉的净资产低于其催缴股本和不可分配储备的总和(该等条款是根据爱尔兰公司法计算的)。有关卡莱拉是否有足够的可分配储备支付股息的决定，必须参考卡莱拉的“相关财务报表”。董事会还可能建议由Kalera的股东在股东大会上批准并宣布股息。

董事会 根据卡莱拉章程细则，董事人数不得少于二人，亦不得多于十三人。首任第I类董事的任期于卡莱拉2023年股东周年大会结束时终止；首任第II类董事的任期于卡莱拉2024年股东周年大会结束时终止；首任第III类董事的任期于卡莱拉2025年股东周年大会结束时终止。

董事有资格在相关股东周年大会上竞选连任。董事应连任，任期三年。根据Kalera文章，董事不必是独立的。董事不具备持股资格。卡莱拉董事会会议可在董事决定的时间和地点召开。法定人数可由董事决定，除非有此规定，否则应为在任董事的过半数。董事们无权任命候补人选。卡莱拉董事会会议上出现的问题需要由出席的董事的简单多数决定，每个董事有权投一票。如表决成平局，会议主席不得投第二票或决定性一票。卡莱拉董事会可以在没有全体董事签署决议的情况下通过决议。

公司章程修正案 根据爱尔兰公司法，对Kalera章程的修订要求不少于75%的有权出席并在股东大会上投票的股东通过特别决议。卡莱拉章程不得由董事决议修订，但董事在发行优先股时可确定该等股份所附带的权利。

在交易结束时，Kalera签订了一份经修订和重述的注册权协议，该协议为其某些股东(包括AGRICO的赞助商等)规定了某些注册权。修订和重新签署的注册权协议的条款与现有的农业注册权协议的条款基本相似。

每份全卡莱拉认股权证的持有人均有权按每股11.50美元的价格认购一股卡莱拉普通股，但须按下文所述作出调整，认购期为自法国农业公司首次公开发售完成之日起12个月起计的任何时间。卡莱拉认股权证将在业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

将不会行使任何Kalera认股权证，且Kalera将不会在行使Kalera认股权证时发行Kalera普通股，除非Kalera认股权证行使时可发行的Kalera普通股已根据Kalera认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果上一句中的条件不符合卡莱拉认股权证，则该卡莱拉认股权证的持有人将无权行使该卡莱拉认股权证，并且该卡莱拉认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，Kalera都不需要净现金结算任何Kalera认股权证。

如因行使Kalera认股权证而可发行的Kalera普通股的登记声明于业务合并结束后90 天内未能生效，Kalera认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”行使Kalera认股权证，直至有有效的登记声明及Kalera未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，但如果Kalera普通股在行使非国家证券交易所上市的Kalera认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，Kalera可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使Kalera认股权证的Kalera认股权证持有人在“无现金基础上”行使Kalera认股权证，并且在Kalera如此选择的情况下，卡莱拉将不会被要求提交或维护生效的注册声明，如果卡莱拉没有这样选择，卡莱拉将尽其最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格如果没有豁免的话。

一旦卡莱拉认股权证可以行使，卡莱拉就可以要求赎回卡莱拉认股权证：

如果满足上述条件且Kalera发出赎回通知，每位Kalera认股权证持有人可在预定的赎回日期之前行使其Kalera认股权证。然而，在发出赎回通知后，卡莱拉普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价格，以及11.50美元的卡莱拉认股权证行权价。

如果且当Kalera认股权证可由Kalera赎回时，如果Kalera认股权证在行使时发行的Kalera普通股未能根据适用的州蓝天法律豁免登记或获得资格，或 Kalera无法进行登记或获得资格，则Kalera可能无法行使其赎回权。Kalera将尽其最大努力根据居住州的蓝天法律，在最初在AGRICO IPO中提供Kalera认股权证的州以及Kalera认股权证持有人随后居住的州，登记此类Kalera普通股或使其符合资格。

Kalera 建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对Kalera认股权证行使价格的显著溢价。如果满足上述条件，并且Kalera发布了赎回Kalera认股权证的通知，则每位Kalera认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其Kalera认股权证。然而，在发出赎回通知后，卡莱拉普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的卡莱拉认股权证行权价格。

如果 Kalera如上所述要求赎回Kalera认股权证，Kalera管理层将有权要求希望行使其Kalera认股权证的任何持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其Kalera认股权证时，Kalera管理层将考虑其他因素，包括Kalera的现金状况、已发行的Kalera认股权证数量，以及在Kalera认股权证行使时发行最多数目的Kalera普通股对Kalera股东的摊薄影响。如果Kalera管理层利用这一选项，则所有Kalera认股权证的持有者将交出其持有的Kalera普通股数量的Kalera认股权证，以支付行使价，该数量的Kalera普通股等于除以(X)Kalera认股权证相关的Kalera普通股数量乘以乘以Kalera认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向卡莱拉权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，卡莱拉普通股的平均最后销售价格。如果卡莱拉管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使卡莱拉认股权证时将收到的卡莱拉普通股数量所需的信息, 包括这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减轻卡莱拉认股权证赎回的稀释效应。卡莱拉认为，如果卡莱拉在业务合并后不需要通过行使卡莱拉认股权证获得的现金，这一功能对卡莱拉来说是一个有吸引力的选择。

如果Kalera认股权证持有人选择受Kalera认股权证协议条款的约束，则该持有人可以书面通知Kalera，如果该选择是由持有人作出的，则Kalera认股权证代理人不得导致持有人行使Kalera认股权证，且该持有人无权行使该Kalera认股权证，条件是在行使权利后，该持有人(连同持有人的关联公司)在Kalera认股权证代理人实际知情的情况下，将实益拥有超过9.8%的卡莱拉已发行普通股，紧随行使该等权力后。

如果已发行的Kalera普通股的数量因Kalera普通股应支付的股份股息或Kalera普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使Kalera认股权证而可发行的Kalera普通股数量将按该等增加的已发行Kalera普通股按比例增加。

此外，如果除(A)如上所述或(B)某些Kalera普通股现金股息外，Kalera在Kalera认股权证未到期期间的任何时间，向Kalera普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配Kalera普通股(或Kalera认股权证可转换成的其他股票 )，则Kalera认股权证的行使价将降低，并在该事件生效日期后立即生效。除以就该事件就每股普通股支付的现金及/或任何证券或其他资产的公平市价除以当时所有已发行的卡莱拉普通股。

如果已发行的Kalera普通股数量因Kalera普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，可根据已发行的Kalera普通股数量的减少按比例减少因行使每一Kalera认股权证而可发行的Kalera普通股数量。

如上文所述，每当因行使Kalera认股权证而可发行的Kalera普通股数目被调整时，Kalera 认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的Kalera认股权证行使价格乘以分数 (X)，其分子将为紧接该项调整前因行使Kalera认股权证而可发行的Kalera普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可发行的Kalera普通股数目。

如果对已发行的Kalera普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等Kalera普通股的面值)，或Kalera与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中Kalera是持续的公司，且不会导致对已发行的Kalera普通股进行任何重新分类或重组)，或将Kalera的资产或其他财产作为全部或实质上与Kalera解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，Kalera认股权证持有人此后将有权根据Kalera认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收Kalera认股权证，以取代在卡莱拉认股权证行使其所代表的权利时立即可发行和应收的Kalera普通股在重新分类、重组、重组、现金时应收的股本、股份或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，如果卡莱拉认股权证持有人在紧接该等事件之前行使其卡莱拉认股权证，该持有人将会收到。

Kalera认股权证须遵守Kalera认股权证代理人与Kalera之间经修订及重新签署的认股权证协议，而Kalera 于结束时与法国农业公司(其中包括)订立转让及假设协议，据此Kalera根据经修订及恢复的认股权证协议承担AGRICO的适用权利及义务。有关适用于卡莱拉认股权证的条款和条件的完整描述，您应查看修订和重新签署的认股权证协议的副本。经修订及重订的认股权证协议规定，卡莱拉权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的卡莱拉权证的大多数持有人批准才可作出任何对卡莱拉权证的登记持有人利益造成不利影响的更改。

当在到期日或之前交出Kalera认股权证证书时，可在 Kalera认股权证代理人的办公室行使Kalera认股权证，并按说明填写并执行Kalera认股权证证书背面的行使表，随附全额支付行使价(或在适用的情况下以无现金方式支付)，并通过向Kalera支付的经核证或官方银行支票支付正在行使的Kalera认股权证数量。卡莱拉认股权证持有人在行使其卡莱拉认股权证并收到卡莱拉普通股之前，不拥有卡莱拉普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于行使卡莱拉认股权证而发行卡莱拉普通股后，每位持有人将有权就卡莱拉股东就所有事项持有的每股卡莱拉普通股股份投一(1)票。

卡莱拉普通股和卡莱拉认股权证目前在纳斯达克上市，建议代码分别为KAL和KALWW。

我们正在发售单位，每个单位包括一股Kalera普通股和两股A类认股权证，分别认购一股Kalera普通股。我们还向每一位在此次发售中购买Kalera普通股将导致购买者及其关联公司在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)我们已发行的Kalera普通股的购买者，如果购买者选择购买，则有机会购买。单位包含代替Kalera普通股的预筹资权证，否则将导致买方的实益所有权超过我们已发行的Kalera普通股的4.99%(或在持有人选择时，超过9.99%)。对于每发行的预筹资权证 (不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的Kalera普通股数量将一对一减少。由于本次发售中两个A类认股权证与每股Kalera普通股一起出售，或者认购一股Kalera普通股的预筹资权证，因此此次发售的A类认股权证数量不会因所售Kalera普通股和预筹资权证的组合发生变化而发生变化。

我们也在登记在行使包括在此发售的单位中的A类认股权证和预筹资权证时可不时发行的Kalera普通股。我们的单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。组成我们单位的卡莱拉普通股(或预筹资权证)和A类认股权证可立即分开，并将在此次发行中单独发行。

以下提供的预资资权证和A类认股权证的某些条款和条款摘要并不完整，受预资资权证和A类认股权证的格式和A类认股权证的条款制约，并受其全部限制，作为注册说明书的证物存档。潜在投资者应仔细阅读预融资认股权证和A类认股权证形式中的条款和规定。

可运动性. 预筹资权证在原始发行后可随时行使，直至全部行使为止。A类认股权证在最初发行后至最初发行后五年内的任何时间均可行使。每份A类认股权证和预筹资权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是：向我们提交正式签署的行使通知，并随时根据证券法登记发行A类认股权证或预筹资权证所涉普通股的登记声明，该声明有效并可用于此类股票的发行。或可豁免根据证券法注册发行该等股份，方法为：就行使该等权力后所认购的卡莱拉普通股数目全数支付即时可动用的资金。若根据证券法登记发行卡莱拉普通股的登记声明根据A类认股权证或预筹资权证无效或不可用，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使A类认股权证或预筹资助权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据A类认股权证或预筹资权证所载公式厘定的卡莱拉普通股净额，但须就每股卡莱拉普通股支付每股0.0001美元的价格。此外，持有人亦可在首次发行一百(100)日当日或之后实施“另类无现金行使”(条件是在任何情况下，普通股每股价格不得低于该股份的面值，即于本公布日期为每股0.0001美元)。在这种情况下, 于该另类无现金行使中可发行的Kalera普通股总数应相等于(X)根据该A类认股权证的条款行使A类认股权证后可发行的Kalera普通股总数的乘积(如果行使方式为现金行使而非无现金行使)及(Y)0.50。不会因行使A类认股权证或预付资金认股权证而发行零碎卡莱拉普通股。代替零碎股份，我们将向持有者支付现金，等于零碎金额乘以行权价格。

练习限制。如持有人 (连同其联属公司)将实益拥有超过4.99%(或于任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的卡莱拉普通股于紧接行使后已发行的股份数目，则持有人将无权行使任何部分预筹资权证或A类认股权证，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有者都可以将该百分比增加或减少到不超过9.99%的任何其他百分比，至少为持有人就此类百分比的任何增加向我们发出的提前3天的通知。

行权价格。预筹资权证的非预筹资金行权价为每股0.0001美元。行使A类认股权证后可发行的每股卡莱拉普通股的行使价为每股0.13美元(不低于该股份的面值，于本文件日期为每股0.0001美元 )。A类认股权证的行权价格亦可由本公司董事会自行决定在任何时间内减至任何金额。行使时可发行的Kalera普通股的行使价和数量将在发生影响我们Kalera普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类、稀释发行或类似事件时进行调整。根据A类认股权证中概述的某些豁免，如果公司以低于A类认股权证当时有效行使价的每股有效价格出售任何卡莱拉普通股或普通股等价物(如A类认股权证中定义的)，公司将以低于当时有效的A类认股权证行使价的每股有效价格出售任何Kalera普通股或普通股等价物，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权) 任何Kalera普通股或普通股等价物(如A类认股权证所定义)，A类认股权证的行使价格应降至相当于此类稀释性发行的有效每股价格。A类认股权证包含一次性重置行权价至相等于(I)当时行权价及(Ii)紧接该等A类认股权证发行后60日前五(5)个交易日的五(5)个交易日成交量加权平均价的100%的价格(但在任何情况下，每股普通股价格不得低于该股份的面值，于本文件日期为每股0.0001美元)。

可转让性。在符合适用法律的情况下，A类认股权证和预先出资的认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请将本次发行的A类权证或预筹资权证在任何证券交易所上市。如果没有一个活跃的交易市场，A类权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

股东权利 。除非A类认股权证或预筹资权证另有规定，或凭藉该持有人对我们卡莱拉普通股的所有权，否则A类认股权证或预融资权证持有人并不拥有我们卡莱拉普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使该认股权证为止。

基本交易 。如果发生A类认股权证和预融资认股权证中所述的基本交易，通常包括(除某些例外情况外)我们卡莱拉普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行卡莱拉普通股，或任何个人或集团成为我们已发行卡莱拉普通股所代表的50%投票权的实益所有者。A类认股权证和预筹资金权证的持有人将有权在权证行使时获得持有人在紧接上述基本交易前行使认股权证时将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，正如A类认股权证中详细描述的那样，如果发生某些基本交易，A类认股权证持有人将有权在此类交易完成之日获得相当于A类认股权证布莱克·斯科尔斯价值的对价。

调用功能。在某些情况下，我们可以收回这些认股权证。如果在截止日期后，(I)卡莱拉普通股连续10个交易日(“测算期”)的成交量加权平均价超过行权价格的400%(受初始行权日后正向和反向股票拆分、资本重组、股票股息和类似交易的调整)，(Ii)该等测算期的日均交易量超过每个交易日1,000,000美元，并且(Iii)权证持有人不拥有构成或可能构成的任何信息，如本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或联属公司提供重大非公开资料，则吾等可全权酌情于该度量期结束后一个交易日内发出通知(“催缴通知”)，要求取消尚未递交行使通知的所有且仅限于所有认股权证 (“催缴”)，代价相当于行使该等认股权证后可发行的每股卡莱拉普通股0.001美元。受该催缴通知约束的认股权证的任何部分，如在催缴日期(定义见下文 )前仍未收到行使通知，将于下午6：30取消。(纽约市时间)在持有人收到催缴通知之日起第30个交易日(该日期和时间，即“催缴日期”)。

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于收购、拥有和处置我们的单位(每个由一股卡莱拉普通股或预先出资的认股权证和两个 A类认股权证组成)(我们有时将其称为“证券”，而其持有人称为“证券持有人”)的美国持有者(定义见下文 )。本讨论仅涉及将证券作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的证券持有人 (一般而言，为投资而持有的财产)。由于单位的Kalera普通股或预先出资的认股权证和A类认股权证的组成部分通常可由持有人选择分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人一般应被视为标的Kalera普通股或预先出资的认股权证和A类认股权证组成部分的所有者。因此，以下有关卡莱拉普通股或预筹资金的认股权证和A类认股权证持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的相关组成部分的被视为所有者)。

此讨论仅为摘要，并不讨论与持有者可能相关的美国联邦所得税的所有方面。持有者的具体情况或地位包括：

本讨论基于守则的条款、根据守则颁布的拟议的临时和最终财务条例、司法裁决和已公布的裁决以及行政解释，所有这些都在本准则生效之日生效，所有这些都可能有不同的解释或变更，这些变更可能具有追溯力，并可能影响本文所述的税务考虑因素。

本讨论不涉及与美国联邦所得税(如遗产税或赠与税、替代最低税或投资收入的联邦医疗保险税)有关的其他美国联邦税，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。

此讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业(或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排)持有我们的证券，该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇通常将取决于该合伙人的身份和该合伙企业的活动。持有我们证券的合伙企业和被视为此类合伙企业的合伙人的个人应咨询他们的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的证券所产生的特定美国联邦所得税后果。

除另有说明外，本讨论假定并且我们认为，我们被适当地视为外国公司，不是，，也不会成为被动外国投资公司，或如下所述的私人投资公司。

本摘要仅供参考，并不是对收购、拥有和处置我们的证券的所有潜在的美国联邦所得税后果的全面分析或描述。每个持有人都应就收购、拥有和处置我们的证券对该持有人造成的特殊税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响，咨询其自己的税务顾问。

如本文所用，“美国持有者”是我们证券的实益所有人，即为美国联邦所得税的目的：

没有任何法定、行政或司法机关为美国联邦所得税的目的而直接处理类似于单位的单位或文书的处理，因此，这种处理方式并不完全明确。对于美国联邦所得税而言，收购单位应被视为收购我们的一股普通股或预先出资的认股权证(视情况而定)和两个A类认股权证。我们打算以这种方式对待单位的收购，并且您通过购买单位必须采用这种方式来纳税。对于美国联邦所得税而言，单位的每个持有人必须在Kalera普通股或预先出资的认股权证(视情况而定)之间分配持有者为该单位支付的购买价格。A类认股权证基于发行时各自的相对公平市场价值。分配给每股Kalera普通股或预筹资权证和A类认股权证的价格应为该等Kalera普通股或预筹资权证和A类认股权证的股东税基。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都应被视为处置普通股或预筹资金的认股权证(视情况而定)，组成该单位的A类认股权证和处置所实现的金额应根据其各自的相对公平市场价值在卡莱拉普通股或预出资权证和A类认股权证之间分配。对于美国联邦所得税而言，将构成一个单位的卡莱拉普通股或预筹资权证与A类认股权证分离不应成为应税事件。

对单位的上述处理和持有者的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的其他特征)的税务后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征得到尊重。

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证应被视为普通股，因此，预先出资的权证的持有人通常应按照与卡莱拉普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预先出资的权证时，不应确认任何收益或损失，并且在行使时，预先出资的权证的持有期应结转到收到的卡莱拉普通股。同样，预筹资权证的税基应结转到行使时收到的卡莱拉普通股，再增加每股0.0001美元的行权价。敦促每个潜在的投资者咨询其税务顾问，以了解与根据此次发行收购预融资权证相关的税务风险(包括潜在的替代特征)。此讨论的权衡一般假设，出于美国联邦所得税的目的，上述特征受到尊重，而下面的讨论涉及到卡莱拉普通股，通常也是为了与预先出资认股权证有关。

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则的讨论，如果Kalera将现金或其他财产分配给Kalera普通股的美国持有者，则此类分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，前提是分配从Kalera的当前或累计收益和利润中支付 (根据美国联邦所得税原则确定)。此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除的资格。

超出该等收益及利润的分派一般将以美国持有人的Kalera普通股股份(但不得低于零)为基准，并在超过该基准的范围内，被视为出售或交换该等Kalera普通股的收益。

对于非公司美国股东，只有在(I)Kalera 普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易，或(Ii)如果Kalera有资格享受美国和爱尔兰之间的所得税条约(“税收条约”)的好处，在这两种情况下，只要Kalera 在支付股息时或在上一年并未被视为PFIC，且满足某些其他要求，股息通常将按优惠的长期资本利得税税率征税。尽管卡莱拉普通股在纳斯达克上市，但不能保证卡莱拉将有资格或仍然有资格享受税收条约的好处，也不能保证卡莱拉普通股在未来几年将被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否可以为我们的普通股支付任何股息支付较低的税率。

在符合特定条件和限制的情况下(包括，美国持有者根据《税收条约》可获得的任何预提税金的任何减少均已申报)，就卡莱拉普通股支付的股息而言，不可退还的外国“预扣税”(如果有的话) 可被视为根据美国外国税收抵免规则有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的外国税种。卡莱拉支付的股息通常将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果此类股息是合格股利收入(如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额乘以分数，分数的分子是适用于合格股息收入的减税税率，分母是通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定的收入类别单独计算的。为此，卡莱拉就卡莱拉普通股分配的股息一般将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得美国外国税收抵免。

预先出资权证的持有人应就与任何适用的受益所有权限制相关而搁置的此类预先出资权证的任何分配的税务处理咨询其税务顾问。

根据下文讨论的PFIC规则，在出售或以其他方式对Kalera证券进行应税处置时，美国持有者通常会确认资本收益或损失。确认的损益金额通常等于(I)现金金额和在该处置中收到的任何财产的公平市场价值之和(或者，如果卡莱拉普通股、预筹资助权证或A类认股权证在处置时作为单位的一部分持有，则指在该处置中分配给卡莱拉普通股的变现金额，预融资权证或A类认股权证基于单位中包含的卡莱拉普通股或预融资权证和A类认股权证的当时公平市场价值)和(Ii)美国持有者在其证券中的调整后税基。美国持有人在其Kalera普通股或预筹资权证和未行使的A类认股权证中的调整后计税基础通常将等于美国持有人的收购成本(即分配给Kalera普通股、预融资权证或A类认股权证的单位购买价格的部分，如上所述)-购买价格的分配和单元的表征“)减去被视为资本返还的任何先前分配。见“-行使、失效或赎回A类认股权证“以下是关于根据行使A类认股权证收购的Kalera普通股的美国持有者基础的讨论。

根据目前生效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者持有普通股或认股权证的期限超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到各种限制。

一般确认的任何此类损益将被视为美国来源损益。因此，如果对此类销售或其他处置征收任何非美国税(包括 “承保预扣税”)，美国持有者可能无法利用外国税收抵免，除非此类税收符合特定的监管要求，并且该美国持有者在同一类别中有其他来源的收入或收益。此外，税收条约下有特殊规则，这可能会影响美国持有者申请外国税收抵免的能力。敦促美国持有者就申请外国税收抵免的能力以及税收条约适用于此类美国持有者的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

受制于以下讨论的PFIC规则，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人一般不会确认行使A类现金认股权证时的收益或损失。根据行使A类现金认股权证而认购的卡莱拉普通股，其计税基准通常等于美国持有人在A类认股权证中的课税基础(即美国持有人在分配给A类认股权证的单位中的收购价部分，如上文“-购进价格的分配与单元的表征“)，增加为行使A类认股权证而支付的金额。

尚不清楚美国持有人对卡莱拉普通股的持有期是从行使A类认股权证之日开始，还是从行使A类认股权证之日起计；无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有A类认股权证的期间。如果A类认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在A类认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

由于缺乏根据美国联邦所得税法具体处理无现金行使认股权证的权力，这种无现金行使的处理方式尚不清楚。无现金行使可能是免税的，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。或者，可以将无现金操作视为确认收益或损失的应税交换。

在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的卡莱拉普通股中的计税基础通常与美国持有人在A类认股权证中的计税基础相同。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有者对行使时收到的普通股的持有期是从A类认股权证行使之日开始还是从次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，收到的普通股的持有期将包括A类认股权证的持有期。

如果无现金行使被视为应税交换，则美国持有人可被视为已放弃A类认股权证，其公平市场价值合计等于将行使的A类认股权证总数的行使价格。在这种情况下，美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于被视为已交出的A类权证的公平市场价值与美国持有人在此类A类权证中的纳税基础之间的差额。美国持有人在收到的普通股中的课税基准将等于美国持有人对已行使认股权证的初始投资的总和(即美国持有人对A类认股权证的购买价格 (或该美国持有人对分配给A类认股权证的单位的购买价格的部分) 与该A类认股权证的行使价格)的总和。尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从行使A类认股权证之日开始，还是从行使A类认股权证之日起计。

Kalera 预计美国持有者对A类认股权证的无现金行使将被视为美国联邦所得税用途的资本重组。然而，无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一项。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解无现金操作的税务后果。

每份A类认股权证的条款规定对可行使A类认股权证的卡莱拉普通股数量或在某些情况下权证的行权价格进行调整，如“证券说明.“ 具有一般防止稀释效果的调整不征税。然而，A类认股权证的美国持有人将被视为从卡莱拉获得推定分配，例如，如果调整增加了持有者在卡莱拉资产或收益和利润中的比例 (例如，通过增加行使A类认股权证后获得的卡莱拉普通股数量 )，而现金或其他财产(如其他证券)分配给普通股持有人，应向持有下列股票的美国持有者征税，则将被视为从卡莱拉获得推定分配。-对卡莱拉普通股的股息和其他分配征税 “上图。此类推定分配将按该节所述缴纳税款，其方式与该A类认股权证的美国持有人从卡莱拉获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。

A 外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，如果外国公司在应纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占的份额，则该公司将是美国联邦所得税目的PFIC。或者，如果一家外国公司在纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产按比例所占份额，被用于生产或产生被动收入，则该外国公司将被称为PFIC。除一些有限的例外情况外，现金(无论是否构成营运资本或用于产生利息收入)可被视为被动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

确定非美国公司是否为PFIC的依据是复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，非美国公司的收入、费用和资产的构成以及其高级管理人员和员工从事的活动的性质。因此，虽然我们目前并不期望在本课税年度或不久的将来成为私人资产投资公司，但不能保证我们的收入和资产的构成不会改变，也不能保证国税局不会得出相反的结论。建议您咨询您的税务顾问有关投资可能是PFIC的公司的风险。此外，我们必须每年进行PFIC测试，如果我们的活动的性质和范围发生变化，或者如果我们的收入和资产的构成在任何实质性方面发生变化，我们可能会在未来的纳税年度成为PFIC。此外，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位在该纳税年度结束后才能确定，并且我们可能无法确定我们在未来任何纳税年度的PFIC地位。由于这些不确定性，我们有可能成为本年度或任何其他纳税年度的PFIC。

如果卡莱拉被确定为包括在美国持有人持有期内的任何课税年度(或其部分)的PFIC，而该美国持有人没有及时为卡莱拉的第一个纳税年度进行合格选举基金(QEF)选举，美国持有人在其中持有(或被视为持有)卡莱拉普通股、QEF选举以及视为出售(或清除) 选举或“按市值计价”选举，均如下所述：此类持有人一般将遵守有关以下方面的特别规则：

一般来说，如果Kalera被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在收入中包括其按比例分享的Kalera净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，从而避免上述针对其普通股(但不包括A类认股权证)的PFIC税收后果，在每种情况下，无论是否分配，在美国持有者的第一个纳税年度中，如果Kalera被视为该纳税年度的PFIC，则Kalera的纳税年度结束。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择延期支付未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此类税款都将受到利息费用的影响。

美国持有人不得就A类认股权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类A类认股权证(行使此类A类认股权证除外)，如果美国持有人在持有A类认股权证期间的任何时间是PFIC，则确认的任何收益通常将遵守将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则。如果行使此类A类认股权证的美国持有人就新收购的卡莱拉普通股适当地进行了QEF选举，那么QEF选举将适用于新收购的卡莱拉普通股，但与PFIC股票有关的不利税收后果将继续适用于此类新收购的卡莱拉普通股(就PFIC规则而言，这通常被视为有一个持有期，包括美国持有人持有A类认股权证的期间)，并考虑到QEF选举产生的当前收入纳入。除非美国持有者根据PFIC规则进行清除选举。清洗选举产生了按其公平市值出售此类股票的视为出售。清除选举确认的收益将遵守将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则，如上所述。作为清洗选举的结果，美国持有人将按确认的收益增加在行使A类认股权证时获得的Kalera普通股的调整基数，并将根据PFIC规则的目的拥有该等股票的新持有期。

QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与该选择相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。一般情况下，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交保护性的声明来进行有追溯力的优质教育基金选举。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到来自Kalera的PFIC年度信息声明。如果Kalera确定它是任何课税年度的PFIC，它将努力应请求向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以便使美国持有人能够进行和维护QEF 选举。然而，不能保证卡雷拉在未来及时了解其作为PFIC的状况或需要提供的信息。

如果美国持有者就卡莱拉普通股进行了QEF选择，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为如上所述，美国持有者作为PFIC持有(或被视为持有)此类股票的第一个课税年度适时地进行了QEF选举，或者根据清洗选举清理了PFIC污点)，出售卡莱拉普通股所确认的任何收益通常将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收利息费用。如上所述，就PFIC进行QEF选举的美国持有者目前将根据其按比例分配的 PFIC的收益和利润征税。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有者征税。根据上述规则，已进行QEF选择的美国持有者在PFIC中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减去分配的但不作为股息征税的金额。如果由于持有此类财产，根据适用的归属规则，美国持有者被视为拥有已就其作出QEF选择的PFIC的股份，则类似的基数调整也适用于该财产。

如上所述，Kalera是PFIC的初步确定通常适用于在Kalera是PFIC时持有Kalera证券的美国持有者，无论Kalera在随后几年是否符合PFIC地位的测试。然而，如果美国持有人在卡莱拉作为PFIC持有(或被视为持有)卡莱拉普通股的第一个课税年度选择了上文讨论的QEF，则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，对于在美国持有人的纳税年度内或在该纳税年度结束且Kalera不是PFIC的任何纳税年度，该美国持有人将不受关于该等股票的QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF 选择对于Kalera为PFIC且美国持有人持有(或被视为持有)Kalera普通股的每个纳税年度无效，则上述PFIC规则将继续适用于该等股票，除非持有人如上所述进行清仓选择，并支付可归因于QEF前选举期间的此类股票固有收益的税费和利息费用。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为可出售股票的PFIC股票，则该美国持有者可以就该纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择。如果美国持有人在美国持有人的第一个课税年度作出有效的按市值计价选择，而美国持有人持有(或被视为持有)Kalera普通股，且Kalera被确定为PFIC，则该持有人一般不受上述关于其Kalera普通股的PFIC规则的约束，只要该等股票继续被视为流通股。相反，通常情况下，美国持有者将把Kalera被视为PFIC的每一年的普通股在其纳税年度结束时的公允市值相对于其普通股的调整基础上的超额(如果有)计入普通收入。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时，就其Kalera普通股的调整基础超出其普通股的公平市场价值的部分(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)承担普通亏损。美国持有者在其Kalera普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在Kalera被视为PFIC的纳税年度出售或以其他方式应纳税处置Kalera普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在其持有(或被视为持有)其Kalera普通股且Kalera被视为PFIC的第一个纳税年度之后按市值计价选择了一个纳税年度，则特殊税收规则也可能适用。目前, 不得对A类权证进行按市值计价的选择。

按市值计价选举仅适用于在包括纳斯达克在内的美国证券交易委员会注册的国家证券交易所进行定期交易的股票，或美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇交易所或市场的股票。美国持股人应就卡莱拉普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果 Kalera是一家PFIC，并且在任何时候都有一家外国子公司被归类为PFIC，则美国持有人通常被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，如果Kalera从较低级别的PFIC或美国获得分配或处置Kalera在较低级别的PFIC或美国的全部或部分权益，则美国持有人通常被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，并且一般可能产生上述递延税费和利息费用的责任。应要求，卡莱拉将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。然而，不能保证卡雷拉会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，Kalera可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们将能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会有按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人，可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交IRS表格 8621(无论是否进行QEF或市场对市场的选择)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。关于PFIC、QEF和按市值计价的选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，卡莱拉证券的美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解在其特定情况下如何将PFIC规则适用于卡莱拉证券。

一般来说，信息报告要求将适用于卡莱拉普通股美国持有人收到的股息(包括推定股息)，以及在美国境内(在某些情况下，也包括在美国境外)处置卡莱拉普通股和A类认股权证所获得的收益，但豁免接受者(如公司)的美国持有人除外。如上所述，信息报告要求也适用于卡莱拉普通股美国持有人的赎回。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号码(通常在提供给付款代理人或美国持有者经纪人的IRS表格W-9上)，或在其他情况下需要备份预扣，则备份预扣(目前的费率为24%)可能适用于此类金额。

某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与卡莱拉证券有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构维护的账户中持有的卡莱拉证券的例外)，方法是附上一份完整的美国国税局表格8938《指定外国金融资产报表》，并附上他们持有卡莱拉证券的每一年的纳税申报表。除了这些要求外，美国持有者可能被要求每年向美国财政部提交FinCEN报告114(外国银行和金融账户报告)。美国持有者应就与其拥有的Kalera证券有关的信息报告要求咨询其自己的税务顾问。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，可作为持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。

我们提供最多至68,000,000个单位，基于每单位0.13美元的公开发行价，每个单位包括一股Kalera普通股或预筹资权证和两个A类认股权证，每股购买一股Kalera普通股，扣除配售代理佣金和发售费用前的毛收入最高可达8840,000,000美元。没有最低收益金额，这是本次发行结束的条件。

根据日期为2022年10月26日的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书提供的证券的要约。配售代理不会购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，但会尽其“合理的最大努力”安排我们销售和/或发行证券(视情况而定)。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。我们将在投资者的选择下，直接与购买我们证券的机构投资者签订证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。配售代理可能会就此次发售与一个或多个子代理或选定的经销商进行接洽。

配售代理协议规定，配售代理的义务受制于配售代理协议中包含的条件。

我们将在收到投资者购买和/或认购根据本招股说明书提供的证券(视情况而定)的资金后，向投资者交付正在发行的证券。我们预计在满足惯例成交条件的情况下，于2022年10月31日交付根据本招股说明书发行的证券。

本次发售完成后，我们将向配售代理支付相当于本次发售中证券的销售和/或发行(视情况而定)给我们的总现金收益的7%的现金交易费。此外，我们还将报销安置代理与此次产品相关的自付费用，包括安置代理法律顾问的费用和开支，最高可达110,000美元。

下表显示了假设购买了我们提供的所有证券，向我们提供的公开发行价、配售代理费和费用前收益。

我们估计，此次发行的总费用约为346,065美元，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费用，所有费用均由我们支付。此数字包括安置代理的实报实销费用，包括但不限于安置代理法律顾问的律师费，我们同意在发售结束时支付的总费用报销金额最高为110,000美元。

于本招股说明书日期，吾等及吾等每位高级职员及董事已同意，除若干例外情况外，在本次发售完成后三十(30)天内，在未经配售代理事先书面同意的情况下，不得要约、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授予任何可转换为或可行使或可交换为Kalera普通股的任何Kalera普通股或其他证券的选择权。

配售代理可在禁售期届满前，在没有通知的情况下，随时自行决定解除部分或全部受禁售协议约束的股份。在确定是否解除锁定协议中的股票时，配售代理将考虑证券持有人请求解除的原因、请求解除的股票数量以及当时的市场状况等因素。

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，并为配售代理可能需要为这些债务支付的款项提供。

我们正在发售的证券的实际公开发行价，以及我们正在发售的单位中包括的A类权证和预筹资权证的行使价，是我们与发售中的投资者根据发售前的卡莱拉普通股的交易等进行协商的。在确定我们正在发行的证券的公开发行价以及我们正在发行的单位和预筹资权证中包含的A类认股权证的行使价时，我们考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在作为本金时转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，并且(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但交易法允许的除外，直到它完成参与分销。

电子格式的招股说明书可能会在安置代理维护的网站上提供。对于此次发行，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于本次发售。

除电子形式的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是招股说明书的一部分或本招股说明书所包含的注册说明书的一部分，未经吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

安置代理及其附属公司在正常业务过程中已经并可能在未来不时向我们提供投资银行和金融咨询服务，他们可能会因此获得惯常的费用和佣金。

卡莱拉普通股和卡莱拉认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为KAL和KALWW。

在此提供的卡莱拉普通股的合法性将由Arthur Cox LLP为卡莱拉传递。

本招股说明书及注册说明书内其他部分所载的卡莱拉公共有限公司经审核的财务报表是根据独立注册会计师均富律师事务所的报告，经该公司作为会计及审计专家授权而列入的。

本招股说明书中显示的农业收购公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的年度以及2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP进行审计，如其报告中所述(其中包含一个关于对农业收购公司作为持续经营企业继续经营的能力存在重大怀疑的解释性段落，如财务报表附注1所述)，出现在本招股说明书的其他地方。并包括在依据该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告中。

Kalera 根据爱尔兰法律注册成立，其注册及主要执行办事处位于爱尔兰，因此，Kalera普通股持有人的权利将受Kalera经修订及重述的组织章程细则、爱尔兰公司法及爱尔兰普通法管辖。卡莱拉通过子公司开展业务，这些子公司都位于美国以外。卡莱拉的所有资产都位于美国以外，卡莱拉的几乎所有业务都在美国以外的地区进行。爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款获得的对我们不利的判决，或者是否会根据这些法律听取针对我们的诉讼，还存在一些不确定性。美国和爱尔兰目前没有条约规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)，因此，在确定在美国法院获得的判决是否可以在爱尔兰执行时，适用普通法规则。尽管根据爱尔兰法律有强制执行美国法院判决的程序，包括通过在爱尔兰的新诉讼中寻求即决判决，但这些程序受某些既定的原则和条件的约束，不能保证爱尔兰法院会以这种方式执行美国法院的判决，从而将公民自由强加给我们。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股和卡莱拉认股权证的S-1表格登记声明。注册声明，包括所附的证物和时间表，包含有关我们以及我们的普通股和卡莱拉认股权证的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。有关我们和证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。关于本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件的内容的陈述，在每一种情况下，该陈述在所有方面均受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物存档。

我们受《交易法》的信息报告要求约束。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是www.klara.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

我们已审计随附的Kalera Public Limited Company(一家爱尔兰上市有限公司)及其附属公司(“本公司”)于2021年及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年及2020年12月31日的相关综合营运报表及全面亏损、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年和2020年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司于截至2021年12月31日止年度录得净亏损4,010万美元，截至该日，本公司累计亏损6,260万美元。这些条件，连同附注2所载的其他事项，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注2。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

卡莱拉公共有限公司(“本公司”)及其子公司是一家水培垂直农业公司。该公司经营垂直水培农场和相关技术开发设施，为零售和食品服务市场生产各种生菜和微型蔬菜。本公司是一家根据挪威法律注册成立的私人有限责任公司，其股票在泛欧交易所上市，该交易所是由奥斯陆证券交易所运营的多边交易机构。截至2021年12月31日，公司在佛罗里达州、佐治亚州、得克萨斯州和科威特拥有四个大型水培农场(“农场”或“生产设施”)，并在俄亥俄州、科罗拉多州、华盛顿州、夏威夷、明尼苏达州和新加坡等地建设新农场。截至2020年12月31日底，该公司在佛罗里达州拥有一家 (1)大型生产设施，并在佐治亚州和德克萨斯州建设新的农场。

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒(“新冠肺炎”)的传播为全球大流行。由于疫情的影响，该公司在食品服务和酒店业的绝大多数客户不得不暂时关闭业务。这些关闭导致了截至2020年12月31日的年度销售额的损失。2021年，行业复苏，公司增加了对餐饮服务和酒店客户的销售。

目前，新冠肺炎公司的所有业务运行正常，然而，新冠肺炎和相关的全球经济危机对公司业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括疫情的范围和持续时间以及任何恢复期、政府当局、中央银行和其他第三方为应对疫情采取的未来行动(包括新的金融法规和其他监管改革)，以及对我们的产品、客户、供应商和员工的影响。在新冠肺炎相关的不确定性和中断中，公司继续为客户提供服务，并正在积极管理业务以应对影响。

随附的本公司及其附属公司截至2021年及2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。

本公司的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易、余额和未实现损益均已在合并中冲销。截至2021年12月31日，公司包括以下全资子公司：

公司首席运营决策者(CODM)被视为首席运营官，并得到公司首席执行官和首席财务官的支持，共同组成CODM。CODM以股东综合回报为基础来衡量业绩。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度有一个经营部门，从事水培生菜及微绿蔬菜的销售及生产。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响合并财务报表日期的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同，也可能不同。

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认收入，与客户签订合同的收入 其核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权从这些货物或服务的交换中获得的对价。为了实现这一核心原则，公司采用了以下五步模式：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在公司履行履约义务时确认收入。

该公司通过销售各种生菜和微型蔬菜确认收入，这些蔬菜通常以标准的运输条款出售给食品零售和分销客户。本公司的收入来自以商定的单位价格转让的单一履约义务交付的产品。公司在履行履行义务的时间点确认销售产品的收入即产品控制权转移到客户手中的时间点。通常在根据销售条款向客户发货或交付时对产品进行控制。

收入是指公司预计从交付产品中获得的对价金额。由于预计退货、折扣和其他客户积分，确认的收入金额将减少。没有重要的融资因素被视为存在，因为销售是以三十(30)天的信用期限进行的，这符合市场惯例。应收贸易账款在货物交付时确认，因为这是无条件对价的时间点，因为在付款之前只需要经过一段时间。

公司通过评估其合同来确定合同是否转让了在规定时间段内使用已确定资产的权利以换取对价，从而确定租赁。本公司考虑其是否能够控制标的资产，并有权从该资产获得几乎所有的经济利益或产出。根据ASC 842的指导，期限超过十二(12)个月的租赁在开始之日被分类为经营性或融资性租赁。租约。对于这些租赁，公司将租赁条款内的最低租赁付款(包括物业税和其他公共区域维护成本)的现值资本化为带有抵销租赁负债的使用权资产。用于计算最低租赁付款现值的贴现率基于递增借款利率，该递增借款利率近似于公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率。租赁期包括公司有权使用资产的任何不可取消的期限。目前，所有资本化租赁都被归类为经营性租赁，本公司在租赁期内以直线法记录租赁费用。

公司将原始期限在三个月或以下的短期投资证券视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金和现金等价物分别为16,146,000美元和113,353,000美元，其中1,824,000美元和6,097,000美元分别存放在美国的银行，其中约1,305,000美元和4,072,000美元分别超过了联邦存款保险公司每家银行25万美元的保险限额。剩余的余额分别为14,322,000美元和107,256,000美元，分别存在外国银行账户中，没有完全投保。

应收账款最初按公允价值减去预期信贷损失拨备确认。本公司根据对本公司以前的收款经验、客户信誉和当前经济趋势的分析，计提可疑账户拨备，以计入任何可能无法收回的金额。根据管理层对应收账款的审查，截至2021年12月31日，23,000美元的信贷损失准备金被认为是足够的。2020年12月31日不计提坏账准备。逾期发票通常不收取利息。帐户余额在完成收集工作后注销，且潜在的追回被视为遥不可及。

存货按成本或可变现净值中较低者列报，并采用先进先出(“FIFO”) 法核算。库存成本包括生产产品的成本，其中包括种子和营养素等直接材料成本、直接参与农业生产的员工的工资、农业设施成本(包括公用事业成本、保险、维护和其他直接归因于垂直农业过程和设施的成本)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存余额包括农业过程中尚未使用的直接材料、目前正在种植的绿叶蔬菜的成本以及即将出售的完全生长的绿叶蔬菜。

库存包括运输和搬运在内的成本反映在产品销售时的销售成本中，并在销售中确认。对于任何已生产但在保质期之前未售出或不适合销售的库存，公司将根据成本或可变现净值较低的原则注销该库存。

在 2021至2020年间，为了测试和调整公司最近启用的生产设施中的系统，公司设施的产能高于满足需求所需的产能。因此，销售成本超过净销售额，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度生产但未销售的绿叶蔬菜的成本合计分别为6,475,000美元和1,828,000美元。

财产，厂房和设备，净额按成本减去累计折旧计算。折旧从资产投入使用之日起使用直线法计算，以估计使用年限中较小者为准。租赁改进按租赁使用年限或相关租赁期限中较短的时间按直线摊销。

农业在建的生产设施在建成并准备投入使用之前不会折旧，此时它们将被转移到自己的资产类别。当农业生产设施投入使用并开始生产时，公司将在建资产(主要包括农业生产设施)重新分类为财产、厂房和设备。公司在构建资产期间对利息进行资本化，直到构建完成并将资产投入使用。

企业合并会计要求收购人除确认商誉外，还应分别确认收购的可确认资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益，并一般在收购日按公允价值计量这些项目。商誉被记录为收购价格超过收购净资产公允价值的剩余金额。如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期结束时未完成，公司应就会计未完成的项目在财务报表中报告临时金额。

对在测算期内确认的初步记录暂定金额的调整在确定调整金额的报告期内确认。在计量期内，如本公司获得有关于收购日期存在的事实及情况的新资料，而该等事实及情况如已知悉，将会导致该等资产及负债于该日期确认，则本公司亦须确认额外的资产或负债。

自收购日期起计，或当公司收到有关收购日期存在的事实和情况的信息，或得知无法获得更多信息时，测算期以较早的一年为准结束。

在确定收购资产和承担负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。评估无形资产的关键估计包括但不限于预期的未来现金流，其中包括对未来增长率和利润率、技术和品牌知名度的未来变化、忠诚度和地位以及贴现率的考虑。公允价值估计基于管理层认为市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设。

公司遵循ASC 350的规定、无形资产-商誉和其他规定了长期资产减值的会计准则，如应摊销的无形资产。长寿资产会按年审核减值情况，或当业务环境发生事件或变化时，显示资产的账面价值可能无法收回。资产或资产组产生的估计现金流量与资产账面价值进行比较，以确定是否存在减值。此类估计涉及相当大的管理判断，并基于对预期未来经营业绩的假设。因此，由于业务状况、经营业绩、以及经济和竞争状况的变化，实际现金流可能与管理层的估计不同。

维护和维修支出计入发生的费用，并计入涉及农业经营的财产和设备的售出成本，以及任何不用于农业经营的财产和设备的销售、一般和行政管理费用。

商誉 -商誉是指在企业合并中取得的可识别资产和承担的负债的成本超过公允价值的部分。商誉不摊销，但每年评估减值，或在情况表明潜在减值的情况下更频繁地评估减值。当商誉的账面金额被确定超过其公允价值时，并在一定程度上确认减值费用。

公司有权首先定性评估报告单位的账面金额是否更有可能超过其公允价值。在进行定性评估时考虑的事件和情况包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、影响报告单位或公司整体的事件。

在进行定性评估时，公司会检查最有可能影响每个报告单位公允价值的因素。如果公司得出结论认为，由于定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值 (即，可能性超过50%)，或者如果没有选择定性评估，则会进行量化评估，以确定是否存在任何减值。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度并无商誉减值。

无形资产 -其他无形资产包括从Kalera GmbH和Kalera中东控股有限公司获得的与垂直农业相关的技术，以及在业务收购期间从Vindara Inc.获得的与室内种子相关的知识产权(有关业务收购的更多信息，请参阅注6)，以及因独家访问和开发Iveron Material，Inc.拥有的专利而产生的许可证和相关成本。无形资产按历史成本入账，并从无形资产投入使用之日起按直线摊销，预计使用寿命为。减值审查每年进行一次，如果事件或情况表明潜在的减值，则进行更频繁的审查。

如果能够对公允价值作出合理估计，资产报废债务负债的公允价值应计入发生负债的期间。本公司的资产报废义务一般是本公司已建成农业生产设施的个地点的经营租赁协议的结果。租赁协议通常包括要求公司将租赁空间归还至公司农业生产设施建成之前的原始状态的条款。这些条款导致在腾出空间之前拆除农业生产设备和修复租赁空间的成本。在初始计量后的期间内，本公司确认资产报废负债负债因时间推移以及对最初估计的时间或金额进行修订而产生的期间间变化。相关长期资产的账面价值增加在其相应的估计经济年限内折旧。

公司根据每个股票期权奖励的授予日期公允价值的估计，确认与股票期权奖励相关的基于股票的薪酬支出。本公司根据布莱克-斯科尔斯模型估计授予日授予的股票期权的公允价值。

在评估股票期权时，在确定个人在行使之前持有股票期权的预期寿命时，需要做出重大判断。股票期权的预期期限是使用简化方法得出的，以提供期权授予的合理基础和对期权剩余合同期内未来行权的估计。股票期权的预期波动率是基于公司普通股的历史波动率和隐含波动率。虽然波动性和估计寿命是不承担股票期权授予日期后变化风险的假设，但这些假设可能很难衡量，因为它们代表基于历史经验的未来预期。此外，预期波动率和预期寿命可能会在未来发生变化，这可能会大幅改变未来股票期权授予日的公允价值，并最终改变所记录的费用。有关公司基于股份的薪酬计划的其他信息，请参阅附注8。该公司对发生的没收进行了核算。

公司在整个奖励的必要服务期内使用直线法对股票期权进行基于股份的补偿。

外币交易使用交易日期的汇率折算为本位币。本位币不是美元的合并子公司的资产和负债在资产负债表日使用汇率折算为美元。收入和支出使用期间的平均货币兑换率进行折算。外币货币资产负债表项目按资产负债表日的汇率折算为本位币。与借款及现金和现金等价物有关的汇兑损益在经营报表中作为汇兑(损失)损益列报。以外币为本位币的，折算调整作为累计其他综合损失的单独组成部分入账。

销售、一般和管理费用主要包括公司职能的成本，包括工资、公司员工的员工福利、公司办公室费用、专业费用、市场营销和销售费用以及其他不属于产品生产的费用。

公司遵循资产负债法，根据ASC 740《所得税》核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果予以确认。递延所得税被记录和确认，以应对财务和所得税报告之间的临时差异对未来税收的影响。在递延税项资产变现可能性不大的情况下，本公司将计入估值拨备。

公司定期审查对公司可能的纳税义务及其对其任何不确定纳税状况的影响的假设和估计，使用知情判断，其中可能包括使用第三方顾问、顾问和法律顾问以及历史经验。如果纳税状况未达到避免支付罚款和利息的最低法定起征点，公司将在公司申报或预期在纳税申报单上申报该纳税状况的期间，确认利息和罚款金额的支出。

对于财务报表目的，允许公司选择是否将此类费用归类为所得税费用或另一费用分类。如果将来发生这类费用，公司将把这类利息归类为利息费用的组成部分，将罚款归类为所得税费用的组成部分。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别没有未确认的税收优惠和利息和罚款应计金额。公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

2020年3月27日，总裁·特朗普签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全关爱法案》，使之成为法律。CARE 法案包括几个重要的营业税条款，其中包括取消某些净营业亏损(“NOL”)的应税收入限制，并允许企业将2018年、2019年和2020年产生的NOL结转到之前的五个年度，暂停超额业务亏损规则，加快以前产生的企业替代最低税收抵免的退款，通常将IRC第163(J)条下的企业利息限制从30%放宽到50%，以及减税和就业法案税收条款中包括的其他技术更正。

由于确认了与其收购业务相关的无形资产摊销的递延税项优惠，公司在截至2021年12月31日的年度内记录了所得税优惠。本公司在截至2020年12月31日的年度内并无记录任何所得税优惠或开支。本公司于2021年12月31日及2020年12月31日就其几乎所有的国内及海外递延税项资产计提估值拨备，因管理层认为这些递延税项资产的收益不太可能在短期内实现。

基本的每股普通股收益或亏损金额是使用该期间已发行普通股的加权平均数量计算的。稀释后的每股普通股收益金额是使用已发行普通股的加权平均数量加上所有潜在摊薄证券的额外摊薄计算的。在亏损期间，稀释每股亏损金额以已发行普通股的加权平均数为基础，因为纳入普通股等价物将具有反摊薄作用。

公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。为提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序：

第2级-基于第1级中包含的报价以外的可观察投入的估值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入。

级别 3-基于反映我们自己的假设的不可观察到的输入进行的估值，与其他市场参与者做出的合理可用的假设一致。这些估值需要做出重大判断。

分类为现金及现金等价物、贸易应收账款、应付账款及应计费用的金额被视为第1级，并根据活跃市场对相同资产的报价计算。

公司不时会卷入与其业务活动相关的各种法律诉讼，包括客户、员工或前员工的索赔。一旦本公司可能会产生与法律诉讼有关的费用，且该等费用可合理估计，本公司便会建立适当的准备金。虽然法律程序受不明朗因素影响，而任何该等事宜的结果亦不可预测，但本公司并不知悉有任何法律程序悬而未决或受到威胁，本公司预期会对其财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。

公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款。本公司在金融机构维持其现金和现金等价物。本公司并无在该等账户中出现任何已实现亏损，并相信本公司并无面临任何重大信用风险。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司前五大客户分别占其总销售额的68%和43%，占总销售额的10%以上。失去这五大客户中的任何一个都可能对公司的销售和运营业绩产生重大影响。

公司产生的广告费用作为销售、一般和管理费用的组成部分计入所附合并经营报表和全面亏损中。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的广告开支分别约为510,000元及181,000元。

自成立以来，本公司主要通过出售普通股和债务融资来为其运营提供资金。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得亏损40,057,000元及8,657,000元，截至2021年12月31日止累计亏损62,606,000元。在可预见的未来，公司预计将继续产生运营亏损并消耗大量的现金资源。这些营业亏损和累计亏损令人对本公司是否有能力在本综合财务报表发布之日起12个月内继续经营产生重大怀疑，这意味着本公司可能无法在可预见的未来继续经营，或在正常经营过程中变现资产和清偿负债。

公司能否持续经营取决于其能否获得额外的运营资本、完成新种子和新产品的开发以及实现盈利。本公司已经实施并将继续实施为其运营提供资金的计划，并为其未来的开发活动和营运资金需求提供资金。

在2022年第一季度，该公司执行了一项回租交易，筹集了约8,100,000美元。)此外，于2022年第一季度，本公司以目前承诺的10,000,000美元(见附注18)订立了高达20,000,000美元的可转换过桥融资安排。

本公司亦预期于2022年第二季度前完成与一家特殊用途收购公司的合并(见附注18)，这将提供额外流动资金以支持本公司的持续经营。该公司还在就第二次售后回租交易进行谈判，同时与第三方贷款人筹集额外的债务融资。

如果本公司继续寻求额外融资为其未来的业务活动提供资金，而其持续经营的能力仍然存在疑问，则投资者或其他融资来源可能不愿按商业上合理的条款提供额外资金，或者根本不愿意提供额外资金。如果公司在需要时无法筹集到必要的资金或其他战略目标无法实现，它可能无法继续运营，或者可能被要求修改其运营，这可能会减缓未来的增长。

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。因此，综合财务报表不包括与资产账面金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营时可能导致的负债金额和分类的任何调整。

财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)最近发布的非以下会计声明。管理层不会或不相信美国国际会计准则和美国证券交易委员会对公司当前或未来的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2019-12年所得税(主题740)：简化所得税会计 (ASU 2019-12年)。ASU 2019-12是FASB整体简化计划的一部分，该计划旨在降低应用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。ASU 2019-12删除了ASC 740(“ASU 740”)(“ASU 740”)一般原则的某些例外情况，以降低其在期间内税收分配、与外部基差相关的递延税项负债、过渡期年初至今亏损以及ASC 740内其他领域的应用的成本和复杂性。本公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12 ，而采用ASU 2019-12对本公司合并财务报表并无重大影响。

公司的库存包括农业生产的成品、用于农业生产的原材料和在制品农业生产过程。原材料由种子、营养素和成品包装组成。在制品和成品包括正在加工和即食的生菜品种和微型蔬菜，包括成品的包装。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为223.8万美元和52.3万美元。

该公司对2021年期间在建设施的某些资产进行了减值处理，这些资产遭到损坏。在任何保险报销前发生的总损失为1,051,000美元。在2021年期间，该公司从其保险公司获得了约65万美元的收益。本公司预计在截至2021年12月31日的年度内向其保险承运人追回剩余的损失金额

公司拥有公司办公室、农业生产设施空间、送货车辆和生产设备的运营租赁。大部分运营租赁义务是分别于2021年12月31日和2020年12月31日签订的公司大型垂直农业设施租赁协议的结果。经营租赁使用权(“ROU”)资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。净收益资产和负债以租赁期内租赁付款的估计现值为基础，并于租赁开始日确认。本公司使用实际的权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开。本公司仅来自经营租赁的总租赁成本在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别约为545.8万美元和79.6万美元。

大多数租赁用于垂直农业生产的空间的初始租赁期限最长为十年，并有两个可选的续约期，每次为五年。租赁协议不包含剩余价值担保。公司预计在两个续订选择期内续订这些租约。本公司的租赁不提供隐含借款利率，因此本公司使用估计增量借款利率来确定租赁负债的现值。估计增量借款利率是根据租赁开始日可获得的信息得出的。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，租赁的加权平均增量借款利率分别为7.67%和9.14%，加权平均租赁期限分别为18.69年和17.7年。截至2021年12月31日的未来最低租赁付款如下：

下表代表了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度公司的ROU资产承诺，包括管理层认为合理肯定会行使的续订期权：

公司于2021年3月10日100%收购Vindara Inc.(“Vindara”)的已发行股权，收购价格为22,629 千美元，扣除收购的现金后。Vindara是室内农业设施种子开发领域的领先者。此次垂直整合收购预计将为公司带来显著的运营协同效应和产品扩展能力。Vindara在收购之日及之后的经营业绩与公司业绩一起包含在随附的合并财务报表中。本公司采用收购会计方法处理业务合并，采用折现现金流量法，采用本公司于收购时作出的估计及假设。

本公司与本次收购相关的成本为300,000美元，计入综合经营报表中的销售、一般和管理费用。本商誉转让给整个公司，不得在纳税时扣除。取得的可确认资产的预期经济寿命为十年。

自收购以来，Vindara的总支出950,000美元已计入截至2021年12月31日年度的综合经营报表和全面亏损。Vindara在截至2021年12月31日的一年中没有产生任何收入。

收购价格为22,592,000美元，扣除现金净额37,000美元，以现金支付14,213,000美元，发行股票8,379,000美元作为对价。已发行普通股股份的公允价值反映了在收购完成后卖方在最短时间内不得出售股份的情况下，由于缺乏可销售性(“DLOM”)而产生的折扣。

根据公司对Vindara资产和负债的分析，购买价格在可识别资产和负债中的分配如下：

假设交易于2020年1月1日完成，预计截至2021年12月31日的12个月期间和2020年未经审计的综合收入(包括Vindara)将分别为288.5万美元和88.7万美元。本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止十二个月期间的预计未经审核综合净亏损(包括Vindara)分别约为40,122 千元及9,717,000元。

公司于2021年10月1日收购了&Ever GmbH(“&Ever”)100%的已发行股权(“&Ever Acquisition”)。 &Ever专注于使用专有技术和运营高度自动化地生产包括菠菜、芝麻菜和香菜在内的幼叶产品，实现从店内种植塔到大型农场的各种规模的产量。这笔交易代表了垂直农民之间的第一次整合，并将植物科学和全头叶绿叶绿叶的单位经济学领先者与幼叶生产和技术领先者相结合，创建了全球垂直农业领先者。

在2021年10月1日之后，&Ever的结果将与公司的结果一起包含在随附的合并财务报表中。公司对业务合并使用的会计方法是采用贴现现金流量法，采用的是公司在收购时做出的估计和假设。

该公司与此次收购相关的交易成本为42.1万美元。本次收购的商誉是指收购价格中超过有形资产、技术诀窍、许可证和技术公允价值的部分，用于发展垂直农业，可归因于预期将实现的协同效应，包括增加收入、综合人才、技术、生产/产量改进和成本降低。这项商誉是转让给整个公司的，不得为税务目的而扣除。

自收购以来，总营收12.8万美元，净亏损2，47.9万美元，计入截至2021年12月31日的年度综合运营和综合亏损报表。

收购价格为118,663,000美元，其中包括33,610,000美元的现金支付和2,520,975股普通股的发行，公允价值为85,023,000美元。已发行普通股的公允价值反映了在收购完成后卖方在最短时间内不得出售股份的限制。作为收购&Ever的一部分，公司还收购了&Ever中东控股有限公司50%的所有权权益以及Smart Soll Technologies GmbH(“Smart Soil”)25%的权益。本公司采用折现现金流量法确定其权益法投资的公允价值，该方法利用本公司于收购日期所作的估计及假设。

根据公司对&Ever资产和负债的分析，购买价格在可确认的资产和负债中的分配如下。

假设交易于2020年1月1日完成，预计截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间的预计未经审计综合收入将分别为2,885000美元和887,000美元，本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间的预计未经审计综合净亏损将分别约为55,267 千美元和15,882,000美元。

2021年10月13日，本公司通过其全资子公司&Ever GmbH收购了&Ever中东控股有限公司(“中东收购”)的剩余50%股权，作为&Ever收购的一部分，最初的50%所有权已于2021年10月1日收购。&Ever中东控股有限公司的业务主要由科威特的一个垂直农场组成。该实体于2021年10月13日成为本公司的全资子公司。由于收购剩余控股权的时间较短，故在重新计量之前持有的中东控股有限公司的权益时，并无确认损益。本公司采用采用贴现现金流量估值模型的收购会计方法进行中东收购，并采用本公司于收购日期所作的估计及假设。

2021年10月13日之后，永明中东控股有限公司作为一家全资子公司全面并入公司财务报表，永明中东控股有限公司的业绩包含在公司合并财务报表中。本次收购的商誉是指收购价格超过有形资产公允价值、技术诀窍和知识产权以发展垂直农业的部分，可归因于预期实现的协同效应，包括收入增加、人才、技术、生产/产量提高和成本降低。此商誉转让给整个公司，不能在纳税时扣除。

自收购以来，截至2021年12月31日的综合经营报表和综合亏损已计入收入125,000美元和净亏损465,000美元。

收购价格为8,258,000美元，以现金支付1,899,000美元，发行股票6,359,000美元作为对价。已发行普通股的公允价值反映了在收购完成后卖方在最短时间内不得出售股份的DLOM。

截至2021年1月1日和2020年1月1日交易的预计信息不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的重大披露信息。

根据公司对中东控股有限公司资产和负债的分析，购买价格在可识别资产和负债中的分配如下：

截至2021年12月31日止年度的摊销支出为1,851,000美元。于2020年12月31日，无形资产并无摊销费用。在接下来的五年中，每年的摊销费用估计如下：

2013年10月21日，公司股东批准了2013年度股权激励计划(“2013计划”)，随后对2013年度计划进行了修订。修订后的2013年规划于2018年6月18日获批(《2018年规划》)。2018年计划由董事会(“董事会”)管理。董事会决定哪些合格人员获得奖励，以及适用于2018年计划条款范围内奖励的条款和条件。2018年计划可由董事会随时修订或终止，但须受某些需要股东同意或适用参与者同意的限制。《2018年计划》规定向符合条件的参与者授予股票期权(包括激励性股票期权和非合格股票期权)。符合条件的参与者定义为公司的员工、董事和符合条件的顾问。2018年计划包含有关支付行使或购买价格、奖励归属和到期、调整和处理某些公司交易的奖励的条款，包括资本重组和合并、奖励的可转让性和预扣税要求。

可行使期权的每股行权价格应由董事会确定，并在授予协议中说明授予期权；但条件是：(I)行使价格不得低于授予期权之日确定的每股公平市价的100%(或对拥有公司或母公司或子公司所有类别股票总投票权10%以上的员工授予的激励期权的公平市价的110%)；及(Ii)在任何情况下，任何购股权的每股行权价均不得低于每股面值。董事会可酌情授予期权价格高于每股公平市价的期权。尽管有上述规定，董事会亦可在其酌情决定权下，授权授予行使价不少于股份于授出日公平市价100% 的被收购实体的替代或认购购股权，前提是该等替代或认购的条款在被视为适用的范围内，在其他方面符合美国国税局守则第409a条及守则第424(A)条或其他适用法律。

董事会可随时修订、更改、暂停及/或终止《2018年计划》；惟对《2018年计划》的修订须经本公司股东批准，但以适用法律所规定的股东批准为限(如有)。董事会可修订、更改、暂停和/或终止根据2018年计划授予的任何裁决，包括预期的或追溯的，但未经未决裁决的接受者同意，此类修订、更改、暂停或终止不得对接受者对该裁决的权利造成重大不利影响。

截至2021年12月31日及2020年12月31日，董事会批准根据2018年计划发行1,222,000,993,000份股票期权，一般在授予之日起的四年必需服务期内以等额分期付款方式授予。发生没收时，公司会对其进行核算。下表分别代表截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的股票期权活动：

在截至2021年12月31日的年度内，本公司向员工授予股票期权，共计37万7千股普通股，行权价格为每股18.12美元至55.25美元。这些股票期权奖励在四年内每年授予一次，期限为八年，授予日期公允价值在每股8.84美元至37.02美元之间。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司向高管和关键人员授予股票期权，共计53.6万股普通股，行权价格为每股11.05美元至30.39美元。这些股票期权奖励在四年内每年授予一次，期限为八年，授予日期公允价值在每股2.21美元至23.09美元之间。

基于股份的薪酬根据2018计划奖励的授予日期公允价值计量，随后在其归属期间按比率确认为费用。具有服务或绩效归属要求的奖励的基于股份的薪酬将进行调整，以反映实际的既得奖励，没收在发生时记录为费用减少。

计算与基于股份的薪酬相关的费用需要使用某些估值模型。本公司目前使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计算其股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型要求使用关于公司普通股的波动性、股票奖励的预期寿命和股息率的假设。波动性假设是基于公司自成立以来的历史波动性。无风险利率基于股票授予时生效的类似期限美国国债利率。预期股票期权寿命代表授予的股票期权预期未偿还的时间段，基于历史经验。基于股票的薪酬仅适用于预计将授予的基于股票的奖励。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设，以及有关基于股票的薪酬的某些其他信息奖励如下：

公司有资产报废义务，因为其农业生产设施通常设在租赁空间内。该公司在租用的空间内建造垂直农业生产设施，包括种植架、电力系统、供水系统、储存区和生产线。租赁协议通常要求公司在租赁期限结束时腾出空间后，将租赁空间归还给其原始状态。

本公司估计资产报废责任，包括于租赁期结束时从租赁场地出售农业生产设施及设备的总成本。本公司根据美国会计准则410-20按公允价值记录资产报废债务。资产报废债务。资产报废债务使用公司的递增借款利率进行估值，并在预期租赁期内增加。本公司将退役活动的未来成本资本化为农业生产设施在启用日期的账面价值的一部分。然后，资产在空间的预期租赁期限内按直线进行折旧。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的累积支出分别为5万美元和5万美元

该公司在美国和其他司法管辖区开展业务，大部分业务主要发生在美国、挪威、和德国。于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司的递延税项净负债为8,447,000美元，递延税项净资产为0美元。截至2021年12月31日的递延税项负债净额归因于公司在德国税务管辖区内的海外子公司at&ever GmbH记录的无形资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日的累计税收NOL结转总额分别约为102,970,000美元和50,000,000美元。在美国司法管辖区产生的联邦和州营业净亏损将于2029年开始到期，对于2018年或更早产生的亏损将于2029年到期，对于之后产生的亏损将无限期结转。在挪威和德国产生的净营业亏损可能会无限期结转。递延税项资产和负债在综合资产负债表中根据预期的税项使用情况确认结转亏损和临时账面税项差额。

递延税项资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生以及根据递延税项资产所在司法管辖区的税法可能存在的其他限制。本公司评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入以允许使用现有的递延税项资产。管理层的评估始于对近几年累计损益的司法审查。当一个司法管辖区在最近几年累计发生损失时，存在一个重要的客观负面证据。此类客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如公司对未来增长的预测。根据正面及负面的可收回证据，本公司就其营运地区的递延税项净资产计提估值免税额，除非本公司“更有可能”透过上述方法收回该等资产。

该公司于2021年12月31日及2020年12月31日的估值津贴分别为20,508,000元及10,761,000元。截至2021年12月31日止年度的估值拨备增加，主要是产生预计短期内不会使用的额外经营亏损结转净额。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司递延税项资产和负债如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有不确定的税务状况。在2018年至2021年期间，本公司通常仍需接受美国联邦和州税务机关的审查。本公司2017年及之前年度不再接受税务机关的审查。

于截至2019年12月31日止年度，本公司取得3,000,000美元的贷款，其中包括本公司在符合资格的股本筹集下的强制性转换特色。转换功能指定了贷款余额减去指定折扣后的公司普通股的转换率。在截至2020年12月31日的年度，本公司进行了符合条件的股本募集，这引发了将贷款转换为567,000股本公司普通股的交易。没有可转换贷款在December 31, 2021 or 2020.

在截至年内2020年12月31日，新冠肺炎爆发后，根据支付保护计划刺激计划，公司从美国政府获得了32.8万美元的可免除贷款。贷款期限为两年，利率为1%。截至2020年12月31日止年度，本公司于获减免贷款32.8万元时，录得债务豁免收益。在截至2021年12月31日的年度内，本公司并无在付款保障计划下获得任何额外的贷款。

于2021年8月9日，本公司与DNB Bank ASA订立债务融资协议。该协议允许公司借入至多35,000,000美元，为收购&Ever提供资金，收购期限为三个月，于2021年12月31日到期。公司于2021年9月30日根据本协议借入34,000,000美元，预计将完成对&Ever的收购。本公司于2021年10月偿还本金34,000,000美元及费用及利息1,800,000美元，其后并无根据这项债务安排额外借款。根据本协议，合同和实际利率为年利率0.9%。

作为收购&Ever GmbH的一部分，该公司现在持有对Smart Soil的投资，Smart Soil是一家德国初创实体，开发高产、有机和持久的土壤。为了换取投票权，&Ever在Smart Soil上总共投资了132.2万美元。&曾经获得Smart Soil 25%的投票权，并有能力施加重大影响，但不能控制，因为它没有能力指导对其经济表现影响最大的决策。本公司按权益法核算此项投资，并在所附的综合经营报表及全面亏损报表中记录其在“关联公司权益净亏损”投资中所占的净收益或亏损份额。

截至2021年12月31日，权益法投资余额为1,322,000美元。当时没有权益法投资2020年12月31日在截至2021年12月31日的年度内，本公司在这项投资中出现净亏损7万4千美元。

公司有一项401(K)储蓄计划，涵盖服务满六个月且年满21岁的所有员工。员工的缴费金额最高可达《国税法》规定的最高限额。雇主缴费由公司董事会自行决定。截至该年度，公司对该计划的捐款约为68,000美元 2021年12月31日。截至2020年12月31日止年度，本公司并无对计划作出任何贡献。

该公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别确认收入2,855,000美元和887,000美元。基本上该公司的所有收入都来自向全球零售和分销客户销售生菜和微型蔬菜。

于2022年1月25日，本公司与与其位于明尼苏达州圣保罗市的工业物业有关的第三方订立买卖协议。该公司将物业出售给该第三方，然后与他们签订了新的租约。根据协议，租赁的初始期限为20年，并可选择延长两个5年的期限。以为基准的年租金为56.6万美元。本公司收到约8,100,000美元与出售该物业有关的收益，与出售回租有关。

2022年1月31日，公司宣布将与一家特殊收购公司--阿格里科收购公司(“AGRICO”)合并。这笔交易将使公司成为纳斯达克的上市公司，并于2022年第二季度从泛欧交易所退市。

新的资本预计将为公司提供灵活性，为美国和国际地点的下一代农场提供燃料。

2022年3月7日，该公司宣布进入一项高达20,000,000美元的有担保的可转换过桥融资安排。该贷款由提款日期起计一年到期，将以8%的利息支付实物利息，并以本公司的某些资产作抵押，如获得所需的公司批准，贷款人可在宣布的与AGRICO的合并完成后的任何时间转换为股份。纳斯达克在合并后的实体中以每股10美元的换股价格上市。

2022年4月19日，该公司利用佛罗里达州中部的农场信贷获得了3万美元的高级担保信贷安排。其中20,000,000美元可通过定期贷款支持资本支出，其余10,000,000美元可通过循环贷款用于公司在美国的营运资金需求。信贷协议的期限为120个月，其中包括此类担保融资交易中惯用的标准条款和条件。定期贷款的本金将按最优惠利率加0.750%计息，循环贷款本金将按最优惠利率加0.625%计息。

2022年5月27日，本公司与其全资子公司Kalera S.A.的合并生效。作为合并代价，Kalera AS的股东收到了Kalera S.A.的股份。Kalera AS与其全资子公司Kalera S.A.在合并中的交换比率为2比1，这意味着Kalera AS的两股股份赋予了获得Kalera S.A.一股的权利，导致Kalera S.A.的股份数量约为Kalera AS的股份数量的一半。随后，本公司于2022年6月28日由Kalera S.A.和AGRICO Acquisition Corp合并生效。作为合并对价，卡莱拉股份有限公司的股东按照0.181的交换比例获得了卡莱拉公共有限公司的股份，这意味着每股卡莱拉股份有限公司的股份有权获得卡莱拉公共有限公司的0.181股。随附的财务报表和财务报表附注在所有列示期间对这些合并事件具有追溯力。

卡莱拉公共有限公司(“卡莱拉”或“公司”)是卡莱拉集团的控股公司，成立于2010年。连同其子公司，卡莱拉是一家领先的水培垂直农业公司。该公司利用专有技术和植物和种子科学，可持续地种植本地美味、营养丰富、不含有害农药的非转基因绿叶蔬菜，供零售和餐饮服务市场使用。

截至2022年6月30日，该公司在科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、得克萨斯州和科威特拥有五(5)个大型水培农场(“农场”或“生产设施”) 。该公司正在几个地点建设新的农场，包括俄亥俄州、华盛顿州、夏威夷、明尼苏达州和新加坡。

公司被组织为一个单一的运营部门。该公司的几乎所有资产和业务都位于美国(“美国”)。

于2022年6月28日(“截止日期”)，Kalera SA(f/k/a Kalera AS)根据日期为2022年1月30日的业务合并协议和重组计划(“业务合并协议”)完成了先前宣布的业务合并 (“业务合并协议”)，其中包括：(I)开曼群岛豁免公司AGRICO收购公司(连同其继任者“AGRICO”)，(Ii)本公司(F/K/a/Figgreen Limited，一家爱尔兰私人有限公司随后因业务合并而更名为“Kalera Public Limited Company”)、(Iii)开曼群岛豁免公司Kalera Cayman Merge Sub(“开曼合并子公司”)、(Iv)Kalera卢森堡Merge Sub SARL(“Lux Merge Sub”，与开曼合并子公司一起更名为“Merge Subs”)及(V)挪威私人有限责任公司Kalera as。

合并子公司完全是完成业务合并的工具，合并子公司是Kalera SA的直接全资子公司。截至完成日，合并SuB不再具有独立的法律存在，Kalera SA成为Kalera的全资子公司。在截止日期后不久，出于美国联邦所得税的目的，AGRICO选择将其视为“被忽视的实体”，并开始了清算程序。根据《企业合并协议》：

A. 2022年6月27日，开曼合并子公司与法国农业信贷银行合并，法国农业信贷银行继续作为幸存实体和卡莱拉的全资子公司(“第一次合并”)。AGRICO向卡莱拉发行了AGRICO A类普通股(“AGRICO股票发行”)，在每种情况下，作为第一次合并和AGRICO股票发行的对价：

二、 AGRICO认股权证(定义见下文)持有人的AGRICO认股权证由Kalera 承担，并进行调整，以成为Kalera资本中的股份可行使。

B. 在截止日期，根据卢森堡公司法进行资本削减(“Kalera资本削减”)，在每种情况下，作为取消Kalera SA普通股和Kalera SA期权的代价，并在第二次合并(定义如下)完成后停止存在或假设(视情况适用)：

ii. 现金卡莱拉SA期权的持有者在卡莱拉首府获得了期权(“卡莱拉期权”)和

C. 紧跟在卡莱拉资本削减，在完成日期，Lux合并子公司与卡莱拉公司合并并并入卡莱拉公司，卡莱拉公司作为第二次合并的幸存实体。Kalera SA向Kalera发行了股票。

“AGRICO认股权证”指认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股AGRICO普通股，包括DJCAAC LLC和Maxim Group LLC在AGRICO IPO时以私募方式购买的某些认股权证，收购价每份认股权证1.00美元，每股可行使一股普通股。

根据根据美国(“U.S.”)的规定，业务合并被记为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。公认的会计原则。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，AGRICO被视为“被收购”公司。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于公司为农业净资产发行股票，并伴随着资本重组。AGRICO的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务为本公司业务。

自成立以来，本公司主要通过出售普通股和债务融资来为其运营提供资金。本公司于截至2022年及2021年6月30日止六个月内分别录得净亏损(94,973)千元及(12,580)千元，截至2022年6月30日止累计亏损为(157,579)千元。在可预见的未来，公司预计将继续产生运营亏损，并消耗大量现金资源。这些营业亏损和累计亏损令人对公司是否有能力在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起12个月内继续经营产生很大的怀疑，这意味着公司可能无法在可预见的未来继续经营或在正常经营过程中变现资产和清偿负债。本公司能否持续经营取决于其能否获得额外营运资金、完成新种子和生产的开发以及实现盈利。本公司已实施并将继续实施为其运营和未来发展活动提供资金的计划，以及其营运资金需求。然而，对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力仍然存在很大的怀疑。

在2022年第一季度，该公司执行了一项回租交易，筹集了约8,100,000美元。此外，本公司于2022年第一季度签订了一项高达20,000,000美元的可转换过桥融资安排，目前承诺的金额为10,000,000美元。于第二季度，本公司与Farm Credit签订了30,000,000美元的信贷协议，其中20,000,000美元用于资本支出，10,000,000美元可用于营运资金。

于2022年第三季度，本公司与单一机构投资者订立证券购买协议，透过私募集资约10,000,000元。该公司还在就第二笔售后回租交易进行谈判，同时正在与第三方贷款人进行额外的债务融资。

随附的未经审核简明综合财务报表是假设本公司将继续作为持续经营企业而编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。因此，未经审核的简明综合财务报表不包括与资产的可回收性和账面金额分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类的任何调整。

本公司及其附属公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及截至2021年6月30日的三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的规则及规定编制。管理层认为，所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公平列报所必需的，都已包括在内。本文所包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计财务报表中得出的。

按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或遗漏。因此，这些未经审计的简明综合财务报表所包含的信息应与截至2021年12月31日止年度及截至该年度的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。过渡期的结果不一定代表全年的结果。

本公司未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易、余额和未实现损益均已在合并中冲销。截至2022年6月30日，公司包括以下全资子公司：

根据公认会计原则编制未经审核的简明合并财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表日期的资产、负债及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额的估计和判断。实际结果可能与这些估计值不同，也可能不同。

受该等估计及假设影响的重要项目包括存货估值、基于股票的薪酬、认股权证、溢价负债、租赁及其他估值估计。本公司的业绩还可能受到经济、政治、立法、监管和法律行动的影响，以及全球新冠肺炎疫情和地缘政治紧张局势造成的全球波动和整体市场混乱，例如俄罗斯最近入侵乌克兰。经济状况，如衰退趋势、通货膨胀、利率和货币汇率，以及政府财政政策，都可能对运营产生重大影响。虽然本公司为预期负债保留准备金，并承保不同级别的保险，但本公司可能会受到民事、刑事、环境、监管或行政诉讼、索赔或诉讼的影响。

公司通过评估其合同来确定合同是否转让了在规定时间段内使用已确定资产的权利以换取对价，从而确定租赁。本公司考虑其是否能够控制标的资产，并有权从该资产获得几乎所有的经济利益或产出。根据《会计准则汇编》(ASC)842的指导，租期超过十二(12)个月的租赁在开始之日被归类为经营性租赁或融资性租赁。租契。对于这些租赁，本公司将租赁条款中包括物业税和其他公共区域维护成本在内的最低租赁付款的现值资本化为带有抵销租赁负债的使用权资产。用于计算最低租赁付款现值的贴现率基于递增借款利率，该利率近似于公司在类似期限内以抵押为基础借款所需支付的利率。租赁期包括公司有权使用资产的任何不可取消的期限。目前，所有资本化租赁都被归类为经营性租赁，本公司在租赁期内以直线法记录租赁费用。

公司使用蒙特科洛模型对与未来或有权益股份相关的套现负债进行估值。它们各自的公允价值的后续变化在每个报告日期的收益中确认。

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认收入，与客户签订合同的收入 (ASC 606)，其核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映该实体期望有权获得的这些商品或服务的对价。为了实现这一核心原则，公司采用了以下五步模式：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在公司履行履约义务时确认收入。

收入是指公司预计从交付产品中获得的对价金额。由于预计退货、折扣和其他客户积分，确认的收入金额将减少。对于与总代理商签订的某些合同，在产品转让时，客户折扣可能是不确定的，在这种情况下，我们使用我们的历史经验、行业规范和客户的投入来估计记录的收入金额。由于销售的信用期限为三十(30)天，符合市场惯例，因此不会认为存在重大融资因素。应收贸易账款在货物交付时确认，因为这是无条件对价的时间点，因为在付款之前只需要经过一段时间。

公司采用会计准则更新(ASU)2020-06，具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理自2022年1月1日起生效. 本会计准则简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计核算，并减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。由于采用了这一ASU，与公司在2022年第二季度签订的可转换债务相关的嵌入式转换功能不需要与债务工具分开。有关本公司可换股债务协议的进一步讨论，请参阅附注11。

近期发布或新生效的其他新会计公告对未经审核的简明合并财务报表没有或预期会产生重大影响。

持有法国农业公司14,347,974股A类普通股的持有者行使了以每股约10.21美元的价格赎回该等股票以换取现金的权利，支付总额约为1.466亿美元。截止日期：

正如在附注1-业务说明中讨论的那样，2022年6月28日，农业完成了资本重组交易。根据美国公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，AGRICO被视为被“收购”的公司。因此，为了会计目的，企业合并被视为等同于卡莱拉为农业净资产发行股票，并伴随着资本重组。AGRICO的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

下表将业务合并的要素与截至2022年6月30日的三个月和六个月的合并股东权益报表和现金流量进行了核对：

公司的库存包括农业生产的成品、用于农业生产的原材料和用品、和在制品农业生产。原材料和供应品包括种子、营养素和成品的包装。在制品和成品包括正在加工和即食的生菜品种和微型蔬菜，包括成品的包装。

截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧分别为1,765000美元和2,757,000美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为332,000美元和500,000美元。

公司的租赁不提供隐含借款利率，因此公司使用估计的增量借款利率来确定租赁负债的现值。估计的递增借款利率是根据租赁开始日的信息得出的。截至2022年和2021年6月30日止季度，租赁的加权平均增量借款利率分别为7.66%和9.14%，经营租赁的加权平均租期分别为18.21年和18.74年。截至2022年6月30日的未来最低租赁付款如下：

公司于2021年3月10日100%收购Vindara Inc.(“Vindara”)的已发行股权，收购价格为22,592 千美元，扣除收购的现金后。Vindara是室内农业设施种子开发领域的领先者。此次垂直整合收购预计将为公司带来显著的运营协同效应和产品扩展能力。Vindara在收购之日及之后的经营业绩与公司业绩一起包含在随附的合并财务报表中。本公司采用收购会计方法处理业务合并，采用折现现金流量法，利用本公司于收购时作出的估计及假设，以记录所收购的资产及负债。

收购价格为22,592,000美元，扣除现金净额37,000美元，以现金支付14,213,000美元，发行股票8,379,000美元作为对价。已发行普通股的公允价值反映了由于收购完成后卖方在最短时间内不得出售股份而因缺乏市场流动性而产生的折让。

根据公司对Vindara资产和负债的分析，购买价格在可识别资产和负债中的分配如下：

2022年6月30日和2021年12月31日的商誉余额归因于公司在截至2021年12月31日的年度内收购的其他业务。截至6月30日的三个月和六个月内商誉余额的变化，2022年是由外币与全资子公司4,169,000美元(其功能货币不是美元)相关的折算调整，以及与商誉减值相关的调整 (64,252)美元推动的，如下所述。

由于2022年6月30日股价下跌、报告亏损和行业公司当前市值下降，管理层得出结论认为存在减值指标，因此对我们的长期资产和商誉进行了量化分析。根据本公司市值与本公司于2022年6月30日的计算价值之间的差额，本公司于截至2022年6月30日的三个月及六个月确认商誉减值亏损(64,252)千美元，而去年同期则为0,000美元。

截至2022年6月30日的三个月和六个月的摊销费用分别为1,374千美元和2，76万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的无形资产摊销费用为27.5万美元。在接下来的五年中，每年的摊销费用估计如下：

截至2022年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬总支出分别为78.5万美元和879.7万美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出分别为56.8万美元和1002.0万美元。该等金额分别计入截至2022年6月30日止三个月及截至2021年6月30日止六个月的销售、一般及行政开支及附带的简明综合经营报表及综合亏损。

计算与股份薪酬相关的费用需要使用某些估值模型。本公司目前使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计算其股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型要求使用关于公司普通股的波动性、股票奖励的预期寿命和股息率的假设。波动性假设是基于公司自成立以来的历史波动性。无风险利率基于股票授予时生效的类似期限美国国债利率。预期股票期权寿命代表授予的股票期权预期未偿还的时间段，基于历史经验。基于股票的薪酬仅对预计将授予的基于股票的奖励确认费用。

作为企业合并协议的一部分，除在未来日期获得新期权的权利外，每个在成交日期未完成的现金外公司期权将被取消。截至2022年6月30日，所有现金外期权均已取消，未完成的期权为零。本公司于截至2022年6月30日止三个月录得7,200,000美元的股票薪酬开支，以反映已注销期权的未确认公平市价。此外，于业务合并日期，总计4,000,000 现金卡莱拉期权交换为364,000,000卡莱拉期权。

截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司的有效所得税税率分别为0.7%和1.3%；截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司的有效所得税税率分别为0.0%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，与美国联邦法定税率21%的差异主要是由于公司估值准备金的增加主要是由公司净营业亏损结转的增加推动的。

公司的所得税拨备受公司递延税项净资产的估值拨备的影响，扣除了应纳税暂时性差异的冲销，并考虑到美国税改立法颁布的未来年度净营业亏损结转使用限制。由于本公司不能确定未来的应纳税所得额是否足以变现其递延税项资产，因此本公司在所有列报期间维持其递延税项净资产的估值备抵。当根据所有现有证据，认为部分或全部已记录的递延税项资产在未来期间不会变现的可能性较大时，则就递延税项资产计提估值准备。

于2022年3月4日，本公司与第三方于订立金额为10,000,000美元的有担保可转换本票协议(“票据”)，承诺额最高为20,000,000美元。所有未支付的本金、手续费和应计利息应于2022年3月8日贷款融资之日起满一年到期。利息以实物年利率8.0%应计。贷款由所有有形资产、无形资产和股本担保。每名持有人均有权按每股10.00美元的转换价将未偿还本金(包括应计利息)转换为普通股。债券持有人有选择权将当时尚未偿还的未偿还本金和应计利息(“转换金额”)的任何金额转换为发行人的继承人和受让人根据交易产生的已缴足和不可评估的普通股数量(“转换股份”)，即转换金额除以当时有效的转换价格($10.00)所确定的数量。此外，该协议还要求在宣布股票拆分、股息或分配的情况下对转换进行任何调整。

如上文所述，公司采用ASU 2020-06，并得出结论认为票据作为债务入账，没有嵌入式转换功能的分歧。票据的实际利率为年利率8.0%，截至2022年6月30日止三个月及六个月期间产生的利息开支为202,000美元，计入所附未经审核简明综合资产负债表的可转换贷款余额。

于2022年4月14日，Kalera Inc.(全资附属公司)作为借款人与Farm(Farm Credit，ACA)订立农场信贷贷款及担保协议(“Farm Credit”)，根据该协议，Farm Credit同意提供(I)本金总额达1,000万美元的循环贷款及(Ii)本金总额达2,000万美元的一笔或多笔定期贷款。

农场信贷贷款和担保协议项下的循环融资将于协议签订之日起两周年时到期，除非根据协议条款提前终止承诺。定期贷款可在《农场信贷贷款与担保协议》的前24个月内提取，并于该协议签订十周年时到期。每笔循环贷款将按最优惠利率加0.625%的年利率计息，每笔定期贷款的年利率将按最优惠利率加0.75%计息。2022年6月30日的定期贷款年利率为5.50%，未偿还余额为20000,000美元，期限为2024年7月至2032年7月。本公司与农场信贷贷款有关的债务发行成本为35万2千美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，债券发行成本的摊销成本达到7000美元。截至2022年6月30日，未经审计的简明合并资产负债表中的债务中包括34.5万美元的未摊销债务发行成本。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间产生的利息支出为97 000美元，计入所附未经审计的简明综合资产负债表中于2022年6月30日的债务余额。从2022年6月1日开始按季度支付利息，从2024年7月1日开始按季度支付本金，直至2032年1月1日。截至2022年6月30日的未来最低本金支付如下：

农场信贷贷款和担保协议项下的债务必须由借款人除Kalera Real Estate Holdings LLC以外的所有现有和未来子公司提供担保。《农场信贷贷款和担保协议》项下的债务以持续担保权益和对贷款方几乎所有资产和财产的留置权作为担保，《农场信贷贷款和担保协议》更全面地描述了这一点，但任何除外资产(如《农场信贷贷款和担保协议》中的定义)除外。除外资产包括协议中规定的贷款方的不动产，以及任何商标注册意向申请。

《农场信贷贷款和担保协议》包含惯常的肯定和否定契约，其中包括对债务、留置权、投资、合并、处置、股息和其他分配的限制。农场信贷贷款和担保协议要求遵守某些金融契约。该等财务契约包括(A)最低流动资金(定义见《农场信贷贷款及担保协议》)、(Ii)最高综合融资债务与资本比率(定义见《农场信贷贷款及担保协议》)及(Iii)最高综合融资债务与EBITDA比率(定义见《农场信贷贷款及担保协议》)。只要根据协议，从截至2022年6月30日的财政季度开始按季度计算，任何定期贷款仍未偿还，借款人将被要求将最低流动资金维持在紧接该财政季度结束后的三年期间，相当于预计的预定总本金和定期贷款的利息支付。从截至2022年12月31日的财政年度开始，借款人将被要求在每个财政年度结束时保持45%(45%)的最高综合融资债务与资本比率。在每年的基础上，从截至2024年12月31日的财年开始，借款人将被要求在每个财年结束时将综合融资债务与EBITDA的最高比率维持在3.25%至1.00之间。2022年6月30日，公司遵守了债务契约，但季度流动性要求除外，因为公司存在技术违反契约的情况。农业信贷为截至2022年6月30日的季度提供了对此违规行为的豁免。

除农场信贷贷款外，截至2022年6月30日，公司还有27,000美元的未偿债务。

截至附注2所述业务合并完成时，农业收购公司应向承销商支付的递延承销费为5,031,000美元。根据农业收购公司和卡莱拉公共有限公司于2022年6月26日达成的和解和解除协议，这些费用已通过发行275,000股卡莱拉普通股和一张金额为2,850,000美元的应付票据得到解决，该票据将于2023年7月的13个月周年日到期。本票据无应付利息，截至2022年6月30日的未偿还余额为2,850,000美元，已计入随附的综合资产负债表中的递延承销费和赠款。

在2021年期间，该公司获得了新加坡食品署(SFA)和新加坡经济发展局(EDB)的拨款。根据协议，这笔赠款将用于特定项目，并将持续到2024年12月31日。如果资金未按照协议使用，则必须将资金退还给机构。如果资金未按说明使用，则该赠款无需支付利息。截至2022年6月30日，该公司应支付的金额为2,499,000美元，包括在所附综合资产负债表上的递延承销费和赠款中。

于业务合并完成日，Kalera订立或有价值权利协议(“或有价值权利协议”)，作为第二次合并及Kalera资本削减的额外代价，若干Kalera证券持有人有权获得或有价值权利(“CVR”)。每个CVR代表一项或有权利，以额外的Kalera Public Limited Company普通股的形式获得最多两笔付款，可在截止日期后的两年内达到某些里程碑时发行：

为实现每个里程碑，每个CVR持有人可发行的股份金额相当于卡莱拉公共有限公司的1,858,966股普通股(经任何股票拆分、股票分拆、合并、拆分、资本重组等调整)。CVR 不可转让。授予未归属In-the-Money公司期权持有者的微不足道的CVR，受与基础公司期权条款匹配的时间归属时间表的约束。

公司根据ASC 815-40《实体自有权益衍生工具和套期保值合同》(“ASC 815-40”)对溢价负债进行了评估，得出的结论是它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，存在或有行使拨备和结算拨备。请注意，如上所述涉及本公司的任何控制权变更后，所有剩余股份将可发行(或没收条款将失效)。这意味着和解不仅受到公司股价(即符合资格的控制权变更事件中观察到的或由其暗示的股价)的影响，还受到符合资格的控制权变更事件的发生的影响。这导致该安排不会与公司的自有股份挂钩，并且负债分类是适当的。本公司按公允价值在简明综合资产负债表中将该等工具记为负债，其各自公允价值的后续变动于每个报告日期的收益中确认。利用蒙特卡罗模型对溢价负债进行了公允估值。该模型使用的输入是90%的波动率和3%的利率。于2022年6月30日及2021年12月31日，溢利负债余额分别为13,775,000美元及0,000美元。截至2022年6月30日止三个月及六个月，营运简明综合报表录得收益17,250,000美元，综合亏损则为截至2022年6月30日止因Kalera股价下跌而减少负债的公平市价变动。

截至2022年6月30日，共有14,438,000份认股权证可购买已发行普通股，其中包括7,188,000份公开认股权证 (“公开认股权证”)及7,250,000份通过附注3所述业务组合转让的私募认股权证(统称“认股权证”) 。每份完整认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股。认股权证将在法国农业公司公开发售结束后12个月和初始业务合并完成后30天内可行使。只有权证持有人可以在给定时间行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(I)在初始业务合并完成前不可转让、转让或出售，以及(Ii)将有权获得注册权。

公募和私募认股权证都有资格获得股权待遇根据ASC主题815下的GAAP指导，因为它们满足指数化规则，并且对公司没有现金净额结算要求。

公司根据确定其价值时使用的假设(投入)将其资产和负债分类为三个级别之一，定义如下：

下表列出了按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债，以及用于每项计量的投入水平：

溢价负债是使用蒙特卡罗模型确定的，即3级估值。对溢价负债和私募认股权证估值的重要投入如下：

截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司确认的收入分别为128.9万美元和276.6万美元，截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入分别为48.9万美元和82.8万美元。餐饮服务收入包括32.1万美元的积分和面向新客户的促销活动，主要是根据我们新的餐饮服务合作伙伴关系提供的服务。该公司几乎所有的收入都来自向全球零售和餐饮服务客户销售生菜和微型蔬菜。

于2022年1月，本公司对其位于明尼苏达州圣保罗市的厂房及若干货架及照明设备进行回售回租，据此本公司出售并向无关第三方回租厂房及设备。本次回售主要是作为提供营运流动资金和支持营运资金需求的机制而订立的。租赁安排不符合ASC 842关于回租会计的标准。租契，因为设施和设备的回租将被归类为回租融资租赁。因此，本公司仍然对设施和设备保持经济控制。截至2022年6月30日，公司已将设施和设备的总公允价值约7,427,000美元计入“财产、厂房和设备净额”，并将收到的现金收益作为担保融资义务入账。截至2022年6月30日，与融资义务相关的7,144,000美元被归类为长期，而283,000美元在未经审计的简明综合资产负债表中归类为短期。

自财务报表发布之日起，已对随后需要确认或披露的事件进行了评估。

我们审计了所附的农业收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，截至2021年12月31日的年度的相关经营报表，以及截至2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期间的股东赤字和现金流的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日和2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司必须在2022年7月12日之前完成业务合并，否则本公司将停止除清算目的外的所有业务。这种情况令人对该公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

农业收购公司(“本公司”)于2020年7月31日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自成立起至2021年12月31日止的所有活动与以下所述本公司成立及筹备首次公开招股(“公开招股”或“首次公开招股”) 有关，以及在首次公开招股后确定业务合并的目标公司。本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以利息收入和信托账户持有的现金和有价证券的未实现收益的形式产生营业外收入。本公司已选择12月31日作为其财政年度结束。

该公司的发起人是特拉华州有限合伙企业DJCAAC，LLC(“发起人”)。公司首次公开募股的注册书于2021年7月7日(“生效日期”)宣布生效。于2021年7月12日，本公司完成首次公开发售(“公开发售”或“首次公开招股”)14,375,000个单位(“单位”)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，按每单位10.00元购买额外1,875,000个单位，产生毛收入143,750,000元，详情见附注3。在IPO结束的同时，本公司完成向保荐人及Maxim Group LLC(“Maxim”)出售7,250,000份认股权证。首次公开招股的承销商(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，产生7,250,000美元的总收益，如附注4所述。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。

IPO的交易成本为9,998,781美元，包括IPO时支付的2,875,000美元承销费、5,031,250美元的递延承销费、655,031美元的其他发行成本和1,437,500美元的代表股公允价值，并全部计入股东权益。

在2021年7月12日IPO结束后，从IPO中出售单位的净收益中获得的146,625,000美元(每单位10.20美元)，包括出售私募认股权证的部分收益，存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让信托公司作为受托人，并且只能投资于美国政府证券。在《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内，期限不超过185天的货币市场基金，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司缴税(如有)外，首次公开招股及出售私募认股权证所得款项不会从信托账户(1)发放予本公司，直至初始业务合并完成或(2)向公众股东发放，直至(A)初始业务合并完成，然后仅与该等股东适当选择赎回的A类普通股有关(受限制)。, (B)赎回与(A)股东投票修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何公众股份，以修改本公司义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就首次业务合并赎回其股份，或在公司未能在首次公开招股结束后21个月内(“合并期间”)完成首次业务合并的情况下赎回100%的公开股份，或(B)有关A类普通股持有人权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条文，及(C)如本公司未于首次公开招股结束后21个月内完成首次公开发售业务合并，则赎回公开发售股份。公众股东以前述(B)款所述的股东投票权赎回其持有的A类普通股，在随后完成初始业务合并或清算(如果公司在合并期间内没有就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并)时，无权从信托账户获得资金。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公众股东的债权。

本公司将为其公众股东提供机会，于初始业务合并完成时赎回全部或部分公众股份，包括(I)召开股东大会以批准初始业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其股份(最初约为每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，但以前未向本公司发放以支付其纳税义务)。

如果本公司未能在自公开发售结束起计12个月内(或如本公司将完成业务合并的时间延长最多21个月)自公开发售结束起计(“合并期”) 或任何延展期内，本公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理情况下尽可能迅速(但不得超过其后十个营业日)，按每股现金赎回公众股份，等于当时存放在信托帐户中的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放以支付公司的特许经营权和所得税(减去最多50,000美元的利息以支付解散费用)，除以除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地经本公司其余股东及董事会批准后，在本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的情况下，在每宗个案中清盘及解散。

保荐人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。(Ii)放弃与股东投票有关的其创办人股份及公众股份的赎回权利，以批准对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)的修订，以修改本公司在合并期内未能完成首次业务合并或(B)有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他条文时，本公司有义务赎回100%的公开股份的实质或时间。(Iii)如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，则放弃从信托账户就其创办人股份进行分派的权利，但若本公司未能在规定时间内完成首次业务合并，则彼等有权从信托账户就其持有的任何公开股份进行清算分派。及(Iv)投票支持本公司首次业务合并。

发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中的实际每股公开股份金额，则发起人将对公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要该负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据公司对公开发售的承销商针对某些债务(包括证券法下的负债)的公司赔偿提出的任何索赔。然而，本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留款项，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能保证保荐人有能力履行该等责任。

截至2021年12月31日，公司拥有664,428美元的现金和467,648美元的营运资金。本公司截至2021年12月31日的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元(见附注5)用于创始人股票，并通过保荐人提供的无担保本票贷款最高可达200,000美元(见附注5)来满足，其中171,356美元已在2021年借入并偿还。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司某些高管和董事可以，但没有义务，提供公司营运资金贷款(见附注5)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信本公司将有足够的营运资金以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计的一年内满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

然而，自提交本10K时起，公司将在其强制清算的12个月内。关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，流动性状况和强制清算令人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑，直到业务合并完成或公司被要求清算的日期较早，即2022年7月12日。

这些财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

所附公司财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则并符合美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)的规则和规定。管理层认为，所有调整(包括正常经常性调整)均已作出，以公平地列报财务状况、营运结果及现金流量。

根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法案》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的支出金额。作出估计需要管理层作出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产以185天或更短期限的美国国库券和投资于美国国库券的货币市场基金的形式持有。

该公司根据FASB ASC主题320“投资 -债务和股权证券”将其美国国债归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

持有至到期证券的市值若跌至成本以下，且被视为非暂时性的，则会导致减值，从而将持有成本降至此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否是暂时性的，本公司会考虑其是否有能力及意向持有有关投资直至市场价格回升，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资方的预测业绩，以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。

溢价和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或累加，作为使用有效利息方法进行收益率的调整。这种摊销和增值包括在经营报表的“利息收入”项中。利息收入在赚取时确认。

截至2021年12月31日持有至到期证券的账面价值(不包括未实现持有损失总额和公允价值)如下：

发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、承销费用及其他与首次公开发售直接相关的成本。发售成本按首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益进行分配。发行与发行A类普通股相关的成本以A类普通股的账面价值作抵押，但于首次公开发售完成后可能会被赎回。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期不需要使用流动资产或产生流动负债。

公司有A类普通股和B类普通股两类股份。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。我们有在计算摊薄后的每股收益(亏损)时，未考虑首次公开发售及定向增发中出售的认股权证的影响，以购买合共14,437,500股我们的A类普通股，因为根据库存股方法，该等认股权证的计入将为反摊薄。因此，每股普通股的摊薄净收益 (亏损)与期内每股普通股的基本净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类普通股相关的重新计量不包括在每股收益中。

公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

根据美国会计准则第480条规定，本公司可能赎回的A类普通股为本公司的A类普通股。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时仅在我们控制范围内进行赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有一定的赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年12月31日，可能赎回的14,375,000股A类普通股按赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。截至2020年12月31日，没有流通股A类普通股。

首次公开发售完成后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量，这接近公允价值。可能赎回的A类普通股的账面价值变动导致额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和A类普通股产生费用。

公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债按估计的未来税项影响确认，可归因于列载现有资产和负债金额的财务报表与其各自税基之间的差异。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比更有可能持续不下去。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。

该公司被视为获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在所列期间的税项拨备为零。

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险公司承保的250,000美元。本公司并未在该等账户上出现亏损，而管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度，债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对公司而言将于2024年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06 对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

于2021年7月12日，本公司最初售出14,375,000个单位，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的收购价额外购买1,875,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注7)。

为配合首次公开招股的完成，本公司向Maxim发行143,750股A类普通股(“代表股”)。 Maxim已同意在本公司完成初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何此类股份。此外，Maxim已同意(I)在完成公司的初步业务合并时放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在首次公开招股完成起计12个月内(或如本公司将完成业务合并的时间延长至最多21个月)内完成业务合并，则放弃从信托户口向该等股份作出清算分派的权利。

同时，随着IPO的结束，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计7,250,000份私募认股权证，总购买价为7,250,000美元。私募收益的一部分添加到信托账户中持有的IPO收益中。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(I)在初始业务合并完成前将不可转让、转让或出售，及(Ii)将有权享有登记权(见附注7)。

于2021年1月25日，保荐人获发行5,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“方正股份”) 25,000美元，或每股约0.005美元，所得款项用于减少应付关联方的款项。于2021年4月9日，保荐人无偿没收合共1,406,250股方正股份予本公司，而本公司将其注销，导致方正股份总数由5,000,000股减少至3,593,750股，其中包括最多468,750股方正股份，但承销商的超额配售选择权未能全部或部分行使。由于承销商于2021年7月12日行使了全部超额配售，这468,750股Founders股票不再被没收。

发起人、高级管理人员和董事同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)初始业务合并完成后一年和(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)，或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产 (“禁售期”)。任何获准的受让人将遵守我们的保荐人、高级管理人员和董事对任何方正股份的相同限制和其他协议。

2021年1月22日，保荐人同意向该公司提供至多200,000美元贷款，用于IPO的部分费用。这笔贷款为无息贷款，应于公开发售完成之日后支付。2021年，该公司借入并偿还了171,356美元。截至2021年12月31日，该公司没有本票项下的未偿还借款。

保荐人代表本公司支付若干成立成本及递延发售成本，该等成本于2020年12月31日记录为应付关联方，金额为56,266美元，应按要求支付。2021年1月25日，通过向赞助商发行方正股票，债务减少了25,000美元。截至2021年12月31日，保荐人代表本公司支付的某些费用应向关联方支付73,795美元，已于2022年3月偿还。

此外，为支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按要求借出公司资金 (“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最多1,500,000美元的营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的权证。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上文所述的外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。在完成初始业务合并之前，本公司预计不会向保荐人、其关联公司或管理团队任何成员以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用本公司信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年12月31日及2020年12月31日止，本公司并无营运资金贷款项下借款。

自本公司证券首次上市之日起，本公司同意向保荐人的一家关联公司报销为管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2021年12月31日的年度，57,742美元已支付并计入运营费用。从7月31日(开始)到2020年12月31日期间没有支付或收取任何金额。

根据将于公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议，方正股份、私募认股权证、私募认股权证相关A类普通股及可能于营运资金贷款转换时发行的证券的持有人将拥有登记权。这些证券的持有者有权根据证券法提出最多三项要求，但不包括简短的要求，要求公司登记此类证券。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法规则 415要求本公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。尽管如此，承销商不得在首次公开发行股票登记声明生效之日起五(5)和七(7)年后行使其申购和“搭载”登记权，且不得超过一次行使其申购权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销商从IPO之日起有45天的选择权，可以在公开发行时购买总计1,875,000个额外单位价格减去承销佣金以弥补超额配售(如果有)。2021年7月12日，承销商全面行使其超额配售选择权。

承销商有权获得相当于公开发行总收益3.5%的递延承销费，或总计5,031,250美元。只有在公司完成初始业务合并时，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延承销费，但须遵守承销协议的条款。

优先股股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，面值为0.0001美元，并附有本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日，没有发行或发行优先股。

A类普通股-本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，共有143,750股A类普通股已发行及流通股，分别不包括14,375,000股及无须赎回的A类普通股。

B类普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，没有发行或流通股B类普通股。2021年1月25日，本公司向其保荐人发行了500万股B类普通股。于2021年4月9日，保荐人无偿没收合共1,406,250股B类普通股予本公司，而本公司将其注销，导致已发行B类普通股总数由5,000,000股减至3,593,750股。

由于承销商于2021年7月12日选择全面行使其超额配售选择权，因此，这468,750股股票不再被没收。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别有3,593,750股B类普通股已发行或流通股，。

持有人有权为每股B类普通股投一票。A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或开曼群岛适用法律的条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则获表决的普通股须获得过半数的赞成票方可批准本公司股东表决的任何该等事项。

B类普通股将在首次业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股(受股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整的影响)。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过我们首次公开募股时与初始业务合并结束相关的金额，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的总和将相等，公开发售完成后所有已发行普通股总数的20%(不包括可向Maxim发行的A类普通股)加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，在营运资金贷款转换时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值证券)。

权证 -截至2021年12月31日，共有7,187,500份公开认股权证和7,250,000份私募认股权证未偿还。截至2020年12月31日，没有未偿还的认股权证。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格(可予调整)购买一股A类普通股。公开认股权证将于公开发售结束起计12个月后及首次业务合并完成后30天可行使。权证持有人在给定时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个认股权证。认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司已同意，将在可行范围内尽快但无论如何不迟于首次业务合并完成后30个历日尽商业上合理的最大努力在初始业务合并宣布生效后90个历日内向美国证券交易委员会提交涵盖因行使认股权证而可发行的普通股的登记说明书，保留与该等普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或赎回为止。若涵盖行使认股权证后可发行普通股的登记声明在初始业务合并完成后的上述期间内未能生效，认股权证的公众持有人可根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)条或证券法(br})所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册声明及本公司未能维持有效的注册声明的任何期间为止。如果本公司普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)(Br)条规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金为基础”，并在本公司选择的情况下，将不要求提交或维护有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，将被要求根据适用的蓝天法律尽其最大努力注册股票或使其符合资格。如果这项豁免, 或另一项豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如登记声明对已行使认股权证的无效，则持有该等认股权证的单位的买方将为该单位的A类普通股支付全部买入价。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回现金认股权证。

一旦该等认股权证可行使，本公司可要求赎回该等认股权证(私募认股权证除外)：

此外，如果(X)本公司在初始业务合并结束时以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外普通股或股权挂钩证券用于筹资目的(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚确定)，且在向保荐人或其关联公司进行此类发行的情况下，不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票，视情况而定，发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占首次业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用作初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，若认股权证的行使价(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而下文“赎回”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近)等于市值和新发行价格中较高者的180%。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(I)在初始业务合并完成前不可转让、转让或出售，以及(Ii)将有权获得注册权。

于2022年1月30日，开曼群岛豁免公司AGRICO Acquisition Corp.与(I)一间在爱尔兰注册成立的私人有限公司(Ii)一间开曼群岛豁免公司(Iii)一间根据卢森堡大公国法律注册成立的有限责任公司与开曼群岛合并子公司及(Iv)一间挪威私人有限责任公司订立业务合并协议。

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司并无发现任何后续事件(上文披露的事件除外)需要在财务报表中进行调整或披露。

截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年3月31日的所有活动与本公司成立及筹备首次公开招股(“公开招股”或“首次公开招股”)有关，如下所述，以及随后的首次公开招股，以确定业务合并的目标公司。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司以利息收入和信托账户持有的现金和有价证券的未实现收益的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的发起人是特拉华州有限合伙企业DJCAAC，LLC(“发起人”)。公司首次公开募股的注册书于2021年7月7日(“生效日期”)宣布生效。于2021年7月12日，本公司完成首次公开发售(“公开发售”或“首次公开招股”)14,375,000个单位(“单位”)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，按每单位10.00元购买额外1,875,000个单位，产生毛收入143,750,000元，详情见附注3。在IPO结束的同时，本公司完成向保荐人及Maxim Group LLC(“Maxim”)出售7,250,000份认股权证。本次发行的承销商 (“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益为7,250,000美元，如附注4所述。每份私募认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。

发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的实际每股公开股份金额，则发起人将对公司负责。如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该负债将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持有款项的任何及所有权利的任何索偿(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于根据本公司对公开发售承销商就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的本公司弥偿项下的任何索偿。然而，本公司并未要求其保荐人为此类赔偿义务预留资金，本公司也未独立核实其保荐人是否有足够的资金履行其弥偿义务，并认为本公司保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，该公司不能保证其赞助商有能力履行这些义务。

于2022年1月30日，本公司与(I)于爱尔兰注册成立的私人有限公司Figgreen Limited(注册号为606356(“Pubco”))、(Ii)开曼群岛豁免公司开曼合并附属公司(“开曼合并附属公司”)、(Iii)根据卢森堡大公国法律注册成立的有限责任公司卡莱拉卢森堡合并附属公司(“开曼合并附属公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，并与开曼合并附属公司一起，(4)挪威私营有限责任公司Kalera AS(“Kalera”)。

根据《企业合并协议》，(I)将发生合并，据此，开曼合并子公司将与法国农业公司合并，并并入农业公司，随着AGRICO继续作为Pubco的存续实体和全资子公司(“第一次合并”)，AGRICO 将向Pubco发行普通股(“AGRICO普通股”)，AGRICO普通股的持有人将获得Pubco资本中的股份和AGRICO认股权证持有人(“AGRICO认股权证”) 他们的AGRICO认股权证将由Pubco承担，并被调整为可行使Pubco资本中的股份，在每种情况下，作为第一次合并和AGRICO股票发行的代价， (Ii)在第一次合并后至少一(1)个工作日，且在符合条件的情况下，将发生第二次合并，据此，Lux Merge Sub将与Kalera合并并并入Kalera，作为第二次合并(“第二次合并”)的幸存实体，在此情况下，Kalera将向Pubco发行股票(“Kalera 股票发行”)，以及(Iii)紧随第二次合并和Kalera资本削减(定义如下)之后，Kalera的股东(“Kalera股东”)(Pubco除外)将获得Pubco股本中的股份，而Kalera已发行期权(“Kalera购股权”)的持有人将获得Pubco股本中的期权，在两种情况下，均作为 Kalera普通股(“Kalera股份”)和Kalera购股权被注销、不再存在或在根据卢森堡公司法以减资方式完成第二次合并(“Kalera减资”)完成时被假定(视情况适用)的代价。因《企业合并协议》拟进行的交易, 卡莱拉将成为Pubco的全资子公司。

首次合并完成后，(I)紧接首次合并生效时间(“首次合并生效时间”)前已发行的每股A类普通股(“A类普通股”)(“首次合并生效时间”)将自动注销，以换取并转换为Pubco的一股普通股(“Pubco普通股”)，(Ii)紧接首次合并生效时间前已发行的每股B类普通股(“AGRICO B类普通股”)将自动注销以交换并转换为一股Pubco普通股。及(Iii)每一份未发行的公共农业认股权证(“农业公共认股权证”) 及私人农业认股权证将保持未偿还状态，并将自动调整为Pubco认股权证。

于完成第二次合并后，紧接第二次合并生效时间前已发行的每股Kalera股份将注销，并因发行(I)相当于交换比率(定义见下文)(如此发行的Pubco普通股总数，即“交换股份”)的Pubco普通股数目及(Ii)每股Kalera股份一股CVR而于Kalera资本减少的情况下不再存在。“兑换率”是指0.091。交换股份数目将根据业务合并协议的条款在第二次合并生效时间之前确定，并将导致卡莱拉股东拥有已发行和已发行的Pubco普通股约52%，假设农业公司的公众股东没有行使他们的赎回权。

构成业务合并的第一笔交易为首次合并，据此，开曼合并子公司将与法国农业公司合并，并并入法国农业公司，而法国农业公司将继续存在，并成为Pubco的全资子公司。

于首次合并完成后，(I)紧接首次合并前已发行之每股AGRICO A类普通股将自动注销以换取一股Pubco普通股时间将自动注销并转换为一股Pubco普通股(Ii)于紧接首次合并生效时间前已发行之每股AGRICO B类普通股将自动注销以交换并转换为一股Pubco普通股，及(Iii)每股未发行AGRICO公开认股权证及AGRICO私募认股权证将保持未发行状态，并将自动调整为分别成为Pubco认股权证。由于第一次合并以及将农业证券转换或自动调整(视情况而定)为Pubco证券的结果，农业证券持有人的权利将发生重大变化。

在第一次合并后至少一(1)个工作日，Pubco、Kalera和Lux Merge Sub将完成第二次合并，据此Lux Merger Sub将与Kalera合并并并入Kalera，Kalera作为第二次合并的幸存实体，在此情况下，Kalera将向Pubco发行股票。紧随第二次合并后，卡莱拉股东(Pubco除外)将获得Pubco资本中的股份和合同或有价值权(每一项权利代表最多两次Pubco普通股的或有付款)，卡莱拉期权持有人将获得Pubco资本中的期权，如果持有现金期权，则获得CVR。于任何情况下，作为以卡莱拉减资方式完成第二次合并时注销卡莱拉股份及卡莱拉购股权及停止存在或承担(视何者适用而定)的代价。每个CVR代表获得额外Pubco普通股的或有权利，可在实现某些里程碑时发行，包括：(I)市价12.50美元或以上的Pubco普通股；和(Ii)市价15.00美元或以上的Pubco普通股，每种情况下，在30个交易日期间内20个交易日内以成交量加权平均价格计算。每个CVR持有人为实现每个里程碑而可发行的股份金额，在每种情况下都是Pubco普通股金额的按比例部分，相当于紧随卡莱拉资本完全稀释后的卡莱拉资本削减后已发行股票数量的5%。

于第二次合并完成后，紧接第二次合并生效时间前已发行的每股Kalera股份将注销，并因发行(I)相当于交换比率的Pubco普通股数目及(Ii)每股Kalera股份一股CVR而于Kalera资本减少的情况下不复存在。

首次合并及相关交易的完成(“首次完成”)将在企业合并协议中规定的完成或放弃完成条件后的第五个工作日进行，除非AGRICO和卡莱拉以书面形式约定另一个日期或时间。业务合并的完成(不包括在第一次成交时发生的交易)(“第二次成交”，连同第一次成交、“成交”和每一次“成交”) 将在第一次成交后的第一个工作日完成，除非AGRICO和卡莱拉书面约定另一个日期或时间。

截至2022年3月31日，公司拥有288,426美元现金和81,284美元营运资金。本公司截至2022年3月31日的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元(见附注5)用于创始人股票，并通过保荐人提供的无担保本票贷款最高可达200,000美元(见附注5)，其中171,356美元已在2021年借入并偿还。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司某些高管和董事可以，但没有义务，提供公司营运资金贷款(见附注5)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

鉴于公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题205-40“财务报表列报-持续经营事项”对持续经营事项进行的评估，公司必须在2022年7月12日之前完成初步业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成初步业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，公司将强制进行清算并随后解散。此外，自这些财务报表发布之日起计，本公司可能没有足够的流动资金来满足本公司的营运资金需求。管理层已确定，如果最初的业务合并没有发生，流动资金状况和强制清算，以及可能的后续解散，将使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年7月12日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。

该等未经审核的简明财务报表并不包括与收回已记录资产有关的任何调整，亦不包括在本公司无法继续经营时可能需要的负债分类。

管理层正在继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争的影响，并得出结论，尽管有合理的可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及美国证券交易委员会10-Q表格的指示及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X条例第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的未经审计简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司的招股说明书一并阅读，招股说明书包含公司于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K年报中包含的经审计的财务报表及其说明。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期。

根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表要求管理层作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。作出估计需要管理层作出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。

于2022年3月31日，信托账户持有的146,651,498美元资产以有价证券形式持有，按公平市价报告。本公司在信托账户中持有的有价证券组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券、投资于美国政府证券、现金或其组合的货币市场基金的投资。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入信托账户中持有的有价证券收益。信托账户中持有的有价证券的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

截至2021年12月31日，公司信托账户的投资包括396美元现金和146,644,279美元美国国债。所有美国国债将于2022年2月24日到期。该公司根据FASB ASC主题320“投资-债务和股票证券”将其美国国债归类为持有至到期。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本入账，并根据折价溢价的摊销或增加进行调整。

由于其短期到期日，账面价值接近公允价值。截至2021年12月31日，持有至到期证券的账面价值(不包括未实现持有损失总额和公允价值)如下：

发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、承销费用及其他与首次公开发售直接相关的成本。发售成本按首次公开发售发行的可分离金融工具按相对公允价值基准与收到的总收益进行分配。与发行A类普通股相关的发售成本从A类普通股的账面价值中扣除，但在首次公开发售完成时可能会赎回。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期不需要使用流动资产或产生流动负债。

公司有A类普通股和B类普通股两类股份。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄后的每股亏损时，我们并未考虑首次公开发售的认股权证及私募购买合共14,437,500股A类普通股的影响，因为根据库存股的方法，纳入该等认股权证是反摊薄的。因此，每股普通股的摊薄净亏损与期内每股普通股的基本净亏损相同。与可能赎回的A类普通股相关的重新计量不计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。

根据ASC 480规定，公司持有A类普通股，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时仅在我们控制范围内进行赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有一定的赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2022年3月31日及2021年12月31日，可能赎回的14,375,000股A类普通股按赎回价值作为临时股本列报，不包括在我们资产负债表的股东亏损部分。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，资产负债表上反映的普通股对账如下：

公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按未经审核简明财务报表列载现有资产及负债金额与其各自税基之间的差额所应占的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债按制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。在必要时设立估值津贴，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比更有可能持续不下去。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。

管理层不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

为配合首次公开招股的完成，本公司向Maxim发行143,750股A类普通股(“代表股”)。此外，Maxim已同意在本公司完成首次公开招股前，不会转让、转让或出售任何该等股份。此外，Maxim已同意(I)放弃与完成本公司初步业务合并有关的该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能于首次公开招股完成起计12个月内(或如我们将完成业务合并的时间延长至最多21个月，则将完成业务合并的全部时间延长)，则放弃从信托户口获得有关该等股份的清算分派的权利。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(I)在初始业务合并完成前将不可转让、转让或出售，及(Ii)将有权享有登记权(见附注7)。

2021年1月22日，保荐人同意向该公司提供至多200,000美元贷款，用于IPO的部分费用。这笔贷款为无息贷款，应于公开发售完成之日后支付。2021年，该公司借入并偿还了171,356美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有本票项下的未偿还借款。

保荐人代表本公司支付若干成立成本及递延发售成本，该等成本于2020年12月31日记录为应付关联方，金额为56,266美元，应按要求支付。2021年1月25日，通过向赞助商发行方正股票，债务减少了25,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有0美元和73,795美元应支付给关联方。

此外，为支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按要求借出公司资金 (“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最多1,500,000美元的营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的权证。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上文所述的外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。在完成初始业务合并之前，本公司预计不会向保荐人、其关联公司或管理团队任何成员以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用本公司信托账户中资金的任何和所有权利。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下借款。

自本公司证券首次上市之日起，本公司同意向保荐人的一家关联公司报销为管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，运营费用分别为30,000美元和0美元。

就订立企业合并协议而言，法国农业及卡莱拉与特拉华州有限责任公司(“保荐人”)DJCAAC LLC订立保荐人支持协议，根据该协议，保荐人同意(I)投票赞成批准及采纳企业合并协议及批准企业合并建议及企业合并，(Ii)不转让其持有的法国农业公司普通股。于保荐人支持协议日期起至(A)首次结束及(B)保荐人拥有的任何农业普通股清盘(以较早者为准)的期间内，(br}保荐人拥有的任何农业普通股，(Iii)在禁售期(各股份定义见协议)结束前不得转让任何禁售股，及(Iv)转让予农业的若干B类普通股，交回及没收若干金额的B类普通股，倘若根据赎回赎回的农业普通股的金额达到其中指定的门槛。

在订立《企业合并协议》时，法国农业信贷银行和卡莱拉与卡莱拉的若干股东订立了《卡莱拉股东支持协议》，该等股东的姓名载于协议的签名页(该等股东、“大股东”及该等协议，即“卡莱拉持股人支持及锁定协议”)，据此各大股东同意：(I)投票表决其所持有的所有该等大股东的涵盖股份(定义如下)，赞成批准及采纳业务合并协议及业务合并，(Ii)不转让，于第二次收市日期前，该等主要股东的任何股份不得转让任何股份，及(Iii)在禁售期结束前不得转让任何禁售股(各一如上文所界定)。

就订立业务合并协议而言，法国农业信贷银行及卡莱拉与卡莱拉的若干股东(该等股东、“非大股东”及该等协议，即“卡莱拉股东支持协议”)订立了《卡莱拉股东支持协议》(卡莱拉股东支持协议及该协议的签署页)，据此，各卡莱拉股东同意(I)投票表决其所持有的所有该等卡莱拉股东的担保股份(定义见此)，赞成批准及采纳业务合并协议及业务合并，及(Ii)不转让，在第二次成交日期之前，任何此类卡莱拉股东的担保股份。

优先股股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，面值为0.0001美元，并附有本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。于2022年3月31日及2021年12月31日，并无已发行或已发行的优先股。

A类普通股-本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股总数为143,750股，其中不包括14,375,000股需要赎回的A类普通股。

B类普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。2021年1月25日，公司向其保荐人发行了500万股B类普通股。于2021年4月9日，保荐人无偿没收合共1,406,250股B类普通股予本公司，而本公司将其注销，导致已发行的B类普通股总数由5,000,000股减至3,593,750股。由于承销商于2021年7月12日选择全面行使其超额配售选择权，468,750股不再被没收。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有3,593,750股B类普通股已发行或已发行。

权证 -截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有7,187,500份公开认股权证和7,250,000份私募认股权证。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经调整。公开认股权证将于公开发售结束起计十二个月后及首次业务合并完成后30天可行使。权证持有人在给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回现金认股权证。

一旦该等认股权证可行使，本公司可要求赎回该等认股权证(私募认股权证除外)：

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(I)在初始业务合并完成前不可转让、转让或出售，以及(Ii)将有权获得注册权。

公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表显示了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文讨论的后续事件外，本公司未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

本公司于2022年4月20日订立经修订及重述认股权证协议(“经修订及重述认股权证协议”) 以修订及重述本公司与纽约有限目的信托公司大陆股票转让信托公司于2021年7月7日订立的认股权证协议(“原协议”)，以更正原协议中发现的若干遗漏文字及其他印刷错误。特别是，经修订及重订的认股权证协议澄清，本公司的私募认股权证及营运资金认股权证(如有)与作为本公司首次公开发售出售单位的部分计入的公开认股权证相同。

	每个单位⁽¹⁾		总计
公开发行价	$	0.13	$	8,840,000
配售代理费⁽²⁾⁽³⁾	$	0.0091	$	618,800
未扣除费用的收益，给我们	$	0.1209	$	8,221,200

	b.	2022年6月28日，根据卢森堡公司法，通过卡莱拉资本削减，在每一种情况下，作为取消Kalera SA普通股和Kalera SA期权的代价，并在第二次合并完成时停止存在或承担(视适用情况而定)：

	c.	Kalera SA股东(Kalera除外)获得了Kalera资本的股份，

	i.	现金卡莱拉SA期权的持有者在卡莱拉首府获得期权，以及

	二、	Kalera 超出资金范围的SA选项被取消。

	三、	紧随卡莱拉资本削减后，Lux Merge Sub于2022年6月28日与和合并为卡莱拉SA，卡莱拉SA作为第二次合并的幸存实体。卡莱拉公司向卡莱拉公司发行了股票。

	卡莱拉 PLC (历史)			农业收购公司(AGRICO Acquisition Corp.)(历史)			事务处理会计调整			备注	形式组合
净销售额	$	2,766		$	—		$	—				$2,766
售出货物成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)		(11,279	)									(11,279)
销售、一般和管理费用		(35,012	)					7,533		(b)		(24,479)
折旧及摊销		(5,516	)									(5,516)
减值损失		(64,252	)									(64,252)
形成成本、运营成本和交易成本		—			(1,111	)		(7,533	)	(b)		(8,644)
营业亏损		(113,293	)		(1,111	)		—				(114,404)
利息(费用)收入，净额		(817	)		189			(189	)	(a)		(817)
溢利负债的公允价值变动		17,250										17,250
其他收入		647										647
所得税前营业亏损		(96,213	)		(922	)		(189	)			(97,324)
所得税优惠		1,288						—				1,288
关联公司净收益亏损中的权益前亏损		(94,925	)		(922	)		(189	)			(96,036)
关联公司净亏损中的权益		48										48
净亏损	$	(94,973	)	$	(922	)	$	(189	)			$(96,084)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(4.97	)									$(5.02)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股		19,125										19,125

	卡莱拉可编程控制器 (形式)			农业收购公司(AGRICO Acquisition Corp.)(历史)			事务处理会计调整			备注	形式组合
净销售额	$	2,855		$			$				$	2,855
售出货物成本(不包括折旧和摊销，分别如下所示)		(9,634	)									(9,634	)
销售、一般和管理费用		(43,270	)									(43,270	)
折旧及摊销		(7,199	)									(7,199	)
减值损失		(1,051	)									(1,051	)
形成成本、运营成本和交易成本		(430	)		(393	)		-				(823	)
营业亏损		(58,729	)		(393	)		-				(59,122	)
利息(费用)收入，净额		(1,634	)		20			(20	)	(c)		(1,634	)
其他收入		1,538										1,538
所得税前营业亏损		(58,825	)		(373	)		(20	)			(59,218	)
所得税优惠		1,814						9,374		(d)		11,188
关联公司净收益亏损中的权益前亏损		(57,011	)		(373	)		9,354				(48,030	)
关联公司净亏损中的权益		982										982
净亏损	$	(57,994	)	$	(373	)	$	9,354			$	(49,012	)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(3.06	)								$	(2.59	)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股		18,947										18,947

(1)	单位由一股卡莱拉普通股和两股A类认股权证组成。
(2)	配售代理费相当于本公司在本次发行中出售证券的公开发行价的7%。
(3)	除上述安置代理费外，安置代理还将获得补偿。请参阅“配送计划“ 有关支付给安置代理的补偿的说明。

	页面
常用术语	II
有关前瞻性陈述的注意事项	v
招股说明书摘要	1
供品	4
风险因素	7
未经审计的备考简明合并财务信息	43
收益的使用	51
注册人证券的市价、股息及相关股东事宜	52
大写	53
稀释	54
行业概述	55
关于卡莱拉的信息	56
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	74
管理	93
高管薪酬	100
某些关系、关联方和其他交易	107
主要证券持有人	110
证券说明	111
我们提供的证券说明	117
美国联邦所得税的考虑因素	119
配送计划	128
法律事务	130
专家	131
民事责任的强制执行	132
在那里您可以找到更多信息	133
财务报表索引	F-1

	●	讨论未来的期望；或

	●	陈述其他“前瞻性”信息。

	●	企业合并的预期收益和成本；

	●	Kalera的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

	●	卡莱拉商业模式的实施、市场接受度和成功；

	●	卫生流行病，包括冠状病毒SARS-CoV-2(“新冠肺炎”)大流行对卡莱拉业务的影响，以及卡莱拉可能采取的应对行动；

	●	卡莱拉对其获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

	●	预期：根据《就业法案》，卡莱拉将在多长时间内成为一家新兴成长型公司；

	●	卡莱拉未来的资本需求以及现金的来源和用途；

	●	Kalera为其业务获得资金的能力；

	●	卡莱拉的业务、扩张计划和机遇；

	●	任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；以及

	●	变化对垂直农业和现有技术或新技术的发展产生不利影响；

	●	新冠肺炎疫情对卡莱拉业务的影响；

	●	Kalera以优惠条件获得融资以满足其流动性、运营或资本支出需求或其他融资目标的能力；

	●	卡莱拉订立的任何融资安排的条款的潜在限制性条款、稀释影响或其他实质性不利影响；

	●	可能对卡雷拉提起的任何法律诉讼的结果；

	●	缺乏有用的财务信息，无法准确估计未来资本支出；

	●	在可预见的未来继续蒙受损失的可能性；

	●	新设施的完工可能出现个延迟；

	●	农业产业的竞争力；

	●	难以控制客户对卡莱拉品牌的认知；

	●	在给定时间内，通过运行中的设施数量对卡雷拉施加的限制；

	●	与第三方签订的经销协议；

	●	客户或供应商的合并；

	●	消费者偏好和消费习惯；

	●	能源成本的波动性。

	●	更改适用的法律或法规，包括环境和出口管制法律；

	●	留住关键员工的能力；

	●	卡莱拉的业务战略和计划；

	●	卡莱拉瞄准并留住客户和供应商的能力；

	●	未能建立卡莱拉的金融基础设施并改进其会计制度和控制；

	●	卡莱拉是否以及何时可能支付股息；以及

	●	卡莱拉从符合道德和可持续来源的供应链中采购材料的能力。

	●	扩大其商业生产能力，并产生与建设其设施相关的建设成本；

	●	完成其在火奴鲁鲁、哥伦布、西雅图、圣保罗和新加坡的设施建设；

	●	确定并投资于未来的增长机会，包括新的或扩展的设施和新的产品线，并可能进行未来的收购，如&Ever收购；

	●	整合&EVER；

	●	增加研究、创新和开发方面的支出；

	●	增加与供应链相关的支出；

	●	增加其销售和营销活动，以提高品牌知名度和产品的销售，并发展其分销基础设施；

	●	产生额外的一般和管理费用，包括增加的财务、法律和会计费用，以支持其不断增长的运营和基础设施。

	●	管理团队、战略、运营、产品和服务整合方面的任何延误；

	●	由于&Ever收购，转移了Kalera或&Ever管理层的注意力；

	●	商业背景、企业文化和管理理念的差异可能会推迟成功的整合；

	●	留住关键员工的能力；

	●	与&Ever收购相关的潜在未知负债和意外增加的费用或延误，包括整合成本 &永远超出当前估计；以及

	●	Kalera或&Ever的持续运营中断或失去动力，或标准、控制程序和政策不一致。

	●	Kalera 可能无法确定合适的收购候选者或无法以可接受的条款完成收购；

	●	Kalera 可能会寻求更多的国际收购，这可能会带来比国内收购更大的风险；

	●	Kalera 与其他公司竞争收购互补的产品、技术和业务，这可能导致合适的收购候选者的可用性减少或价格上升；

	●	Kalera 可能无法以优惠条款或根本无法获得必要的融资，为其任何或所有潜在收购提供资金。

	●	即使Kalera宣布计划收购一项技术、产品或业务，Kalera 最终也可能无法完成收购；以及

	●	收购的技术、产品或业务可能不会像卡莱拉预期的那样表现，卡莱拉可能无法实现预期的收入和利润。

	●	目标公司的技术、产品或业务与我们的整合问题；

	●	营销和管理方式不兼容；

	●	保持员工士气，留住关键员工；

	●	整合两家公司的文化；

	●	维护重要的战略客户关系；

	●	整合公司和行政基础设施，消除重复运营；以及

	●	协调和整合地理上不同的组织。

	●	发行对价股份或进行股票发行为收购价格提供资金，这两种做法都可能稀释股东的持股比例；

	●	使用可用现金资源的很大一部分；

	●	如果Kalera产生额外的债务以支付收购，则增加其利息支出、杠杆和偿债要求；

	●	承担它没有得到前业主赔偿的责任；此外，赔偿义务可能会引起关于前业主信誉的争议或担忧；

	●	记录需要进行减值测试的商誉和不可摊销无形资产和潜在减值费用；

	●	经历与收购相关的或有对价变化导致的收益波动盈利负债估计；

	●	发生与某些无形资产有关的摊销费用；

	●	因利益冲突问题而失去现有的或潜在的合同；

	●	成为不利的税收后果或递延补偿费用；

	●	发生大笔立即核销；或

	●	become subject to litigation.

	●	卡莱拉的一些主要客户，如US Foods、FreshPoint和Levy，主要是食品服务行业客户的分销商，通过这些渠道的销售因新冠肺炎的临时关闭而受到负面影响。这减少了这些客户对卡莱拉产品的需求，因为酒店业被迫关闭了几个月，无法接收订单。

	●	新冠肺炎对佛罗里达州中部及其他地区的餐饮服务业产生了重大影响，导致生产需求下降。因此，卡莱拉不得不放慢奥兰多大型工厂的生产速度，并重新配置工厂，以服务于零售市场。自2021年1月以来，奥兰多工厂的销售额迅速增长，尤其是在奥兰多的餐饮服务市场复苏的推动下，因为经济在新冠肺炎关闭后重新开放。

	●	由于酒店活动放缓，卡莱拉为万豪奥兰多世界中心度假村提供的现场HyCube安装受到了影响。

	●	incurring additional debt;

	●	making investments;

	●	合并、解散、清算或合并，或出售、转让、许可、租赁或处置我们的全部或几乎所有资产；

	●	发放股息和分红；

	●	输入与关联公司的交易；

	●	出售、转让、许可、租赁或处置某些资产；

	●	从事与我们在《农场信贷贷款和担保协议》签订之日开展的业务有实质性不同的任何实质性业务；

	●	同意对子公司向我公司付款、向我公司转让财产、担保我们的债务或根据农场信贷贷款和担保协议成为贷款方的能力进行某些限制；

	●	同意对设立留置权的能力进行某些限制；以及

	●	在其他交易中创建留置权或使用资产作为担保。

	●	卡莱拉季度财务业绩的实际或预期波动，或被视为类似的公司的季度财务业绩；

	●	改变了市场对卡莱拉经营业绩的预期；

	●	success of competitors;

	●	卡莱拉在某一特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

	●	关于卡雷拉或总体垂直农业或农业的财务估计和证券分析师建议的变化。

	●	投资者认为可与卡莱拉媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；

	●	卡莱拉有能力及时将其产品和技术推向市场，或者根本不能；

	●	影响卡莱拉业务的法律法规变化；

	●	卡莱拉满足合规要求的能力；

	●	启动或参与涉及卡雷拉的诉讼；

	●	Kalera资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

	●	可供公开出售的卡莱拉股票数量，包括根据本招股说明书提供转售的证券的相当大比例；

	●	卡莱拉董事会或管理层的任何重大变动；

	●	卡莱拉董事、高管或大股东购买卡莱拉股票的金额或认为可能发生的此类出售；以及

	●	一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、新冠肺炎等流行病以及战争或恐怖主义行为。

	●	卡莱拉收入、财务状况和经营业绩的实际或预期波动，包括卡莱拉季度和年度业绩的波动；

	●	宣布卡莱拉或卡莱拉的竞争对手的创新；

	●	卡莱拉行业和卡莱拉所在市场的总体状况；

	●	食品销售行业或整个经济的市场状况或趋势；

	●	增加或失去重要客户或与重要客户有关的其他事态发展；

	●	与卡莱拉供应商有关的不利事态发展；

	●	适用于卡莱拉产品的法律或法规的变化，以及卡莱拉运营所处的监管环境的变化；

	●	卡莱拉有效管理其增长的能力；

	●	卡莱拉或卡莱拉的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

	●	管理上的变动和关键人员的增减；

	●	负面宣传或公告，包括与卡莱拉的任何大股东或关键人员有关的宣传或公告，无论是否正当，包括参与破产程序和收购或合资企业的失败尝试；

	●	来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

	●	投资者认为与卡莱拉相当的公司估值波动；

	●	litigation or regulatory matters;

	●	changes in tax laws;

	●	宣布或预计将做出更多融资努力；

	●	Kalera’s cash position;

	●	因股票成交量水平不一致而引起的股价和成交量波动；

	●	与董事和某些管理层成员的合同锁定协议到期；

	●	changes in accounting practices;

	●	卡莱拉内部控制的有效性；以及

	●	其他事件或因素，其中许多不是卡莱拉所能控制的，以及其他不可预见的事件和责任。

	●	要求将卡莱拉董事会分为三类，交错三年任期；

	●	允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；以及

	●	禁止股东在未经所有持有卡莱拉普通股的人一致同意的情况下采取书面行动。

	i.	AGRICO 股东获得了Kalera资本的股份，以及

	二、	AGRICO认股权证(定义见下文)持有人的AGRICO认股权证由Kalera 承担，并自动调整为可行使Kalera资本中的股份。

	●	卡莱拉的高级管理层和董事会成员将包括合并后公司的所有关键管理层职位和90%以上的董事会成员；

	●	Kalera 将在合并后的公司中拥有多数表决权权益

	●	卡莱拉将有能力任命新董事会的多数成员，并通过其多数投票权选举这些董事；

	●	公司的子公司将构成合并后公司的持续运营；

	●	公司的相对规模大于农业公司；以及

	●	合并后的公司将继续以卡莱拉的商标运营。

	●	法国农业银行截至2021年12月31日及截至该年度的历年经审计财务报表

	●	卡莱拉公共有限公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度经审计的合并财务报表

	●	截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的历史农业未经审计的简明财务报表

	●	卡莱拉公共有限公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六个月未经审计的合并财务报表

	●	AGRICO截至2022年3月31日的三个月未经审计的简明经营报表和相关附注；

	●	卡莱拉截至2022年6月30日的六个月未经审计的综合经营报表和相关附注；

	●	AGRICO截至2021年12月31日年度的历史审计经营报表及相关附注；

	●	卡莱拉截至2021年12月31日的历史经审计的综合经营报表及相关附注；

	a)	调整，取消信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入。

	b)	与收购相关的一次性非经常性交易成本，以前包括在销售、一般、和管理费用中。

	c)	调整，取消信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入。

	d)	Adjustment for income taxes, applying a statutory tax rate of 15.83% for the year ended December 31, 2021.

	截至2022年6月30日的六个月
	形式上
	普通股
分子：
净亏损	$	(96,084	)
分母：
加权平均流通股--基本和稀释		19,125
每股普通股净亏损：
基本的和稀释的	$	(5.02	)

	截至2021年12月31日的年度
	形式上
	普通股
分子：
净亏损	$	(49,012	)
分母：
加权平均流通股--基本和稀释		18,947
每股普通股净亏损：		.
基本的和稀释的	$	(2.59	)

	●	23,877,828股卡莱拉普通股(未行使任何已发行卡莱拉权证、卡莱拉期权、新卡莱拉期权、新限制性股票单位或停战认股权证)。

	●	49,191,279 卡莱拉所有已发行的卡莱拉认股权证、卡莱拉期权、新卡莱拉期权、新限制性股票单位及停战认股权证生效后的普通股。

	●	on an actual basis;

	●	在经调整的基础上，为执行农场信贷贷款和担保协议、经修订的有担保的可转换桥梁本票和证券购买协议；以及

	●	在进一步调整的基础上，为实施(I)发行及出售最多68,000,000股单位，包括一股Kalera普通股及两股A类认股权证，以按发售金额按每股Kalera普通股0.13美元的公开发行价认购一股Kalera普通股 (A类认股权证无须额外支付代价)，及(Ii)发售金额的估计总开支，包括登记、备案及上市费用，印刷费、法律和会计费用共计346,065美元，以及公开发行价的7%的配售代理费。