依据第424(B)(8)条提交

注册说明书第333-262003号

招股章程副刊第6号
(至招股说明书，日期为2022年2月9日)

The GreenRose Holding Company Inc.

最多29,716,728股普通股

(包括行使认股权证后可发行的普通股17,910,000股) 普通股最多可行使66万份认股权证

本招股说明书是对日期为2022年2月9日的招股说明书(经不时修订和补充的招股说明书)的补充，招股说明书构成了我们于2022年2月9日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-262003号)(经2022年6月10日提交的生效后修正案第1号修订)的一部分。兹提交本招股说明书附录 ，以更新和补充招股说明书中的信息，这些信息包含在(I)我们于2022年8月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告 ，以及(Ii)我们当前的 分别于2022年10月28日、2022年10月20日、2022年10月13日、2022年10月4日、9月30日、2022年9月22日和2022年9月14日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的8-K表格报告(均为“当前报告”)。因此，我们已将此类报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书 和本招股说明书补编涉及(I)17,910,000股我们的普通股，每股面值0.0001美元(我们的“普通股”)，可在行使认股权证购买普通股时发行；(Ii)TheraPLANT，LLC(“TheraPLANT”)的前股东持有的5,000,000股普通股(定义见下文)；(Iii)持有或将由我们的保荐人GreenRose Associates LLC(“保荐人”)持有的2,266,350股我们的普通股；4,430,378股我们的普通股，与True Heavest收购(定义见下文)有关；(V)我们的88,000股普通股和528,000股私募认股权证(“私募认股权证”，一旦出售，将成为公开的 认股权证)，由帝国资本有限公司持有，帝国资本是我们首次公开发行(“帝国”)的承销商代表； 和(Vi)I-Bankers Securities，Inc.持有22,000股我们的普通股和132,000份私募认股权证，I-Bankers Securities，Inc.是我们首次公开发行的承销商 (“i-Bankers”，与我们的保荐人和帝国理柏一起，称为“出售股东”)。

我们不会出售招股说明书及本招股说明书增刊项下的任何证券，亦不会从出售股东出售我们的普通股 所得的任何收益中收取任何款项，但我们在行使认股权证时收到的款项除外。

出售股东 可以多种不同的方式和不同的价格出售招股说明书和本招股说明书补编中包括的普通股和私募认股权证的股份。我们在招股说明书标题为“分配计划”的部分中提供了有关出售股东如何出售股票的更多信息。每个出售股票的股东都是经修订的1933年证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。

我们的普通股和我们的公共认股权证(我们的“公共认股权证”)分别在场外“OTCQX”市场和“OTCQB”市场交易，代码分别为“GNRS”和“GNRS.W”。2022年10月27日，我们普通股的收盘价为每股1.05美元，我们的公共认股权证的收盘价为每份认股权证0.08美元。

本招股说明书 对招股说明书中的信息进行更新和补充，在没有招股说明书的情况下是不完整的，也不得交付或使用 ，除非与招股说明书结合使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书(经不时修订和补充)一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息 有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴的成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书和本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年10月28日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告

截至2022年6月30日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委员会档案第001-39217号

格林罗斯控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(516) 346-5270

(发行人电话号码，含区号 代码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果注册人不需要根据《交易法》第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是，☐不是

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2022年8月22日，共有17,649,561股普通股，每股面值0.0001美元。

格林罗斯控股公司。

表格10-Q

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

阅读随附的GreenRose Holding Company Inc.(“本公司”)的临时综合财务报表应与提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K财务报表一并阅读。随附的综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X条例第8条的指示编制的。因此，由于 这些是中期报表，所附的合并财务报表并不包括公认会计准则要求的所有信息和附注 以完成财务报表的列报。管理层认为，中期合并财务报表反映了为公平列报中期财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有调整(包括正常的经常性调整)。中期业绩不一定代表全年的业绩 。

管理层认为，综合财务报表包含所有重大调整，仅包括被认为是公平地列报中期内公司财务状况、经营业绩和现金流量所必需的正常调整。

The GreenRose Holding Company Inc.

简明综合资产负债表

截至2022年6月30日和2021年12月31日

(单位为千，不包括份额)

附注是这些财务报表的组成部分 。

The GreenRose Holding Company Inc.

业务简明合并报表 (未经审计)

截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月

(以千为单位，不包括每股和每股金额 )

附注是这些财务报表的组成部分 。

The GreenRose Holding Company Inc.

简明合并股东权益/成员权益变动表 (未经审计)

截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月

附注是这些财务报表的组成部分 。

The GreenRose Holding Company Inc.

现金流量表简明合并报表 (未经审计)

截至2022年及2021年6月30日止六个月

(单位：千)

附注是这些财务报表的组成部分 。

The GreenRose Holding Company Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务性质和主要会计政策摘要

本公司最初于2019年8月26日作为一家特殊目的收购公司在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与截止日期完成的一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并

于2021年11月26日(“截止日期”) GreenRose Holding Company Inc.(“GreenRose”，“公司”或“继承者”)，前身为GreenRose Acquisition Corp.，完成了与康涅狄格州有限责任公司Theraants，LLC(一家私人运营公司)的业务合并(“Theraants合并”或“Theraants业务合并”) 。根据日期为2021年3月12日的《协议和合并计划》(根据日期为2021年8月10日的《协议和计划》的第1号修正案(“修订号”)以及日期为《协议和计划》的于2021年11月26日的《协议和计划》的第2号修正案(《修订号2》)(统称为《TheraFactory合并协议》)进行修订)完成TheraFactory业务合并)，据此，GNRS CT合并子公司，康涅狄格州的一家有限责任公司和GreenRose的一家全资子公司(“TPT合并子公司”)与Theraants合并并并入Theraants，Theraants在合并后作为GreenRose的全资子公司继续存在。此处描述的TheraFactory业务合并前的日期和期间的财务业绩与TheraFactory业务合并完成前的前身运营有关。截止日期后的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目，包括TheraFactory。

2021年12月31日，根据日期为2021年3月12日的若干资产购买协议(经7月2日资产购买协议第1号修正案修订)，本公司与特拉华州公司及本公司的全资附属公司True 嘉实控股有限公司(“买方”)以及亚利桑那州有限责任公司True Heavest LLC(“True Heavest”)完成了对True Heavest的几乎全部资产的收购和对True Heavest的某些负债的承担(“True Heavest收购”)。 2021年10月28日的《资产购买协议》的第2号修正案，以及2021年12月31日的《资产购买协议》的第3号修正案(可能不时修订的《资产购买协议》)。

该公司通过其全资子公司(TheraPLANT和True Heavest)是一家跨州大麻产品种植商和生产商，致力于为患者提供改善福祉的选择 。TheraPlants是一家康涅狄格州许可的大麻生产商，在屡获殊荣的种植团队的监督下，手工挑选在受控、清洁的环境中生长的优质大麻基因，并由第三方实验室进行杀虫剂和微生物测试。True Heavest根据与第三方许可方的种植协议 在亚利桑那州种植、制造和销售医用大麻，持有亚利桑那州卫生服务部的医用大麻药房注册证书 ，并被授权经营非现场种植设施。

继上述交易后，本公司已授权发行150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股 股。更多细节见附注13--股东权益/会员权益。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒(新冠肺炎)为全球大流行。新冠肺炎疫情以及政府当局试图控制疫情的应对措施对私营部门和个人产生了重大影响，包括前所未有的商业、就业和经济中断。 管理层一直在密切关注新冠肺炎的影响，重点是公司员工的健康和安全、业务连续性和对公司运营所在社区的支持。该公司已实施各种措施以减少病毒的传播，包括在其种植设施、制造设施和药房实施社会距离措施，加强这些设施和药房的清洁规程，并鼓励员工遵守地方、州和联邦卫生官员 建议的预防措施。

目前，公司无法预测疫情不良后果的持续时间或程度及其对其业务或运营结果的影响。

流动资金和持续经营

公司的主要流动资金来源是运营现金、现金和手头现金等价物。本公司对流动资金的主要要求是为其营运资本需求、偿债、经营租赁义务、资本支出和一般公司需求提供资金。TheraPLANT正在从销售中获得现金，并正在利用其资本储备收购和开发能够在近期和短期内产生额外收入和收益的资产，以支持其业务增长和扩张。通过在2021年12月31日收购True Heavest，我们预计在未来12个月内将通过销售进一步产生现金。截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物余额为98.1万美元，限制性现金为174.3万美元，营运资本赤字为10619.2万美元。

根据与本公司偿债相关的预计开支及True Heavest收购于2021年12月31日完成后，在计及本公司的现金流预测后，本公司认为其手头并无足够现金或可用流动资金以 于本综合财务报表发布之日起计十二个月内履行其债务。公司预计 现金流将随着时间的推移而增加，但短期内不会有足够的数量来支付费用，如果没有额外的资本， 或康涅狄格州成人使用合法化。因此，这些情况使人对我们作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。

由于对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，该公司违反了与其贷款人之一的债务契约。此外，本公司须遵守量化比率，包括经调整的EBITDA、净杠杆率及担保净杠杆率。截至2022年6月30日，本公司未遵守其定期贷款安排的财务契约。虽然没有宣布违约事件 ，我们的优先贷款人也没有根据信贷安排触发债务加速，但此类可能发生的事件和潜在的交叉违约要求我们将长期债务归类为流动负债。一旦发生这种违约事件，如果不及时补救，我们的信贷安排下的所有未偿还金额都可以被宣布为立即到期和应付， 这就是我们的财务报表的列报方式。如果我们的信贷安排下的债务加速，则无法保证我们将有足够的资产偿还债务。公司正在积极与贷款人合作，以解决违约问题；然而，不能保证这些行动是否成功。如附注8所示，鉴于违约事件，所有违反契约和交叉违约条款的债务都被归类为当前债务。唯一不被视为流动债务的是帝国 未在未来12个月内到期的债务，该债务没有交叉违约条款。

本公司对卖家、我们的贷款人和供应商负有一定的债务义务，需要现金来满足他们的要求。公司是否有能力继续履行这些合同义务将取决于其获得大量额外资本资金或修订合同的能力。

2022年，该公司打算修改其与Theraants和True Heavest卖家的协议，以推迟额外的债务义务，并寻求大量额外资本资金以稳定其现金流 。然而，不能保证这种努力会成功，也不能保证在成功的情况下，这种融资的条款和条件会是有利的。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册公共会计 公司认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(L)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

陈述的基础

随附的简明综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制，以提供中期财务资料，以及(Ii)表格10-Q及S-X条例第10条的指示。本公司管理层认为，我们未经审核的综合财务报表及附注(“综合财务报表”)包括所呈列中期公允报表所需的所有 正常经常性调整。运营的中期业绩 不一定代表全年或任何其他期间的业绩。财务报表应与我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中的经审计综合财务报表(及其附注)一并阅读。

作为Theraants业务合并的结果，本公司是会计上的收购方，Theraants是被收购方和会计前身。TheraPLANT被确定为会计前身，因为TheraPLANT的活动和运营将构成合并后 公司在TheraPLANT业务合并后的一段时间内的几乎所有活动。公司的财务报表列报将公司的财务业绩区分为两个不同的时期，截至截止日期的期间/(标记为“前身”) 和该日期之后的期间(标记为“后继者”)。

Theraants业务合并采用收购会计方法进行会计核算，后续财务报表反映了以收购净资产公允价值为基础的新会计基础。

确定所承担的某些资产和负债的公允价值在性质上是判断的，通常涉及重大估计和假设的使用。有关与公司收购Therapot相关的资产和负债估计公允价值的讨论，请参阅附注2-业务组合 。

由于采用收购会计方法，因此，随附的综合财务报表 包括一条黑线，表明所示的前身和继任报告实体以不同的 基础列报，因此不具有可比性。

GreenRose收购公司(一家特殊目的收购公司，或“SPAC”)在Theraants业务合并之前的历史财务信息没有 反映在前身财务报表中，该财务报表仅反映Theraants的财务状况和经营业绩。因此，在2021年11月26日之前，没有报告太平洋岛屿委员会的任何其他活动。我们将财务报表中的金额舍入为千，但单位金额、每股金额或另有说明除外。我们根据基本的整美元金额计算所有百分比、单位、 和每股数据。因此，由于四舍五入的原因，某些金额可能不会根据报告的 数字重新计算。除非另有说明，否则所有年份都是指我们的财政年度，该年度将于12月31日结束。

巩固的基础

随附的简明合并财务报表 包括本公司及其子公司TheraPlants和True Heavest及其全资子公司的账目。 所有公司间交易和余额已在合并中注销。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括金融机构的现金存款 、原始到期日为三个月或以下、可随时转换为现金的其他存款以及零售场所持有的现金。本公司将现金存放在银行存款账户中，有时可能超过联邦保险的 限额。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的现金余额分别约为98.1万美元和724万美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们没有持有任何现金等价物。

受限现金

本公司须持有现金抵押品 ，以支付与附注 2所述Theraants业务合并有关的递延现金付款的两个月付款。因此，该余额包含有关可获得性及用途方面的限制，并在综合资产负债表中列为受限现金。

有价证券

自2022年6月30日起，公司将其唯一的有价证券指定为股权证券，并将其归类为交易。本公司在购买时确定有价证券的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。

本公司的有价证券按公允价值分类并按公允价值报告，公允价值变动通过简明综合经营报表中财务工具的公允价值变动确认。公允价值基于活跃市场中相同资产的报价 。已实现损益是根据出售证券的实际成本确定的。股权证券的股息在申报时在收益中确认。期内并无收到来自有价证券的股息。

应收账款和坏账准备

应收贸易账款按开票金额入账，不计息。坏账准备反映了公司对现有应收账款中因客户索赔或客户无力或不愿付款而可能无法收回的金额的估计。拨备是根据一系列因素确定的，这些因素包括公司对客户信用的风险评估、以往的催收经验和应收账款的逾期时间。尽管很少发生，但在公司认为应收账款很可能无法收回的情况下，账户余额会从备用金中注销。截至2022年6月30日或2021年12月31日，不需要为可疑账户拨备 。

预付资产和其他流动资产

预付和其他流动资产包括预付保险费、其他应收账款和包装用品。公司支付包装和其他类似产品的费用，以便在收到货物之前提前完成 库存。

盘存

该公司的库存包括种子、劳动力和生长材料的直接成本，公用事业、劳动力、折旧和间接成本等间接成本，以及为最终销售准备产品的后续 成本，其中包括材料和直接劳动力等直接成本，以及公用事业和间接劳动力等间接成本。所有与库存有关的直接和间接成本在发生时都被资本化，并在简明综合经营报表中 随后归类为货物销售成本。从第三方采购的库存，包括在制品、成品、包装和供应品，按成本和可变现净值中的较低者计价。在生长和生产过程中发生的成本在成本小于可变现净值的范围内按发生的金额进行资本化。成本采用加权平均成本计算法确定。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计销售成本。该公司审查陈旧、多余和运输缓慢的货物的库存，并将确定的任何此类库存减记为可变现净值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，不需要库存准备金 。

2020年2月8日，TheraFactory的一个种植室起火，烧毁了里面的植物。库存立即下调，以计入工厂损失 。保险公司支付了房间的修理费，目前仍在等待索赔，索赔金额为1,000,000美元，超出了保单限额。

财产和设备，净额

财产和设备按成本、累计折旧和减值损失(如有)净额 列账。大幅延长资产寿命的支出计入资本化。 普通维修和维护费用计入已发生的费用。土地和在建工程不计折旧 在资产的估计使用年限内按直线计算折旧，使用下列条款和方法：

所得税

递延税项以资产负债法计提，递延税项资产确认为可扣除暂时性差异及营业亏损结转，而递延税项负债则确认为应课税暂时性差异。暂时性差异是指报告的 资产和负债额及其计税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。计入估值准备以将递延税项资产的账面金额减至其可变现价值，除非该等资产变现的可能性较大。吾等确认与税务事宜相关的利息及罚款为所得税拨备(如有)的一部分，而 包括应计利息及罚款及相关税务负债于综合资产负债表内(如适用)。

递延税项资产和负债按制定的税率计量。税法或税率的变动对递延税项资产和负债的影响在颁布期间的收入中确认。如附注11-所得税进一步讨论，本公司须遵守经修订(“IRC”)第280E条修订的1986年国内税法的限制 。在TheraPLANT业务合并之前，前身的成员已选择将前身视为合伙企业，以缴纳所得税。因此，收入、损失、扣除、 和抵免等项目在计算其应纳税所得额时传递给前任成员，并由其考虑在内。

前身受IRC 第280E条的限制，根据该条款，它只能扣除与产品销售直接相关的费用。这将导致IRC第280E条规定不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异。

合并资产负债表中包含的递延税额源于联邦和州折旧法规之间的时间差异。截至2022年6月30日和2021年12月31日，简明综合资产负债表上不存在递延税项负债。

收入确认

于截至2022年6月30日止期间及截至2021年6月30日止期间，本公司已采纳财务会计准则委员会(“FASB”)审计准则更新(“ASU”) 2014-09“与客户的合约收入”及所有相关修订，并已编入会计准则(“ASC”)606，“与客户的合约收入”。

通过应用本标准，公司 确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。

为了确认ASC 606项下的收入， 公司应用以下五(5)个步骤：

在专题606下，大麻产品销售收入是一项单一的履约义务，收入在对产品转让的控制和公司的义务已经履行时确认。这通常发生在客户交付和验收时。作为收入披露的金额 是扣除津贴、折扣和回扣后的净额。付款通常在将货物转移给客户时或在公司政策允许的指定时间段内支付。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间以及截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，销售折扣并不重要。

重要客户是指那些分别占公司收入或应收账款10%或以上的客户。下表反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的三个月和六个月的收入和应收账款。

金融工具的公允价值

金融工具的账面金额，包括应收账款、有价证券、应付账款、应计负债和短期借款，由于这些工具的到期日较短，因此其账面价值大致为公允价值。

一般而言，本公司的政策是在非经常性基础上按公允价值计量非金融资产和负债。该等项目并非按公允价值持续计量，但在某些情况下(例如减值证据)可能会作出公允价值调整，如属重大事项， 将于该等综合财务报表附注中披露。

按公允价值记录的金融工具采用反映投入对公允价值计量重要性的公允价值层次进行分类。层次结构的三个级别 为：

预算的使用

根据公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表及附注及相关披露中报告的金额。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果最终可能与估计有所不同。

该公司面临许多风险，包括供应商数量有限、收购和整合以及政府法规，这些风险与其他规模类似、专注于服务大麻行业的其他公司类似。

长期资产减值准备

本公司根据财务会计准则委员会第360号主题“对长期资产的减值或处置进行会计处理”(“ASC 360”)对其长期资产 ，如财产和设备进行会计处理。

只要事件或环境的变化表明资产可能减值，管理层就会对长期资产进行减值审查 ，但频率不低于每年。根据美国会计准则 360，当一项资产的账面净值超过预期因使用该资产而产生的未贴现现金流量时，应计入减值损失。如果一项资产被确定为减值，则将该资产减记至其可变现价值，并在确定期间在综合经营报表中确认该损失。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，没有记录长期资产的减值费用。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存托保险覆盖的25万美元。本公司并未在该等账户上蒙受损失，管理层相信本公司 在该等账户上并无重大风险。

广告

广告金额按发生的金额计入费用。 截至2022年6月30日的三个月和六个月的广告费用分别为2.7万美元和5.3万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的广告费用 分别为18.3万美元和18.7万美元。

每股收益

基本和稀释后每股收益(“EPS”) 按照ASC 260每股收益(“ASC 260”)计算。基本每股收益的计算方法是将公司应占净收益 (亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法为：调整公司应占净收益(亏损)和普通股加权平均数，并计入所有潜在的稀释性普通股。我们授予的限制性股票在授予之日被视为合法发行和发行 ，尽管如果不满足此类股票的归属条件，这些股票仍有被没收的风险 ，并包括在本季度报告封面上披露的10-Q表格中的流通股数量中。加权平均 已发行普通股不包括基于时间和业绩的受限A类普通股的未归属股份，因为受限 股份只有在此类股份归属后才被视为已发行和已发行，因此， 不再受到没收风险的影响。

细分市场报告

运营部门被确定为企业的组成部分，其中独立的离散财务信息可供首席运营决策者在做出如何分配资源和评估绩效的决策时进行评估。该公司在一个单一部门经营，这是其唯一需要报告的部门： 大麻产品的生产和销售。本公司已确定其首席运营决策者(“CODM”) 为其首席执行官，并由CODM根据公司整体情况作出决策。在确定公司的细分市场时， 管理层考虑了产品的差异、运营所在的地理区域以及不同的监管环境。

商誉和无限期无形资产

商誉是指购买价格 超过收购净资产公允价值的部分，根据ASC 805，商誉在作为业务合并入账的交易中按成本入账。商誉不摊销；相反，通过应用基于公允价值的测试，对其进行定期减值评估。本公司由一个报告单位组成，对公司的商誉进行整体评估。商誉于每年11月1日起按年度进行减值评估 ，或在事件或环境变化显示资产可能减值的情况下更频繁地进行评估。根据财务会计准则委员会发布的权威指引，本公司可选择首先评估质量因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行商誉减值量化测试的基础。如本公司认为申报单位的公允价值低于其账面值的可能性较大，则须进行商誉减值测试。商誉减值测试要求本公司估计报告单位的公允价值，并将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。如果公允价值超过账面价值，则不会确认减值。如果记录的账面金额 超过计算的公允价值，则就差额确认减值费用。截至2022年6月30日止期间并无商誉减值 。

无限期无形资产按成本减去累计减值损失计提。本公司于每个报告期内检讨分类，以确定有关使用年限的评估是否仍然适当。任何变动都在预期基础上计入估计的变动。商誉 是目前唯一不确定的已存续无形资产。

基于股票的薪酬

本公司发起一项股权激励计划 (以下简称“计划”)，让某些员工和非员工董事参与。本计划由本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。本公司根据根据本计划发放的股权分类奖励的授予日期公允价值，计量为换取股权工具奖励(通常为限制性股票单位奖励(“RSU”)和股票期权)而收到的服务成本 。负债分类RSU根据截至结算日的每个报告期的股票公允价值进行估值，公允价值的变化在每个报告期所附的综合全面收益(亏损)表中确认为增加或减少基于股票的补偿费用 在需要员工或非员工董事提供服务以换取奖励的期间内，通常是 归属期间。股票期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计算，没收在发生时计入 。有关与该计划有关的活动的进一步详情，请参阅附注14。

衍生负债

本公司根据对这些工具的具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导 ，将认股权证作为股权分类工具或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估会考虑该等工具是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815下有关权益分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，该等工具持有人是否有可能 要求“现金净额结算”，以及其他权益分类条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，并在工具未清偿的情况下在随后的每个季度结束日进行。

对于符合所有 股权分类标准的已发行或经修改的工具，该工具必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或经修改的工具， 要求该工具在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。该等工具的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

收购

本公司采用收购会计方法对企业合并进行会计核算。于收购日期，吾等将收购价格按收购资产及按其估计公允价值承担的负债分配。收购日的商誉按收购价格超出收购资产和承担的负债的公允价值计算。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债以及或有对价(如适用)，但我们的估计可能会受到 的影响。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担的负债的调整，并对商誉进行了相应的调整。我们确认在所附综合业务报表中的或有对价安排项下应支付数额的估计数 随后发生变化。我们按发生的金额计入与收购相关的费用。

对于不被视为业务的收购， 收购的资产根据其作为收购方对公司的成本进行确认，不确认任何收益或损失。集团收购资产的成本 根据其相对公允价值分配给集团内的个别资产，不会产生商誉。与收购资产有关的交易成本计入收购资产的成本基础。

或有事项和诉讼

本公司可能会受到诉讼、调查、 和其他与雇佣、商业和其他在正常业务过程中发生的业务有关的索赔。当损失变得可能且可合理估计时，我们 应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围 ，并且该范围内的任何金额都不是更好的估计，则该范围的最小金额被记录为负债。我们将法律费用 确认为所发生期间的费用。

最近采用的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06号文件，“债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益中的合同(分主题 815-40)：实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行公认会计准则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，也取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法，并要求使用IF转换的 方法。ASU 2020-06对非上市公司在2023年12月15日之后的财年有效，包括那些财年内的过渡期，并允许提前采用。自截止日期起，本公司已选择提前采用ASU 2020-06。该准则的采用并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

新会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租约(主题842)(“ASC 842”)，将取代ASC 840，“租约”。该标准要求承租人确认所有租期超过12个月的租约的资产和负债，除非标的资产价值较低。承租人必须确认使用权资产(代表其使用标的资产的权利)和租赁负债(代表其支付租赁付款的义务)。对于在私人公司时间表下采用的新兴成长型公司，该标准将在从2021年12月15日或之后开始的 年内有效，并允许更早的申请。该标准要求对在财务报表中最早的比较期间开始之后存在或签订的租赁采用修订的追溯方法。 管理层目前正在评估这一声明的影响，并预计将记录与True Heavest租赁设施相关的额外租赁负债和相应的 使用权资产。然而，管理层认为采用该标准不会对公司的经营业绩产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASC 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，金融工具信用损失计量。ASU 2016-13要求实体 根据预期损失模型衡量报告日期持有的大多数金融资产的所有预期信贷损失，该模型包括 历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。公司现在将使用前瞻性信息 来更好地形成其信用损失估计。ASU 2016-13还要求加强披露，以帮助财务报表用户更好地 了解在估计信用损失时使用的重大估计和判断，以及公司投资组合的信用质量和承保标准 。对于新兴成长型公司，ASU 2016-13在2022年12月15日之后的年度期间有效。 管理层认为，如果目前采纳这一声明，将不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

2018年11月和2019年4月，FASB分别发布了ASU 2018-19，对主题326，金融工具-信贷损失和ASU 2019-04的编纂改进，对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具的编纂改进。 这些修订增加了ASU 2016-13中某些领域的清晰度。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，金融工具-信贷 损失(主题326)，目标过渡救济，允许在某些金融工具上选择公允价值期权，为采用ASU 2016-13的实体提供过渡救济。这些 更新中修正案的生效日期和过渡方法与ASU 2016-13中的相同。管理层认为，这一声明如果目前被采纳，将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11， 对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进。本ASU处理利益攸关方在执行ASU第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》期间提出的问题 。在其他小范围的改进中，新的ASU澄清了关于如何报告预期回收的指导。 “预期回收”描述了这样一种情况，即组织确认全部或部分注销了金融资产的摊销成本基础，但后来又确定注销的金额或该金额的一部分实际上将得到收回。 在应用信用损失标准时，利益相关者质疑是否允许对购买时已显示信用恶化的资产(也称为购买的信用恶化(PCD)资产)进行预期回收。在回答此问题时，ASU允许组织记录PCD资产的预期回收。除了其他狭隘的技术改进外，ASU还加强了禁止组织记录可供出售债务的负免税额的现有指导 证券。ASU包括生效日期和过渡要求，具体取决于实体是否已采用 ASU 2016-13。管理层认为，如果目前采用这一声明，将不会对本公司的 综合财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，为公司提供可选的财务报告替代方案，以降低与受参考汇率改革影响的合同和套期保值关系的会计相关的成本和复杂性。本指南自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。随后，在2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考利率改革(主题848)，其中澄清了ASU 2020-04和 提供了某些可选的权宜之计，允许受用于保证金、贴现或合同价格调整的利率变化影响的衍生工具有资格获得某些可选的减免。ASU 2021-01与ASU 2020-04在相同的时间范围内生效。 本指南提供的救济如果被采纳，公司可在2020年3月12日至2022年12月31日期间获得。管理层 不认为这一声明如果目前被采纳，将对本公司的合并财务报表 产生实质性影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，“每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生品 和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)”。ASU 2021-04降低了发行人修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如，认股权证)会计的多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类 。ASU 2021-04为修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供了指导。它具体涉及：(1)实体应如何对待修改条款或条件或修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的条款或条件；(2)实体应如何衡量修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的影响；以及(3)实体应如何识别修改或交换独立的股权分类书面看涨期权的效果，该期权在修改或交换后仍保持股权分类。 ASU 2021-04将在2021年12月15日之后的财年对所有实体生效。实体应将修正案 应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。允许早期采用，包括在过渡期内采用 。管理层认为，这一声明如果目前被采纳，将不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

2.业务合并

TheraPLANT，LLC

2021年11月26日，本公司完成了与Theraants的业务合并。根据收购条款，本公司于收盘时支付代价153,040,000美元，包括91,196,000美元现金、43,500,000美元本公司普通股已发行股份的公允价值、9,616,000美元可转换票据形式，偿还6,754,000美元未偿债务，并同意根据交易日期出售一项投资及若干税务退还而增加支付1,975,000美元。

本次收购符合ASC 805，业务组合(“ASC 805”)的业务组合资格。根据ASC 805，收购会计方法， 收购资产的收购价分配和承担的负债基于其截至收盘时的估计公允价值 。ASC 805设立了一个计量期，为公司提供合理的时间来获取识别和计量业务合并中各种项目所需的信息，且自收购之日起不能超过一年。 因此，公司将收购对价的分配计入TheraFactory已确认的有形和可识别无形资产以及根据截至成交日的公允价值承担的负债。收购对价 超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。

初步购进价格分配

以下是截至2021年11月26日收购日期的收购资产和承担的负债的估计公允价值摘要(以千为单位)：

分配给可确认无形资产的暂定公允价值及其估计使用年限如下：

对公允价值的评估是初步的，并且 基于管理层可获得的信息以及截至该等财务报表发布之日为止的信息。 如果管理层获得关于收购日期存在的事件或情况的其他信息，这些事件或情况与在公允价值初步评估后但不迟于收购日期后一年内收购的资产或承担的负债有关，则计量期间调整将记录在确定期间，如同它们已在收购日期完成一样 。

收购的动产资产主要包括 家具及固定装置、电脑设备及软件、车辆及生产及加工设备(“动产”)， 主要采用成本法估计资产的重置成本，并根据资产的有效年龄计提折旧。收购的不动产资产主要包括楼宇及装修，以及一些土地及土地改善工程(“不动产”)，按成本比较法及销售法的组合进行估值。 成本法估计资产的重置成本，并根据资产相对于预期实际使用年限及资产状况的实际年限计提适当的折旧准备，而销售比较法则对自估值日期起计合理期间内出售的同类物业进行估值。

可识别的无形资产 收购包括客户关系、商号和大麻许可证。客户关系的价值评估采用了 损益法，该方法应用了有和没有关键客户的情景来确定此类关系对公司的价值。 公司根据类似的市场参与者研究和历史客户关系的持续时间确定客户关系的有效期限为5年。该商标名使用免版税的方法进行估值。公司确定该商品名称的使用寿命为3年，因为该商品名称和行业规范预计将在未来使用。大麻许可证 采用多期超额收益法进行估值。该公司确定大麻许可证的使用年限为10年 ，与业内其他市场参与者相似。可确认无形资产在其各自的使用年限内采用直线方法进行摊销。

商誉被确认为对价 超过Theraants收购的净资产，代表Theraants的市场份额和预期市场增长所产生的价值。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司因卖方代表本公司购买若干固定资产而录得计价期间购入会计调整247 000美元，并对商誉造成相关影响(见附注 5)。

真嘉实，有限责任公司

2021年12月31日，该公司完成了之前宣布的对总部位于亚利桑那州的True Heavest，LLC资产的收购。根据收购条款，本公司支付总代价为68,671,000美元，包括12,500,000美元现金、20,892,000美元可转换票据形式，以及14,399,000美元公司普通股已发行股份的公允价值。此外，待True Heavest在交易完成后36个月内达到每磅大麻花相对于花卉总产量的特定价位 ，公司将以溢价形式支付高达35,000,000美元的额外对价，以公司普通股支付。此类或有对价的公允价值为20,880,000美元，计入转移的对价。如果GreenRose的普通股价格连续20个交易日达到每股12.50美元，并且该等或有可回报股票的公允价值在交易日期被确定为0美元，则最多1,100,000股股票 可或有返还给GreenRose。

此收购符合ASC 805的业务组合资格 .根据美国会计准则第805条，收购会计方法、收购资产的收购价格分配及承担的真实收获负债均根据其于结算时的估计公允价值列报。ASC 805 设立了一个测算期，为本公司提供合理的时间，以便获得识别 和衡量业务组合中各种项目所需的信息，且自收购之日起不能超过一年。因此，本公司 将收购对价计入True Heavest已确认的有形及可识别无形资产 所收购的已确认有形及可识别无形资产及根据其于完成日期的公允价值承担的负债的分配。收购对价超过所收购资产及承担负债的公允价值的部分计入商誉。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司录得计价期间购入会计调整5,620,000美元，与真实收获收购有关，并对商誉产生相关影响(见附注5)。

初步购进价格分配

以下是截至2021年12月31日收购日收购资产和承担的负债的估计公允价值摘要，未考虑附注5中反映的任何计量 期间调整：

(单位：千)

分配给可确认无形资产的暂定公允价值及其估计使用年限如下：

对公允价值的评估是初步的，并且 基于管理层可获得的信息以及截至该等财务报表发布之日为止的信息。 如果管理层获得关于收购日期存在的事件或情况的其他信息，这些事件或情况与在公允价值初步评估后但不迟于收购日期后一年内收购的资产或承担的负债有关，则计量期间调整将记录在确定期间，如同它们已在收购日期完成一样 。

收购的动产资产主要包括 家具及固定装置、电脑设备及软件、车辆及生产及加工设备(“动产”)， 主要采用成本法估计资产的重置成本，并根据资产的有效年龄计提折旧。

收购的可识别无形资产包括客户关系和商号。客户关系的估值采用损益法 ，该方法采用有和没有关键客户的情景来确定此类关系对公司的价值。根据类似的市场参与者研究和历史客户关系的持续时间，公司确定客户关系的有效期限为5年。该商标名使用免版税的方法进行估值。公司确定该商品名称的使用寿命为3年，因为该商品名称和行业规范预计将在未来使用。可确认无形资产在其各自的使用年限内采用直线法进行摊销。

商誉被确认为对价 超过True Heavest收购的净资产，并代表True Heavest的市场份额和市场预期增长所产生的价值。

3.库存

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的库存 包括：

4.财产和设备

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的财产和设备包括：

截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为72.1万美元和129.7万美元，分别为687千美元和125.2万美元，分别计入存货。截至2021年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为201,000美元和402,000美元，分别为191,000美元和382,000美元，分别计入存货。连同Theraants 业务合并及True Heavest收购，所有物业及设备的基础于购入会计中按公允价值确认 ，因此，并无任何资产结转计提累计折旧。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月或六个月内没有固定资产减值。

5.商誉和无形资产净额

于截至2022年止六个月内，本公司 录得总计量期间调整5,867,000美元，以减少True Heavest收购事项的或有代价 及反映TheraPLANT卖方购买的物业及设备，并相应减少商誉。调整 与减少或有对价的销售和生产计算有关，原因是截至资产负债表日存在但未知的事实和情况。以下是商誉的前滚：

截至2021年12月31日，未记录此类调整。

无形资产净额包括以下内容：

可摊销商品名称无形资产自2021年12月31日起保持 不变。商号、客户关系和许可证的加权平均摊销期限分别为三年、五年和十年。对于后续期间，无形资产余额按照附注1-运营和重大会计摘要 政策和附注2-业务合并中所述的TheraFactory业务合并的公允价值记录。

摊销费用在合并经营报表上分为折旧和摊销。在截至2022年6月30日的三个月中，商号无形资产的摊销费用达到500,000,000美元，客户关系摊销达到1,450,000美元，许可证摊销达到2,000,000美元。在截至2022年6月30日的六个月中，商号无形资产的摊销支出为1,000,000美元，客户关系摊销 为2,900,000美元，许可证摊销为4,000,000美元。预计 未来摊销费用如下：

6.应付帐款和应计费用

应付账款和当期应计费用 及其他包括以下内容：

截至2022年6月30日，应计支出主要包括3,860,000美元(如附注8-长期债务中进一步讨论的欠定期贷款贷款人的结算费和延迟提取定期贷款)，以及其他普通业务支出。

7.由于以前的成员

该公司收购了LeafLine工业有限责任公司(“LeafLine”)的一笔投资，涉及总部位于明尼苏达州的医用大麻种植商、加工商和零售商Theraants Business Combine。在就TheraPLANT的最终合并考虑进行谈判期间，宣布LeafLine将被GreenThumb Industries，Inc.(“GreenThumb”)收购。本公司同意在收到所得款项后，支付投资LeafLine所得款项的50%，作为Theraants的对价。

该公司确定LeafLine的企业价值为161万美元。企业价值是基于对LeafLine的合并考虑。该公司通过收购Therapot收购了LeafLine公司1.52%的股权。关于企业合并会计，本公司以2,259,000美元的公允价值记录了LeafLine的投资。该公司将LeafLine投资的公允价值的50%作为TheraPLANT的对价。此外，该公司还对LeafLine投资所得欠TheraPLANT前股东的部分收益负有113万美元的负债。

2021年12月30日，包括公司在内的LeafLine股东完成了以现金和股票对价的方式出售给GreenThumb的交易。GreenThumb是一家公开上市的大麻公司，因此，该公司根据公开交易的股票价格对其投资进行了市价标记，截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别在合并资产负债表上作为有价证券对GreenThumb进行了63.3万美元和169.4万美元的投资。GreenThumb有价证券被列为I级金融工具。

本公司根据截至2022年6月30日的股价对GreenThumb 的股份进行重估，导致截至三个月和 六个月的价值分别减少842,000美元和1,061,000美元，这些价值已计入综合经营报表中的其他收入(支出)净额。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，前 股东在投资中的份额分别减少了42.1万美元和531美元。有关更多信息，请参阅注9。截至2022年6月30日，本公司已收到52.3万美元的现金，其中29000美元的递延现金代价仍未偿还，并包括在其他流动资产中。此外，截至2022年6月30日，本公司尚未汇出欠Theraants前股东的代价付款，包括现金和股份代价 ，该款项已计入截至2022年6月30日的综合资产负债表中应支付给前成员的款项。

8.应付票据

截至2022年6月30日和2021年12月31日(前身)，应付票据 包括：

违约事件

如附注1所述，本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问。由于本公司未于年终起计90天内提交其年度财务报表，以及核数师对本公司持续经营能力的保留意见，本公司在技术上拖欠定期贷款及延迟提取定期贷款。此外，公司的 可转换本票和其他本票具有交叉违约语言，导致在定期贷款和延迟提取定期贷款发生未治愈违约事件时到期的票据违约；然而，截至2022年6月30日，我们的优先贷款人尚未宣布 违约事件，也未触发债务加速。这种可能性和潜在的交叉违约要求公司将长期债务归类为流动负债。我们目前正在与我们的信贷协议下的贷款人(包括我们的某些相关方)进行积极的讨论，以获得额外的 融资，免除我们对信贷协议中的契约和违约事件的遵守。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，除帝国票据外的所有应付票据均归类为流动负债。

此表中反映的本金付款是根据各自协议内的合同条款计算的。下面的未来本金付款假设所有债务都将根据 合同还款条款进行偿还。

关于TheraPLANT业务合并的结束，本公司与DXR Finance，LLC(“贷款人”)签订了一项信贷协议(“信贷协议”)。 贷款人提供了一笔金额为88,000,000美元的初始定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款的资金 用于为Theraants业务合并提供资金(见附注2)。此外，信贷协议允许延迟提取定期贷款 (“延迟提取定期贷款”)，金额为17,000,000美元(连同定期贷款“定期贷款”)。延迟提取定期贷款的 资金用于真丰实收购(见附注2)。在康涅狄格州推出和实施成人使用大麻市场后的第二个完整财政季度或2021年11月26日之后的第九个财政季度，需要支付5,000,000美元的季度本金。定期贷款按固定利率 16%计息，最低LIBOR利率为1%。如果洲际交易所停止发布伦敦银行间同业拆借利率或LIBOR，或者美国联邦储备银行或纽约联邦储备银行理事会发布了类似的声明，则为了计算未偿还借款的利率，新的基准利率将通过将纽约联邦储备银行的有担保隔夜融资利率与作为贷款代理的DXR Finance，LLC确定的某些适用的 调整相结合来确定。在16%的利息中，公司将在第一年支付7.5%的现金利息 和8.5%的实物支付(实物支付利息)。在头12个月之后, 公司将支付未偿还余额的11%的现金利息和5%的实物利息。PIK利息支付将计入 贷款的未偿还余额。

关于信贷协议，公司 为每一笔定期贷款发行了认股权证。在发放2021年11月26日定期贷款的同时，本公司向贷款人发行了2,000,000份可在本公司无投票权普通股中行使的认股权证(“出借权证”)。权证 的行使价为0.01美元，自发行之日起10年内到期。认股权证具有现金选择功能，允许持有人根据持有人的选择选择现金结算。

2021年12月31日，本公司修订了权证协议，在现金选择功能中增加了价格下限，而贷款人可以选择以现金净额结算 认股权证，金额取本公司股价的公平市值或价格下限中的较大者。价格下限从每股6.00美元开始，并在随后的每一年初始定期贷款周年日增加1.00美元。此外，如果大麻销售在到期日(签发之日五周年，持有者经选举可五次延长一年)仍属联邦非法，则授权证的到期日现在可连续延长五次，延长一年。

在2021年12月31日延迟提取定期贷款的同时，本公司向贷款人发行了550,000份认股权证。于2021年12月31日发行的认股权证的条款与于2021年11月26日发行的经修订的认股权证的条款相同。

关于Theraants业务合并，公司向Theraants的前股东发放了10,000,000美元的递延现金付款，可转换为GreenRose的普通股。递延现金付款的利息为9%，将于2022年11月26日到期，并已全部计入综合资产负债表中当前应付票据的 部分。等额本金和利息按月支付，直至2022年11月。 持有者可以选择将已发行本金转换为公司普通股，转换价格为10.00美元， 将根据转换价格和转换时的未偿还本金发行股票数量。递延的 现金支付包括在Theraants业务合并的对价中，并按其初始公允价值入账。公允价值于年末并无重大变动。

关于True Heavest的收购，本公司向True Heavest的前股东发行了23,000,000美元的可转换票据。票据的利息为9%，将于2024年12月31日到期。46万美元的利息将在2022年11月之前按月支付。2024年12月31日，本公司将对所有未付本金和应计未付利息进行最后一次“气球”付款。票据持有人有权将未偿还本金转换为公司普通股。转换价格为10.00美元，将发行的股份数量将基于转换价格和转换时的未偿还本金、应计和未付利息。 可转换票据计入True Garest收购的对价，并按其初始公允价值入账。

在收购True Heavest的过程中，公司承担了约460万美元的债务。债务由三张期票(“期票”)组成。 期票于2023年12月到期，利息为未偿还贷款本金的12%。等额利息和本金支付 每月到期。

问题债务重组

2022年4月13日，本公司与Imperial签订了经修订的聘书，据此，本公司已聘请Imperial担任与潜在(I)合并或股票或资产收购或(Ii)出售或以其他方式处置本公司涉及一项或多项医疗及/或成人娱乐用大麻业务的业务或资产有关的非独家合并及收购顾问 。 在填写聘书的同时，GreenRose向Imperial发行了面额为10,423,000美元的无息承付票 ，于2023年10月15日到期(“票据”)。公司根据聘书向帝国能源赚取和支付的所有费用应减少拖欠帝国能源的本金金额。根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)条，与定额相关而发行的普通股将是以私募方式发行的未登记股票，并受定期登记权的约束。

与Imperial的修订安排构成了问题债务重组(“TDR”)，因为公司正经历财务困难，Imperial已授予特许权 。当借款人拥有修改其债务条款的TDR时，它应该分析未来的未贴现现金流 以确定适当的会计处理。TDR的确认和计量指引取决于新条款规定的未来未贴现现金流是大于还是低于债务的账面价值。本公司确定，新条款下的未来 未贴现现金流量等于原始债务的账面净值，因此，本公司未确认重组收益。

利息支出，净额

在综合全面收益(亏损)表中确认的利息支出净额(其中 包括已发生的利息支出)的构成如下：

递延融资成本和原始发行贴现

本公司因于2021年发行与Theraants业务合并及True Heavest收购有关的定期贷款而产生及递延约6,788,000美元的递延融资成本及约27,203,000美元的原始发行贴现。未摊销原始发行 截至2022年6月30日的定期贷款账面价值计入贴现和递延融资成本。截至2022年6月30日止三个月及六个月，与递延融资成本相关之摊销支出分别为356,000元及668,000元，原发行折价之摊销分别为1,225,000元及2,268,000元，已计入综合经营报表之利息支出。截至2021年6月30日的三个月和六个月不存在递延融资成本或原始发行折扣。

9.公允价值计量

对于每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及不需要按公允价值经常性计量的非金融资产和负债，本公司遵循有关公允价值计量和披露的准则。该指引建立了一个公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。 该等级对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(I级)， 对不可观察到的定价输入给予最低优先级(III级)。金融资产或负债在公允价值体系内的水平 基于对整个公允价值计量具有重大意义的任何投入中的最低水平。公允价值层次的三个级别描述如下：

I级--估值以活跃市场上相同、不受限制的资产或负债的未调整报价为基础。

二级-估值基于活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价。包括在这一类别中的金融资产或负债是所有重大投入都可以直接或间接观察到的证券；以及

III级-无法观察到的价格或估值 且这些金融资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)。为这些投资确定公允价值投入的投入需要管理层作出重大判断或估计。可观察到的投入的可获得性可能因金融资产或负债而异 ，并受到多种因素的影响。就估值基于市场上较少可见或不可见的投入而言，公允价值的厘定需要更多判断。

本公司II级衍生工具的公允价值乃采用估值模型厘定，该模型采用市场可观察到的资料，包括利率曲线及大宗商品的远期及现货价格。包括在第二级的衍生资产和负债主要是债务和公司的私募认股权证。

本公司第III级衍生工具的公允价值是采用估值模型确定的，该模型使用了市场上没有观察到的投入，包括大麻生产 以及大宗商品的远期和现货价格。第III级包括的衍生资产及负债主要指与True Heavest收购有关的溢价 债务股份、向贷款人发行的认股权证以及投资者股份。

下表显示了本公司截至2022年6月30日的金融资产和负债，按公允价值计量，按公允价值经常性计量，其依据是公允价值体系内的公允价值计量水平。

本公司评估，现金及现金等价物、应收贸易账款、关联方应收账款、应付贸易账款、其他流动负债及其他债务的公允价值与其账面值接近，主要是由于这些工具的短期到期日或最近开始发行。

下表汇总了按摊销成本列账、公允价值不同于其账面金额的金融工具：

关于True Heavest收购，本公司发行了价值高达35,000,000美元的或有代价(“溢价”)。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司录得5,867,000美元的计量期调整，以减少真丰实收购事项的或有代价 ，并相应减少商誉。调整涉及或有对价的销售额和产量计算的减少。对价取决于收购业务及其相关活动在交易后三年内的未来表现。具体而言，溢价将基于三年(36个月价格点)每年加权平均年度价点的平均值 ，其中加权平均年价格 点定义为(I)公司总收入除以(Ii)生产的花卉产品的总重量(以磅为单位)。溢价 将满足GreenRose普通股的股份，并将于(I)2025年1月15日或(Ii)卖方向GreenRose发出接受溢价声明的书面通知和其中计算的溢价金额的日期(以较早者为准)到期。

溢价的公允价值是在风险中性框架中使用假设几何布朗运动(GBM)的蒙特卡罗模拟来估计的，并基于1,000,000条模拟路径上模拟溢价支付的 平均值的现值。蒙特卡洛模拟中使用的主要假设包括公司对收入和产量的预测、这两个基础指标之间的相关性、贴现率、 波动率、信用利差和无风险比率。对实现里程碑的预测和借款利率估计数的变动会对或有对价的估计公允价值产生重大影响。下表详细说明了分析中使用的重要不可观察输入 。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司录得计量 期间调整5,620,000美元，以减少真丰实收购事项的或有代价，并相应减少商誉。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司还在简明综合经营报表中记录了在其他收入(费用)中确认的1,045,000美元的对价收益，以减少对价。调整 与减少或有对价的销售和生产计算有关。截至2022年6月30日，此应急费用为14,215,000美元。

2021年11月26日，作为为TheraFactory净资产转让的代价的一部分，公司向TheraFactory的前股东 发放了为期一年的10,000,000美元递延现金付款。延期支付的现金产生9%的利息和等额本金，利息分期付款每月支付 。此外，在票据持有人的选择下，未偿还本金可以每股10.00美元的价格转换为公司的普通股。递延现金支付的公允价值按(I)合同现金流的公允价值和(Ii)行使价格和期限与使用Black-Scholes-Merton模型估计的递延现金支付金额相同的看涨期权的公允价值的总和计算。 分析中使用的主要假设包括GreenRose普通股在估值日期的价格、GreenRose普通股的波动性、无风险利率和GreenRose的信用利差。下表详细说明了分析中使用的重要不可观察输入。

2021年12月31日，作为为True Heavest净资产转让的代价的一部分，公司向True Heavest的前股东发行了一张23,000,000美元的三年期可转换本票 。可转换本票产生8%的利息，从2022年3月31日起，公司 将每季度支付应计利息。在到期日，公司将支付所有 未付本金、应计未付利息。此外，在票据持有人的选择下，未付本金可转换为公司普通股，每股价格为10.00美元。

可转换本票的公允价值按(I)合同现金流的公允价值和(Ii)行权价格和期限与可转换本票相同的行权价格和期限的看涨期权的公允价值之和计算。分析中使用的主要假设包括GreenRose普通股在估值日的价格、GreenRose普通股的波动性、无风险利率和GreenRose的信用利差。下表详细说明了分析中使用的重要的 不可观察的输入。

2021年11月26日，关于为Theraants业务合并发放的定期贷款，公司发行了若干权利，以收购公司最多2,000,000股无投票权的普通股。此外，于2021年12月31日，就True Heavest收购发行的延迟提取定期贷款，本公司发行若干权利，以收购最多60万股本公司无投票权普通股。这些权证 已发行给DXR Holdings，统称为“出借权证”。贷款权证的行使价 为每份认股权证(即细价认股权证)0.01美元，持有人可随时或不时按 行使购买部分或全部普通股的权利。认股权证自协议之日起可立即行使，只要转让不违反美国联邦 或州证券法，认股权证持有人 可将认股权证的权利转让或转让给任何人或任何一方。2021年12月31日，本公司修改了认股权证，在现金选择功能中加入了价格下限 ，而持有人可以选择以现金净额结算权证，金额取本公司股价的公平市值或价格下限中的较大者。价格下限从每股6.00美元开始，并在随后的每一年初始期限 贷款周年日增加1.00美元。此外，如果大麻销售在到期日(签发之日五周年)仍属联邦非法，则授权证的有效期现在可以连续五次延长一年 ，但须经持有人选举延长五次一年。

出借权证的公允价值是在风险中性框架下使用二叉格子模型估计的。公允价值是通过使用每日时间步长将二项式 点阵模型中的值从最终节点反向引入到初始节点来估计的。出借权证的持有人可以选择将权证的有效期延长至最长5年。延期期权的公允价值被确定为对贷款权证的公允价值具有最小的影响 。下表详细说明了分析中使用的重大不可观察的输入。

请参阅附注12-金融工具 本公司第3级金融工具的公允价值变动摘要。

于本报告所述期间，本公司并无改变按公允价值使用第三级投入计量的负债的估值方式。截至报告期末，本公司确认公允价值层级之间的转移。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间，层次结构级别之间没有任何调动。

10.承付款和或有事项

或有事件

公司的运营受 各种地方和州法规的约束。如果不遵守其中一项或多项规定，可能会被处以罚款、限制其运营，或丢失许可证，从而可能导致本公司停止运营。虽然公司管理层认为公司在2022年6月30日和2021年6月30日遵守了适用的地方和州法规，但医用大麻法规 仍在继续发展，并受到不同解释的影响。因此，公司未来可能会受到监管部门的罚款、处罚、 或限制。

于2022年1月6日(“终止日期”)，Futureworks LLC(“Futureworks”)通知公司，它将终止于2021年3月12日由Futureworks公司(前身为GreenRose Acquisition Corp.)和Futureworks公司之间的合并协议和合并计划(“合并协议”)。以及未来工程控股公司，这是特拉华州的一家公司，也是格林罗斯的全资子公司(“FW合并子公司”)。根据合并协议，Futureworks预期将与FW Merge Sub合并并并入FW Merge Sub(“Futureworks合并”)，而FW Merger Sub 将作为GreenRose的全资附属公司继续存在。于2021年3月12日订立的与Futureworks合并及购买协议有关的所有相关附属协议亦于终止日期终止。合并协议的重大条款及条件已于本公司于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中披露，并在此并入作为参考。

索赔和诉讼

提及本公司与美国特拉华州有限责任公司Futureworks LLC于2021年3月12日签订的协议及合并计划，Futureworks已于2021年1月6日终止，该协议及计划于本公司日期为2022年1月12日的8-K表格中披露。在2022年4月13日的一封信中，Futureworks的律师 指控公司违反了Futureworks协议和合并计划，并威胁称，如果Futureworks声称的索赔得不到解决，将采取法律行动。该公司认为Futureworks声称的索赔缺乏根据。如果Futureworks就终止的Futureworks协议和合并计划对本公司提起诉讼，本公司相信其拥有有理有据的辩护，并将积极为自己辩护。

2022年6月1日，本公司收到一封致TheraFactory销售股东代表的律师的法律要求函，内容涉及本公司未能根据Theraants合并协议支付某些款项。索要要求支付所有到期的金额。

正如公司在2022年7月5日的8-K表格中披露的那样，公司于2022年6月28日收到了股东代表向康涅狄格州高等法院对公司提出的申诉( “申诉”)。在起诉书中，股东代表一般指控违反合同、违反诚信和公平交易的契约，以及原告(作为Theraants的销售证券持有人的代表)与公司之间关于Theraants合并协议的转换。

2022年8月3日，股东代表向康涅狄格州高等法院提交(I)针对本公司的经修订的起诉书(“经修订的起诉书”)和(Ii)寻求预判补救的申请 寻求扣押公司财产以获得所要求的6,000,000美元的判决。与起诉书一样，修改后的起诉书 一般指控违反合同、违反诚信和公平交易契约以及转换，并包括新的指控 ，公司向某些GreenRose官员的家属支付了总计高达60万美元的款项，此类付款 要么过高，要么是因为没有履行的服务或工作。该公司打算大力为自己辩护。

公司可能不时卷入与正常业务过程中的运营索赔有关的诉讼 。截至2022年6月30日(继任者)及2021年6月30日(前身)，除上文所述外，并无其他待决或受威胁的诉讼可合理预期对本公司综合业务的业绩产生重大影响 。此外，在任何诉讼中，本公司的任何重要股东、高级管理人员或关联公司均不是敌对方或拥有与本公司利益相反的重大利益。

租契

本公司管理及营运一间位于亚利桑那州凤凰城七叶树西4301W的设施(“设施”)，自True 收获公司成立以来，该设施便种植及制造医用大麻，并随着时间的推移扩大设施内的种植空间。该设施自2017年起签订十年租约，可选择续签十年 。

本公司自2015年成立以来向第三方租赁该设施 。本公司于二零一七年就该设施订立新的租赁协议，租期为十年，而 有权将租期延长十年。租赁费用在租赁期内每年递增，公司 以直线方式确认租赁费用。本公司确认截至2022年6月30日的三个月和六个月的租赁费用为365,000美元和715,000美元。349,000美元和699,000美元的租赁费用包括在截至2022年6月30日的三个月和六个月的库存中。截至2021年6月30日止三个月及六个月并无租赁费用，因为该租赁是于2021年12月31日完成的真实收获收购的一部分 。

该公司在纽约州阿米蒂维尔百老汇111 设有公司办事处。该办事处是本公司的注册办事处和总部。该办公室按月支付费用 ，离开物业时没有任何限制。因此，租约中不包含任何承诺，也不包括在下表中。

截至2022年6月30日，截至 年的未来对第三方的最低付款总额包括：

11.所得税

本公司已根据离散方法计算其所得税拨备，该方法将年初至今的期间视为年度期间，并在此基础上确定所得税支出或收益。当由于无法可靠地估计年度有效税率而无法应用估计的年有效税率时，则采用离散法。本公司认为，目前使用这种离散的 方法比使用年度有效税率方法更合适，因为估计的年度有效税率方法是不可靠的 ，因为由于康涅狄格州2022年成人使用大麻完全合法化的时间存在不确定性，估计年度税前收入的不确定性很高。截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司的所得税拨备分别为753,000美元和1,234,000美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的所得税拨备分别为299,000美元和550,000美元。该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。公司自成立之日起，即接受各税务机关的所得税审查。

截至2022年6月30日的三个月和六个月期间的所得税不同于预期的美国联邦所得税税率，即税前收益的21%，这是由于与权证公允价值变化相关的不可扣除费用和非应税收入的影响。税率增加13.6%是由于IRC第280E条对大麻业务的影响。根据《国税法》(IRC)第280E条，如果业务涉及贩运受控物质 (《受控物质法》附表一和附表二所指的范围内)，则不允许对在纳税年度内因经营业务而支付或发生的任何金额进行扣除或抵免。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止它们扣除与大麻业务有关的费用。

截至2021年12月31日，该公司在美国联邦和州分别有62.8万美元和62.5万美元的净营业亏损结转，可用于抵消未来的应纳税所得额。在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能全部递延税项资产的一部分不会变现。递延税项资产的最终变现取决于 在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间内产生的未来应纳税所得额。管理层在进行评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。在考虑了所有可获得的信息后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此于2022年6月30日确定了16.4万美元的全额估值拨备 。

12.金融工具

私募认股权证负债

在TheraPLANT业务合并之前，格林罗斯向GreenRose Associates LLC(“发起人”)和Imperial Capital LLC(“Imperial”)出售了198万份非公开认股权证。 每股非公开认股权证可购买一股普通股，行使价为每股11.50美元。

私人认股权证与附注13中进一步描述的公共认股权证相同，不同之处在于私人认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

私募认股权证按公允价值 按经常性基础计量。自2021年11月26日和2021年12月31日起，由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，私募认股权证被归类为2级。

私募认股权证根据ASC 815-40作为负债入账 ，并于综合资产负债表内的私募认股权证负债内列报。私人认股权证在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表内金融工具的公允价值变动中列报。

下表列出了私募认股权证公允价值的变动情况：

认股权证负债

如附注8所述，关于信贷协议，本公司于2021年11月26日与贷款人订立认股权证协议(“认股权证协议”)，发行2,000,000股本公司无投票权普通股缴足股款及不可评估股份。贷款权证可立即 行使，行使价为每份认股权证(即便士认股权证)0.01美元。贷款人可以随时或随时行使购买部分或全部普通股的权利。出借方认股权证将于2026年11月25日到期，不再可行使。只要转让不违反美国联邦或州证券法，出借人就可以将出借人认股权证的权利转让给任何人或任何一方。

如果当前有关大麻的美国联邦法律 保持不变，或者根据美国联邦法律，种植、制造、分销或持有大麻在其他方面仍然是非法的，则在行使认股权证时，贷款人可以选择获得相当于此类认股权证公允价值的现金金额(“Cash Options”)。在现金选择的情况下，如果对公司 资本的影响不足以在正常业务过程中偿还其义务，贷款人将无法行使该选择。如果流动性问题(资本不足，无法在正常业务过程中支付债务)不允许本公司以现金结算权证，则贷款权证 将以两年期担保本票的形式支付。

2021年12月31日，本公司修订了认股权证协议(“认股权证修订”)，在现金选择功能中增加了价格下限，而贷款人可以选择 以现金净额结算权证，金额为本公司股价的公平市值或价格下限中的较大者。价格下限从每股6.00美元开始，并在随后的每一年中增加1.00美元，在最初的定期贷款周年日。 此外，如果在到期日(发行日期的五周年，在持有人选举时可五次延长一年)大麻销售继续被联邦非法，认股权证的到期日现在可以连续五次延长一年。

关于延迟的提款定期贷款的融资，本公司又发行了550,000份认股权证，其条款与最初的2,000,000份贷款权证相同， 经权证修正案修订后的总贷款权证为2,550,000份。贷款权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在综合资产负债表内的权证负债内列报。贷款权证 于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动列示于综合经营报表内金融工具的公允价值变动 内。这些借款权证的公允价值变动是使用蒙特卡罗模拟模型进行估计的。

衍生负债

于2021年10月20日，为协助完成TheraPLANT业务合并，本公司与一名投资者(“投资者”)订立一份不赎回协议(“非赎回协议”)，根据该协议，投资者同意以每股面值0.0001美元的价格，以公开市场交易或非公开交易的方式从若干与本公司并无关联的股东手中购入最多1,000,000股本公司普通股 ，每股面值不超过10.14美元。

关于订立不赎回协议，GreenRose与投资者订立登记权利协议(“登记权协议”) ，据此GreenRose同意向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明(“转售注册声明”)，涵盖转售要求纳入该注册声明内的普通股(“转售注册声明”)， GreenRose应尽其最大努力在提交转售注册声明后，在切实可行范围内尽快宣布转售注册声明生效，但在任何情况下，不得迟于提交转售登记声明后的第45个历日(或美国证券交易委员会通知本公司将不再或不再接受进一步审核和意见的日期后的第五个 历日)。

此外，作为非赎回协议的一部分，格林罗斯和投资者已同意GreenRose将向投资者发行和出售，投资者将以500美元的价格从GreenRose购买总计50万股GreenRose新发行的普通股(“投资者股份”)。当 股票发行时，这些股票将被锁定，并将根据合同计算每月发行六个月。 任何在该六个月期限内未发行的股票将被没收。截至2021年12月31日止期间，本公司解禁股份14.1万股，截至2022年6月30日，其余359,053股解锁股份(“解锁股份”)。

13.股东权益/会员权益

普通股-公司被授权发行最多150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股的持有者有权为每股股份投一票。在对普通股进行对价赎回后，于Theraants业务合并之日共发行及流通股6,630,000股，于2021年11月26日发行5,000,000股，以完善Theraants业务合并 ，共发行及发行普通股11,630,000股。本公司于2021年12月31日增发4,430,000股与真嘉实收购有关的股份，截至2021年12月31日，已发行普通股总数为16,061,000股。

2022年2月18日，公司授予了57,000份股票期权，这些期权都是既得的，期限为5年。这些期权的执行价为5.25美元。该公司还发行了7.4万股完全归属普通股，作为基于股票的补偿，每股5.25美元。

于2022年3月14日，本公司向YA II PN，Ltd.发行合共753,165股未登记普通股。于2021年10月21日签署非赎回协议而发行500,000股，及发行253,165股以结算与备用股权购买协议(统称为“YA II PN，Ltd协议”)有关的1,000,000美元应计开支。该公司此前披露了在2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中签署了YA II PN，Ltd.协议。

2022年3月15日，本公司向某些董事会成员发行了总计73,700股未登记普通股，作为作为董事会成员提供服务的代价。

2022年3月16日，公司向橡子管理伙伴有限责任公司(“橡子”)发行了总计11,905股未登记普通股 ，以换取营销服务。此 协议要求每月发行价值50,000美元的股票和10,000美元，为期六个月，并能够 将另外25,000美元的限制性股票和每月10,000美元的限制性股票延长三个月。

2022年6月7日，本公司向Imperial发行了总计64,312股未登记普通股，作为Imperial票据的预付款。已发行股份价值25万美元 由公司于与Imperial签订聘书之日起连续五个交易日的普通股成交量加权平均价格确定。根据与Imperial的协议，公司必须在接下来的两个季度中每年发行价值7.5万美元的股票，并在随后的每个季度通过票据到期发行价值15万美元的股票。

优先股-本公司获授权发行最多1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定。不发行或流通股优先股。

认股权证-根据首次公开发售，该公司以每单位10.00美元的价格出售了17,250,000个单位。每个单位由一股普通股和一份认股权证(“公共认股权证”)组成。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使。除非 本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份，以及有关该等普通股股份的现行招股说明书，否则认股权证不得以现金行使。尽管有上述规定，如涵盖因行使公开认股权证而可发行的普通股股份的登记声明未能在企业合并完成后的指定期间内生效 ，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间。如果该豁免或其他 豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期。

本公司可赎回以下公开认股权证：

如果公司要求赎回公共认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。

行使认股权证后可发行的普通股的行权价格和股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产 中获得与该等认股权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司为完成初始业务组合而额外发行 普通股或与股权挂钩的证券，发行价或有效发行价低于每股普通股9.50美元(发行价或有效发行价由公司董事会真诚确定，如果是向保荐人发行，则不考虑初始股东或其关联方在发行前持有的任何方正股票)，(Y)此类发行的总收益总额占总股本收益及其利息的60%以上，可用于在初始业务合并完成之日为初始业务合并提供资金， 和(Z)普通股在公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格为“市值”)低于每股9.50美元 。认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)本公司增发普通股或股权挂钩证券的价格(以较大者为准)的115%。

以下是截至2022年6月30日的未偿还认股权证列表 ：

备用股权购买协议

于2021年10月20日，格林罗斯与投资者 订立备用股权购买协议(“股权购买协议”)，据此，投资者同意向公司购买最多10万美元的公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，每股收购价为96%，乘以预告日期起计连续三(3)个交易日内本公司普通股的彭博资讯所公布的正常交易时间内最低每日成交量加权平均价。作为承诺费，本公司为建立股权购买协议产生了1,000,000美元，截至年底，该等费用仍未支付，并已计入应计费用。此外，本公司的结论是，该等费用是未来发行股权证券的直接费用和递增费用，因此，本公司已递延1,000,000美元以抵销未来的股权发行收益 。递延成本计入截至2022年6月30日和2021年12月31日的综合资产负债表中的其他资产，因为尚未进行此类股权发行。当根据股权购买协议进行购买时，递延成本将被抵销至股权。

前身时期

前身的经营协议规定发行A系列单位、天使创客单位、R系列单位和服务单位。

A系列单位、天使创立者单位和R系列单位有投票权，而服务单位没有投票权。

经营协议允许管理成员 定期向成员分配与分配给成员用于所得税目的的应税收入乘以 44%的假定所得税率(“税收分配”)。经管理成员批准的其他分配以每个成员的单位百分比权益为基础。对天使创始成员的分配服从于A系列成员在发行R系列单位时其资本权益的返还。A系列首选成员在收到初始投资加上35%的额外投资之前，对总计90%的分发内容(“首选分发内容”)有偏好。只有天使创始人成员有权获得10%的分配，直到A系列成员获得支付 。一旦A系列成员收到他们的初始投资加上35%，所有未来的分配将按比例在所有单位中支付 。

前身在2013年发行了110,000个天使方正单位， 和42,761个A系列单位。2018年9月17日，公司发行了54,000份R系列权证。在2020年1月7日，29,000份R系列认股权证被行使，在2020年3月12日，剩余的25,000份R系列认股权证被行使，导致54,000份R系列单位被发行以换取认股权证。截至2020年12月31日，前身已发行11万个天使方正单位、54,000个R系列单位和42,761个A系列单位。这些单位中的每一个都拥有前身的同等所有权，并在所有股份发行和归属后按比例分配记录的收入 。

除上文讨论的税收分配和优先分配 外，根据成员在分配时各自的百分比权益按比例进行的分配。

所有服务单位旨在构成美国联邦所得税的利润利益。没有发放任何服务单位。

2018年9月17日，前任向管理层各成员发出了54,000份认股权证。认股权证立即授予，行使价格为每单位1美元。于2020年第一季度，权证持有人行使其期权，导致本公司向权证持有人发行54,000个R系列单位 。

14.基于股票的薪酬

本公司发起一项股权激励计划 (以下简称“计划”)，让某些员工和非员工董事参与。本计划由本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。本公司根据根据本计划发放的股权分类奖励的授予日期公允价值，计量为换取股权工具奖励(通常为限制性股票单位奖励(“RSU”)和股票期权)而收到的服务成本 。负债分类RSU根据截至结算日的每个报告期的股票公允价值进行估值，公允价值的变化在每个报告期所附的综合全面收益(亏损)表中确认为增加或减少基于股票的补偿费用 在需要员工或非员工董事提供服务以换取奖励的期间内，通常是 归属期间。股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。没收将在发生时计入 。

2022年2月18日，公司授予了57,000份股票期权，这些期权都是既得的，期限为5年。这些期权的执行价为5.25美元。该公司还发行了7.4万股完全归属普通股，作为基于股票的补偿，每股5.25美元。

下表是各期间基于库存的 薪酬费用汇总：

15.每股收益

每股基本收益以期内已发行和已发行普通股的加权平均数为基础。稀释每股收益是根据已发行和已发行普通股的加权平均数，以及期内所有稀释性普通股等价物和潜在稀释性证券的影响而计算的。由于本公司净亏损而具有反摊薄性质的潜在摊薄证券不包括在每股摊薄净亏损的计算中。

下表核对了计算后续期间基本每股收益和稀释后每股收益时使用的分子 和分母：

本公司亦已考虑公共及私人认股权证、真实嘉实可换股债务、以股份支付予真实嘉实卖方的或有代价、真实嘉实或有可回报股份、保荐人票据及可转换为股份、投资者股份、股票期权、贷款权证及根据股份结算债务安排可发行股份的递延现金付款的摊薄影响，而上述各项均被确定为反摊薄。

下表核对了计算前一期间基本每股收益和稀释后每股收益时使用的分子 和分母。没有被确定为稀释的证券 。

16.关联方交易

关联方贷款

为支付与业务合并相关的交易成本，赞助商或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司借出了完成初始业务合并所需的公司资金。

公司于2020年3月26日(合并前)向保荐人发行了本金为1,000,000美元的无担保本票(“2020票据”)，并于2021年1月29日(前身)向保荐人额外发行了本金为1,000,000美元的无担保本票(“2021年票据”) 。2020年和2021年的票据为无息票据，在业务合并完成时支付。此类贷款的全部金额可按每单位10.00美元的价格转换为单位和/或按每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。

除2020年及2021年票据外，本公司于6月18日、8月26日、9月9日、9月20日、10月1日及2021年11月1日分别向保荐人发行本金为300,000、45,000、180,000、65,000、100,000及140,000美元的无抵押本票，证明 贷款金额相同，合共1,235,000元(“本票”与2020年票据及2021年票据合称为“保荐人票据”)。本票不计息，在业务合并完成时支付。2021年，从公司运营现金账户中支付了59.5万美元的现金，用于公司的扩展 ，以完成Theraants业务合并。这些付款是代表赞助商支付的，因此，欠赞助商的本金总额减少了同样的数额。

于2021年11月26日，就附注8所述的定期贷款的签立事宜，本公司同意所有保荐人票据均不会以现金结算。

2022年1月31日，GreenRose董事会和贷款人已批准保荐人票据的最终结算金额。结算日的已发行本金总额为2,640,000美元，结算金额为685,000股GreenRose普通股及1,893,000股私募认股权证，已厘定为接近已发行本金金额。

2022年2月2日，格林罗斯与公司保荐人GreenRose Associates LLC签订了一项交换协议(“交换协议”)，将本金总额2,640,000美元的期票和可转换票据转换为(1)685,000股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元，以及(2)1,893,000股不可赎回私募认股权证，使其持有人有权在发行之日起五(5)年内按每股11.5美元购买一股普通股。保荐人票据为 无息债券，并不载有声明的到期日。不可赎回的私募认股权证所载条款及条件，与向本公司保荐人及本公司承销商就其2020年2月11日首次公开发售发行的私募认股权证相同。

在签订交换协议的同时，GreenRose以私募方式向保荐人发行了本公司全部685,000股普通股， 根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节，根据D规则第506(B)条豁免注册。于本公司发行685,000股普通股及1,893,000股认股权证后，保荐人债券即告注销， 不再发行。

保荐人债券转换为本公司普通股及私募认股权证股份的条款及条件，包括换股价，已获本公司董事会独立成员特别委员会会议通过，同时亦为保荐人成员的董事会成员 在会上退席。

本公司根据ASC 815-15评估2020年和2021年票据的拨备，初步确定转换特征为衍生负债，需要与主工具进行分支 。转换功能最初被估值并归类为衍生负债，抵销了2020和2021年债券的折扣 。

折扣在2020年和2021年债券的预期寿命 内摊销，并通过公司在Theraants业务合并之前的历史运营报表中的利息支出全额摊销。为了计算嵌入衍生品的价值，公司使用了“有”和“没有”的方法。在“有”的情况下，我们使用Black-Scholes模型对可转换本票进行估值，因为已确定在企业合并中，持有人可能会转换为私募认股权证，这些认股权证本身使用Black-Scholes模型进行估值，并被视为第3级公允价值计量(见附注10)。在“没有” 方案中，公司使用经风险调整的贴现现金流模型对可转换本票名义价值的偿还进行估值。2020年和2021年的票据已到期，两种转换方案均已脱离货币，最终结算 随后将调整为以股权或私募认股权证内的协定价值结算。因此，本公司已得出结论： 截至2021年11月26日和2021年12月31日，衍生工具负债的分支没有价值，最终结算金额将接近2020年和2021年的账面金额。

17.后续活动

管理层已对后续事件进行评估，以确定截至本10-Q表格季度报告提交日期为止发生的事件或交易是否需要在公司财务报表中进行调整或披露 。

7月份，该公司向其贷款人支付了232万美元的季度利息。

正如之前在2022年7月20日提交的8-K报告中所述，斯科特·J·科恩于2022年7月14日辞去了公司首席财务官一职，以寻求其他机会。 科恩先生的辞职并不是因为与公司或董事会在会计方面存在分歧。 由于他的辞职，他在公司的合同于2022年7月28日终止。此外，于二零二二年七月二十二日，就科恩先生辞职一事，科恩先生与本公司订立和解协议及解除协议(“分居协议”)，根据该协议，科恩先生将有权根据该计划收取50,000份全数归属购股权。

2022年7月25日，王伯纳德先生被任命为本公司新的首席财务官，任职日期为2022年8月8日。Mr.Wang是一名高级财务和会计专业人员，拥有超过25年的经验，包括相关行业经验，以及帮助公司加强内部控制、会计政策和程序，以及执行与企业资源规划系统转换、技术会计和公开申报相关的任务。王先生曾在上市公司、私募股权支持的技术和医疗保健业务中担任过各种高级财务官职务，帮助在业务的不同阶段之间进行过渡。

2022年8月9日，场外市场集团(“OTC”) 通知本公司，其投标价格已连续30个历日收于5美元以下，本公司 不再符合OTCQX《美国公司场外交易规则》第2.3(B)节关于继续获得OTCQX美国一级市场资格的标准，其中 要求本公司a)拥有至少2000万美元的公开流通股；B)在紧接本公司申请OTCQX之前的连续30个日历日的每一天的交易结束时，最低出价为每股5.00美元；以及c)成为美国证券交易委员会报告 公司。场外交易委员会进一步告知，公司有180(180)个历日来调整投标价格，直至2023年2月6日，如果当时公司的投标价格连续十个交易日没有保持在最低5美元或以上，则证券将从场外交易市场转移到场外交易市场。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

管理层对GreenRose截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的财务状况和运营结果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表 和本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”) 以及我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的综合财务报表的相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本季度报告第1A项“风险因素” 中讨论的因素。

本报告 (“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指GreenRose Holding Company Inc.。对我们“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的高级管理人员和董事，而 对“赞助商”的提及是指GreenRose Associates LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。

本MD&A包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的历史性和前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们作出与未来预期、估计和预测相关的前瞻性陈述，这些陈述是不确定的， 经常包含诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“ ”应该、“”目标“”或其他类似的词语或短语。这些陈述不是对未来业绩的保证 ，可能会受到难以预测的已知和未知风险、不确定性和假设的影响。可能导致这种差异的因素包括，但不限于，在本表格10-Q的第2部分中在第1A项“风险因素”下讨论的因素，通过引用将这些因素并入本文。我们未来的业绩和财务状况可能与我们目前预期的大不相同， 历史业绩可能不代表未来的业绩。

除非另有说明，本MD&A中列报的财务信息 以及单位或股份数字(单位或每股金额除外)均以数千美元(“$”)为单位列示。我们将此MD&A中的金额舍入为千，并根据基础的整美元金额计算所有百分比、单位和每股 数据。因此，由于四舍五入的原因，某些金额可能不会根据报告的数字进行计算 。除非另有说明，否则所提及的年份均指截至6月30日止的三个月。

概述

GreenRose Holding Company Inc.是特拉华州注册成立的控股公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。2021年11月26日(“截止日期”)，GreenRose Holding Company Inc.(“GreenRose”，“公司”或“继承者”)(前身为GreenRose Acquisition Corp.)完成了与康涅狄格州有限责任公司Theraants，LLC(一家私人运营公司)的业务合并(“TheraPLANT合并”或“TheraPLANT业务合并”)。

TheraPLANT是一家获得康涅狄格州许可的大麻生产商，致力于为患者提供改善他们福祉的选择。TheraPlants是康涅狄格州第一家获得州许可的医用大麻生产商，于2014年2月7日获得许可证，并于2014年10月成为第一家在康涅狄格州市场分销医用大麻的生产商。TheraPlant设计了优质的大麻基因，以提供多种成分，以满足该州医用大麻持卡人对所有经批准的治疗条件的需求，同时使最大范围的患者能够负担得起优质医用大麻。TheraPlant Hand在屡获殊荣的种植团队的监督下，选择在受控、清洁的环境中生长的优质大麻基因，并由第三方实验室对杀虫剂和微生物进行测试。TheraPLANT 的种植设施拥有68,000平方英尺的产能，另外还有30,000平方英尺的产能已于2022年第一季度完工。

2021年12月31日，作为其增长战略的关键部分，公司完成了对True Heavest，LLC(“True Heavest”)的几乎所有资产和某些负债的收购。真嘉实是一家有限责任公司，于2015年在亚利桑那州成立。True Heavest 根据与第三方许可方签订的种植协议，在亚利桑那州种植、制造和销售医用大麻，该许可方拥有亚利桑那州卫生服务部颁发的医用大麻药房注册证书，并被授权经营非现场种植设施。

运营和监管概述

我们相信我们的运营 在实质上符合我们运营所在州的所有适用的州和地方法律、法规和许可要求。然而，根据美国联邦法律，大麻是非法的。我们几乎所有的收入都来自美国的大麻业务。有关美国大麻业务相关风险的信息，请参阅我们于2022年8月22日提交的Form 10-K年度报告中的风险因素披露。

TheraPlants业务合并

2021年11月26日，我们完成了Theraants业务合并。根据收购条款，吾等于收盘时支付代价153,132,000美元，包括91,196,000美元现金、43,500,000美元本公司普通股股份、9,616,000美元可转换票据，偿还6,754,000美元未偿债务，并同意在交易日期出售一项投资及若干退还税款的基础上，增加支付1,975,000美元。根据ASC 805，业务合并(以下简称ASC 805)，本次收购符合业务合并的要求。我们已记录了对价分配给TheraFactory已确认的 已确认和可确认的无形资产，以及根据截至成交日期的公允价值承担的负债。收购对价超过所收购资产及承担负债的公允价值的超额 计入商誉。

真正的收获收购

2021年12月31日，我们完成了与真实收获的业务合并(“真实收获业务合并”)，并对《行政程序法》进行了修订(“修正案”)。根据经修订的APA，GreenRose于收盘时支付的总代价为68,671,000美元，其中包括12,500,000美元现金、20,892,000美元可转换票据形式，以及14,399,000美元公司普通股已发行股票的公允价值。此外，根据True Heavest在交易完成后36个月内达到每磅大麻花相对于花卉总产量的某个价格点，公司将以溢价形式支付高达35,000,000美元的额外对价 ，以公司普通股支付。该或有对价的公允价值为20,880,000美元，计入转移的对价。如果GreenRose的普通股价格连续20个交易日达到每股12.50美元，并且该等或有可回报股票的公允价值在交易日期已确定为0美元，则最多1,100,000股股票可或有回报 至GreenRose。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎疫情和政府当局试图控制疫情的应对措施正在对私营部门和个人产生重大影响，包括前所未有的商业、就业、 和经济中断。管理层一直在密切关注新冠肺炎的影响，重点关注公司员工的健康和安全、业务连续性以及对公司运营所在社区的支持。该公司已经实施了各种措施来减少病毒的传播，包括在其种植设施、制造设施和药房实施社会距离措施，加强这些设施和药房的清洁规程，并鼓励员工遵守地方、州和联邦卫生官员建议的预防措施。

目前，该公司无法预测疫情不良后果的持续时间或程度及其对其业务或运营结果的影响 。

不断上升的通胀和利率

最近，通货膨胀率明显高于前几个时期，这可能会对我们的业务产生负面影响。持续的劳动力短缺和天然气价格飙升在一定程度上是由新冠肺炎疫情、地缘政治问题和乌克兰战争推动的，继续产生不利的宏观经济影响， 可能导致我们的成本超支。金融市场也一直波动，反映出自美国联邦储备委员会(Federal Reserve)于2022年春季开始加息以来，地缘政治风险加剧和金融状况实质性收紧，以及货币政策的持续不确定性。部分受整体宏观经济状况的推动，受管制的大麻经营者的资本可获得性显著下降。

主要业绩指标和非公认会计准则衡量标准

我们的管理层使用各种财务和运营指标来评估我们的业务、分析我们的业绩并做出战略决策。我们相信，这些指标和非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩 。但是，这些计量不是按照公认会计原则计算的财务计量，不应将其视为根据公认会计准则计算的财务计量的替代品。在评估我们的业绩时，我们主要审查以下 关键业绩指标和非GAAP衡量标准：(I)收入；(Ii)EBITDA；(Iii)调整后的EBITDA；(Iv)营运资本；(V)现金流；(Vi)已用资本回报率。我们相信，这些指标为我们提供了有用的数据，用来衡量我们的业绩。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，表示扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益，或EBITDA，以及对EBITDA的进一步调整，以排除管理层认为不代表持续运营的某些非现金项目和其他非经常性项目。我们披露EBITDA和调整后的EBITDA是因为这些非GAAP指标是我们管理层用来评估我们的业务、衡量其运营业绩和做出战略决策的关键指标。我们相信EBITDA和调整后的EBITDA对于投资者和其他人了解和评估我们的运营结果可能会很有用，就像对其管理层一样。然而，EBITDA和调整后的EBITDA不是根据GAAP计算的财务指标，不应被视为净收益、所得税前收入或任何其他根据GAAP计算的经营业绩指标的替代品。使用这些非GAAP财务指标来分析我们的业务将有实质性的局限性，因为计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观判断。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告名为EBITDA和调整后EBITDA的衡量标准或类似的衡量标准，但此类非GAAP财务衡量标准的计算方式可能与我们计算非GAAP财务衡量标准的方式不同，这降低了它们作为比较指标的整体有用性 。由于这些限制，您应该将EBITDA和调整后的EBITDA与其他财务业绩衡量标准一起考虑, 包括净收益和我们根据公认会计准则列报的其他财务业绩。下表列出了所示每个时期的EBITDA和调整后EBITDA的净收入对账：

经营成果

截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月

NM--没有意义

截至2022年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的六个月的比较

以下讨论将我们截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营结果与截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果进行比较。管理层认为，未经审核的简明财务报表确认所有正常经常性性质的调整，这些调整被认为是公平陈述本公司所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

扣除折扣后的净收入

在截至2022年6月30日的三个月中，该公司扣除折扣后的收入比上年增加了262.1万美元，增幅为40%。增长 主要是由于与上一年相比，本期间包括Theraants和True Heavest在内的收入仅包括Theraants 。在截至2022年6月30日的三个月中，扣除折扣的实际收获收入为4,150,000美元，这对我们的收入增长做出了贡献， 由于工厂扩建工程导致的生产问题，该收入低于预期。 与前一年相比，该工厂的收入减少了1,529,000美元。这一下降是由于康涅狄格州药品市场随着竞争的加剧而减少的结果。收入的减少也是康涅狄格州成人使用大麻的新立法的结果。根据2021年6月通过的《关于负责任和公平的成人用大麻监管法案》，我们认为，以前获得医疗卡或考虑获得医疗卡的潜在消费者决定在医疗市场之外购买大麻。这是康涅狄格州自2021年7月1日起大麻合法化的结果，因此放弃了看医生和州执照登记的费用。此外，由于非法活动和递送服务，黑市产品在更大的新成人(非医疗)市场的可获得性增加，对收入产生了负面影响。新的法律现在允许康涅狄格州的成年人使用该产品。

在截至2022年6月30日的六个月中，公司扣除折扣后的收入比上年增加了3，66万美元，增幅为27%。这一增长主要是由于与上一年度相比，本期包括TheraPLANT和True Heavest在内的收入仅包括TheraPlant收入。果真 截至2022年6月30日的六个月，嘉实收入扣除折扣后的净收入为7,072,000美元，这对我们的收入增长做出了贡献， 由于工厂扩建施工导致的生产问题，收入增长低于预期。与前一年相比，该工厂的收入下降了341.2万美元。这一下降是由于康涅狄格州药品市场随着竞争的加剧而减少的结果。收入的下降也是康涅狄格州成人使用大麻的新立法的结果。随着2021年6月通过的《关于负责任和公平的成人用大麻监管法案》，我们认为，以前获得医疗卡或考虑获得医疗卡的潜在消费者决定在医疗市场之外购买大麻。这是康涅狄格州自2021年7月1日起大麻合法化的结果，因此放弃了看医生和州执照登记的费用。此外，由于非法活动和递送服务，黑市产品在更大的新成人(非医疗)市场上的可获得性增加，对收入产生了负面影响。新法律现在允许康涅狄格州的成年人使用该产品。

销货成本

截至2022年6月30日的三个月，销售成本净额比上年增加了4,170,000美元，增幅为196%。增加是由于采购会计 在存货公允价值上升中的考虑。由于采购会计，TheraFactory按公允价值持有的库存的销售导致销售商品成本增加了1212.1万美元的额外成本。此外，True Heavest在截至2022年6月30日的三个月中的销售成本为2,888美元，包括库存的公允价值增加。此外，由于增加产能，公司的销售成本也出现了不同程度的增长，并产生了与新生产设施的初始种植和生产流程相关的额外成本 。预计2022年第二季度之后，这些启动成本将会下降。

截至2022年6月30日的六个月，销售成本净额较上年增加7,825,000美元，增幅为162%。增加是由于采购会计 在存货公允价值上升中的考虑。由于采购会计，TheraFactory按公允价值持有的库存的销售导致销售商品成本增加1,951,000美元的额外成本。销售商品的工厂成本，不包括按公允价值持有的库存的销售，减少了1,055,000美元。这一下降是由于截至2022年6月30日的六个月的收入下降，降幅类似。此外，True Heavest在截至2022年6月30日的六个月内的销售成本为6,929美元， 包括库存的公允价值增加。此外，由于新增产能，公司的销售成本也出现了不同程度的增长，公司还产生了与新生产设施的初始种植和生产流程相关的额外成本 。预计2022年第二季度之后，这些启动成本将会下降。

毛利

截至2022年6月30日的三个月的毛利较上年同期减少1,549,000美元或35%。减少的主要原因是采购会计 考虑了存货公允价值的增加，导致为TheraFactory销售的货物成本增加了1,282,000美元。此外，与截至2021年6月30日的三个月相比，在截至2022年6月30日的三个月中，Theraants的收入减少了1,529,000美元 被包括在2022财年业绩中的True Heavest的毛利润1,263,000美元所抵消。

截至2022年6月30日的六个月的毛利较上年同期减少4,165,000美元或47%。减少是由于采购会计考虑 库存的公允价值上升，导致TheraFactory销售的货物成本增加89.6万美元。此外，减少 是由于与上一季度相比，TheraPlants的收入减少了3,412,000美元，而True Heavest在截至2022年6月30日的六个月的毛利中计入了150,000美元的毛利 。

销售和营销费用

截至2022年6月30日的三个月的销售和营销费用 与前一季度相比减少了15.6万美元，降幅为85%。这一下降主要是由于营销材料的购买量减少。

截至2022年6月30日的六个月的销售和营销费用 与前一季度相比减少了13.4万美元，降幅为72%。这一下降主要是由于 营销材料的购买量减少。

一般和行政费用

截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用与上年同期相比增加了266.2万美元，增幅为420%。这一增长是由于本期包括TheraPLANT、GreenRose和True Heavest，而上一季度仅包括TheraPLANT费用 。这导致True Heavest增加的一般及行政开支为563,000美元，GreenRose的开支为2,674,000美元，而比较一般及行政开支全年保持不变 。

截至2022年6月30日的六个月的一般和行政费用较上年增加6,277,000美元或315%。这一增长是由于本期包括TheraPLANT、GreenRose和True Heavest，与上一期相比，仅包括TheraPLANT 支出，导致一般和行政费用增加7,171,000美元。TheraFactory的一般和行政费用减少了约89万4千美元，这主要是由于包括咨询和法律费用在内的专业费用的减少。

折旧及摊销

截至2022年6月30日的三个月的折旧和摊销比上一年增加了396.9万美元。这一增长是由于无形资产在2021年12月31日开始的期间进行了摊销。这些与TheraPLANT业务合并相关的无形资产总额为107,000,000美元，True Heavest业务合并总额为8,000,000美元。截至2022年6月30日止三个月，收购的无形资产摊销为3,950,000美元。

截至2022年6月30日的六个月的折旧和摊销比上一年增加了791.9万美元。这一增长是由于无形资产在2021年12月31日开始的期间进行了摊销。这些与TheraPLANT业务合并相关的无形资产总额为107,000,000美元，True Heavest业务合并总额为8,000,000美元。截至2022年6月30日止六个月，收购的无形资产摊销为7,900,000美元。

其他收入(费用)，净额

截至2022年6月30日的三个月，包括利息支出、净额和金融工具公允价值变动在内的其他收入(费用)净额 比上年增加5,126,000美元。作为我们收购的一部分，截至2022年6月30日，继任公司的应付票据总额为149,859 千美元，而前身公司的应付票据总额为3,331,000美元，导致利息支出增加6,866,000美元，被公司金融工具的公允价值变化总计694,000美元所抵消。 此外，在截至2022年6月30日的三个月内，公司产生了或有对价收益1,045,000美元。

截至2022年6月30日的六个月，包括利息支出、净额和金融工具公允价值变动在内的其他收入(费用)净额 比上年增加12,053,000美元。作为我们收购的一部分，截至2022年6月30日，后续公司的应付票据总额为149,859 千美元，而前身公司的应付票据总额为3,331,000美元，导致利息支出增加13,452,000美元，被公司金融工具的公允价值变化总计1,164 000美元所抵消。此外，本公司于截至2022年6月30日止六个月的或有代价收益为1,045,000美元，由截至2022年6月30日止六个月的本票结算亏损810,000美元所抵销。

所得税拨备

截至2022年6月30日的三个月所得税拨备为75.3万美元，增加45.4万美元，增幅为152%。这主要是因为Theraants 是2021年的有限责任公司，而GreenRose Holdings是C-Corp.。这两个时期的法定联邦税率都是21%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，该公司分别在两个和一个美国地理市场开展业务。本公司的季度计税准备按离散法计算，该方法将中期视为年度期间，并在此基础上确定所得税支出或收益。当由于无法可靠地估计年度有效税率而无法应用估计的年有效税率时，则采用离散法。本公司认为，目前采用这种离散法比使用年度有效税率法更合适，因为由于业务的早期阶段，在估计年度税前收益时存在很高的不确定性。

截至2022年6月30日的六个月所得税拨备为123.4万美元，增加68万4千美元，增幅为124%。这主要是因为Theraants 是2021年的有限责任公司，而GreenRose Holdings是C-Corp.。这两个时期的法定联邦税率都是21%。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，该公司分别在两个和一个美国地理市场开展业务。本公司的季度计税准备按离散法计算，该方法将中期视为年度期间，并在此基础上确定所得税支出或收益。当由于无法可靠地估计年度有效税率而无法应用估计的年有效税率时，则采用离散法。本公司认为，目前采用这种离散法比使用年度有效税率法更合适，因为由于业务的早期阶段，在估计年度税前收益时存在很高的不确定性。

流动性与资本资源

我们的主要流动性来源 是运营现金、现金和手头现金等价物。我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、债务偿还、经营租赁义务、资本支出和一般公司需求提供资金。TheraPLANT正在从销售中获得现金，并正在利用其资本储备收购和开发能够在短期和短期内产生额外收入和收益的资产，以支持其业务增长和扩张。通过我们于2021年12月31日进行的True Heavest收购，我们预计 将在未来12个月内通过销售进一步产生现金。截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物余额为98.1万美元，限制性现金为1，74.3万美元，营运资金赤字为115,916,000美元。营运资金赤字 主要是由于应付票据的当期部分119,806美元，原因是由于违约事件，所有债务被重新归类为短期债务。有关违约事件的进一步信息，请参阅合并财务报表附注8。

根据我们与偿债相关的预测支出 以及在我们于2021年12月31日完成收购后，我们确定，在考虑我们的现金流预测后，我们认为我们手头没有足够的现金或可用流动资金来支付自截至2022年6月30日的三个月和六个月的合并财务报表发布之日起的12个月内的债务。我们因收购而产生了巨额费用。我们预计我们的现金流将随着时间的推移而增加，但在短期内不会有足够的数量来支付费用，而不需要额外的资本或康涅狄格州的娱乐合法化。 因此，我们合并财务报表中的持续经营假设存在很大的疑问。因此，这些情况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们对卖家、我们的贷款人和供应商负有某些债务义务，这需要现金来满足他们的要求。我们是否有能力继续履行这些合同义务将取决于我们是否有能力获得大量额外资本资金或修改合同。

根据我们与我们的高级贷款人的信贷协议(至今已修订的“信贷安排”)的某些条款，我们处于技术性违约状态。虽然我们的优先贷款人没有宣布违约事件，也没有根据信贷安排触发债务加速 ，但此类可能发生的事件和潜在的交叉违约要求我们将长期债务归类为流动负债 。一旦发生这种违约事件，如果不及时补救，我们的信贷安排下的所有未偿还金额都可能被宣布为立即到期和应付，这就是我们的财务报表的列报方式。如果我们的信贷安排下的债务加速 ，则不能保证我们将有足够的资产偿还债务。

2022年，我们打算修改与卖家的协议，并寻求大量额外资本资金以稳定我们的现金流。我们目前正在与我们的信贷协议下的贷款人(包括我们的某些相关方)进行积极的讨论，以获得额外的融资，免除我们对契诺的遵守 和/或解决信贷协议下的任何违约事件。然而，不能保证这种努力会成功，也不能保证，如果成功，这种融资的条款和条件将是有利的。

此外，还有其他因素可能使我们的运营更难融资，包括我们经营的大麻行业和项目1A中列出的任何其他风险因素 。我们的季度报告第二部分的表格10-Q和第1A项。我们的年度报告第一部分。考虑到我们的计划， 实质性的疑虑并未得到缓解。

下表显示了截至指定日期GreenRose的现金和未偿债务。由于违约事件，截至2022年6月30日和2021年12月31日，所有债务都已在综合资产负债表中归类为流动债务 ：

现金流

下表列出了所示期间的现金流量汇总信息：

经营活动现金流

在截至2022年6月30日的六个月内，用于经营活动的现金流为1,188,000美元。用于经营活动的现金流量由净亏损24,904,000美元、折旧和摊销9,197,000美元以及营业资产和负债增加 5,235,000美元所抵消。我们24,904,000美元的净亏损主要与康涅狄格州的销售额下降，生产问题导致True Heavest的销售额下降，以及我们13,529,000美元的重大利息支出有关。用于经营活动的现金净额因主要由于向供应商和供应商付款的时间、债务付款的时间和金额、其他营运资金付款的时间以及存货、应收账款和当期应缴税款的增加，以及与预付保险有关的预付费用和其他资产的减少而增加。

截至2021年6月30日止六个月内，经经营活动证实的现金流为6,882,000美元。经营活动提供的现金流来自6,060,000美元的净收入以及408,000美元的折旧和摊销回补，以及414美元的运营资产和负债增加。

投资活动产生的现金流

2022财年用于投资活动的现金净额为1,287,000美元，比2021财年(上一财年)的3,276,000美元减少了1,989,000美元。这一减少主要与公司2022财年的资本支出减少了1,287,000美元有关，而2021财年的资本支出为3,276,000美元，原因是TheraFactory工厂的扩建。

融资活动产生的现金流

2022财年用于资助活动的现金净额为3,858,000美元，比2021财年融资活动提供的现金净额2,110,000美元增加了1,748,000美元。现金使用量增加主要是由于应付票据本金偿还金额较上年的3,858,000美元增加，应付票据本金偿还金额为34,000美元，以及对会员的分配金额为3,856美元。这被上一年应付票据收益178万美元所抵消。

融资安排

我们融资战略的主要目标是保持谨慎的资本结构，使我们能够灵活地追求我们的增长目标。我们使用管理层确定为合理的短期债务，主要用于为持续运营提供资金，包括我们的季节性营运资本需求(通常为应收账款、库存、预付费用和其他流动资产，减去应付账款、应计工资、 和其他应计负债)，以及股本和长期债务的组合，以满足我们的基本营运资本需求和我们的 非流动资产。

定期贷款

2021年11月26日，我们与DXR Holdings签订了《信贷协议》，根据该协议，贷款人(DXR Holdings)将提供8800万美元(88,000,000美元)的初始定期贷款(“初始 定期贷款”)。定期贷款的收益用于收购TheraPLANT的净资产。

此外，信贷协议 包括一笔金额为1,700万美元(17,000,000美元)的延迟支取定期贷款(“延迟支取定期贷款”，与初始定期贷款“The Term贷款”合计)。如协议所述，延迟支取定期贷款为收购真实收获及相关交易成本提供了 资金。

我们需要在每个分期日为5,000,000美元的定期贷款支付 本金。分期付款日期为每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从(I)触发日期后的第二个完整会计季度和(Ii)结算日期后的第九个会计季度中较早的一个开始。触发日期是康涅狄格州成人大麻市场引入和实施的日期(即允许销售的第一天，无论借款人或其子公司是否在该日期进行销售) 。

定期贷款自按伦敦银行同业拆息(LIBOR)的较大值 或1%加适用保证金(第2.4(A)节)偿还(无论是加速偿还还是以其他方式偿还)之日起，对其未偿还本金计息 。可归因于PIK利率的每笔定期贷款的利息应在每个利息支付日期通过将其金额资本化并加上未偿还金额来支付 。贷款文件规定的所有利息和适用费用均应按利息或费用产生期间内的实际天数按一年360(360)天计算(第2.4(D)节)。适用保证金指的是每年16.00%的保证金，前提是在截止日期后的头12个月，每年可以实物支付8.5%，此后每年可以实物支付5.00%(实物支付的金额，即“PIK利率”)。PIK余额将在贷款期限结束时以现金支付 。这两笔定期贷款的应计利息和未付利息应在到期日、控制权变更、出售GreenRose的全部或几乎所有资产或加速日期中最早的日期到期并支付。

定期贷款以公司几乎所有资产和负债为抵押 。信贷协议包含有关本公司营运及财务状况的若干肯定及否定条款。截至2021年12月31日，本公司遵守其财务契约。

有关定期贷款的其他资料，请参阅综合财务报表附注 中的附注8。

认股权证负债

关于最初的 定期贷款，吾等与DXR Holdings订立认股权证协议(“认股权证协议”)，收购2,000,000股本公司无投票权普通股的缴足股款及不可评估股份。该等认股权证可即时行使，行使价为每份认股权证(即细价认股权证)$0.01 。持股人可以随时或不时行使购买部分或全部普通股的权利。这些认股权证将于2026年11月25日到期，不再可行使。认股权证持有人有权选择以股权或现金方式行使认股权证。

2021年12月31日，公司 修改了认股权证协议，在现金选择功能中增加了价格下限，而贷款人可以选择以现金净额结算 认股权证，金额取本公司股价的公平市值或价格下限中的较大者。价格下限 起始价为每股6.00美元，在随后的每一年初始定期贷款周年日增加1.00美元。此外，如果大麻销售在到期日(签发之日五周年，经持证人选举可五次延长一年)继续被联邦政府视为非法，则授权证的到期日现在可以连续延长五次，延长一年。

关于延迟提取定期贷款的资金 ，本公司另外发行了550,000份认股权证，其条款与其他2,000,000份认股权证 经认股权证修正案修订后的2,550,000份总贷款权证相同。

我们根据ASC 815-40将认股权证 作为负债入账，它们是否在综合资产负债表内的认股权证负债内列报。认股权证在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表内金融工具的公允价值变动 中列示。

衍生负债

为协助完成Theraants业务合并，GreenRose与一名投资者(“投资者”)于2021年10月20日订立了一份非赎回协议(“非赎回协议”)，根据该协议，投资者同意在公开市场交易或私下交易中，以每股不超过10.14美元的价格，向若干与本公司并无关联的出售股东购入最多1,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元。

关于不赎回协议的条目 ，GreenRose与投资者订立了一份登记权协议(“登记权协议”)，据此GreenRose同意向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份涉及转售被要求纳入该登记声明中的普通股的登记声明(“转售 注册声明”)，并且GreenRose应尽其最大努力使转售注册声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布为生效 。但在任何情况下，不得迟于提交转售登记声明后的第45个历日(或美国证券交易委员会通知本公司将不再或不再接受进一步审核和意见的日期后的第五个历日)。

此外，作为不赎回协议的一部分，GreenRose和投资者同意GreenRose将发行并出售给投资者，投资者将以500,000美元的价格从GreenRose购买总计500,000股GreenRose普通股(“投资者股票”)。 这些股票在发行时将受到锁定，并将根据合同计算在六个月内每月释放。 任何未在该六个月期间释放的股票将被没收。在截至2021年12月31日期间，公司解锁了140,947股，截至2022年6月30日，剩余的359,053股解锁(“解锁股”)。

根据ASC 815-40，投资者股份被视为 衍生负债，这是由于相应权证协议中的某些结算条款 不符合归类为股东权益的标准。根据ASC 815-40，投资者股份在本公司综合资产负债表上按公允价值分类为负债，该等负债在每个 期间的公允价值变动在本公司综合经营报表中确认为非现金损益。

私募认股权证负债

在Theraants Business 合并之前，GreenRose向GreenRose Associates LLC(“发起人”)和Imperial Capital LLC(“Imperial”)出售了198万份私募认股权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元 的行使价购买一股普通股。

2022年1月31日，GreenRose董事会和贷款人已批准保荐人票据的最终结算金额。结算日已发行本金总额为2,640,000美元，结算金额为685,000股GreenRose普通股及1,893,000股非公开认股权证，已厘定为接近已发行本金金额。

于2022年2月2日，GreenRose与GreenRose Associates LLC(公司保荐人)订立交换协议(“交换协议”)，将本金总额2,640,000美元的本金票据及可转换票据转换为(I)685,000股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元，及(Ii)1,893,000股不可赎回私募认股权证 ，赋予持有人自发行日期起五(5)年内按每股11.5美元购买一股普通股的权利。保荐人票据为无息票据，并无注明到期日。不可赎回的私募认股权证所载条款及条件，与本公司于2020年2月11日首次公开发售时向本公司保荐人及承销商发行的私募认股权证的条款及条件相同。

与签订交换协议同时，GreenRose以私募方式向保荐人发行了本公司全部685,000股普通股，根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节，根据D法规第506(B)条豁免注册。于本公司发行685,000股普通股及1,893,000股认股权证后，保荐人债券已注销，不再发行。

保荐人债券转换为本公司普通股及私募认股权证股份的条款及条件，包括转换价格，已于本公司独立董事特别委员会会议上通过，同时亦为保荐人成员的董事会成员在会上退席。

私人认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人认股权证由非最初购买者或其获准受让人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

根据ASC 815-40，私募认股权证作为负债入账，并在综合资产负债表内的私募认股权证负债内列报。私募认股权证于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动列示于综合经营报表内金融工具的公允价值变动内。

其他应付票据

在收购True 时，公司承担了4,600,000美元的债务。债务由三张期票(“期票”)组成。该批承付票于2023年12月到期，利息为未偿还贷款本金的12%。等额利息和 本金每月到期。

表外安排

截至2022年6月30日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业是为促进表外安排而 建立的。我们没有达成任何表外融资 安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承诺、或购买任何非金融资产。

合同义务

我们于2019年10月(根据2020年1月修订的聘书协议)聘请Imperial担任业务合并的顾问，以协助我们与股东举行会议讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与业务合并相关的证券的潜在投资者，协助 我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。根据我们与Imperial的合同条款，此类服务的现金费用将在完成业务合并时支付，金额相当于首次公开募股总收益的4.5%，或7,763,000美元 (不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)；但我们 可自行决定将高达20%的费用分配给帮助我们确定和完成业务合并的其他FINRA成员。

此外，我们与Imperial签约的原始 条款包括向Imperial支付现金费用，以帮助我们为业务组合获得融资 金额相当于任何股权证券面值的5%和作为业务组合一部分出售或安排的任何债务面值的3%(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。自2022年4月13日起，我们对Imperial的聘用进行了修改，以反映新商定的补偿条款。根据2022年4月的修正案，我们同意补偿帝国理工学院(I)相当于25万美元的公司普通股预留金(由执行2022年4月修正案后公司普通股的连续五个交易日成交量加权平均价格确定；(Ii)按季度支付的公司股票费用，相当于每季度75,000美元(由公司普通股截至每个季度第一天的连续五个交易日成交量加权平均价格确定)，该金额将在修订合约连续第六个月后增加到相当于每季度150,000美元，外加我们和帝国理应商定并符合行业惯例和惯例的一个或多个业务组合结束时应支付的费用。本公司于2022年4月向Imperial发出的10,423,000美元无息票据所欠及应付的所有费用及根据经修订合约向Imperial支付的所有费用，将记入本公司于2022年4月向Imperial发出的10,423,000美元无息票据项下的欠款及应付款项中，以清偿根据经修订合约条款而应付的其他款项。

我们还与一家供应商签订了一项协议，提供与公司业务合并相关的投资者关系服务。协议要求我们在协议生效时支付15,000美元，外加任何自付费用的报销。此外，我们已同意 只有在完成业务合并后才支付10万美元的费用。该协议还要求投资者关系服务在业务合并完成后至少持续六个月，按每月15,000美元的费率计算。

我们还与供应商 签订了一项协议，提供与公司业务合并和虚拟投资者活动相关的多媒体服务。本协议 要求公司在当前融资完成时支付3.3万美元--即企业合并的完成。该协议将于2022年8月31日终止。

我们已与橡子管理合作伙伴有限责任公司(“橡子”)签订了一项提供营销服务的协议。该协议要求每月发行价值50,000美元的股票和10,000美元的股票，为期6个月，并有能力将另外25,000美元的限制性股票和每月10,000美元的限制性股票延长三个月。

我们管理和运营一家位于亚利桑那州凤凰城七叶树西4301 W的设施(“设施”)，以种植和生产医用大麻，自True Heavest成立以来 ，随着时间的推移，扩大了设施内的种植空间。该设施自2017年起签订十年租约，可选择续签十年 。

关联方交易

于2022年2月2日，GreenRose与GreenRose Associates LLC(公司保荐人)订立交换协议(“交换协议”)，将本金总额2,640,000美元的本金票据及可转换票据转换为(I)685,000股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元，及(Ii)1,893,000股不可赎回私募认股权证 ，赋予持有人自发行日期起五(5)年内按每股11.5美元购买一股普通股的权利。保荐人票据为无息票据，并无注明到期日。不可赎回的私募认股权证所载条款及条件，与本公司于2020年2月11日首次公开发售时向本公司保荐人及承销商发行的私募认股权证的条款及条件相同。

与签订交换协议同时，GreenRose以私募方式向保荐人发行了本公司全部685,000股普通股，根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节，根据D法规第506(B)条豁免注册。于本公司发行685,000股普通股及1,893,000股认股权证后，保荐人债券已注销，不再发行。

近期发布的会计公告

见表10-Q季度报告第一部分第1项所载合并财务报表的 附注1--业务性质和重要会计政策摘要“。

关键会计政策和估算

按照公认会计原则编制综合财务报表需要管理层对资产和负债的账面金额作出判断、估计和假设，而这些判断、估计和假设从其他来源并不容易显现。我们会不断检讨估计数字和基本假设。估计数 和相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同，对会计估计的修订将在修订估计的期间确认。

我们已采用各种会计政策以根据公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表。我们的某些会计政策要求 管理层在选择适当的假设来计算财务估计时应用重大判断。在我们的2021年年度报告Form 10-K中，我们确定了影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要估计和假设的关键会计政策 。

截至2022年6月30日，与我们之前在截至2021年12月31日的2021年年报Form 10-K中披露的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有 重大变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

公司是S-K条例所界定的“较小的报告公司”，因此，根据S-K条例，不需要提供本条款中所载的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制 和程序，该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 ，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定所需的 披露。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期目标提供合理保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据上述评估，我们的主要执行人员和主要财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序的设计和运作 在合理保证水平下有效地实现了他们的目标。

财务内部控制的变化 报告

在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

2022年1月6日(“终止日期”)，Futureworks LLC(“Futureworks”)通知公司，它将终止于2021年3月12日由Futureworks公司(前身为GreenRose Acquisition Corp.)签订的协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，Futureworks预期将与FW Merger Sub(“Futureworks合并”)合并，并并入FW Merger Sub(“Futureworks合并”)， FW Merger Sub将作为GreenRose的全资附属公司继续存在。于2021年3月12日订立的与FutureWorks合并及购买协议有关的所有相关附属协议亦于终止日期终止。合并协议的重大条款及条件已于本公司于2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中披露，并在此并入作为参考。

提及公司与特拉华州有限责任公司Futureworks LLC于2021年1月6日终止的截至2021年3月12日的协议和合并计划，Futureworks 于2022年1月12日的8-K表格报告中披露，Futureworks的律师在2022年4月13日的一封信中指控公司违反了Futureworks协议和合并计划，并威胁称，如果Futureworks据称的索赔得不到解决，将采取法律行动。该公司认为Futureworks声称的索赔缺乏根据。如果 Futureworks就终止的Futureworks协议和合并计划对本公司提起诉讼， 公司认为自己有正当理由进行辩护，并将积极为自己辩护。

提及于二零二一年三月十二日生效的协议及合并计划及于二零二一年三月十二日生效的合并协议及计划及其修订1及2(统称“合并协议”)由股东代表服务有限责任公司(定义见合并协议)及本公司的销售证券持有人(“股东代表”)与本公司之间订立。如本公司于2022年7月5日的8-K表格所披露，本公司于2022年6月28日收到股东代表向 康涅狄格州高等法院对本公司提出的申诉(下称“申诉”)。在起诉书中，股东代表一般指控原告违反了合同，违反了诚信和公平交易的契约，以及原告(作为TheraPLANT的销售担保持有人的代表)与公司之间的合并协议。

2022年8月3日，股东代表向康涅狄格州高等法院提交(I)针对本公司的经修订的起诉书(“经修订的起诉书”)和(Ii)寻求预判补救的申请 寻求扣押本公司的财产以获得请求的6,000,000美元的判决。与起诉书一样，修改后的起诉书 一般指控违反合同、违反诚信和公平交易契约以及转换，并包括新的指控 ，公司向某些GreenRose官员的家属支付了总计高达600,000美元的款项，而这些付款要么是过度的，要么是因为没有履行的服务或工作。该公司打算大力为自己辩护。

本公司 可能会不时卷入与正常业务过程中的运营索赔有关的诉讼。截至2022年6月30日(后继者) 及2021年(前身)(前身)，除上文所述外，并无其他待决或受威胁的诉讼可合理预期 对本公司综合业务的结果产生重大影响。此外，在任何诉讼中，本公司的任何重要股东、高级管理人员或关联公司均不是敌对方或拥有与本公司利益相反的重大利益。

第1A项。风险因素。

一些可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大相径庭的因素在我们的年度报告中被描述为风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。截至本报告日期 ，除以下内容 外，以前在年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们未知的其他风险的损害，或者 截至本季度报告10-Q表格的日期，我们认为不重要的风险。这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于特定因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的大不相同。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

除非上下文另有要求，否则本节中提及的“我们”、“GreenRose”和“公司”指的是Theraants合并后的GreenRose Holding Company Inc.及其子公司，或Theraants合并之前的GreenRose Acquisition Corp.。

以下是使投资GreenRose具有投机性或风险性的主要 因素摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他 讨论可在本摘要之后 找到，在做出有关GreenRose的投资决定之前，应仔细考虑本季度报告Form 10-Q和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。

此类风险和其他因素 可能包括但不限于：

与信贷安排相关的风险 和违约事件的可能性。

正如最近的事态发展所描述的那样，根据我们与我们的高级贷款人的信贷协议(至今已修订，即“信贷 贷款”)中的某些条款，我们处于技术性违约状态。虽然我们的高级贷款人 没有根据信贷安排宣布违约事件，也没有触发债务加速，但此类可能发生的事件和潜在的交叉违约要求我们将长期债务 归类为流动负债。一旦发生这种违约事件，如果不及时补救，我们的信贷安排下的所有未偿还金额都可以被宣布为立即到期和支付。如果我们的信贷安排下的债务加速， 无法保证我们将有足够的资产偿还债务。我们的信贷安排和任何未来融资协议中的运营和财务限制和契约 可能会对我们为未来的运营或资本需求提供资金的能力或从事其他业务活动的能力产生不利影响。

我们的管理层正在 与我们的贷款人协商豁免或解决信贷安排下技术性违约的可能方法，并在必要的情况下与其他债权人进行信贷安排的谈判。如果违约事件被宣布，则不能保证此类努力将有效或及时地补救我们的信贷安排下的违约事件。

我们遵守信贷安排中包含的契诺和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受到损害。任何违反这些契约的行为都可能导致我们的信贷安排下的其他违约事件

与伦敦银行同业拆借利率转换相关的风险。

我们的很大一部分债务以美元LIBOR为基础的浮动利率计息。LIBOR确定方法的改变，或以替代参考利率取代LIBOR，可能会对我们当前或未来债务的利率产生不利影响，否则可能 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年后停止强制银行提交利率以计算LIBOR。FCA还宣布，某些常用的美元LIBOR期限将继续公布至2023年6月30日；然而，美联储、联邦存款保险公司和美国货币监理署以及FCA宣布，所有市场参与者在2021年12月31日后应停止在新合同中使用 LIBOR，但贷款和衍生产品的豁免有限。因此，2021年12月31日之后签订的新合同 必须使用替代参考汇率。我们的信贷协议与美元伦敦银行同业拆借利率挂钩。确定伦敦银行同业拆借利率的方法的改变，或以替代参考利率取代伦敦银行同业拆借利率，可能会对我们当前或未来债务的利率 产生不利影响。除其他事项外，任何过渡过程都可能涉及依赖伦敦银行同业拆借利率的工具在市场上的波动性增加或流动性不足、某些工具的价值减少或相关交易的有效性 ，如套期保值、增加的借款成本、适用文件下的不确定性，或困难而昂贵的同意程序。此外，脱离伦敦银行同业拆借利率可能会导致支出增加，可能会削弱我们对债务进行再融资的能力或对冲我们对浮动利率工具的敞口 ，或者可能导致与未来融资努力相关的困难、复杂或延迟，其中任何 都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与不可预测的市场状况和其他宏观经济因素有关的风险。

我们在一个快速变化和竞争激烈的行业中运营，我们的预测将受到管理层对行业和业务所做的风险和假设的影响。经营业绩很难预测，因为它们通常取决于许多我们无法控制的因素，包括我们面临的竞争和宏观经济趋势，以及我们吸引和留住客户、提供新产品和服务以及扩大市场份额的能力。此外，我们的业务可能会受到产品需求减少、客户流失、缺乏新产品、竞争、监管以及许多难以预测的因素的影响。这可能会导致收入水平下降，我们可能无法及时采取措施来弥补任何意外的收入缺口。这种无能为力 可能导致我们在给定季度的运营业绩高于或低于预期。这些因素使得制定准确的预测和预算具有挑战性，因此，我们可能会大大低于我们的预测和预期，这可能会导致我们的股票 价格下跌，投资者对我们失去信心。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。

最近出售的未注册证券

于2022年2月2日，本公司 与本公司保荐人订立交换协议，将本金总额2,640,500美元的本金 票据及可转换票据(“保荐人票据”)转换为(I)685,289股本公司普通股，每股票面价值0.0001 ，及(Ii)1,892,500股不可赎回私募认股权证，赋予持有人自发行日期起五(5)年内按每股11.50 购买一股普通股的权利。保荐人票据为无息票据，并不载有注明的到期日 。不可赎回的私募认股权证所载条款及条件，与向本公司保荐人及本公司承销商就2020年2月11日首次公开发售发行的私募认股权证相同。

在记入交换协议的同时，GreenRose以私募方式向保荐人发行了本公司全部685,289股普通股，并根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节根据D规则第506(B)条豁免注册。于本公司发行685,289股普通股及1,892,500股认股权证后，保荐人债券即告注销，不再发行。

于2022年3月14日，本公司向YA II PN，Ltd发行合共753,165股非登记普通股，与于2021年10月21日签立金额为500,000股的非赎回协议及金额为253,165股的相关备用股权购买协议(统称为“YA II PN，Ltd协议”)有关。该公司此前披露了YA II PN，Ltd.在2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的协议的执行情况。

2022年3月15日，公司 向某些董事会成员发行了总计73,700股未登记普通股，作为作为董事会成员提供服务的代价。

2022年3月16日，公司 向橡子管理伙伴有限责任公司(“橡子”)发行了总计11,905股未登记普通股，以换取营销服务 。该协议要求发行价值50,000美元的股票和每月10,000美元的股票，为期六个月， 能够将另外25,000美元的限制性股票和每月10,000美元的限制性股票延长三个月。

上述股份 是根据证券法第4(A)(2)节规定的1933年证券法(“证券法”) 的登记豁免要求发行的。

股利政策

该公司从未就其普通股宣布或支付股息，也不预期在可预见的未来支付现金或其他股息。我们可能会保留 未来的收益(如果有的话)用于未来的运营和扩张，目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划。 未来宣布和支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契约的限制。

第3项高级证券违约

关于TheraPLANT业务合并的完成，本公司与DXR Finance，LLC(“贷方”)签订了一项信贷协议(“信贷协议”)。贷款人提供了一笔金额为8800万美元的初始定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款的 资金用于为Theraants业务合并提供资金。此外，信贷协议允许一笔金额为17,000,000美元的延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款”)(连同定期贷款“定期贷款”)。 延迟提取定期贷款的资金用于真丰实收购。在康涅狄格州推出和实施成人使用大麻市场后的第二个完整财政季度或2021年11月26日之后的第九个财政季度，需要支付5,000,000美元的季度本金。定期贷款按固定利率16%计息 ，最低LIBOR利率为1%。如果洲际交易所停止发布伦敦银行间同业拆借利率或LIBOR，或者美国联邦储备银行或纽约联邦储备银行理事会发布了类似的声明，则为了计算未偿还借款的利率，新的基准利率将通过将纽约联邦储备银行的有担保隔夜融资利率与作为贷款代理的DXR Finance，LLC确定的某些适用的 调整相结合来确定。在16%的利息中，公司将在第一年支付7.5%的现金利息 和8.5%的实物支付(实物支付利息)。在头12个月之后, 公司将支付未偿还余额的11%的现金利息和5%的实物利息。PIK利息支付将计入 贷款的未偿还余额。

关于信贷 协议，公司为每一笔定期贷款发行认股权证。与2021年11月26日发行的定期贷款同时，本公司向贷款人发行了2,000,000份可在本公司无投票权普通股中行使的认股权证(“出借权证”)。这些认股权证的行使价为0.01美元，自发行之日起10年内到期。认股权证具有现金选择功能，允许持有人根据持有人的选择选择现金结算。

违约事件

对于该公司是否有能力继续经营下去，存在很大的疑问。由于本公司未于年终起计90天内提交其年度财务报表，且根据核数师对本公司持续经营能力的保留意见 ，本公司在技术上拖欠定期贷款及延迟提取定期贷款。此外，截至2022年6月30日，公司 未履行其财务契约，该契约要求公司维持某些调整后的EBTIDA、净杠杆率 和有担保的净杠杆率契约。该公司目前没有遵守任何这些财务契约。此外，公司的可转换本票和其他本票有交叉违约条款，在定期贷款和延迟提取定期贷款违约未治愈的情况下，会导致该等票据违约。我们目前正在与我们的信贷协议下的贷款人(包括我们的某些相关方)进行积极的讨论，以获得额外的融资，免除我们对信贷协议中的契诺和违约事件的遵守。目前，截至2022年6月30日和2021年12月31日，所有违约的应付票据都已 归入流动负债。

第4项矿山安全信息披露

不适用于本公司。

第5项其他资料

本项下没有要求披露以前未披露的其他信息 。

项目6.展品。

以下附件作为本报告的一部分供参考：

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15或15(D)节的要求，注册人已于2022年8月22日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》，本报告已由以下注册人以注册人的身份在指定日期签署。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年10月28日(2022年10月27日)

格林罗斯控股公司。
(注册人的确切名称见其章程)

注册人电话号码，包括区号：(516)346-6270

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足根据下列任何条款对注册人的提交义务，请勾选下面相应的框：

用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记以表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

第8.01项其他活动。

延长容忍协议期限

如先前所披露，于2022年10月12日，本公司与信贷协议的贷款方于2021年11月26日及作为代理的DXR Finance，LLC订立该若干宽限协议(“宽限协议”)，并于2022年10月19日，本公司及宽限协议的其他订约方同意将宽限期(定义见宽限协议第2.02节)延长一周。

2022年10月27日，本公司与《容忍协议》的其他订约方同意将宽限期再延长一周。经双方同意，宽限期可再延长，本公司不承担任何报告该等额外延长的义务。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年10月20日(2022年10月14日)

格林罗斯控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(516)346-6270

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足根据下列任何条款对注册人的提交义务，请勾选下面相应的框：

用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记以表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

第8.01项其他活动。

Ducera Securities LLC的接洽

在 与之前披露的GreenRose Holding Company Inc.(“该公司”)、其董事会和特别委员会对战略选择的审查于2022年10月18日聘请Ducera Securities LLC提供某些财务咨询和投资银行服务，并就潜在的重组、 出售和/或其他战略交易提供建议。

容忍协议延期

如 先前披露，于2022年10月12日，本公司与信贷协议的贷款方于2021年11月26日及DXR Finance，LLC作为代理人(“忍耐协议).

于2022年10月19日，本公司与容忍协议的其他订约方同意将容忍期限延长一周 (根据容忍协议第2.02节的定义)。经双方同意，宽限期可进一步延长，本公司不承担任何报告此类额外延长的义务。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

美国 美国

证券交易所和交易所委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节

报告日期 (最早报告事件日期)：2022年10月13日(2022年10月9日)

格林罗斯控股公司。
(注册人的确切名称见其章程)

注册人电话号码，包括区号：(516)346-6270

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的方框：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

第 1.01项加入材料最终协议。

于2022年10月12日，GreenRose Holding Company Inc.(“公司”或“GreenRose”)作为借款人，连同其全资附属公司TheraPLANT、LLC及True Heavest Holdings，Inc.作为担保人，分别与日期为2021年11月26日的信贷协议(“信贷协议”)的贷款方及作为代理人的DXR Finance，LLC订立了“容忍协议”(“容忍协议”)。根据忍耐协议，双方当事人同意贷款人和代理人应提供有限的忍耐(如忍耐协议第2.02节所述)，借款人和代理人应避免加速履行义务和以其他方式行使信贷协议和其他贷款文件(定义见信贷协议)下的任何权利、补救、权力、特权和抗辩。 容忍期(如容忍协议第2.02节所定义)，将在容忍终止日期(如容忍协议中所定义)终止，并受其条款和条件的限制，仅因存在容忍协议中所列的指定违约而终止。

前述忍耐协议的描述并不声称是完整的，并受 参考忍耐协议全文的约束和限定，其副本作为附件10.1存档于此，并通过引用将其并入本文。

信贷协议，包括贷款文件，已于2021年12月2日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 提交，作为经修订的当前8-K表格报告的附件10.3，并作为于2022年1月6日提交的 当前8-K表格报告的附件10.1存档，经不时进一步修订。

有担保的 本票

于2022年10月12日，在订立宽免协议的同时，本公司根据经修订、重述、修订及重述的截止日期认股权证及延迟支取认股权证(定义见信贷协议)的条款，与DXR Finance，LLC订立本金为15,300,000.00美元的有担保本票，本金为宽免协议项下贷款人的利益 (“本票”)。在本票日期 之前不时进行补充和修改。在每个利息支付日(如信贷协议所定义)，公司应向代理人支付贷款本金金额的1,912,500.00美元。根据本票第6节的加速条款，任何未付本金、费用、应计利息和未付利息以及所有其他金额均应在本票开出之日(“到期日”)起两(2)年内全额到期和支付。本票的未付本金应按伦敦银行同业拆息利率加16%(16.00%)年利率按360天年利率按日计息，但在违约事件发生时及在违约事件持续期间(见容忍协议)，本票的未付本金金额及任何应计及未付利息及所有其他逾期款项均须各自计息，直至按所述利率加年息2厘(2.00%)支付为止。利息应在每个付息日到期并支付欠款(见信贷协议)。 到期日之后(见本票定义，如上所述), 任何未付本金将继续计息 ，应按要求到期并支付。LIBO利率在任何时候都不得低于每年1%(1.00%)。本公司可随时或随时预付本票上的任何本金，而无需支付溢价或罚款。本公司支付的款项和预付款应首先用于本票下可收回的费用，然后用于应计 和未付利息，最后用于本金。本票是根据之前作为附件10.3向美国证券交易委员会提交的认股权证条款交付的，该认股权证是2022年9月14日提交的当前8-K表格报告的附件。

前述对本票的描述并不是完整的，而是受制于《容忍协议》全文的引用 ，其副本作为附件10.2存档于此，并通过引用将其并入本文。

项目 2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

关于本报告表格8-K中第1.01项所列本票的披露，通过引用并入本文。

第 2.04项触发加速或增加直接财务债务或表外安排下债务的事件。

忍耐 协议

以上1.01项中阐述的关于容忍协议的信息通过引用并入本文。

通知 其他默认设置

于2022年10月10日，本公司收到代表DXR Finance，LLC(“DXR Finance”)的法定代表人就信贷协议发出的额外违约通知(“额外违约通知”)，该通知由本公司作为借款人 (定义见信贷协议)、信贷协议签署页上指明的贷款人(“贷款人”)及作为贷款人的代理人(定义见信贷协议) DXR Finance发出。这份额外违约通知是在2022年10月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中提交的违约通知 (“违约通知”)之后发出的。

在 额外违约通知中，DXR Finance通知公司，之前报告的迫在眉睫的违约现在是 违约事件，原因是公司未能支付2022年9月30日到期的利息，也未能在五(5)个工作日内支付款项来治愈失败 。在额外违约通知中，DXR Finance表示，其正根据贷款文件(定义见信贷协议)考虑其 权利及补救措施，包括但不限于信贷协议第9.1节就指定违约(定义见额外违约通知)及违约通知所确定的权利及补救措施，而不放弃信贷协议及贷款文件所赋予的任何权利、补救、权力、特权及抗辩。双方已通过签订上述容忍协议解决了额外违约的通知。额外违约通知的副本作为附件99.1以表格8-K附于本报告，并并入本报告。

第5.02项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的委任；某些高级职员的补偿安排。

2022年10月9日，根据公司章程和特拉华州法律，公司董事会(“董事会”) 将董事会的董事人数从七(7)人扩大到九(9)人，并任命了两(2)名新董事Jarom Fawson先生和 Tom Lynch先生担任董事会成员。同时，董事会还任命Fawsom先生和Lynch先生加入下文项目8.01所述的特别委员会。

2022年10月9日，48岁的Jarom Fawson先生加入了GreenRose董事会。Fawson先生是一位活跃的私人投资者和消费品公司的顾问，专注于大麻领域，并拥有超过十五(15)年的经验，为包括大麻行业在内的公共和私营企业提供融资、并购、企业战略方面的咨询，并与打造标志性品牌的企业家合作。 在加入董事会之前，Fawson先生曾在加利福尼亚州雷德伍德谷的Flow Cannabis Co.担任总裁和首席战略官。Fawson先生之前是旧金山VMG Partners的负责人，在那里他花了七(7)年的时间领导对品牌驱动型成长型公司的少数股权和多数股权投资。在VMG期间，他曾担任Stone Brewing、ILegal Mezcal、Natural‘s Bakery和Bare零食等公司的董事会成员。在加入VMG之前，Fawson先生是Moelis&Company的高级副总裁，并在瑞银投资银行的并购部门担任投资银行助理，开始了他的财务生涯。Fawson先生拥有芝加哥大学布斯商学院的MBA学位，并获得了CFA特许持有人称号(目前处于非活动状态)。本公司相信 Fawson先生广泛的财务、周转管理和董事会专业知识使他有资格担任本公司的董事之一。

Fawson先生将获得每月20,000.00美元的现金预付金作为其董事会服务的报酬。Fawson先生不会从公司获得任何额外补偿 。

Fawson先生与本公司任何董事、高管或由本公司提名或挑选担任董事或高管的人士并无家族关系。Fawson先生并无从事根据1934年证券交易法(经修订)S-K规则第404(A)项规定须披露的任何关连人士交易。

2022年10月9日，54岁的Tom Lynch加入GreenRose董事会。林奇先生是SierraConstellation 合伙公司合伙人兼董事高级董事总经理。林奇先生于2020年3月至2021年11月期间担任MedMen当时的临时首席执行官至2021年11月， 于2020年11月当选为MedMen董事会成员，并于2020年12月被任命为董事长，直至他于2021年11月21日辞职 。在2018年7月加入SierraConstination Partners之前，林奇先生在2014年7月至2018年7月期间是伍兹霍尔资本的联合创始人和管理合伙人。在创立伍兹霍尔资本之前，林奇先生是好莱坞集团(一家上市公司)Frederick‘s的董事长兼首席执行官。在加入Frederick‘s之前，林奇先生是梅隆公司的首席执行官，后来更名为Fursa Alternative Strategy。林奇先生曾在梅隆机构资产管理公司、瑞银全球资产管理公司和Dreyfus Corporation担任过高管职位。林奇先生毕业于圣安塞姆学院。本公司相信，林奇先生丰富的财务、周转管理及董事会专业知识，使他有资格出任本公司董事之一。

林奇先生将获得每月20,000.00美元的现金预付金作为其董事会服务的报酬。林奇先生不会从公司获得任何额外补偿 。

林奇先生与本公司任何董事、高管或由本公司提名或挑选担任董事或高管的人士并无家族关系。林奇先生并无从事根据1934年证券交易法(经修订)S-K规例第404(A)项规定须披露的任何关连人士交易。

第 项8.01其他事件。

任命 特别委员会

鉴于公司的违约通知、公司持续的流动资金需求以及公司对其战略选择的审查，董事会成立了一个特别委员会，负责审议、指导、评估、谈判、监督、 并酌情批准公司在公司或资本结构方面可用的各种战略选择或交易，包括但不限于融资、出售和/或潜在的重组交易。 该特别委员会由John Falcon先生组成，Jarom Fawson和Tom Lynch

第 9.01项。财务报表和证物。

(D) 个展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年10月4日(2022年10月2日)

格林罗斯控股公司。
(注册人的确切名称见其章程)

注册人电话号码，包括区号：(516)346-6270

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足根据下列任何条款对注册人的提交义务，请勾选下面相应的框：

用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记以表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

第2.04项触发加速或增加直接财务义务或表外安排下的债务的事件。

于2022年10月2日，GreenRose Holding Company(“本公司”)收到法定代表人 代表DXR Finance，LLC(“DXR Finance”)发出的违约通知(“违约通知”)，内容涉及本公司于2021年11月26日订立的信贷协议(“信贷 协议”)，该协议由本公司作为借款人(定义见信贷协议)、信贷协议签名 页上指明的贷款人(“贷款人”)及DXR Finance作为贷款人的代理人(定义见信贷协议)发出。

根据违约通知，DXR Finance 通知本公司，其正根据贷款文件(定义见信贷协议)考虑其权利及补救措施，包括但不限于信贷协议第9.1节就指定违约(定义见违约通知)、违约事件及即将发生的违约而确定的权利及补救措施，且并无放弃信贷协议及贷款文件所赋予的任何权利、补救、权力、特权及抗辩。违约通知的副本作为附件99.1附在表格8-K的当前报告中，并并入本报告。

信贷协议，包括贷款文件， 先前已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，作为于2021年12月2日提交的当前8-K表格报告 的附件10.3，经修订并向美国证券交易委员会提交，作为于2022年1月6日提交的当前8-K表格报告的附件10.1，经不时进一步修订。

第5.03项公司章程或章程的修订；在会计年度内更改 。

2022年10月3日，本公司董事会(“董事会”)通过了修订和重述的附例(“附例”)。当一名或多名股东寻求召开股东特别会议或在书面同意下采取行动时，章程修订 引入了程序和程序，并对公司股东提出了某些信息要求，从而确保这些股东 行动是由当时持有本公司有表决权股票的股东以合法、有效和透明的方式进行的。目前已修订的章程副本作为附件3.1以表格8-K形式附在本报告中，并并入本报告。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

美国 美国

证券交易所和交易所委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节

报告日期 (最早报告事件日期)：2022年9月30日(2022年9月26日)

格林罗斯控股公司。
(注册人的确切名称见其章程)

注册人电话号码，包括区号：(516)346-6270

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的方框：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

第 项8.01其他事件。

2022年9月27日，股东代表服务有限责任公司(“原告”)向康涅狄格州高等法院(“法院”)提交了一份申请，要求修改经修订并于2022年9月29日补充的临时禁制令(“申请”) 法院于2022年9月13日针对GreenRose Holding Company Inc.(“公司”)(“法院命令”)提出的修改后的申诉。正如之前在公司于2022年8月5日提交的当前8-K表格报告中所报告的那样。经修订的起诉书与原告在本公司于2022年7月5日的8-K表格中披露的初步起诉书一样，一般指控原告违反合同，违反善意和公平交易的契约，以及与截至2021年3月12日生效的协议和合并计划及其修正案 1和2(统称为“合并协议”)有关的转换。2022年9月13日发布的法院命令修改了先前的104.86号命令，命令公司及其高级管理人员、员工和代理不得处置或自愿 在正常业务过程之外处置直接或间接从TPT Holdings LLC和/或LeafLine Industries，LLC收到的资产，直至法院另有命令。该命令不适用于LeafLine LLC的股票。在申请书中，原告 要求法院发布命令，限制和禁止公司(1)扣押、处置或转让资产，包括在康涅狄格州的所有资产(包括其全资子公司Theraants的所有资产，包括Theraants的银行账户, 设施、产品或作物)提供给原告以外的任何人，等待法院的进一步命令；(2)聘用林奇和/或博西迪先生的服务，该公司先前在日期为2022年9月22日并提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露了该服务； (3)采取一切必要步骤，使原告和出售证券持有人能够获得应得的GreenRose股票； 和(4)从事任何其他可能影响TheraFactory的运营或原告执行其在此案中可能获得的任何判决的能力的活动。在2022年9月29日向法院提交的补充申请中，原告补充了关于亚利桑那州未决诉讼(在本报告中报告如下)的信息 ，声称未决诉讼和在亚利桑那州任命接管人的申请进一步表明，需要防止 支付或质押或以任何方式减少或终止本公司位于康涅狄格州的资产。该公司打算继续积极为自己辩护。

2022年9月26日，在亚利桑那州马里科帕县开展业务的内华达州有限责任公司Next Step Advisors，LLC，在亚利桑那州马里科帕县开展业务的亚利桑那州有限责任公司M.Sipolt，营销有限责任公司，在亚利桑那州马里科帕县开展业务的特拉华州有限责任公司Sabertooth Investments，LLC，在亚利桑那州马里科帕县开展业务的亚利桑那州有限责任公司True Garest，LLC(每个公司均为“原告”和统称，原告)向马里科帕县的亚利桑那州高级法院提交了针对True嘉实控股有限公司和GreenRose Holding Company Inc.f/k/a GreenRose Acquisition Corp.(每个人都是“被告”和统称为“被告”，就本报告而言，统称为“公司”)的申诉(“申诉”)，要求获得金钱损害赔偿以及法院可能命令的其他和进一步的救济。起诉书一般 声称(I)根据原告与本公司之间的本票，对每个原告违反了合同， (Ii)鉴于公司的财务状况和原告认为公司资不抵债，需要保护原告的利益，以及(Iii)需要由接管人而不是被告来保护和维护原告关于被告的利益 。该公司打算大力为自己辩护。

本报告第8.01项中的表格8-K中的信息不应被视为就修订后的《1934年证券交易法》第18条的目的而提交，或受该条款或经修订的《1933年证券法》第11条和第12(A)(2)条的责任。本报告第8-K表第8.01项中包含的信息不得通过引用的方式并入公司提交给美国证券交易委员会的任何文件中，无论该文件是在此日期 之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般公司语言如何，除非在该文件中明确规定了具体的引用。在此提供此信息不应被视为承认任何此类信息的重要性。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年9月22日(2022年9月16日)

格林罗斯控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(516)346-6270

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足根据下列任何条款对注册人的提交义务，请勾选下面相应的框：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记以表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

第5.02项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

威廉·F·哈雷三世辞去首席执行官一职