美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

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当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年10月28日

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FTAI金融控股有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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美洲大道1345号，45楼

纽约，纽约10105

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(212) 798-6100

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

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根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法第12b-2条(本章240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第(Br)13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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如先前报告所述，2022年8月12日，特拉华州有限责任公司(“FTAI”或“公司”)堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司与公司、FTAI Finance Holdco Ltd.(在Holdco合并后称为FTAI航空有限公司，定义见最终委托书)、开曼群岛豁免公司和FTAI(“FTAI航空”)的间接子公司FTAI航空合并子有限责任公司签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。FTAI航空的全资附属公司(“合并子公司”)，据此，除其他事项外，合并子公司将与FTAI航空公司合并并并入FTAI航空公司(“合并”)，而FTAI航空公司将作为FTAI航空公司的全资附属公司继续存在。关于此次合并，FTAI于2022年10月11日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份最终委托书(“最终委托书”)，并于2022年10月11日左右开始向FTAI的股东邮寄最终委托书。

在2022年10月20日和2022年10月25日，FTAI总共收到了FTAI四个据称股东的需求信函(以下简称需求信函)。要求函一般指称，将于美国东部时间2022年11月9日上午8时举行的股东特别大会(“特别大会”)的附表14A上的最终委托书 与合并预期的交易有关，存在几项披露不足 。

FTAI尚未对这些求职信中的任何一封做出回应，并认为它们没有价值。然而，为了驳斥所谓的FTAI股东毫无根据的披露要求，减轻诉讼中固有的成本、风险和不确定性，并向其股东提供更多信息，FTAI已决定自愿在最终委托书中补充某些补充披露，如本报告本8-K表格中题为“补充披露”的下一节 所述。本报告表格8-K中的任何内容均不应被视为承认本报告所述任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，FTAI明确否认所谓的FTAI股东在要求函中提出的任何额外披露是或需要的所有指控。

这份文件不会影响公司股东特别大会的时间，该特别大会定于美国东部时间2022年11月9日上午8：00在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，One曼哈顿West，New York 10001举行。公司董事会继续建议公司股东投票支持合并提议。

补充披露

以下披露是对最终委托书中包含的披露的补充，应与最终委托书中包含的披露一起阅读，而最终委托书应全文阅读。如果此处陈述的信息与最终委托书中包含的信息不同或更新，此处陈述的信息将取代或补充最终委托书 中的信息。除非另有定义，以下使用的术语具有最终委托书中规定的含义。

特别委员会的授权仅限于与之前竞争的分拆交易有关的上述具体事项，特别委员会没有考虑或审查合并的条款(FTAI董事会的所有成员都审议和审查了这些条款)。

分拆的实质性条款是由FTAI提出的，供特别委员会审议，特别委员会被授权审议和审查分拆的条款和某些相关的 事项(但不包括合并)。特别委员会聘请了Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP作为其外部法律顾问，以协助其考虑拟议的剥离条款。特别委员会 与其外部法律顾问审查了关于剥离交易的最终交易协议的条款。在审议具体事项时，特别委员会还收到了外部财务咨询公司Houlihan Lokey对在选定的剥离交易中调整的股票期权的公开资料以及有关选定的外部管理协议的公开资料的审查。Houlihan Lokey没有被FTAI聘用参与合并，也没有收到与合并相关的任何补偿或费用，也没有收到任何与合并完成有关的费用。作为整个FTAI董事会流程的一部分，特别委员会审议了其他交易和考虑因素 ，包括不继续进行剥离交易，并讨论了与剥离相关的协议，确定条款与剥离之前的条款基本一致，并同意在此基础上批准指定事项。作为整个FTAI董事会流程的一部分，全体董事会还考虑了其他交易，包括业务合并、收购、处置、股票回购、特别股息、内部重组、资本筹集, 债务融资或再融资和衍生产品。特别委员会一致认为，这笔交易可能会增加股东价值，并使确定每项业务的单独估值变得更容易。在特别委员会作出决定后，FTAI董事会一致批准了剥离交易，但董事会必须在剥离结束前宣布分配。2022年7月12日，FTAI董事会宣布布局，2022年8月1日，FTAI完成FTAI Infrastructure的剥离。

分拆交易完成后，FTAI和本公司准备了合并协议和相关协议，就交易作出规定，以便上市公司成为开曼群岛豁免公司，以处理上述股东反馈。FTAI董事会没有就其对合并的考虑进行“市场检查”，因为合并交易 包括内部控股公司合并，没有第三方出售。2022年8月11日，FTAI和本公司的董事会以及合并子公司的唯一成员批准了合并协议和拟进行的交易 。特别委员会的授权仅限于与之前竞争的分拆交易和特别委员会有关的上述具体事项，并不考虑或审查合并的条款 (FTAI董事会的所有成员都审议和审查了这些条款)。2022年8月12日，FTAI、本公司、合并子公司签订合并协议。

FTAI董事会批准合并的理由

FTAI董事会仔细评估了与拟议合并相关的协议，并审查了行业和财务数据，包括上市航空公司的市值、股息收益率、总回报、分析师报告和交易收入倍数，这是FTAI管理层持续战略审查的一部分，目的是确定交易条款是合理的，并确定合并符合FTAI股东的最佳利益。对于内部控股公司合并，FTAI或其董事会没有准备任何预测或财务估值分析，也没有对其进行审查。以下是FTAI董事会考虑的重要因素的摘要：

有关前瞻性陈述的警示性语言

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于有关剥离和开始交易计划进行的交易的信息。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是基于我们目前的信念和假设以及FTAI目前掌握的信息。您可以通过使用前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，例如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“ ”目标、“项目”，“思考”，或这些词的否定版本或其他类似的词。本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述均基于我们的历史业绩以及我们当前的计划、估计和预期以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性信息不应被我们视为代表我们预期的未来计划、估计或预期将会实现。 此类前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关的各种风险和不确定性以及假设的影响。因此，存在或将有 重要因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大相径庭，包括但不限于第1A项所述的风险因素。FTAI截至12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的风险因素, 2021年和FTAI的季度报告Form 10-Q截至2022年6月30日的财政季度报告，更新了FTAI提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告(可在FTAI的网站 (www.ftandi.com)上查阅)，以及FTAI航空向美国证券交易委员会提交的初步登记声明中列出的风险因素。此外，新的风险和不确定性不时出现，FTAI不可能预测或评估可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的每个因素的影响。此类前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。FTAI明确表示没有义务 公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映FTAI对此的预期的任何变化或任何陈述所基于的事件、条件或情况的变化。此 发布不构成出售或邀请购买任何证券的要约

有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它

本函件不构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，或征求任何表决或批准。此通信涉及FTAI和FTAI Aviation之间拟议的重组交易。与拟议的交易相关，FTAI航空于2022年10月11日向美国证券交易委员会提交了S-4表格的最终注册说明书(以下简称“注册说明书”)，其中包括FTAI的委托书，这也构成了FTAI航空的招股说明书。FTAI和FTAI Aviation还可以就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本文档不能替代委托书/招股说明书 或注册说明书或FTAI或FTAI Aviation可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。敦促投资者和证券持有人在获得注册声明、委托书/招股说明书和其他可能提交给美国证券交易委员会的文件以及对这些文件的任何修改或补充时，如果可以获得这些文件，请仔细阅读它们的全部内容，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。一旦这些文件通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov.提交美国证券交易委员会，投资者和证券持有人将能够免费获得这些文件(如果有)以及包含有关美国证券交易委员会和亚太航空的重要信息的其他文件的副本FTAI和FTAI航空提交给美国证券交易委员会的文件副本将在FTAI的网站https://www.ftandi.com上免费获取，或通过电子邮件ir@ftandi.com或电话(212)798-6128联系FTAI的投资者关系部。

征集活动的参与者

FTAI、FTAI Aviation及其各自的若干董事和高管可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关FTAI董事和高管的信息，包括FTAI于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会委托书，以及FTAI于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。有关委托书征集参与者的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述(通过持有证券或其他方式)将包含在注册说明书中的 最终委托书/招股说明书中，以及在获得这些材料后将提交给美国证券交易委员会的有关拟议交易的其他相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读注册声明和委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从FTAI获得这些文档的免费副本。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

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