本关于附表14D-9的征求/推荐声明(连同本附表所附的任何证物或附件，以及可能不时修订或补充的本“附表14D-9”)涉及马绍尔群岛共和国的Good Falkirk(MI)Limited(“要约人”)提出的现金收购要约，收购Grindrod Shipping Holdings Ltd.资本中的任何及所有非面值普通股(“股份”)。Good Falkirk(MI)Limited是格恩西岛股份有限公司泰勒海事投资有限公司的全资附属公司。根据新加坡共和国法律成立为法团的公司(“Grindrod”或“公司”)，除要约人持有的股份及以库房持有的股份外，每股价格为21.00美元，以现金形式支付予持有人，不包括利息(“要约价”)，连同公司支付每股5.00美元的特别股息(“特别股息”)，相当于向股份持有人支付每股26.00美元的总交易价值(“总交易价值”)，根据日期为2022年10月28日的收购要约(经不时修订或补充的“收购要约”)中所载并在下文进一步描述的条款和条件下，按照1934年《证券交易法》第14D和14E条下的第14D和14E条，以相关形式的意见书(经不时修订或补充的，与收购要约一起构成“要约”)的“要约”，在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和证券业议会(“证券业议会”)授予的某些豁免的规限下，经修订的“交易所法案”(“交易所法”)和“新加坡收购与合并守则”(“新加坡守则”)。

收购要约项下的要约为于美国、南非、新加坡及其他司法管辖区同时进行的单一要约的一部分，在该等司法管辖区，要约可合法扩大，并扩大至除要约人持有的股份及以库房持有的股份以外的所有股份(“要约股份”)，包括根据根据2018年可没收股份计划(定义见下文)授出的任何已发行公司可没收股份(定义见下文)的有效归属及交收而于到期日(定义见下文)前已发行或将发行的所有新股。

就本附表14D-9而言，以引用方式并入本附表14D-9的任何资料，在本附表14D-9所载的披露修改或取代该等资料的范围内，须当作已被修改或取代。

美国证券交易委员会、SIC或任何州证券委员会均未批准或不批准要约，或传递要约的优点或公平性，或传递购买要约或本文件中包含的信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在本附表14D-9中，除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指本公司；所有提及“美国”。或“美国”是指美利坚合众国、其领土、领地和管辖范围内的所有地区；所有对“南非”的提及是指南非共和国；所有对“美元”的提及是指美元，对“ZAR”或“R”的提及是指南非兰特；“营业日”是指星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的任何日子以外的任何一天。

要约人寻求在要约中收购其股份的公司的名称是Grindrod Shipping Holdings Ltd.，这是一家根据新加坡共和国法律成立的公司。该公司主要执行办公室的地址是#03-01 Southpoint，200广东道，新加坡089763。公司主要执行办公室的电话号码是+65 6323 0048。

本附表14D-9所关乎的权益证券类别的名称为在本公司股本中发行的普通股，无面值。截至2022年10月7日收市，共有(I)18,996,493股已发行股份(不包括313,531股以国库形式持有的股份)及(Ii)475,515股须根据本公司2018年可没收股份计划(经本公司2022年股东周年大会修订，即“2018可没收股份计划”)授予但须受归属条件及

其他条款和条件(如奖励、“公司可没收股份”)。本公司维持2018年可没收股份计划，由本公司及其附属公司的若干雇员及本公司的非执行董事参与。

股份买卖的主要市场为纳斯达克全球精选市场(“JSE”)，而股份买卖的第二市场为日本证券交易所有限公司(“联交所”)的主板。

下表列出了过去两年每个季度纳斯达克股票的最高和最低销售价格：

据彭博社报道，2022年10月27日，也就是要约发出日期前的最后一个完整交易日，纳斯达克股票的收盘价为每股25.88美元。

据彭博社报道，2022年8月26日，也就是三菱电机向美国证券交易委员会提交附表13D实益所有权声明修正案的前一个完整交易日，该公司已提交了一份按此次要约条款收购这些股份的指示性提案，纳斯达克股票的收盘价为每股20.50美元。

过去两年每个季度联交所股票的最高和最低销售价格如下表所示：

据彭博社报道，2022年10月27日，也就是要约日期前的最后一个完整交易日，JSE股票的收盘价为每股462.00兰特。

据彭博社报道，2022年8月26日，也就是三菱电机向美国证券交易委员会提交附表13D实益所有权声明修正案的前一个完整交易日，该公司已提交了一份按此次要约条款收购这些股份的指示性提案，JSE股票的收盘价为每股1,150.00雷亚尔。

过去两年就股份派发股息的频率及金额载于下表(请注意，本公司于2021年第三季度之前并无派发股息)。

根据公司的股息政策，公司一直打算根据经营需要和其他情况，通过季度股息和/或股票回购向股东返还约30%的调整后净收入(经非常项目调整)，并支付最低季度基本股息每股0.03美元和由额外股息和/或股票回购组成的额外可变部分。有关股息的其他信息，包括公司的股利政策，请参阅以下各节，每一节都纳入了本项目1.在提交给美国证券交易委员会的以Form 20-F格式提交的截至2021年12月31日的财年报告中，通过引用，公司可能没有足够的可分配利润来支付股息或以其他方式向股东分配现金或资产：(I)“财务信息-股利政策和股息分配”，(Ii)“项目3-关键信息-风险因素-与我们普通股相关的风险-Grindrod Shipping可能没有足够的可分配利润支付股息或以其他方式向股东分配现金或资产。”和(Iii)“第3项--关键信息--风险因素--与我们普通股有关的风险--Grindrod Shipping普通股的任何股息都将以美元宣布，任何主要货币不是美元的股东都将面临汇率波动的风险。”

如下文“提交个人投标要约的第二项身份和背景”所述，公司股东将获得特别股息，即截至特别股息记录日期(已定为2022年11月25日)时，该股东所持有的每股登记在册的股份5.00美元(或相当于南非兰特的股份)，无论该股东是否已提交要约股份。然而，将不会就任何股份支付特别股息，除非所有要约条件已获满足(或在许可范围内获豁免)，而要约亦已完成。

本公司董事会(“本公司董事会”)不打算在初始要约期后完成要约之前宣布2022年的任何进一步股息。就初始要约期后完成要约而言，公司董事会可进行重组，以使所有董事(本公司两名现任独立董事除外)将由三菱电机指定的人士担任。要约完成后及紧接初始要约期后，有关是否宣布及支付任何未来股息(以及如有，则任何该等股息的数额)的所有决定，将由重组后的公司董事会自行决定。不能保证公司董事会将在要约完成后和紧随初始要约期之后宣布或支付任何股息，如果公司董事会决定这样做，则不能保证宣布或支付任何股息的金额或时间。

除下文所述外，本公司于要约开始前三年内并无以任何包销公开发售股份换取现金。

2021年9月27日，该公司的某些股东完成了1,841,962股的包销公开二次发行，每股价格为13.50美元。出售股票的股东获得了此次发行的全部收益。

于2020年7月14日、2021年5月20日及2022年5月26日，本公司股东通过决议案，授权本公司分别购买最多1,900,865股、1,931,002股及1,895,802股，分别相当于适用决议案日期已发行股份的10%(不包括当日作为库存股持有的任何股份)。

下表载列有关本公司在要约开始前两年期间共收购825,829股股份的资料。股份的购买或收购乃于纳斯达克及/或联交所以公开市场购买方式进行，并按公司董事会厘定的一个或多个价格进行。

公司的名称、地址和电话号码，即提交本附表14D-9的人和要约人寻求在要约中收购其股份的公司，在上文第1项“名称和地址”的标题下列出。

本公司已向美国证券交易委员会提交了本附表14D-9，三菱以及要约人已向美国证券交易委员会提交了(定义见下文)时间表，这些文件可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取。

本公司每名董事及高级管理人员过去五年的姓名、国籍、主要职业及业务经验载于本协议附件A。据本公司所知，于过去五年内，并无任何上市人士在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，亦无参与司法或行政管辖机构的民事诉讼，因此须受判决、法令或最终命令的约束，禁止其日后违反或禁止任何受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反该等法律的行为。董事每位高管的主要营业地址是098763新加坡南点03-01号广州路200号。

要约在三井住友及其要约人于2022年10月28日提交给美国证券交易委员会的收购要约声明(经不时修订或补充，以及相关附件)中对要约进行了描述。购买要约的副本和意见书、致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人的信函以及致客户的信函的格式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人使用，现分别作为证据(A)(1)(A)、(A)(1)(B)、(A)(1)(C)和(A)(I)(D)提交附表，作为证据(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)、(A)(1)(Iii)和(A)(1)(Iv)分别引用于本附表14D-9，并通过引用并入本文。收购要约和意见书格式将与本附表14D-9一起邮寄给Grindrod公司的股东。本附表14D-9的所有展品以及附表13E-3中有关本公司与天美以及要约人向美国证券交易委员会提交的要约的交易声明均可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

要约乃根据日期为2022年10月11日的交易执行协议(日期为2022年10月11日)由三井物产、要约人及本公司之间提出(经不时修订或补充的“执行协议”)。

根据要约，根据执行协议所载条款，在要约条件获得满足(或在允许范围内豁免)的情况下，要约人须及三菱须安排要约人按要约价完成要约、接受付款及其后就根据要约有效提出及未有效撤回的所有股份支付款项。

此外，如下文进一步所述，倘若(但仅当)所有要约条件均获满足(或在许可范围内放弃要约)，且要约完成，本公司所有股东将就股东公司于特别股息记录日期所登记持有的每股股份收取特别股息，不论该股东是否已向要约认购股份。

要约的初始要约期最初将于纽约市时间2022年11月28日晚上11：59到期，即要约开始之日起20个工作日，除非要约的初始期限在执行协议所述和要约购买中描述的情况下得到延长。就本附表14D-9而言，“期满时间”是指要约的首期期满且其后并未根据执行协议予以延长的日期和时间。

根据执行协议的条款，紧接届满时间后，要约人须且天津管理学院须促使要约人不可撤销地接受截至届满时间止所有有效投标及未撤回的股份的付款(接纳时间，“接纳时间”)，并根据交易法第14d-11条开始要约的后续要约期最少15个营业日(及其一次或多次延长)，以及美国证券交易委员会的相关豁免及不采取行动的宽免(“美国证券交易委员会赎回宽免”)，根据新加坡守则及SIC的相关裁决及确认(“SIC裁决”)，本公司股东可于要约中认购股份及收取要约价(“随后的要约期”)。根据执行协议，要约人须及三井物产须安排要约人购买及支付于随后要约期内提出的股份。在随后的发售期间，将不会有任何提款权利。

根据交易执行协议，于监管条件(定义见交易执行协议)及投资政策修订条件(定义见交易执行协议)均获满足后，且倘无任何具司法管辖权的法院发出任何限制或以其他方式禁止完成要约的命令，本公司董事会将于与三井住友磋商后宣布及设定一项特别股息的记录日期，并于其后根据纳斯达克及联交所的适用规则及根据交易所法令宣布及设定尽可能接近预定到期日的特别股息届满日期。监管条件及投资政策修订条件已获满足，本公司已宣布特别股息，并设定特别股息的记录日期。

根据执行协议的条款，公司董事会于2022年10月28日宣布派发每股5.00美元的特别股息，并将2022年11月25日定为特别股息的记录日期(该记录日期为“股息记录日期”)。特别股息的支付将受制于要约已得到满足(或如果允许，则放弃)的所有条件，但要约条件要求(A)公司董事会应已向适用的转让代理汇款足够的资金，以支付所有已发行股份的特别股息，及(B)公司董事会应已不可撤销地指示

转账代理在到期时间后尽快支付和分配资金(统称为“不可撤销的指示条件”)。如果所有其他条件都已满足(或，如果允许，则放弃)，则公司打算使与到期时间相关的不可撤销指示条件得到满足。

要约必须满足(或在允许的范围内，放弃)执行协议中规定的某些条件(“要约条件”)。

关于《执行协议》的更完整说明可在《要约--12.执行协议；其他协议》标题下的购买要约中找到。购买要约中列出的《执行协议》概要和本文中提出的《执行协议》的任何条款概要并不声称是完整的，每一份都通过参考《执行协议》进行了整体限定，其副本包括在本附表14D-9的附件(E)(I)中，并通过引用将其并入本文。

除本附表14D-9所载或以参考方式并入本文件外，据本公司所知，截至本附表14D-9日期，本公司或其联属公司与(I)其行政人员、董事或联营公司，或(Ii)三菱或要约人或其各自的行政人员、董事或联营公司之间并无重大协议、安排或谅解，亦无实际或潜在的利益冲突。

就本附表14D-9而言，以引用方式并入本文的任何信息应被视为修改或取代，只要本文包含的任何信息修改或取代该等信息。

截至2022年10月27日，TMI及其关联公司实益拥有4925,023股，约占流通股的25.9%。

公司董事会成员Paul Charles Over先生获要约人委任为公司董事会成员，同时亦为三菱联属公司泰勒海事(香港)有限公司的董事董事。就委任为公司董事会成员一事，Over先生与本公司签署了标准的董事聘书协议。其中，他同意不被允许投票，并将回避公司董事会对他有直接或间接利益冲突的任何事项的讨论。

仲裁庭于日期为2022年10月7日的函件中裁定，获要约人指定担任本公司董事会成员并兼任三菱联属公司泰勒海事(香港)有限公司董事的奥维先生(“被撤回的董事”)获豁免就收购建议提出建议的规定，理由是他将面临与收购建议有关的利益冲突，以致他不宜加入本公司董事会其他成员提出有关推荐建议的工作。

采购要约中所列的《执行协议》概要和对要约条件的说明并入本项目3中，作为参考。这些摘要和描述在参考《执行协定》时作了全部限定。

执行协议已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文，以向投资者和股东提供有关执行协议条款的信息。它不打算提供有关TMI、要约人或公司的任何其他事实信息。执行协议所载的陈述、保证及契诺仅于指定日期为该等协议的目的而作出，纯粹为该等协议的各方的利益而作出，并可能受该等各方同意的限制及限制所规限。特别是，在审查《执行协议》所载并在上述说明中讨论的陈述、保证和契诺时，重要的是要记住，此类陈述、保证和契诺谈判的主要目的是在当事各方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。此类陈述、保证和契诺也可以

在某些情况下，本公司向三井住友及要约人提供的机密披露函件所载的披露资料有所保留，该函件乃作为实施协议的一部分提供予三井住友及要约人，但该函件并未提交予美国证券交易委员会。投资者及股东并非执行协议项下的第三方受益人，但自接纳时间起及之后，有关股份持有人收取要约价的权利除外。因此，投资者和股东不应依赖于其中描述的事实或情况的实际状况的描述、担保和契诺，而不应考虑本附表14D-9、美国证券交易委员会的附表或向其提交的报告中关于本公司、三井住友或要约人的全部事实披露。截至本附表14D-9的日期，与此类陈述、保证和契诺的标的有关的信息可能自《执行协议》之日起发生了变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在双方的公开披露中。

就订立执行协议而言，Grindrod Investments Produced Limited及公司董事会主席Michael John Hankinson(各自均为“支持股东”)已与三井物产及要约人签署一份投标及支持协议，根据该协议，各支持股东已同意接受要约。

根据投标及支持协议，各支持股东已同意就要约进行投标，且不会撤回于投标及支持协议日期实益拥有的该等支持股东的所有已发行股份及其后于到期时间内取得的任何股份(统称“标的股”)，惟须受投标及支持协议所载条件及限制的规限。根据投标及支持协议及直至到期日，支持股东亦已同意(其中包括)不会投票赞成或反对某些替代收购建议，如投标及支持协议中更全面地描述。

每份投标和支持协议应在支持期终止或期满或执行协议终止时终止。在投标和支持协议中，“支持期”被定义为从每个投标和支持协议的日期起到下列日期中最早发生的一段时间：(I)执行协议根据其条款有效终止之日，(Ii)要约的到期时间和随后的要约期届满之日，(Iii)在未经支持股东事先书面同意的情况下对执行协议的任何条款进行任何修改、豁免或修订的任何日期，以及减少要约价格的金额或改变要约价格的形式或类型、降低或施加任何条件的任何日期。对支持股东收取要约价的权利的要求或限制，或以其他方式在任何重大方面对支持股东的利益造成不利影响；(Iv)根据新加坡守则第3.5条宣布对本公司提出竞争性收购建议；及(V)2023年1月13日。

本公司行政人员及本公司董事会成员于执行协议拟进行的要约及其他交易中拥有财务权益，而该等权益与本公司股东的一般权益不同或有所不同。这些利益可能会造成潜在或实际的利益冲突。本公司董事会知悉该等权益，并在作出批准执行协议及据此拟进行的交易的决定时考虑该等利益，详情请参阅下文题为“推荐的背景及理由-本公司董事会推荐的理由”的小节。

如果拥有股份的公司高管和董事根据要约收购其股份，他们将在要约中获得与公司其他股东相同的每股代价，条款和条件相同。于2022年10月27日，本公司行政人员及董事合共实益拥有166,173股股份，不包括受已发行公司可没收股份项下权利所规限的股份，该等股份将于下文题为“-要约及收购对可没收股份计划下的股份奖励的影响--一般”小节进一步讨论。如果董事和高管

高级职员将根据要约投标所有该等股份以供购买，而要约人接纳并购买该等股份，则董事及高级职员将根据要约收购要约而收到合共3,489,633美元现金，以及根据特别股息支付合共830,865美元现金。

下表载列于2022年10月27日本公司各行政人员及董事实益拥有的股份数目(不包括受已发行公司可没收股份项下权利规限的股份)，以及根据要约根据要约价格及特别股息的支付就该等股份应支付的现金代价总额。

根据2018年可没收股份计划的规则，奖励不可由本公司可没收股份的持有人转让。鉴于这一限制，要约人将不会提出收购奖励的要约，尽管为免生疑问，要约扩大至所有要约股份，包括根据2018年可没收股份计划有效归属及交收任何未偿还奖励而于届满时间前已发行或将发行的所有新股。相反，本公司可没收股份持有人将按本附表14D-9所述条款获提供奖励选举机会(定义如下)，即根据执行协议的条款，本公司可没收股份未予授予的任何部分，如(I)在紧接接纳时间之前未归属，或(Ii)已归属但在接纳时间后三个营业日或之后三个营业日内仍未结算，则在尚未归属的范围内，经有关持有人同意，应成为完全归属，由于本公司董事会薪酬及提名委员会决议(I)根据本公司2018年可没收股份计划第15.4条及执行协议的规定终止本公司2018年可没收股份计划而于受理时间取消；及(Ii)根据本公司2018年可没收股份计划第10.1条及执行协议的规定，加快授予因本公司控制权变更及终止本公司2018年可没收股份计划而产生的尚未发放的本公司可没收股份。就该等尚未发放的公司可没收股份, 根据向本公司可没收股份持有人提供的奖励选举机会(“奖励选举机会”)：

在要约人向本公司支付相当于FSA付款总额的金额后，公司将迅速向要约人发行通过将FSA付款总额除以要约价格而获得的该数量的股份。

每笔FSA付款及特别股息等值付款将由本公司不迟于紧接接纳时间后的第一个发薪日期支付，而TMI、要约人及本公司有权从每项该等FSA付款或特别股息等值付款中扣除或扣留根据适用税法须予扣除或扣留的任何金额。

根据本公司2018年可没收股份计划授予本公司行政人员及董事的所有奖励，将按上一小节“-要约及收购对可没收股份计划下的股份奖励的影响--一般”所述处理。

下表载列(I)本公司行政人员及非雇员董事(视何者适用而定)根据本公司2018年可没收股份计划授予的未偿还奖励下可予享有的股份数目；及(Ii)截至2022年10月27日，本公司行政人员及非雇员董事有资格就该等奖励收取的现金金额(扣除适用的预扣税项前)。仅就下表而言，我们假设要约的最终生效时间为2022年10月27日。下表未计入2022年10月27日至要约结束期间的任何股权奖励归属或没收。

根据《实施协议》，自受理时起至受理一周年止期间内，本公司须维持本公司现行的员工福利计划及集体谈判协议，而本公司亦须安排本公司维持于受理时有效的集体谈判协议。在接受时间之后的这一年期间内，本公司将，且TMI被要求促使本公司：(A)根据相关集体谈判协议中规定的条款，为加入工会的员工提供继续雇用；(B)本公司及其子公司的每一名连续雇员：

三井物产已根据执行协议同意，每名本公司或其附属公司的连续雇员将计入其在本公司及其附属公司的服务年资，以归属、有资格参与及计算由三井物产及其附属公司维持的任何雇员福利计划(“新计划”)下的遣散费及假期权利，其程度与类似的公司福利计划相同。每名连续雇员将有资格参加新计划，其承保范围与持续雇员在紧接接纳时间前参加的本公司及其附属公司的福利计划相若，而三菱已同意在商业上合理地努力豁免所有符合资格的等待期。对于提供医疗、牙科、药品或视力福利的新计划，TMI已同意尽商业上的合理努力促使该等新计划在可比公司福利计划下免除所有资格等待期、预先存在的条件排除和工作中积极工作的要求，并为任何连续雇员及其受保家属确认在可比公司福利计划的计划年度期间发生的任何符合条件的支出，该计划截止于员工开始参与相应的新计划之日。上述规定将不适用于其适用将导致福利重复的范围。

在接受时间后，本公司已同意，且三菱已同意促使本公司向根据本公司年度现金红利计划授予的公司红利奖励的员工支付一笔金额，该金额是根据本公司及其子公司的业绩确定的，就像他们在2022年12月31日之前仍然是独立实体一样，并基于实际的个人表现，但须继续受雇，在本公司财政年度结束后尽快支付(在任何情况下不得迟于下一个定期安排的发薪日期)。如果员工在2022年底之前被无故解雇，该员工将获得按比例计算的奖金。

如果格里菲斯先生在任何时候被公司无故解雇，他有权获得六个月的书面通知。除上述终止通知外，根据Griffiths先生的书面雇佣合同，不应支付遣散费。

“原因”是指格里菲斯先生犯了任何严重不当行为或其他实质性违反其雇佣合同规定的义务或承诺的行为；犯有公司认为使他或公司名誉受损的任何行为；被判犯有任何刑事罪行，而

根据本公司任何有关精神健康的法规，其精神不健全或成为病人；或本公司认为其破产或与其债权人达成任何债务重整协议或债务重整协议；连续六个月或连续十二个月期间丧失有效履行雇佣职责的能力，或总计130个工作日；精神不健全或成为病人；或本公司认为其无能力履行其职责或在其他方面不适合其在本公司的职位。

本公司的雇员，包括行政人员，可能会与三井物产或其附属公司(包括本公司及其附属公司)订立新的薪酬安排。此类安排可能包括关于未来雇佣条款、获得三菱或本公司的股权或基于股权的奖励或留任奖励的协议。截至本附表14D-9之日，尚未建立此类补偿安排。与公司员工的任何此类安排目前预计将在要约完成后达成，如果有的话。

在完成要约之前，在所需的范围内，公司董事会薪酬委员会将根据交易所法案第14d-10(D)(2)条的要求及其指示，采取此类步骤，使公司董事会薪酬委员会根据规则14d-10(D)(2)的要求，将向任何高级管理人员、董事或持有公司任何证券的员工支付对价的各项雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排，批准为“雇佣补偿，根据《交易法》第14d-10(D)(2)条所指的“遣散费或其他雇员福利安排”，并满足《交易法》第14d-10(D)条所规定的非排他性避风港的要求。

根据《公司法》第172(2)条，公司直接或间接(在任何程度上)为公司高级管理人员提供赔偿的任何规定(无论是否包含在公司章程或与公司的任何合同中)都是无效的，因为他或她因与公司有关的任何疏忽、过失、违反职责或违反信托而承担任何责任。然而，根据《公司法》第172a条，这并不妨碍公司为公司高级管理人员购买和维护任何此类责任的保险。根据《公司法》第172B条，公司还可赔偿公司高级管理人员对第三方承担的责任，但以下情况除外：(A)高级管理人员在刑事诉讼或监管处罚中支付罚款的任何责任；或(B)高级管理人员为其被定罪的刑事诉讼辩护、为公司或相关公司提起的民事诉讼辩护(判决对其不利)的任何责任，或与法院根据《公司法》第76A(13)条或第391条拒绝给予救济的救济申请有关的任何责任。

本公司的章程规定，在公司法的条文及当其时有效的与公司有关并影响本公司的每项其他法令的规限下及准许的范围内，本公司及其附属公司及联营公司的每名董事、核数师、秘书或其他高级人员，均有权获弥偿公司就其执行及履行职责而招致的所有费用、利息、收费、损失、开支及法律责任，以及凡应公司的要求以公司任何附属公司或联营公司的高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分或与此相关的身分服务，包括他在任何法律程序中抗辩的任何法律责任。有关其作为本公司高级管理人员或雇员的任何作为或不作为或被指称作出或已作出或不作出的任何事情，而在该等判决中作出对其有利的判决(或在没有作出任何裁断或承认其有任何重大失职行为的情况下以其他方式处置的法律程序)，或在该等诉讼中其获无罪释放，或与任何根据法规提出的法院给予其豁免的任何该等作为或不作为的责任豁免申请有关，包括但不限于与公司法及当时有效的涉及公司及影响本公司的每项其他法令并无冲突。在不损害前述规定的一般性的原则下，董事的任何其他高级职员、经理、秘书或其他高级职员不对任何其他董事高级职员或高级职员的行为、收据、疏忽或过失负责，也不对因董事命令为或代表董事收购的任何财产的所有权不足或不足而导致本公司发生的任何损失或开支承担责任。

因本公司任何款项投资的证券不足或不足，或因任何人士破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害，或在执行其职务期间或与此有关的任何其他损失、损害或不幸，除非该等损失或损害是因其本身的疏忽、故意失责、失职或违反信托而发生。

本公司代表本公司董事及高级管理人员办理保险，为他们以董事或高级管理人员的身份或因其身份而承担的某些责任投保。

执行协议规定，凡曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由法团提出或根据法团提出的诉讼除外)的每一方，或曾是或曾经是或已同意成为本公司或其附属公司的董事或高级人员，或正应本公司(或其任何附属公司)的要求作为董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，而成为董事的一方或其中一方，或因此而可能成为董事的一方，或因此而可能成为董事的一方，或因此而同意成为董事的每一方，或以与另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业类似的身份(所有这些人被称为“受偿人”)。三井物产和要约人已同意承担、履行和全面履行公司及其子公司的义务，即在接受时间后六(6)年内赔偿、保持无害并预支每个受赔方的成本、费用和开支。

在2022财政年度，每名董事非雇员(董事局主席除外)，就其作为董事之一的服务获补偿85,000元，如其作为董事会委员会主席提供服务则额外获得40,000美元的费用，或作为董事会委员会成员提供服务则获得额外费用15,000美元。公司董事会主席的服务年费总额为175,000美元。

在2023财政年度，每名董事非雇员(董事局主席除外)，因担任董事之一而获得补偿的费用为85,000元，而作为其中一个董事会委员会主席的服务则获得额外费用40,000美元，或作为其中一个董事会委员会成员的服务获得额外费用15,000美元。公司董事会主席的服务年费总额为175,000美元。

此外，于2023财政年度，本公司薪酬及提名委员会已向非雇员董事配发上表“高管及董事公司可没收股份估计代价表”下所载的可没收股份。

Michael John Hankinson及John Paul Herholdt已获支付合共120,000美元，作为其担任本公司并购委员会非雇员成员的酬金(详情见下文“第4项-要约的征求及推荐-要约的背景及本公司董事会推荐的理由”)。

在2022年10月9日举行的公司董事会会议上，除被撤回的董事外，公司董事会一致：(A)确定要约、执行协议和由此拟进行的交易，包括特别股息，在实质上和程序上对公司股东(三井物产、要约人和本公司的其他关联公司除外)(“非关联股东”)是公平、可取和符合其最佳利益的；(B)批准本公司签署和交付执行协议；本公司履行本协议所载之契诺及协议，并按本协议所载条款及条件完成要约及本协议拟进行之其他交易；及(C)在执行协议所载条款及条件规限下，议决建议股份持有人接纳要约，并根据要约将其股份交予要约人。被回避的董事没有出席会议的投票。

因此，并基于下文更详细描述的其他原因，本公司董事会(已撤回的董事除外)经仔细考虑要约条款及下文“-本公司董事会推荐的理由”一文所述的各种因素后，一致建议本公司股东接纳要约并根据要约认购其所有股份。

迈克尔·汉金森和斯蒂芬·格里菲斯致公司股东的信(被撤回的董事除外)作为本附表14D-9的证据(A)(5)(Ii)，作为本附表14D-9的证据存档，并通过引用并入本文。根据本公司发出的有关要约人对本公司的自愿有条件全面要约的新加坡守则第3.5条及TMI于2022年10月12日发出的联合公告副本，现作为本附表14D-9的附件(A)(5)(V)存档，并并入本附表14D-9作为参考。本公司于2022年10月12日发布的宣布执行协议和要约的新闻稿的副本作为本附表14D-9的附件(A)(5)(Vii)提交，并通过引用并入本文。本公司和TMI于2022年10月14日发布的关于要约人对本公司的自愿有条件现金要约的澄清公告的副本作为本附表14D-9的附件(A)(5)(Vi)提交，并通过引用并入本文。

公司董事会和高级管理层根据当前的商业、经济和资本市场环境以及干散货航运行业的趋势和发展，定期审查公司的战略、业绩和目标。作为这些审查的一部分，公司董事会和高级管理层定期考虑各种潜在的战略选择和举措，所有这些都是为了使股票持有人的价值最大化，并认识到公司面临的各种机会和挑战，包括管理层在市场背景下创造有吸引力的收购机会和优化现有投资组合回报的能力。

于2020年底，本公司与干散货航运行业的一家私营公司(“甲方”)就甲方与本公司之间潜在的股份换股份业务合并进行了初步讨论，如果合并发生，将导致甲方的一名股东控制合并后的公司。根据这些讨论，以及为了审议和监督与其他潜在交易对手的讨论，公司董事会成立了一个特设的并购委员会(“并购委员会”)，成员包括：公司非执行主席迈克尔·约翰·汉金森；公司非执行主席约翰·彼得·赫霍尔特；公司时任首席执行官(同时也是董事公司董事)；以及时任公司首席财务官和公司董事董事斯蒂芬·威廉·格里菲斯。

在与甲方的讨论中，在并购委员会的指导下，公司聘请Jefferies LLC(“Jefferies”)作为公司的财务顾问，随后在并购委员会的指导下，公司聘请Jefferies作为公司的独家财务顾问，涉及广泛的授权，包括各种潜在的战略选择。本公司聘用Jefferies的依据是Jefferies的资历、经验、声誉、对本公司及其业务的熟悉程度，以及对航运业近期战略交易的了解和参与。本公司还聘请了本公司在美国的长期法律顾问Fry，Frank，Harris，Shliver&Jacobson LLP(“Fry Frank”)担任其与甲方谈判的法律顾问。甲方最终并未提出与本公司合并的要约，与甲方的谈判于2021年5月5日结束。

2021年6月，一家上市航运公司(“乙方”)的一名代表联系了汉金森先生，并表示有兴趣探索与该公司的合并。Hankinson先生向乙方代表表示，如果乙方希望与本公司合并，应向本公司提交一份意向书，该意向书将由公司董事会进行评估。乙方目前没有提交任何意向书。

2021年6月30日，本公司收到一家为船东实体提供商业、企业和船舶管理服务的私人家族公司的意向书，根据该意向书，该私人公司提议向本公司提供船舶，以换取交易后本应占本公司流通股45%至50%的现金和新发行的股票。于拟进行的交易中，将不会向本公司现有股东支付代价。在这项交易中，该私营公司提议将其船只的商业管理移交给该公司，同时

私营公司的人员为自己的船只和公司的船队提供技术管理服务。并购委员会认定，拟议交易将导致本公司实质上由私人公司控制，因此，拟议交易与本公司当时的战略目标不一致。因此，并购委员会决定不继续进行拟议中的交易。

2021年8月27日，乙方董事长向Hankinson先生提交了一封不具约束力的信函，表明乙方有兴趣以资产净值结构为基础，收购本公司100%的流通股，以换取乙方的股份。信中说，拟议中的交易将为公司股东提供比公司股票当时的交易价格更具吸引力的溢价。这封信没有表明乙方对两家公司资产净值的看法，也没有说明拟议溢价的金额，也没有提出交易的具体交换比例。并购委员会认定建议的交易与公司当时的战略目标不一致，并决定不继续进行建议的交易。2021年8月27日，纳斯达克股票收盘价为13.49美元。

2021年10月26日，另一家上市航运公司(“丙方”)的董事长兼首席执行官致函汉金森先生和公司时任首席执行官，提议根据两家公司的资产净值与公司进行全股票合并。这封信没有表明丙方对公司资产净值的看法，也没有就交易提出任何具体的交换比例。并购委员会认定建议的交易与公司当时的战略目标不一致，并决定不继续进行建议的交易。2021年10月26日，纳斯达克股票收盘价为12.75美元。

2021年12月12日，三井物产发布新闻稿，宣布已达成协议，将以非公开的场外交易方式从公司一名股东手中购买4329580股，相当于已发行股份的22.6%，收购价为每股18.00美元。新闻稿指出，三井住友已在公开市场上购买了该公司2.2%的股权，收购完成后，三菱将持有该公司24.8%的流通股。

2021年12月20日，天美电器向美国证券交易委员会提交了附表13D的实益所有权声明，披露天美通过要约人持有其股份，在私下场外交易完成后，要约人将拥有25.7%的流通股(基于截至2021年9月21日的流通股数量，反映在公司于2021年9月27日提交给美国证券交易委员会的招股说明书副刊中)。三井住友在其附表13D文件中表示，未来可能会就其在本公司的投资采取其认为适当的行动，包括但不限于与公司董事会成员、公司管理层成员和/或公司其他股东就潜在的业务合并机会以及运营、战略、财务或治理事项进行沟通，或以其他方式与管理层和公司董事会合作，以确定、评估、构建、谈判、执行或以其他方式促进与公司的业务合并。

在2021年12月剩余时间和2022年1月，并购委员会举行了一系列会议，讨论了TMI收购股份的事宜。杰富瑞和弗里德·弗兰克的代表也出席了其中的几次会议。在这些会议上，应并购委员会的要求，Jefferies根据公开信息向并购委员会提供了TMI的概述，包括TMI作为在伦敦证券交易所上市的封闭式内部管理投资公司的状况。杰富瑞的代表指出，其附属公司杰富瑞国际有限公司此前曾担任TMI首次公开募股以及TMI普通股的某些后续和二次发行的唯一全球协调人、保荐人和唯一簿记管理人。Fry Frank的代表与并购委员会讨论了TMI所有权地位的法律影响，以及在TMI所有权地位背景下公司董事的法律义务。

2022年2月7日，三菱电机董事长帕纳吉斯·尼古拉斯·福蒂斯·利基亚德普罗和首席执行官爱德华·David·克里斯托弗·巴特里在南非与董事公司非执行董事汉金森先生和赫霍尔特先生以及默里·保罗·格林德罗先生举行了一次会议。在会议上，与会者讨论了三菱电机对该公司的兴趣。

同样在2022年2月7日，该公司宣布，它已被告知，TMI在其私下、场外交易中对股票的收购已于2022年1月28日完成。

2022年2月9日，公司宣布，向三菱电机出售股份的股东指定的一名董事和另一名董事公司成员已辞去公司董事会成员职务。

2022年2月17日，公司宣布任命保罗·查尔斯为公司董事会新的非独立、非执行成员。奥弗先生也是董事(香港)有限公司的非执行董事，他是在三菱商事任命他之后被任命为公司董事会成员的。关于委任为本公司董事会成员，Over先生与本公司签署了一份委任书协议，其中他同意(其中包括)他将不被允许投票，并将回避本公司董事会对他有直接或间接利益冲突的任何事项的讨论。

2022年2月至3月，在并购委员会的指示下，杰富瑞的代表代表公司与乙方和丙方的代表进行了会谈，以确定乙方和丙方可能在多大程度上继续对与公司的交易感兴趣。

2022年3月7日，TMI向公司董事会提交了一份未经请求、未经签署、不具约束力的意向书，意在TMI以全现金安排方案以23.00美元至26.00美元的价格收购其尚未拥有的剩余股份(“3月7日TMI指示”)。3月7日发布的TMI公告指出，根据新加坡法律和《新加坡法典》，这笔交易将被安排为一种安排方案，提出实盘将取决于TMI融资安排的最终敲定以及惯例条件，包括圆满完成尽职调查和最终交易文件的谈判。2022年3月7日，纳斯达克股票收盘价为23.80美元。

此后，在2022年3月，并购委员会举行了几次会议，讨论了3月7日的TMI指标和可能的下一步行动。杰富瑞和/或弗里德·弗兰克的代表出席了这些会议。在会议上，杰富瑞与并购委员会讨论了与该公司合并业务的其他潜在交易对手。2022年3月14日，并购委员会的一名成员聘请新加坡法律顾问Allen&GledHill LLP(“A&G”)就公司和并购委员会对3月7日TMI指标的评估以及新加坡法规下的安排计划的影响向公司和并购委员会提供建议。

在2022年3月24日举行的会议上，Jefferies与并购委员会一起审查了与3月7日TMI指示和其他潜在交易对手(包括乙方和丙方)有关的初步财务方面和观察结果，公司的财务状况和前景，以及与干散货行业相关的信息。Fry Frank的代表在这些会议上审查了董事在3月7日TMI指示的背景下的法律义务。作为这些讨论的一部分，并购委员会指出，3月7日的迹象所设想的交易将要求TMI承担比TMI之前向其投资者表示的债务要多得多的债务，而且还需要TMI股东的批准，所有这些都带来了与TMI交易完成的可能性的不确定性。并购委员会还讨论了公司的潜在战略选择，包括作为一家独立的上市公司继续执行公司的长期战略计划，推行其他战略或财务举措，以及参与探索整个公司的利益的过程。

2022年3月26日，Hankinson先生和Herholdt先生致电Buttery先生，告诉他3月7日TMI指标的低端价格区间不够充分，并购委员会需要对TMI的资金来源和完成交易的能力有更大的确定性，才能继续与TMI进行讨论，并购委员会需要进一步研究以安排方案的方式完成交易的建议，然后才会同意作为交易结构的安排方案。

在2022年4月初至中旬期间，并购委员会召开了几次会议。杰富瑞、弗里德·弗兰克和/或A&G的代表出席了这些会议。作为这些会议的结果，并购委员会指示Jefferies代表公司继续与三菱、乙方和丙方的代表就他们对潜在交易的兴趣进行讨论。

2022年4月18日，乙方董事长向汉金森先生递交了一封致公司董事会的信。该函件载有经修订的不具约束力的指示，表明乙方有意以股份换股份的方式收购本公司，而本公司的股东将拥有交易后实体约32%的股份。根据乙方建议的交换比例和乙方股票在2022年4月18日的收盘价，公司股东在交易中收到的乙方股票的隐含价值约为每股28.88美元(“4月18日乙方指示”)。

2022年4月19日，并购委员会开会讨论了3月7日的TMI指标、4月18日的乙方指标以及公司可能可用的其他潜在战略选择，随后公司董事会定于第二天召开会议。杰富瑞的代表出席了这次会议。应并购委员会的要求，杰富瑞提供了3月7日的TMI指标和4月18日的乙方指标的概述，以及有关某些财务和市场相关信息的中期更新。在本次会议结束时，并购委员会决定，应在公司顾问的协助下准备对4月18日乙方指示的答复。

2022年4月20日，公司董事会召开会议。虽然杰富瑞没有出席，但公司董事会审议了杰富瑞在2022年4月19日的并购委员会会议上提供的概述材料。在2022年4月20日的会议上，并购委员会向公司董事会简要介绍了3月7日的TMI指标、4月18日的乙方指标以及公司可能提供的其他潜在战略选择。在本次会议结束时，公司董事会决定继续与乙方进行讨论，并确认了并购委员会的观点，即应在公司顾问的协助下准备对4月18日乙方指示的回应。

2022年4月21日，并购委员会再次开会，讨论了3月7日的TMI指标、4月18日的乙方指标以及公司可能可用的潜在战略选择。杰富瑞和弗里德·弗兰克的代表出席了这次会议。在这次会议期间，并购委员会讨论了指示Jefferies向公司的其他潜在收购者征集兴趣的可能性，并决定在未来的会议上考虑是否以及何时这样做。后来，在2022年4月21日，汉金森先生给乙方首席执行官发了一封电子邮件，通知他公司董事会已经开始考虑4月18日乙方的指示，公司正在公司顾问的协助下准备做出回应。

2022年4月25日，并购委员会成员会见了杰富瑞的代表，确认了并购委员会要求杰富瑞联系其他潜在收购者的指示，以探索他们对涉及公司的交易的兴趣。根据这些指示，在2022年4月25日至2022年4月28日期间，Jefferies联系了TMI、乙方、丙方和另外四家航运公司，这些公司在并购委员会的指导下，根据船队组成、获得资本的渠道和战略理念，被选为可能有兴趣收购该公司的潜在战略竞标者。三井物产、乙方和丙方均表示有兴趣寻求(或继续寻求)与该公司的交易。其他四家航运公司没有表示有兴趣进行涉及该公司的交易。

2022年4月26日，在并购委员会的指示下，杰富瑞的代表向乙方转达了并购委员会成员就4月18日乙方指示提出的各种询问。这些询问涉及确定各方净资产估值的方法、结构(包括现金对价)、基本假设、形式上的公司治理考虑、尽职调查要求以及乙方要求的批准。

2022年4月29日，并购委员会召开会议，进一步讨论了4月18日乙方的指示。杰富瑞的代表出席了这次会议。并购委员会特别审议了乙方于2022年4月28日对并购委员会问题的答复，包括乙方表示愿意将现金部分作为乙方交易考虑的一部分。在这次会议之后，并购委员会指示弗里德·弗兰克准备一份保密协议，在适用的情况下由乙方和其他潜在投标人签署。

在2022年4月底和5月初，并购委员会成员多次与Buttery先生和其他TMI高管和董事会面，讨论3月7日的TMI指标，包括并购委员会对TMI融资的确定性的担忧，TMI完成交易所需的股东和监管机构批准，以及新加坡法规下的安排计划的影响。巴特里和三菱商事的其他高管和董事承诺考虑并购委员会成员提出的担忧，并对这些担忧做出回应。

在与TMI代表进行这些讨论后，并购委员会决定，它将探索与其他投标人的潜在交易，同时与TMI接触，并考虑TMI可能提交的更多感兴趣的迹象。

2022年5月5日，公司与乙方签订相互保密协议。保密协议包括一项为期18个月的相互停顿条款，一旦另一方宣布与另一投标人进行交易，该条款将不再适用于另一方。此后，乙方及其代表获准进入由公司人员准备的虚拟数据室。

2022年5月9日，在并购委员会的指示下，杰富瑞的代表联系了乙方及其财务顾问，讨论了乙方及其顾问计算公司和乙方资产净值的方法。

2022年5月13日，在并购委员会的指示下，杰富瑞的代表联系了乙方及其财务顾问，继续就乙方对公司的资产净值方法进行讨论。

2022年5月19日，乙方董事长向汉金森先生递交了一封致公司董事会的信。这封信包含了修改后的非约束性指示，即乙方有意收购本公司的股份，根据乙方截至2022年5月18日的收盘价，其隐含价值约为每股27.58美元(“5月19日乙方指示”)。根据5月19日乙方的指示，公司股东将拥有交易后实体约33.8%的股份，但向公司股东发行乙方股票的确切金额将在交易结束前根据将在交易结束前实施的“资产净值调整程序”来确定。乙方5月19日的指示还表明，如果乙方能够获得公司100%的流通股，乙方将为每一名公司股东提供选择接受相当于该股东所持股份30%的部分现金对价的选择权，乙方准备支付的现金总额上限为1亿美元。5月19日乙方的指示要求公司签订30天的排他性协议(可再延长30天)，如果公司违反排他性协议，则支付1500万美元的分手费。

2022年5月23日，并购委员会开会讨论了3月7日的TMI指标和5月19日的乙方指标。杰富瑞和弗里德·弗兰克的代表出席了这次会议。在会议上，Jefferies讨论了因乙方的指示而产生的某些估值考虑因素，弗里德·弗兰克讨论了乙方提出的排他性请求，甲方在上市公司交易中提出的资产净值调整程序的不同寻常的性质，进行乙方将收购100%股份的交易所需的公司股东75%的投票权(从而允许公司股东获得现金选择)，以及完成拟议交易的潜在时间表。会后，Herholdt先生联系了A&G的代表，确认A&G能够代表公司和并购委员会处理与乙方的交易。

2022年6月1日，丙方董事长兼首席执行官向汉金森和格里菲斯先生提交了一份非约束性的收购该公司的意向指示，以供考虑，该公司由丙方股票组成，公司股东将获得每股约5.58美元的特别现金股息。在交易中向公司股东发行的实际股票数量将以公司和丙方的相对资产净值为基础。根据指示性建议中包含的说明性交换比率和丙方在2022年5月31日的收盘价，考虑到特别股息，该建议反映出隐含的收购价约为每股30.33美元(“6月1日丙方指示”)。

2022年6月3日，并购委员会开会讨论了6月1日丙方指标、5月19日乙方指标和3月7日TMI指标。杰富瑞、弗里德·弗兰克和A&G的代表出席了这次会议。Jefferies向并购委员会提供了该公司收到的兴趣迹象的概述，包括对某些市场和运营数据的比较。并购委员会与本公司的顾问讨论了与收到的利益指示有关的各种因素和考虑因素，包括执行的速度和确定性、现金对价的可用性和金额、基于股票的对价的长期价值创造前景、溢价估值的潜力以及相对股票交易流动性。在这些讨论之后，并购委员会指示弗里德·弗兰克准备一份保密协议的形式，由C方签署。

2022年6月11日，丙方与本公司签订相互保密协议。保密协议包括一项为期两年的停顿条款，该条款将在一方当事人宣布与另一方当事人进行交易时不再具有约束力。

同样在2022年6月11日，乙方董事长向汉金森先生提交了一封致公司董事会的信。这封信包含了乙方对收购该公司的兴趣的进一步修订的非约束性指示

根据乙方截至2022年6月10日的收盘价，乙方股票的隐含价值约为每股29.98美元(“乙方6月11日指示”)，增加到5月19日乙方指示的隐含价值每股27.58美元。根据6月11日乙方的指示，公司股东将拥有交易后实体约34%的股份，但与5月19日的乙方指示一样，将向公司股东发行的乙方股票的确切数量将在交易结束前根据将在交易结束前实施的“资产净值调整程序”来确定。6月11日乙方的指示还包括5月19日乙方指示中包含的现金选择特征，即乙方是否能够100%收购公司的流通股，但乙方准备支付的现金总额上限为1.5亿美元，而5月19日乙方指示的上限为1亿美元。6月11日乙方的指示表明，公司将有权指定交易后实体的两名董事会成员。根据5月19日乙方的指示，6月11日的乙方指示要求公司签订30天的排他性协议(可再延长30天)，如果公司违反排他性协议，则支付1500万美元的分手费。

此外，2022年6月11日，在并购委员会的指示下，杰富瑞的代表联系了丙方，讨论了丙方资产净值计算的组成部分，并允许丙方及其代表访问公司的虚拟数据室。

2022年6月14日，并购委员会开会讨论了6月1日丙方指标和6月11日乙方指标。杰富瑞和弗里德·弗兰克的代表出席了这次会议。在会议上，杰富瑞向并购委员会提供了此类提案的最新概览，并根据公开信息对公司和丙方的某些财务信息进行了比较。

在2022年6月14日的会议之后，在并购委员会的指示下，Jefferies的代表联系了乙方和丙方的代表，以促进他们各自对公司的持续尽职审查，并鉴于与股票对价相关的价值不确定性、需要收购股东投票才能发行股票对价以及完成涉及股票对价的交易所需的较长时间框架，传达并购委员会倾向于现金对价。同样在并购委员会的指示下，弗里德·弗兰克开始起草交易协议，并与A&G联系，讨论符合新加坡法规的潜在交易结构。

2022年6月16日，丙方董事长兼首席执行官向汉金森和格里菲斯先生提交了一份修订后的非约束性意向书，意在收购所有由丙方股票组成的流通股，同时，公司股东将获得估计的特别现金股息(将从公司现金和将公司7艘船只出售给丙方的收益中支付，如下所述)，每股约11.00美元。根据指示性建议中包含的说明性交换比率和丙方在2022年6月15日的收盘价，该建议考虑到估计的特别股息金额，反映了每股28.75美元的隐含价值，并将导致公司股东拥有交易后实体约34%的股份(“6月16日丙方指示”)。在6月16日丙方的指示所设想的交易中，向公司股东发行的实际股票数量将基于公司和丙方的相对资产净值。6月16日的丙方指示考虑以公平市场价值的15%的折扣将公司的7艘轻便大小的船只在交易前出售给丙方。6月16日的丙方表示，在支付特别股息后，公司必须保留每艘船50万美元的最低现金余额。根据6月16日丙方的指示，公司将有权在交易完成后指定一名丙方董事会成员。

2022年6月18日，Buttery先生代表TMI向公司董事会提交了一份经修订的非约束性指示，表明TMI有意以收购要约的方式收购要约人尚未拥有的所有已发行股份，总代价为每股28.00美元，其中包括每股23.00美元的现金，加上公司将在要约结束前向本公司登记在册的股东支付的每股5.00美元的特别现金股息(“6月18日TMI指示”)。6月18日的TMI指示的条件是TMI获得TMI董事会和股东的批准，以及TMI获得承诺的债务融资和必要的监管批准。6月18日的TMI指示还考虑，公司将与TMI签订1.0%的分手费协议，如果公司董事会撤回其对TMI要约的建议，应支付的分手费。

2022年6月19日，并购委员会开会讨论了6月11日乙方指标、6月16日丙方指标和6月18日TMI指标。杰富瑞、弗里德·弗兰克和A&G的代表出席了这次会议。杰富瑞总结了三个利息指标的财务条件。并购委员会与其顾问讨论了与收到的建议有关的各种因素和考虑因素，包括总隐含价值、对价组合、结构复杂性、执行的确定性和速度、尽职调查过程的状况、市场风险敞口、或有和批准、收购融资和其他考虑因素。在这次会议上，A&G还从新加坡法律的角度讨论了某些事项，包括《新加坡法典》的要求和不同的交易结构。

2022年6月21日，在这些讨论之后，在并购委员会的指示下，汉金森先生与巴特里先生交谈，表达了并购委员会对6月18日TMI指标的某些担忧。这些问题包括TMI融资的确定性，以及TMI需要获得股东批准才能修改TMI的投资政策，以完成交易。2022年6月21日晚些时候，在并购委员会的指导下，Fry Frank的代表与TMI的法律顾问诺顿·罗斯·富布赖特有限责任公司(Norton Rose Fulbright LLP)就完善6月18日TMI指标所需的结构和融资进行了初步讨论。弗莱德·弗兰克的代表在2022年6月21日晚些时候向诺顿·罗斯·富布赖特的代表发送了一份按惯例条款的保密协议草案。

2022年6月21日和6月22日，在并购委员会的指示下，弗里德·弗兰克的代表与诺顿·罗斯·富布赖特以及乙方和丙方的法律顾问进行了沟通，以征求每个潜在竞购者愿意继续进行的最终条款。由于本公司或其任何代表均未收到丙方提出新的或改进的条款的任何通信，丙方对本公司虚拟数据室的访问被终止。

2022年6月22日，TMI的财务顾问Evercore Partners LLC(“Evercore”)的代表代表TMI向Jefferies和Fry Frank提交了一份潜在TMI融资来源的承诺书草案和其他支持文件，以回应Hankinson先生在2022年6月21日的谈话中向Buttery先生提出的关于TMI融资确定性的某些问题。

2022年6月23日，并购委员会召开会议，讨论三菱和乙方提交的意向书。杰富瑞、弗里德·弗兰克和A&G的代表出席了这次会议。Jefferies的代表告知并购委员会，2022年6月22日，TMI提供了有关其流程和流动性来源的更多信息，以及关于修改TMI投资政策以完成交易的TMI股东批准要求的更多细节。Fry Frank和A&G的代表审查了与并购委员会的替代交易结构有关的某些法律考虑因素。并购委员会随后与其顾问讨论了与收到的提案有关的各种因素和考虑因素，包括总隐含价值、对价组合、结构复杂性、执行的确定性和速度、尽职调查过程的状况、市场风险敞口、或有和批准、收购融资和其他考虑因素。

2022年6月23日上午晚些时候，在并购委员会的指示下，杰富瑞和弗里德·弗兰克的代表与Evercore和Norton Rose Fulbright的代表会面，讨论了TMI的最新意向。按照并购委员会的指示，杰富瑞的代表传达了并购委员会对TMI表示兴趣的担忧。2022年6月23日，弗里德·弗兰克向Evercore发送了对6月18日TMI指示的标注意见，包括根据最终交易协议的拟议条款为公司增加更多保护，以及与TMI最近的利益指示有关的融资和其他条件。

2022年6月24日，Evercore代表TMI向Fry Frank提交了修订后的不具约束力的利益指示草案(反映融资条件确定性略有提高)和初步尽职调查请求清单。

同样在2022年6月24日，乙方的法律顾问代表乙方向弗里德·弗兰克提交了一份致公司董事会的非约束性利益指示修订草案(“6月24日乙方指示”)。乙方6月24日的指示包含进一步修订的非约束性指示，表明乙方有兴趣以乙方股份收购本公司，根据乙方截至2022年6月23日的收盘价，隐含价值约为每股21.94美元，这将导致公司股东拥有交易后实体约34%的股份。乙方6月24日的指示考虑通过股份交换要约或安排方案实现合并。作为替代方案，乙方于6月24日提出将本公司各附属公司的100%股权出售给乙方，代价(以乙方股份支付)随后分配给公司股东。6月24日

乙方申报取消了6月11日乙方申报中的《资产净值调整程序》。6月24日乙方的指示(与6月11日的乙方指示相比)的其他变化包括：要求公司签订为期45天的排他性协议，如果公司违反排他性协议，则不收取分手费；如果公司终止与乙方的交易以达成更好的交易，公司将支付相当于公司股权价值3.5%的终止费；在某些情况下，公司将偿还乙方不超过双方商定的上限的费用。6月24日乙方的说明在其他方面保留了6月11日乙方的说明的几个特点，包括如果乙方能够100%收购本公司的流通股，则现金选举(同样的上限为1.5亿美元)，并且公司将被赋予指定交易后实体的两名董事会成员的权利。

2022年6月27日，并购委员会成员与TMI董事会成员会面，讨论公司和TMI继续探索可能的交易的意愿。在这次会议上，并购委员会成员和TMI董事会成员同意合作并继续讨论。2022年6月28日，汉金森和赫霍尔特与巴特里进行了进一步的交谈，期间他们讨论了将交易安排为收购要约，取消任何终止费，以及继续努力签署意向书。

2022年6月29日，在并购委员会的指导下，Jefferies和Fry Frank的代表与Evercore和Norton Rose Fulbright的代表会面，讨论了与TMI最近的非约束性意向有关的各种事项，包括拟议要约价格受到进一步尽职调查的限制、缺乏反向终止费和不确定的资金来源。2022年6月29日晚，Fry Frank的代表向诺顿·罗斯·富布赖特发送了对TMI最近的非约束性兴趣指示的评论，反映了为解决其中某些问题而进行的编辑。

2022年6月30日，Evercore的代表代表TMI与Jefferies和Fry Frank的代表分享了债务融资条款说明书的修订草案。债务融资条款说明书草案中的某些条款已被编辑。

2022年7月1日，乙方董事长向公司董事会提交了一份经修订的非约束性权益指示(“7月1日乙方指示”)，其中包括一项经修订的交易结构，根据该结构，公司将以相当于每股28.50美元的现金代价，交换持有其全部资产的两家公司的股权，以支付给公司(并随后由公司分配给公司股东)。这种交易结构将需要在特别会议上获得大多数有投票权的股份的批准，而不是通过安排方案实施交易所需的75%的投票权(如果安排方案交易是可行的)。7月1日的乙方指示还为公司股东提供了选择接受固定数量的乙方股票以换取他们的股票的选择权，上限为乙方流通股的19.9%。7月1日乙方标明在其他方面保留了乙方6月24日标明的许多特征，包括：公司签订为期45天的排他性协议；如果与乙方的交易在某些情况下终止，公司支付相当于公司股权价值3.5%的终止费；如果交易在某些情况下终止，则偿还乙方至多不超过商定的上限费用；交易完成后，公司将有权指定两名乙方董事会成员。

2022年7月1日晚些时候，并购委员会开会讨论了7月1日乙方的适应症。杰富瑞和弗里德·弗兰克的代表出席了这次会议。在会议上，并购委员会成员对7月1日乙方的指示的几个方面表示担忧，包括拟议的终止费(超过《新加坡法规》允许的1.0%的最高费用)、乙方可获得的融资来源以及拟议的附属销售结构的缺点。在并购委员会的指示下，Fry Frank的代表与乙方的法律顾问进行了交谈，表达了这些担忧，并随后向乙方的法律顾问发送了对7月1日乙方指示的意见(包括取消附属销售结构，转而支持对公司所有股份的投标要约，并规定了21天的排他期)。

同样在2022年7月1日，诺顿·罗斯·富布赖特代表TMI向弗里德·弗兰克提交了一份修订后的非约束性利益指示草案(“7月1日TMI指示”)，以回应弗里德·弗兰克2022年6月29日的评论。7月1日的TMI指标基本上接受了弗里德·弗兰克早些时候的评论，同时澄清了新加坡法规对拟议要约的要求。

2022年7月2日，乙方的法律顾问向弗里德·弗兰克发送了一份不具约束力的利益指示修订草案(“7月2日乙方指示”)。7月2日乙方的指示详细说明了对所有

公司股票的价格为每股28.50美元。7月2日的乙方指示还规定终止费为公司股权价值的1.0%，但要求各方根据新加坡法规寻求豁免，以允许3.5%的终止费。7月2日乙方提出了30天的排他期，并表示乙方提议用手头现金和一支大号左轮手枪的收益为交易融资。7月2日乙方的指示重申，交易完成后，公司将有权指定两名乙方董事会成员。

2022年7月3日，并购委员会代表开会讨论了7月1日TMI指标和7月2日乙方指标。杰富瑞、弗里德·弗兰克和A&G的代表出席了这次会议。并购委员会与公司的顾问讨论了与这些提议有关的各种考虑因素，包括对TMI的收购融资、执行的确定性、或有事项和批准的担忧。在这些讨论之后，并购委员会指示Jefferies的代表在承诺与乙方进行交易之前与乙方联系，要求更高的出价。

2022年7月3日晚些时候，在并购委员会的指示下，杰富瑞的代表联系了乙方代表，讨论乙方的意向，并代表公司要求乙方提高出价。乙方代表表示，乙方不会提高报价。当天晚些时候，杰富瑞的代表在一次会议上向并购委员会传达了乙方的回应，弗里德·弗兰克的代表也出席了会议。在此期间，按照并购委员会的指示，杰富瑞的代表还联系了丙方代表，询问丙方是否有兴趣以全现金方式与公司进行交易。对此，丙方代表表示，丙方不准备更改6月16日丙方指示的条款。

2022年7月3日，并购委员会成员联系了巴特里先生和三菱电机董事长，代表公司要求三菱电机提高报价，以在此过程中保持竞争力。巴特里表示，TMI不准备将价格提高到28.00美元以上。

2022年7月4日，公司与乙方签署了一份不具约束力的意向书，规定以现金收购要约，要约价格为每股28.50美元，排他期至2022年8月1日。(专营期后来延长至2022年8月8日。)

在2022年7月4日至2022年8月5日期间，并购委员会、Jefferies、Fry Frank、A&G、ENSAfrica的代表、公司的南非法律顾问以及公司的税务顾问与乙方及其顾问就谈判交易实施协议、完成尽职调查、申请豁免新加坡法规的某些要求、准备南非竞争委员会的文件以及围绕开始和完成乙方投标要约的潜在要求的程序进行了接触。在此期间，乙方表示，它将建立一个新的融资机制，为交易提供资金，并将获得该融资机制的债务承诺书。

在2022年8月8日当周，乙方首先提供了交易的债务承诺书，但承诺函没有反映足够的资金，使乙方连同手头的现金以商定的要约价格完成交易。随后，乙方对目前的宏观经济前景，包括资产价值趋势表示关切，表示不愿按照其不具约束力的意向书中提出的条款进行交易，但提议以每股26.00美元的较低价格进行交易。此外，乙方还提出了交易必须遵守的各种非标准条件，涉及发生某些地理事件、收到某些第三方同意以及如果在某些情况下无法获得融资承诺，则不能继续进行交易(并支付反向终止费)。因此，并购委员会得出结论，乙方不可能按公司董事会接受的条款完成交易，并终止了与乙方的谈判。

2022年8月12日，Evercore的一名代表联系了Jefferies的一名代表，询问该公司的销售过程状况，表明TMI仍有兴趣与该公司进行交易。

2022年8月19日，巴特里先生和汉金森先生进行了交谈，讨论了三菱电机提出以每股20.00美元的价格收购所有非其持有的股票的可能性，并与公司每股5.00美元的特别股息一起支付。当天晚些时候，在并购委员会的指示下，杰富瑞的代表联系了Evercore的代表，讨论了TMI可能的收购要约。Evercore的代表告诉Jefferies的代表，TMI将准备以每股26.00美元的总价进行交易，其中包括每股21.00美元的要约价格，以及来自

公司向其股东支付每股5.00美元，但须进行尽职调查。此后，杰富瑞的代表将这一信息传达给了并购委员会。当天晚些时候，并购委员会指示杰富瑞的代表通知Evercore，TMI的出价和总对价是可以接受的。

2022年8月24日，三菱和该公司签订了一项保密协议，其中包括一项为期六个月的停顿条款。在签署保密协议后，TMI的代表，包括Evercore、Norton Rose Fulbright和Shaok Lin&Bok LLP(“SLB”)的代表，获准访问公司的虚拟数据室。

2022年8月25日，三井住友向本公司提交了一份非约束性的权益指示，规定了一项交易，根据该交易，三菱将以新加坡法规下的自愿全面要约的方式，以每股26.00美元的现金代价收购TMI及其联属公司和附属公司尚未拥有的100%公司股份，其中包括要约中将支付的每股21.00美元的现金以及公司将向其股东支付的每股5.00美元的特别股息。在提交其不具约束力的意向书之前，TMI表示，只有在公司准备与TMI达成排他性协议的情况下，它才会这样做。因此，在TMI向本公司提交其非约束性的利益指示时，TMI和本公司签订了一项排他性协议，授予TMI排他性，直至2022年9月28日。

2022年9月6日，弗里德·弗兰克向诺顿·罗斯·富布赖特发送了一份执行协议的初稿。在2022年9月6日至10月10日期间，TMI、该公司、弗里德·弗兰克、诺顿·罗斯·富布赖特、A&G、ENSAfrica和SLB就本协议进行了谈判。协议的谈判及修订涉及(其中包括)要约条件、支付特别股息的时间及机制、本公司的申述范围及有关取得监管机构批准的契诺。

在2022年8月、9月和10月初，该公司提供了额外的惯例尽职调查信息，并提供了与TMI及其顾问的联系。公司还安排公司高级管理层成员及其顾问接受三菱及其代表的提问。此外，2022年9月7日，TMI和该公司向南非竞争委员会提交了必要的文件，以根据南非完成法获得完成要约的批准。南非竞争委员会于2022年10月19日提供了这一批准。

2022年9月28日，三菱商事与本公司签订了一项独家协议修正案，将三菱商事的专营期延长至2022年10月10日。

2022年10月3日，公司董事会(退席的董事除外)召开会议。杰富瑞、弗里德·弗兰克、A&G和Provenance Capital Pte的代表。为遵守新加坡法规的某些要求而聘请的本公司独立财务顾问公司(“出处资本”)出席了本次会议。在这次会议上，杰富瑞概述了到目前为止的流程和关于该公司的某些初步财务分析，以及每股26.00美元的现金交易总价值。Fry Frank的代表介绍了执行协议的主要条款摘要，并讨论了与拟议交易有关的董事职责。Provenance Capital口头提供了与新加坡法规要求的要约有关的信息。在董事提出问题后，公司董事会决定并购委员会和公司顾问应继续努力签署执行协议。

2022年10月9日上午，公司董事会(已休会的董事除外)召开会议。杰富瑞、Fry Frank、A&G和Provenance Capital的代表出席了本次会议。弗里德·弗兰克和A&G的代表向公司董事会提供了关于执行协议最新草案和其他附属文件的最新情况。Fry Frank和A&G的代表与公司董事会一起审查了他们与交易有关的法律义务。Fry Frank和A&G的代表还概述了迄今为止与TMI代表的谈判进程，指出谈判已经完成，并介绍了《执行协定》和相关交易文件的条款。在讨论之后，应公司董事会的要求，Jefferies与公司董事会一起审查了其对每股26.00美元现金交易总额的财务分析，并向公司董事会提出了口头意见，并于2022年10月9日向公司董事会提交了书面意见，大意是，截至该日期，并基于并遵守所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项和

根据该意见所载有关审核的限制及资格，根据执行协议向股份持有人(三菱、要约人及其各自联营公司除外)支付每股26.00美元现金的总交易价值，从财务角度而言对该等持有人是公平的。发源资本为公司董事会(已撤回的董事除外)提供意见，以遵守新加坡守则下的若干规定。经讨论后，公司董事会(已撤回的董事除外)一致决议(1)宣布执行协议及执行协议拟进行的交易，包括要约、特别股息及特别股息等值支付为可取的，(2)批准及宣布本公司签署及交付执行协议、本公司履行执行协议所载的契诺及协议，以及按执行协议所载条款及条件完成要约及执行协议所拟进行的其他交易；以及(3)在每一种情况下，根据执行协议的条款和条件，建议股份持有人根据要约出售其股份。

经公司董事会批准后，于2022年10月11日上午，弗里德·弗兰克和诺顿·罗斯·富布赖特的代表交换了执行协议草案和相关交易文件。2022年10月11日下午，各方敲定、签署并交付了《执行协议》和《招标与支持协议》。

在评估要约、执行协议及拟进行的交易对非关联股东的公平性(实质及程序上)及是否适宜，并一致建议股份持有人接纳要约及将其股份纳入要约时，公司董事会(已撤回的董事除外)咨询了本公司高级管理层及法律及财务顾问，并考虑及分析了一系列广泛而复杂的因素，如下所述。本公司董事会亦就本公司董事的受信责任与A&G进行磋商，并就要约的条款及条件、执行协议及相关协议及其他法律事宜与Fry Frank、A&G及ENSAfrica进行磋商。基于该等磋商、考虑及分析，包括下文所讨论的因素，本公司董事会(已撤回的董事除外)一致认为(I)要约、执行协议及拟进行的交易(在实质上及程序上)对非联营股东属公平、可取及最符合非关联股东的利益，及(Ii)建议股份持有人接纳要约并将其股份纳入要约。

于评估要约、执行协议及据此拟进行的交易的公平性及可取性，并建议股份持有人接纳要约及向要约认购其全部股份时，本公司董事会已考虑有关本公司的财务状况、经营业绩、业务、竞争地位及业务策略的资料，包括有关本公司的财务状况、经营业绩、业务、竞争地位及业务策略的资料，以及当前的行业、经济及市场状况及趋势。在作出决定及作出建议时，本公司董事会依赖本公司及其管理层根据当时向管理层提供的最佳资料，提供事实及财务资料、预测及假设。本公司董事会还审议了下文“-本公司财务顾问Jefferies LLC的意见”中概述的Jefferies的意见和财务分析，本公司董事会已将其采纳为自己的意见。

公司董事会还考虑了以下因素，认为总体上支持他们的决心和建议：

在作出其决定及作出建议时，本公司董事会并未将本公司账面净值(即以历史成本(定义为本公司股东应占总资产减去总负债)作为会计概念)作为作出决定及作出建议的因素。本公司董事会认为，账面净值并非决定合并协议及拟进行的交易(包括合并)是否公平的相关指标，因为账面净值并非反映本公司作为持续经营企业的价值的重要指标，而是反映历史成本，并未考虑(例如)本公司船只现时或未来的无租船市价、盈利质量、现金产生能力、本公司的未来前景、市场状况、本公司开展业务的干散货及离岸支援航运行业的趋势，或与同行业的其他航运公司竞争所固有的业务风险。

此外，本公司董事会已考虑从并非本公司联营公司的其他潜在收购人收到的意向(如上文“要约背景”一节所述)，但由于于过去两年并无收到与本公司无关人士对本公司提出的实盘收购要约，故本公司董事会并无考虑任何该等实盘收购要约。

公司董事会没有单独考虑公司的持续经营价值，因为它认为，如果公司继续以独立的基础经营其业务，在“--公司财务顾问Jefferies LLC的意见”标题下总结的某些财务分析能够代表公司的持续经营价值。

本公司董事会亦考虑了以下讨论的若干因素，涉及其认为过去及现在均存在的程序保障，以确保要约对非关联股东的公平性。公司董事会认为，这些因素支持其决定和建议，并为要约向非关联股东提供程序公平提供保证：

鉴于上述对非关联股东的程序性保障，本公司董事会认为没有必要保留一名非关联代表仅代表非关联股东就执行协议的条款进行谈判或就执行协议和要约的公平性编制报告。

公司董事会在审议有关要约和执行协议预期的其他交易时，还考虑了各种不确定因素和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于：

上述有关本公司董事会考虑的资料及因素的讨论旨在提供参考，并非详尽无遗，但包括本公司董事会在就要约、执行协议及其建议的交易作出结论及建议时所考虑的重大理由及因素。鉴于所考虑的各种原因和因素，以及该等事项的复杂性，本公司董事会认为对作出其决定时所考虑的指明因素或作出该等决定的原因不切实际，亦没有量化或以其他方式赋予该等因素相对权重。个别董事可能对不同的因素赋予不同的权重，或者可能有不同的理由来做出最终的决定。此外，公司董事会并未就所考虑的任何因素或理由达成任何具体结论。相反，公司董事会对上述因素和原因进行了全面分析，并在其业务判断中确定，总体而言，要约给本公司股东带来的潜在好处超过了风险或潜在的负面后果。

该公司已聘请杰富瑞担任与收购要约有关的财务顾问。关于这项合约，本公司董事会要求Jefferies从财务角度评估根据执行协议须支付予股份持有人(三菱、要约人及其各自联营公司除外)的每股26.00美元现金交易总值的公平性。于二零二二年十月九日举行的公司董事会会议上，Jefferies于二零二二年十月九日向本公司董事会提出口头意见，并以日期为二零二二年十月九日的书面意见予以确认，大意是，根据该意见所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项、以及所作审核的限制及约束，于该日期，股份持有人(三菱、要约人及其各自的联营公司除外)根据实施协议将收取的每股26.00美元现金交易总值，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

杰富瑞的意见全文描述了杰富瑞所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对杰富瑞进行的审查的限制和资格，作为附件B附于本附表14D-9，并通过引用并入本文。Jefferies的意见仅供公司董事会(以其身份)从财务角度评估每股26.00美元的现金交易总价值时使用和受益，并未涉及交易的任何其他方面或任何其他事项。Jefferies的意见并未提及与本公司可能可获得的任何替代交易或机会相比，此项交易或拟进行的其他交易的相对优点，亦未提及本公司参与该项交易或拟进行的其他交易的基本业务决定。Jefferies的意见并不构成任何证券持有人是否应在要约中认购股份或公司董事会或任何证券持有人应如何就交易或任何其他事项投票或采取行动的建议。参考Jefferies的意见全文，以下摘要是有保留的。

在得出自己的观点时，杰富瑞的观点包括：

在审查和分析过程中，以及在发表意见时，Jefferies假定并依赖，但不承担任何责任独立调查或核实本公司提供或以其他方式提供或向Jefferies公开获得的所有财务和其他信息(包括但不限于上述信息)或Jefferies以其他方式审阅的所有财务和其他信息的准确性和完整性。Jefferies依赖于公司管理层和其他代表的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息不完整、不准确或具有误导性。在审查中，Jefferies没有对任何资产或负债(或有、应计、衍生、表外或其他)进行独立的评估或评估，也没有对公司或任何其他实体的任何财产、船只或设施进行实物检查，Jefferies不承担获得或进行任何此类评估、评估或实物检查的责任。Jefferies并未根据任何有关破产、无力偿债或类似事宜的法律评估本公司或任何其他实体的偿付能力或公允价值。Jefferies的分析及意见亦未考虑本公司或其任何联属公司曾经或未来可能参与的任何实际或潜在仲裁、诉讼、索偿或可能的非理据索偿、调查或其他法律程序。

关于提供给杰富瑞并由杰富瑞审查的财务预测和估计，杰富瑞指出，预测任何公司的未来业绩本质上都受到不确定性的影响。然而，Jefferies获告知，且Jefferies假设，Jefferies被指示用于其分析和意见目的的与本公司有关的财务预测和估计是根据反映本公司管理层目前可用的最佳估计和善意判断的基准合理编制的，并且是评估本公司未来财务业绩和其中涵盖的其他事项的适当基础。Jefferies理解，与本公司有关的财务报表、预测和其他信息是根据国际财务报告准则编制的，Jefferies假设国际财务报告准则和美国公认会计准则之间关于该等财务报表、预测和其他信息的任何对账或其他差异对Jefferies的分析或意见没有任何意义。杰富瑞对任何财务预测或估计或其所基于的假设没有发表意见。

Jefferies依据本公司管理层的评估，其中包括：(I)市场、竞争、宏观经济、地缘政治、周期性、季节性和其他条件对本公司的潜在影响；海运行业和本公司经营所在地理区域的市场、竞争、宏观经济、地缘政治、周期性、季节性和其他条件、趋势和发展以及与本公司经营的地理区域有关或影响的政府、监管和立法事项的前景，包括租费率、现货市场和汇率以及对铁矿石、煤炭和其他商品的需求，这些受重大波动影响，如果与假设的不同，可能会对Jefferies的分析或意见产生重大影响。(Ii)租用本公司某些船只的条款，包括任何相关的购买选择权，以及本公司船只的船龄、市值及其他条件，或与本公司船只有关的其他条件；(Iii)对本公司业务的影响；及(Iv)本公司现有及未来的协议及其他安排，涉及及有能力吸引、保留及/或取代关键员工、客户、第三方技术人员及其他经理、本地船务代理、港口及码头营运商及其他商业关系。杰富瑞假设不会有任何会对公司或交易产生不利影响或对杰富瑞的分析或意见有意义的此类事项的任何发展。

杰富瑞的意见是基于现有的经济、货币、监管、市场和其他条件，这些情况可以在杰富瑞发表意见之日进行评估。杰富瑞明确拒绝承诺或义务就影响其意见的任何事实或事项的任何变化向任何人提供建议，而杰富瑞是在其意见发表之日后才知道的。据本公司董事会所知，信贷、金融及股票市场、本公司所处行业及本公司证券已经历并可能继续经历波动，Jefferies并无就该等波动对本公司或交易或任何货币或汇率波动的任何潜在影响表示意见或意见。

杰富瑞没有对影响或与公司或交易有关的任何法律、法规、会计或税务事项进行独立调查，也没有就任何影响或与公司或交易有关的法律、法规、会计或税务事项发表任何看法或意见，杰富瑞认为，对于向公司和/或公司董事会提供的所有法律、法规、会计和税务建议的分析和意见，包括但不限于影响公司或交易的会计准则或税务和其他法律、法规和政府和立法政策的变化或影响，以及条款和交易对公司或其证券持有人的法律、法规、会计和税务后果，杰富瑞假定在所有方面都是正确的。《执行协议》及相关文件。Jefferies假设，交易将按照其条款完成，不放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，并遵守所有适用的法律、文件和其他要求，在获得交易或其他方面必要的政府、监管或第三方批准、同意、豁免和免除的过程中，包括任何资产剥离或其他要求，不会施加或发生对公司或交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，或在其他方面对Jefferies的分析或意见有意义的延迟、限制、限制或条件。Jefferies还假定，最终执行协议经缔约方签署后，与Jefferies审查的草案在任何方面都不会与Jefferies的分析或意见有意义的不同。

Jefferies的意见没有涉及与公司可能获得的任何替代交易或机会相比的交易或其他交易的相对优点，也没有涉及公司参与交易或由此预期的其他交易的基本业务决定或执行协议或相关文件的条款，包括交易总价值每股现金26.00美元的形式或结构，公司授予的基于股权的奖励的处理，包括与该等奖励有关的任何特别股息等值支付或股权发行，或任何条款，任何投标和支持协议或任何其他协议、安排或谅解的方面或含义，这些协议、安排或谅解与交易或其他交易有关，或由交易或其他交易预期或产生。Jefferies的意见仅限于从财务角度而言，向股份持有人支付每股26.00美元的现金交易总值的公平性(在该意见中明确规定的范围内)，而不考虑特定持有人的个别情况(无论是凭借控制、投票或同意、流动性、合同安排或其他)，这些情况可能会区分该等持有人或该等持有人所持有的本公司证券，Jefferies的意见并无以任何方式处理该等持有人、任何其他证券持有人或其他持有人之间的比例分配或相对公平。杰富瑞没有被要求，其意见也没有涉及对任何类别证券的持有人、债权人或公司其他成员或任何其他方的任何对价的公平性、财务或其他方面。此外，杰富瑞没有就公平、财务或其他方面发表任何观点或意见, 任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此等人士就该项交易而须支付或将收取的任何补偿或其他代价的款额或性质，涉及每股现金或其他形式的交易总值26.00元。Jefferies亦未就本公司股份或任何其他证券在任何时间(包括在交易宣布或完成后)的交易价格或以其他方式转让的价格发表任何意见或意见。Jefferies的意见是由Jefferies LLC的公平委员会授权发布的。

在向公司董事会提出意见时，Jefferies进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。以下摘要不是对Jefferies根据其意见进行的所有分析和考虑的因素的完整描述。财务意见的编写是一个涉及主观判断的复杂过程，不一定容易受到部分分析或摘要说明的影响。就下文概述的选定上市公司及选定先例交易分析而言，用作比较的公司或交易并不与本公司或交易相同或直接可比。这些分析必然涉及对财务和经营特征以及其他可能影响有关公司或交易的公开交易、收购或其他价值的因素的复杂考虑和判断。

杰富瑞认为，其分析和下面的摘要必须作为一个整体和背景来考虑，选择其分析和因素的一部分或侧重于以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对杰富瑞的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。Jefferies并没有为了其意见的目的，从任何一个因素或分析方法中孤立地得出结论，而是根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出最终意见。

在Jefferies的分析中或以Jefferies的分析为基础的对公司未来业绩的估计不一定代表未来的结果或价值，这些结果或价值可能比这些估计有利或少得多。在进行分析时，Jefferies考虑了行业表现、一般业务和经济状况以及其他事项，其中许多都超出了公司的控制范围。对公司财务价值的估计并不是一种评估，也不一定反映公司或证券实际可能出售或收购的价格。因此，下文所述任何特定分析中使用的估计以及由此产生的隐含参考范围固有地受到重大不确定性的影响，不应被视为Jefferies对公司或证券的实际价值的看法。

根据执行协议每股应付现金26.00美元的交易总值已由本公司与三菱商事透过谈判厘定，而本公司订立执行协议的决定纯属本公司董事会的决定。Jefferies的意见和财务分析只是公司董事会评估每股26.00美元现金交易总价值时考虑的众多因素之一，不应被视为决定公司董事会或公司管理层对交易的看法或交易中应支付的对价。

下文“-2022年10月9日向公司董事会提交的财务报告-财务分析”标题下的财务分析摘要是与公司董事会一起审查并由Jefferies根据其意见进行的重要财务分析摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解杰富瑞的财务分析，这些表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对杰富瑞的财务分析产生误导性或不完整的看法。下文概述的财务分析的出现顺序并不一定反映出给予这些分析的相对重要性或权重。

向公司董事会提供的与Jefferies于2022年10月9日向公司董事会提交的意见有关的财务报告(“2022年10月9日财务报告”)包括以下重大财务分析：

每股资产净值分析。Jefferies根据公司管理层提供的某些第三方船舶数据、财务预测、估计和其他信息、公开申报文件和其他可公开获得的信息，对公司的资产和负债进行了资产净值分析。这一分析表明，该公司的隐含资产净值参考范围约为每股27.24美元至28.55美元(平均为每股27.89美元(该平均值为“公司平均估计每股资产净值”))。

精选上市公司分析。Jefferies回顾了可公开获得的公司的财务、股票市场和运营信息，以及Jefferies认为与分析目的大致相关的以下六家在美国上市的干散货航运行业上市公司(统称为“选定公司”)：

除其他信息外，Jefferies还审查了基于2022年10月7日收盘价的完全稀释股权价值占估计资产净值的百分比，并审查了企业价值，计算方法为基于2022年10月7日收盘价的完全稀释股权价值加上总债务和优先股(视情况而定)以及减去现金和现金等价物及短期投资，作为2023年日历年估计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的倍数。入选公司的财务数据基于某些第三方船只数据、华尔街研究分析师的估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。本公司的财务数据基于某些第三方船舶数据、对本公司管理层的财务预测和估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。

所选公司的整体低至高估计资产净值百分比为41.8%至93.6%(平均值为72.9%，中位数为75.8%)，2023年历年整体估计EBITDA倍数为2.9倍至5.9倍(平均值为4.2倍，中位数为4.4倍)。Jefferies随后将从选定公司得出的估计资产净值百分比的选定范围65%至85%应用于公司平均估计每股资产净值，并将2023年日历年的估计EBITDA倍数3.75x至4.75x的选定范围应用于公司的相应数据。

这一分析表明，与每股现金对价相比，该公司的隐含每股权益价值参考范围大致如下：

选定的先例交易分析。利用可公开获得的信息，Jefferies审查了与以下16笔选定交易有关的财务数据，这些交易涉及杰富瑞认为与分析目的一般相关的海运及相关行业的目标公司(统称为“选定交易”)：

Jefferies根据选定交易中已支付或应付的代价价值占目标公司截至适用选定交易公告日的估计资产净值的百分比，在公开范围内审查了交易价值。所选交易的财务数据为

根据特定的第三方船只数据，华尔街研究分析师的估计、公开申报文件和其他公开信息。本公司的财务数据基于某些第三方船舶数据、对本公司管理层的财务预测和估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。

选定交易的整体估计资产净值百分比由低至高为33%至96%(涉及全现金代价的选定交易的平均值为68%，中位数为76%，整体平均值为71%，中位数为79%)。杰富瑞随后将从选定交易得出的估计资产净值百分比的选定范围65%至85%应用于公司平均估计每股资产净值。

这一分析表明，与每股现金对价相比，该公司的隐含每股权益价值参考范围大致如下：

贴现现金流分析。Jefferies对公司进行了贴现现金流分析，方法是根据公司的财务预测和对公司管理层的估计，计算公司在截至2022年12月31日的财政年度最后两个季度至截至2026年12月31日的整个财政年度期间预计将产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。Jefferies通过对公司2026财年的估计EBITDA应用5.5倍至6.5倍的选定范围的终端价值EBITDA来计算公司的终端价值。然后使用9%至10%的选定贴现率范围计算现金流和终端价值的现值(截至2022年6月30日)。

这一分析表明，与每股现金对价相比，该公司的隐含每股权益价值参考范围大致如下：

Jefferies还观察到某些额外信息，这些信息并未被视为其关于其意见的财务分析的一部分，但仅供参考，包括自2012年1月1日以来宣布的涉及美国注册和上市上市目标公司的121笔选定并购交易中支付或拟支付的隐含保费，以及大约2亿至20亿美元的隐含交易权益价值；将选定的约15%至45%的隐含溢价(反映基于参与此类交易的目标公司在公开宣布此类交易前一个交易日的收盘价得出的第25和第75个百分位数的隐含溢价)应用于2022年8月26日每股20.50美元的股票收盘价，表明公司的隐含权益价值参考范围约为每股23.58美元至29.73美元。

除上文概述的2022年10月9日向公司董事会提交的财务报告外，杰富瑞还于2022年10月3日向公司董事会提供了初步讨论材料(《2022年10月3日初步讨论材料》)。此外，Jefferies还提供了(I)2021年12月公司董事会的概述材料(“2021年12月概述材料”)，(Ii)2022年3月24日的公司董事会讨论材料(“2022年3月24日董事会讨论材料”)，(Iii)2022年4月20日公司董事会的讨论材料(“2022年4月20日董事会讨论材料”)，(Iv)2022年6月公司董事会的最新情况材料(“2022年6月最新情况材料”)，(V)2022年6月14日公司董事会的最新情况材料(“6月14日，(六)2022年9月14日提交给公司并购委员会的市场更新材料(“2022年9月14日市场更新材料”，与2022年10月3日的初步讨论材料、2021年12月的概述材料、2022年3月24日的董事会讨论材料、2022年4月20日的董事会讨论材料、2022年6月的情况更新材料和2022年6月14日的情况更新材料统称为“初步讨论材料”)。初步讨论材料是基于接近

除非指定了较早的日期，并基于第三方船舶数据、华尔街研究分析师的估计、公开申报文件和接近该等材料日期的其他公开资料，以及本公司管理层提供的某些财务预测、估计和其他信息(如适用)。因此，这些材料中包含的初步财务观察和其他信息的结果可能与2022年10月9日的财务陈述不同，原因包括此类财务、经济、货币、市场和其他条件和情况和信息的变化，以及Jefferies对此类初步财务观察和其他信息的持续改进。初步讨论材料不构成杰富瑞对任何交易或其他交易的意见或建议。

2022年10月3日初步讨论材料。2022年10月3日的初步讨论材料包括与2022年10月9日财务演示中使用截至2022年9月30日的市场数据和其他信息的类似主题、分析和观察以及基本相似的信息。这些初步讨论材料反映了(I)本公司的大约隐含资产净值参考范围为每股27.14美元至28.31美元(平均为每股27.73美元)，(Ii)利用上述标题“-2022年10月9日财务报告-财务分析-精选上市公司分析”下的选定公司，以及从该等选定公司得出的60%至80%的估计资产净值百分比的选定范围，本公司的大致隐含权益价值参考范围为每股16.64美元至22.18美元，(Iii)利用上述“-2022年10月9日财务报告-财务分析-选定上市公司分析”标题下的选定公司和从该等选定公司得出的3.5倍至4.5倍的日历年估计EBITDA倍数的选定范围，本公司的大约隐含权益价值参考范围为每股19.01美元至25.31美元，(Iv)利用上述标题“-2022年10月9日财务报告-财务分析-选定的先例交易分析”下的选定交易，以及从该等选定交易得出的估计资产净值百分比的选定范围65%至85%，公司的大约隐含权益价值参考范围为每股18.02美元至23.57美元，以及(V)利用公司在截至12月31日的财政年度最后两个季度预计产生的现金流量, 2022年截至2026年12月31日的整个财政年度，最终价值EBITDA的选定范围为5.5倍至6.5倍，折扣率为8.75%至9.75%的选定范围，公司的隐含权益价值参考范围大致为每股23.35美元至26.04美元。

2021年12月概述材料。2021年12月的概述材料概述了TMI的概况，并提供了与TMI有关的某些公开可用的财务信息。

2022年3月24日董事会讨论材料。2022年3月24日的董事会讨论材料提供了本公司于2022年3月7日收到的TMI和TMI收购建议的概述和某些公开可用的财务信息、特定时期内干散货日费率的变动以及与2022年10月9日财务报告中也包含的某些主题和观察有关的财务信息，其中包括(I)本公司的估计每股资产净值，这表明本公司的隐含资产净值约为每股29.03美元，(2)上文“--2022年10月9日财务报告--财务分析--选定的上市公司分析”标题下的选定上市公司，“三菱和另一家海运及相关行业的上市公司太平洋盆地航运有限公司，在可公开获得的范围内，表明此类公司的资产净值估计总体低至高的百分比为80.1%至119.5%(平均值为101.6%，中位数为100.7%)，2022年和2023年历年的估计息税折旧及摊销前利润倍数为此类公司的总体低至高倍，分别为2.9x至6.2x(平均值为4.4x，中位数为4.2x)和3.0x至6.4x(平均值为4.7x，中位数为4.5x)，以及(Iii)涉及在海运及相关行业有业务的目标公司的十笔先例交易，包括2021年8月宣布的涉及Navios Sea Partners L.P.和Navios Sea Acquisition Corporation的交易，International Seaways，Inc.和Diamond S Shipping Inc.于2021年3月宣布的交易，BW集团有限公司和Epic于2019年4月宣布，Navios海运合作伙伴公司和Navios海运集装箱公司于2020年11月宣布, 钻石S航运公司和Capital Product Partners L.P.于2018年12月宣布，BW Tankers Limited和Hafnia Tankers Ltd于2018年12月宣布，Global Ship Lease，Inc.和Poseidon Containers Holdings Corp.于2018年10月宣布，Euronav NV和Gener8 Sea，Inc.

2017年12月，Scorpio Tankers Inc.和Navig8 Product Tankers Inc.于2017年5月宣布，DHT Holdings，Inc.和BW Group Limited于2017年3月宣布，该等先例交易的整体估计资产净值百分比介于42%至127%之间(平均值为100%，中位数为99%)，或不包括涉及BW Group Limited和BW Gas Ltd.的交易，该等先例交易的整体估计净值百分比介于86%至127%之间(平均值为102%，中位数为104%)。

2022年4月20日董事会讨论材料。2022年4月20日的董事会讨论材料概述了本公司截至该等材料之日收到的某些收购建议，以及与之相关的某些财务信息，包括本公司于2022年3月7日收到的TMI收购建议，以及关于也包括在2022年10月9日财务陈述中的某些主题和意见的中期最新情况，其中包括(I)本公司的估计每股资产净值，其显示本公司的大约隐含资产净值为每股28.89美元，(Ii)上文标题下确定的选定上市公司-3月24日，2022年董事会讨论材料“，其中显示此类公司的总体估计资产净值百分比从低到高为72.1%至128.1(平均值为103.7%，中位数为109.3%)，2022年和2023年日历年的估计EBITDA倍数在公开范围内分别为3.1倍至6.6倍(平均值为4.6倍，中位数为4.7倍)和3.3倍至6.9倍(平均值为5.0倍，中位数为5.1倍)。以及(Iii)有关上述先例交易的资料，标题为“-2022年3月24日董事会讨论材料”。

2022年6月情况更新材料。2022年6月的最新情况材料概述了本公司于该等材料的日期从两个潜在交易对手处收到的若干收购建议，并提供了若干与该等收购建议相关的财务信息，包括利用公开可得信息对该等交易各方的某些市场及经营数据进行了比较，其中显示该等交易各方的估计资产净值百分比分别约为99.2%及99.3%，2022年估计EBITDA倍数分别为4.0x及4.7倍，以及2023年估计EBITDA倍数分别约为5.4x及5.1x。

2022年6月14日情势更新材料。2022年6月14日的最新情况更新材料提供了本公司从上述两个潜在交易对手收到的某些收购建议的最新概述和某些额外的财务信息，标题为“-2022年6月情况更新材料”，并比较了与本公司和其中一个潜在交易对手有关的某些财务信息，包括利用公开信息对本公司和该交易对手的估计资产净值进行了比较。这表明，根据某些第三方船舶数据，隐含估计资产净值交换比率为0.440倍，根据该交易对手收购建议中反映的财务条款，隐含估计资产净值交换比率为0.434倍。

2022年9月14日市场更新材料。2022年9月14日的市场更新材料提供了关于也包括在2022年10月9日财务报告中的某些主题和意见的临时更新，其中包括关于(I)公司的估计每股资产净值，这表明公司的隐含资产净值参考范围大致为每股27.70美元至29.26美元(平均每股28.48美元)，(Ii)以上标题下确定的选定上市公司-2022年10月9日财务报告-财务分析-选定的上市公司分析，2022年和2023年日历年的总体估计EBITDA倍数分别为2.5倍至5.1倍(平均值为3.7倍，中位数为3.4倍)和3.1倍至6.1倍(平均值为4.3倍，中位数为4.2倍)，以及(3)特定时期内干散货日费率和资产价值的变动情况。

本公司已同意就与交易有关的财务咨询服务向Jefferies支付总计500万美元的费用，其中一部分在向公司董事会提交Jefferies的意见时支付，425万美元应视要约结束而支付。此外，本公司同意向Jefferies偿还与Jefferies聘用有关的开支，包括律师费和开支，并赔偿Jefferies及相关方因其聘用所提供或将会提供的服务而产生或将承担的某些责任，包括根据联邦证券法所承担的责任。

据本公司董事会所知，Jefferies及其联属公司过去曾向本公司及其联营公司提供，未来亦可能向本公司及其联营公司提供财务咨询或融资服务，Jefferies及其联营公司已收到或可能获得补偿，包括在Jefferies提出意见日期前约两年期间担任承销二次发售股份的唯一簿记管理人，Jefferies及其联营公司在该两年期间从本公司收取的费用总额约为160万美元。如本公司董事会所知，Jefferies及其联属公司过去曾向TMI及其联营公司提供，未来亦可能向TMI及其联营公司提供财务咨询或融资服务，Jefferies及其联营公司已收到或可能获得补偿，包括在Jefferies提出意见前约两年期间，担任TMI首次公开发售及某些普通股后续及二次发售的唯一全球协调人、保荐人及唯一簿记管理人，Jefferies及其联属公司在该两年期间从TMI收取的服务总费用约为500万美元。在正常业务过程中，杰富瑞及其联营公司可以为杰富瑞自己的账户和杰富瑞客户的账户交易或持有本公司、三井物产和/或其各自的联营公司的证券或金融工具(包括贷款和其他义务)，相应地，可随时持有多头或空头头寸或以其他方式进行这些证券或金融工具的交易。

杰富瑞被选为与这笔交易有关的公司的财务顾问，原因之一是杰富瑞是一家国际公认的投资银行公司，在并购交易方面拥有丰富的经验，并基于其对公司及其业务的熟悉。Jefferies经常从事与合并和收购、杠杆收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销以及私募相关的业务及其证券的估值。

考虑到基本假设、估计和预测的内在不可预测性，公司当然不会公开披露对未来业绩、收益或其他结果的预测或预测。关于公司董事会(已撤回的董事除外)对涉及公司的潜在出售交易的评估，公司管理层编制了2022年下半年至2026年期间的财务预测(该等财务预测，即“财务预测”)。本公司管理层向本公司董事会(已撤回的董事除外)提供财务预测，以评估执行协议拟进行的交易，并向杰富瑞提供财务预测，以供其在“本公司财务顾问Jefferies LLC的意见”一文中所述的财务分析和意见中使用和依赖。此外，财务预测以初步形式提供给TMI，与其对该公司的尽职调查评估有关。

为了让公司股东能够获得在公司董事会(已被撤回的董事除外)和三井物产在公司董事会(已被撤回的董事除外)对《实施协议》拟进行的交易进行评估时可获得的某些非公开信息，我们将财务预测摘要包括在下面。该等财务预测乃由本公司管理层假设本公司继续独立经营而编制，并未就执行协议所拟进行的交易而可能发生的任何变动或已产生或可能产生的开支予以实施。财务预测不包括在内，以影响公司股东对要约的投资决定。财务预测的编制并非着眼于公开披露或遵守美国证券交易委员会、日本证券交易所或SIC的已公布指引，或由国际财务报告准则(“IFRS”)或美国公认会计原则(“GAAP”)确立的指引。本公司的独立注册会计师事务所并无就本节概述的财务预测编制、审核、审核或执行任何程序，亦未就该等资料或其可实现性发表任何意见或作出任何其他形式的保证，且对该等预期财务资料概不负责，亦不与其有任何关联。财务预测包括非GAAP财务指标，包括EBITDA和无杠杆自由现金流。公司管理层将这些措施列入财务预测，因为它认为这些措施可能有助于在预期的基础上进行评估。, 公司潜在的经营业绩和现金流。不应将这些非公认会计准则计量与符合国际财务报告准则的财务信息分开考虑，或将其作为财务信息的替代品，非公认会计准则财务计量，如财务预测中所载的非公认会计准则财务计量，可能无法与其他公司或个人使用的类似名称的金额相比较。美国证券交易委员会规则，在其他情况下可能要求非公认会计准则财务指标伴随着最直接可比的财务指标

按照国际财务报告准则计算的非公认会计准则财务计量以及该非公认会计准则财务计量与根据国际财务报告准则计算的该直接可比财务计量的调和，不适用于提供给财务顾问的预测中的非公认会计准则财务计量，目的是提出与拟议的企业合并交易(如下文披露的财务预测摘要)密切相关的意见，前提是如下文披露的财务预测摘要所述，披露预测是为了遵守美国证券交易委员会关于披露财务顾问分析的要求。因此，对于列报的非公认会计准则财务计量，公司没有提供根据国际财务报告准则或任何此类调节计算的直接可比财务计量。

在本附表14D-9中列入财务预测摘要，不应被视为表明本公司、三井物产或其各自的任何关联公司或前述信息的任何董事、高级管理人员、员工或顾问，或该信息的任何其他接收者认为或现在认为财务预测必然对任何实际的未来事件进行预测。除适用法律可能要求外，本公司不打算、也不承担任何更新、修订或更正财务预测的义务。

由于许多因素，包括许多公司无法控制或预测的因素，公司未来的实际财务结果可能与财务预测中明示或暗示的结果大不相同。我们不能向您保证任何财务预测将会实现，或者公司未来的财务结果不会与财务预测有实质性差异。此外，虽然财务预测有具体的数字，但它们必然是基于许多假设，其中许多是公司无法控制的，难以预测，包括一般业务、经济、监管、市场和财务状况，以及公司业务特有的事项，如未来租船的长期和现货费率。财务预测没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件，包括2022年8月29日宣布TMI提交了一份关于执行协议预期交易的意向书，并且自编制日期以来没有更新过。此外，财务预测没有考虑到《执行协定》所设想的交易终止可能产生的任何不利影响，因此不应从这一角度来看待。

财务预测是在编制时已存在的业务、经济、监管、市场和财务状况的背景下编制的，财务预测没有更新以反映这些状况的变化、公司业务的修订前景或已经发生或可能发生的任何其他交易或事件，以及在编制财务预测时没有预料到的情况。财务预测涵盖了很多年，从本质上讲，这些信息的预测性一年比一年差。财务预测不应被用作公众指导，也不会在公司未来的正常业务过程中提供。财务预测不应被视为或依赖于利润预测，因为编制财务预测的目的，以及财务预测被列入本附表14D-9的唯一目的是为了遵守规则13E-3的要求，因此，财务预测所依据的假设不符合《新加坡守则》。

以下包括财务预测摘要，不应被视为公司董事会、公司、其管理层、三井物产或其各自的任何关联公司、或前述任何董事、高级管理人员、雇员或顾问就公司实现财务预测的能力所作的承认或陈述，或所包含的财务预测被视为关于公司的重大信息。该等财务预测并无由本公司核数师编制、审核或呈报，或并非按照新加坡守则编制。该公司认为财务预测的任何效用都受到与该财务预测相关的固有风险和不确定性的限制。

下面的财务预测摘要应结合美国证券交易委员会的历史财务报表和其他信息进行评估，这些信息包含在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中。鉴于上述因素及财务预测所固有的不明朗因素，本公司告诫股东切勿过度依赖以下财务预测摘要(如有)，包括在决定是否要约收购其股份时。

下表是财务预测的摘要：

财务预测乃根据以下有关本公司每艘超大型及超大型干散货船及其轻便型干散货船每日定期租船等同收入(“TCE”)的假设编制。为此目的，TCE定义为船舶收入减去航程费用。纳入TCE金额不应被视为表明本公司、三井住友或其各自的任何联属公司或前述公司的任何董事、高级管理人员、员工或顾问，或任何其他接收此信息的人认为或现在认为这些TCE假设必然预测任何实际的未来TCE金额。由于包括市场因素在内的众多因素，所示期间和船舶类型的实际TCE金额可能与下文所反映的TCE假设大不相同。

据本公司所知，经作出合理查询后，本公司行政人员及其全体董事目前拟要约收购或安排要约收购该人士或实体根据要约持有或实益拥有的所有股份。前述不包括任何有关主管人员、董事或联营公司以受信或代表身分行事或须受第三方就有关投标作出指示的任何股份。

本公司或任何代表本公司行事的人士目前并无或打算聘用、保留或补偿任何人士代表本公司就要约或相关事宜向本公司股东作出邀约或推荐。

Jefferies受聘为本公司的财务顾问，不会就收购要约或其他事项作出任何邀请或推荐，有关该公司的资料载于题为“本公司财务顾问Jefferies LLC的意见”小节下的项目4，并以参考方式并入本项目5。

发源资本受聘为本公司的独立财务顾问，不会就要约或其他事项进行任何招股，有关发源资本的资料载于附件C题为“IFA于股份中的4.7项权益”、“IFA进行的股份交易4.8”及“IFA的意见”小节下，并以参考方式并入本项目5。

并购委员会的成员也有权因其服务而获得补偿。关于“--对并购委员会成员的补偿”标题下的项目3中支付给并购委员会成员的补偿的补充资料列入本项目5，供参考。

本公司或任何代表本公司行事的人士，并无或目前拟聘用、保留或同意补偿任何其他人士或任何类别人士就要约作出招揽或推荐，惟该等招揽或推荐可由本公司的董事、高级职员或雇员作出，而不会就该等服务支付额外补偿。

有关本公司现任行政人员及董事于“与本公司现任行政人员及董事的安排--根据要约收购股份的代价”项目3的股份实益拥有权的资料纳入本项目6以供参考。

过去60天内，本公司或(据本公司作出合理查询后所知)本公司任何董事、行政人员或联属公司并无就股份进行任何交易，但下述交易除外。

除本附表14D-9所示外，(A)本公司并无就该要约进行或进行任何谈判，而该等要约涉及本公司、其任何附属公司或任何其他人士对本公司证券的要约收购或其他收购；(Ii)涉及本公司或其任何附属公司的任何特别交易，例如合并、重组或清盘；(Iii)本公司或其任何附属公司的重大资产的任何购买、出售或转让；或(Iv)现行股息率或政策有任何重大变动，或本公司的负债或资本化，及(B)并无任何交易、董事会决议或原则上的协议或已签署的合约回应要约，该等交易与本段(A)段所述的一项或多项事件有关或将导致该等事件。

除非《执行协议》另有许可，否则本公司及其子公司不得采取下列任何行动，并须指示其代表不得采取任何行动，直至接受时间或根据《执行协议》的条款终止实施协议之前：(I)征集与公司收购提案有关的或合理预期会导致公司收购提案的任何询价、建议或要约(如《特殊因素--实施协议概要》一节中关于收购要约的定义)，或就此进行任何讨论或谈判；(Ii)批准或推荐，或公开建议批准或推荐任何公司收购建议；(Iii)订立任何执行协议、合并协议、收购协议、意向书或其他类似协议，就任何公司收购建议作出规定(某些保密协议除外)，或(Iv)决议或同意进行上述任何事宜。此外，公司已同意在收到公司主动提出的收购建议时遵守某些程序。

本附表14D-9所载的上述标题为“招标或推荐--本公司董事会建议的背景和理由”的信息通过引用并入本项目7。收购要约中“特殊因素--第二节.要约的目的和理由；要约后公司的计划”的信息也被纳入本项目7。

在本附表14D-9“提交个人投标要约的身份和背景”标题下和在“要约--第11节.要约的条件”下的购买要约中所载的信息通过引用并入本项目8。

新加坡法律没有赋予反对权。

据我们所知，截至本附表14D-9的日期，没有与要约有关的法律程序待决。

不需要本公司股东的投票或同意来实施和完善要约。

许多州和外国司法管辖区通过了法律和条例，声称适用于试图收购在这些州注册成立或拥有大量资产的公司、股东、主要执行机构或主要营业地，或其业务运营在这些州具有重大经济影响的公司的证券。吾等并不知悉任何适用于《执行协议》及拟进行的交易的州或外国司法管辖区反收购法律或法规，亦未尝试遵守任何州或外国司法管辖区的反收购法律或法规。如果声称任何该等规定适用于要约，则本公司、三井住友及要约人可能被要求就该等规定采取某些行动。

TMI、要约人和公司在许多国家开展业务。就执行协议所拟进行的交易而言，其中若干国家的法律可能会要求TMI、要约人及本公司或其若干附属公司及联营公司向政府当局提交文件及提供资料及文件，并取得政府当局的批准或等待政府当局的等待期届满或终止。这些司法管辖区和其他司法管辖区的竞争主管部门可以拒绝给予所需的批准或许可，根据适用的外国反垄断法提起法律诉讼，试图禁止要约收购，或寻求剥离要约人收购的股份或剥离TMI、本公司或其各自子公司的大量资产。不能保证TMI和本公司将获得所有所需的外国反垄断批准或许可，或外国竞争主管部门不会对执行协议所考虑的交易提出挑战，或者如果提出了此类挑战，则不会对该挑战的结果提出挑战。

TMI和要约人于2022年9月根据1998年第89号竞争法(经修订)申请南非竞争委员会批准该要约。南非竞争委员会于2022年10月19日批准了这一决定。

要约人申请南非储备银行金融监管部书面批准对JSE上市股票的要约和相关付款，并可能于2022年9月28日将这些股票从JSE退市。这一批准于2022年10月3日获得。

本公司并不知悉TMI或要约人根据要约收购或拥有股份所需由任何政府机关或行政或监管机构或向任何政府机关或行政或监管机构提交或向任何其他政府机关提交的任何其他文件、批准或其他行动(上述文件及批准，以及向任何其他政府当局提交的该等文件，以满足本公司有资格开展业务的州及外国司法管辖区的适用法律)。

本公司于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的20-F年度报告中的经审计综合财务报表，以及2022年8月17日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K中包含的本公司截至2022年6月30日的未经审计的中期简明综合财务报表以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月期间的未经审计中期简明综合财务报表，均并入本文以供参考。上述条款的副本可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)和公司网站(www.grinshipping.com/Content/FinancialResults)上查阅和复制，并可在正常营业时间内在公司主要执行办公室供公司任何有利害关系的证券持有人或书面指定的该等持有人的任何代表查阅和复印。

三井住友(与要约人共同)和本公司已分别向美国证券交易委员会提交了一份关于要约的附表13E-3的交易声明，该声明可能会不时修订，以报告最新提交的附表13E-3中所述信息的任何重大变化。

某些附加信息仅为遵守《新加坡守则》的目的而提供，并在本合同附件C中列出。

本附表14D-9包含或引用了有关管理层未来期望、信念、意图、目标、战略、计划或前景的前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于使用“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”、“战略”、“预测”等词语，以及类似的表述或未来或条件动词，如“如果”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”和“可能”。这些陈述反映了公司目前对未来的期望、信念、希望、意图或战略，以及根据现有信息作出的假设。此类前瞻性陈述不是对未来业绩或事件的保证，涉及已知和未知的风险和不确定性。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括(但不限于)在预期时间框架内(包括由于未能获得必要的监管批准)是否满足或放弃执行协议中规定的先决条件，包括有关公司股东是否及有多少股东将提出要约的不确定性，以及实施协议预期的交易未完成的可能性；三菱商事宣布的要约中断使维持业务和运营关系变得更加困难，以及重大交易成本。因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述的大不相同。股东不应过度依赖此类前瞻性陈述，公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务, 遵守所有适用的法律法规和/或纳斯达克、日本证券交易所和/或任何其他监管机构或机构的规则。有关公司风险和不确定性的进一步描述，请参阅公司于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告，以及于2022年8月17日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中包含的后续中期财务信息，所有这些信息均可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得。这些文件的副本也可在公司的互联网网站上免费获得，网址为grinshipping.com/Investorrelations.

本公司董事(包括可能受权监督本通讯编制工作的董事)已采取一切合理谨慎措施，确保本附表14D-9所载事实及表达的所有意见均属公平及准确，且本附表14D-9并无遗漏任何重大事实，以致本通讯中的任何陈述产生误导；本公司董事已共同及各别承担相应的责任。

如果本通信中的任何信息是从已公布或可公开获得的来源摘录或复制的，或从TMI或要约人获得的，则

公司一直通过合理查询，确保该等信息已从该等来源准确和正确地摘录，或(视情况而定)准确地反映或复制在本通讯中。本公司董事不对有关三菱或要约人的任何资料或三菱或要约人所表达的任何意见承担任何责任。

就附件C附件4及6所附的IFA递交的函件而言，董事的唯一责任是确保所述有关本公司的事实属公平及准确。

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

吾等获悉，根据新加坡法律注册成立的公司Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“Grindrod”)、格恩西岛股份有限公司Taylor Sea Investments Limited(“Taylor”)及Taylor的全资附属公司、马绍尔群岛共和国公司Good Falkirk(MI)Limited(“Good Falkirk”)建议订立交易实施协议(“协议”)，据此，Taylor将收购Grindrod(“交易”)。如协议所述，除其他事项外，Good Falkirk将开始要约收购Grindrod资本中的所有已发行普通股(“Grindrod股票”)，但以国库持有或由Good Falkirk持有的Grindrod股票除外，价格为每股Grindrod股票现金21.00美元(“要约价格”和该收购要约，“要约”)，受协议规定的某些调整(我们对此不予置评)的限制，将与Grindrod每股Grindrod股票5.00美元的特别现金股息(“特别股息”)一起支付。代表Grindrod股份持有人每股26.00美元现金的总对价(该总对价即“对价”)。要约和相关交易的条款和条件，包括可能强制收购要约中没有投标的Grindrod股份，以及特别股息的宣布和支付，在协议中有更全面的规定。

贵公司要求我们就根据协议向Grindrod股份持有人(Taylor、Good Falkirk及其各自的关联公司除外)支付的对价从财务角度看对该等持有人是否公平。

在得出我们的意见时，除其他事项外，我们还包括：

在我们的审查和分析以及提出本意见时，我们假定并依赖、但不承担任何责任独立调查或核实Grindrod提供或以其他方式提供的或我们公开获得的或我们以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性(包括但不限于上述信息)或我们以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性。我们依赖Grindrod管理层和其他代表的保证，即他们不知道任何事实或情况会使此类信息不完整、不准确或具有误导性。在我们的审查中，我们没有对Grindrod或任何其他实体的任何资产或负债(或有、应计、衍生、表外或其他)进行或获得独立的评估或评估，也没有对Grindrod或任何其他实体的任何财产、船只或设施进行实物检查，我们假设没有

关于提供给我们并由我们审查的财务预测和估计，我们注意到，预测任何公司的未来业绩固有地受到不确定性的影响。然而，我们已被告知，我们已假设，我们被指示用于我们的分析和意见目的的与Grindrod有关的财务预测和估计已在合理的基础上编制，反映了Grindrod管理层目前对Grindrod未来财务业绩及其涵盖的其他事项的最佳估计和善意判断，并是评估Grindrod未来财务业绩和其他事项的适当基础。我们理解，与Grindrod有关的财务报表、预测和其他信息是根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制的，我们假设IFRS和美国公认会计准则之间关于此类财务报表、预测和其他信息的任何对账或其他差异对我们的分析或意见没有任何意义。我们不对任何财务预测或估计或其所依据的假设发表意见。

我们依赖Grindrod管理层的评估，其中包括：(I)市场、竞争、宏观经济、地缘政治、周期性、季节性和其他条件对Grindrod的潜在影响，海运行业和Grindrod经营所在地理区域的趋势和发展以及与之相关或影响的政府、监管和立法事项的前景，包括租费率、现货市场和汇率以及对铁矿石、煤炭和其他大宗商品的需求，这些情况可能会受到重大波动，如果与假设的情况不同，可能会对我们的分析或意见产生重大影响。(Ii)租用Grindrod某些船只的条款，包括任何相关的购买选择，以及Grindrod船只的船龄、市值和其他条件或与之相关的其他条件，(Iii)全球新冠肺炎疫情对Grindrod业务的影响，以及(Iv)Grindrod现有和未来的协议和其他安排，涉及吸引、保留和/或替换关键员工、客户、第三方技术和其他经理、当地航运代理、港口和码头运营商和其他商业关系的能力。我们假设不会出现对Grindrod或交易产生不利影响或对我们的分析或意见有任何意义的任何此类事项的任何事态发展。

我们的意见是基于现有的经济、货币、监管、市场和其他条件，并可对其进行评估。我们明确表示，对于影响我们意见的任何事实或事项的任何变化，我们不承担任何义务或承诺通知任何人，而我们在此日期后才知道。如您所知，信贷、金融和股票市场、Grindrod所在的行业以及Grindrod的证券已经并可能继续经历波动，我们不会就这种波动对Grindrod或交易或任何货币或汇率波动的任何潜在影响发表任何看法或意见。

我们没有对任何影响或与Grindrod或交易有关的法律、法规、会计或税务事宜进行独立调查，也没有就这些事项表达任何观点或意见，我们已假定对我们向Grindrod和/或Grindrod董事会(下称“董事会”)提供的所有法律、法规、会计和税务建议的分析和意见在所有方面都是正确的，包括但不限于影响Grindrod或交易的会计标准或税务和其他法律、法规以及政府和立法政策的变化或影响。协议和相关文件的条款和预期交易对Grindrod或其证券持有人的会计和税务后果。我们假设，交易将按照其条款完成，不放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，并遵守所有适用的法律、文件和其他要求，在获得交易或其他方面的必要的政府、监管或第三方批准、同意、豁免和免除的过程中，包括任何资产剥离或其他要求，不会强加或发生对Grindrod或交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，或对我们的分析或意见有任何意义的延迟、限制、限制或条件。我们还假定，《最后协定》经缔约方签署后，在任何对我们的分析或意见有意义的方面都不会与我们审查过的草案有所不同。

与Grindrod可能获得的任何替代交易或机会相比，我们的意见并不涉及由此预期的交易或其他交易的相对优点，也不涉及Grindrod参与由此预期的交易或其他交易的基本业务决定或协议或相关文件的条款，包括对价或交易的形式或结构，Grindrod授予的基于股权的奖励的处理，包括与此类奖励相关的任何特别股息等值支付或股权发行，或任何投标和支持协议或任何其他协议的任何条款、方面或暗示，与该交易或其他交易有关的安排或谅解，或由该交易预期的或由该交易产生的安排或谅解。我们的意见仅限于从财务角度及于本协议日期向Grindrod股份持有人支付代价的公平性(在此明确指定的范围内)，而不考虑特定持有人的个别情况(不论是否凭借控制权、投票权或同意、流动资金、合同安排或其他)，这些情况可能会区分该等持有人或该等持有人所持有的Grindrod证券，而我们的意见并不以任何方式涉及该等持有人、Grindrod任何其他证券持有人或其他持有人之间的比例分配或相对公平。我们没有被要求，也没有我们的意见，解决任何类型证券的持有者、债权人或Grindrod的其他支持者或任何其他方的任何对价的公平性、财务或其他方面。此外，我们对支付给任何人员或将由任何人员收取的任何补偿或其他代价的金额或性质是否公平、财务或其他方面，不发表任何意见或意见。, 董事或雇员，或任何类别的此等人士，与与代价或其他有关的交易有关。我们也不对Grindrod的股票或Grindrod的任何其他证券在任何时候交易或以其他方式转让的价格发表任何看法或意见，包括在交易宣布或完成之后。我们的意见已得到杰富瑞有限责任公司公平委员会的授权。

不言而喻，我们的意见是为了理事会(以其身份)从财务角度对审议进行评价时使用和受益。我们的意见并不构成任何证券持有人是否应在要约中认购Grindrod股票或董事会或任何证券持有人应如何就交易或任何其他事项投票或采取行动的建议。

吾等已受聘担任与交易有关的董事会财务顾问，并将收取我们的服务费，其中一部分须于提交本意见时支付，而主要部分则视乎要约完成而定。此外，Grindrod已同意向我们偿还与我们签约相关的费用，并赔偿我们因根据此类签约所提供和将提供的服务而产生或与之相关的责任。

如您所知，我们和我们的关联公司过去曾向Grindrod及其关联公司提供财务咨询或融资服务，将来也可能提供，我们和我们的关联公司已经或可能因这些服务获得或可能获得补偿，包括在本公告日期之前的大约两年内，担任Grindrod股票承销二次发行的唯一簿记管理人。如你所知，我们及我们的联属公司过去曾向Taylor及其联属公司提供财务咨询或融资服务，将来亦可能会提供，我们及我们的联属公司已获得或可能获得补偿，包括在上市日期前约两年内担任Taylor首次公开招股及某些后续及二次发售普通股的独家全球协调人、保荐人及独家账簿管理人。在正常业务过程中，我们和我们的联营公司可能会为我们自己和我们客户的帐户交易或持有Grindrod、Taylor和/或他们各自的联营公司的证券或金融工具(包括贷款和其他义务)，因此，我们可以随时持有多头或空头头寸或以其他方式进行这些证券或金融工具的交易。

根据上述规定，吾等认为，于本协议日期，根据协议向Grindrod股份持有人(Taylor、Good Falkirk及其各自联营公司除外)支付的代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。