依据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

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委托书的交还

尊敬的股东：

马尔文，宾夕法尼亚州

2022年10月28日

关于代理材料供应的重要通知：代理声明和代理卡形式可在以下网站获得：www.proxyvote.com

本代理材料通知(“通知”)于2022年10月28日左右首次发送给股东，并与征集将在2023年股东周年大会上投票的代理材料有关。年会将于美国东部时间2022年11月30日(星期三)上午11：00通过网络直播www.VirtualShare HolderMeeting.com/CTLP2023举行。将不会有实际的面对面会议。您的委托书是由公司董事会(“董事会”)征集的。

您收到通知是因为，截至2022年9月8日收盘，您持有本公司的普通股、无面值普通股(“普通股”)或A系列非面值可转换优先股(“A系列优先股”)。根据美国证券交易委员会的通知和访问规则，我们通过互联网提供对我们的代理材料的访问。通知将指明如何在互联网上访问我们的委托书，并将包括如何接收年度会议材料的纸质副本的说明，包括年会通知、委托书和代理卡。

当您执行委托书时，您将斯科特·斯图尔特和达维娜·弗尼什分别任命为您在年会上的代表。斯图尔特先生和/或弗尼什女士将按照您在委托书上的指示在会议上投票表决您的股票。如果在会议上表决的问题不在委托书上，斯图尔特先生和/或弗尼什女士将根据他们的最佳判断，在您的委托书下投票表决您的股票。

我们期待着通过完全在线举行年会，继续为公司和我们的股东提供更广泛的访问、更好的沟通和节省成本。我们相信，现场直播的虚拟会议能够增加股东的出席和参与，是对我们的股东和公司资源的有效利用。因此，2023年股东年会将以现场虚拟形式举行。只有截至2022年9月8日收盘时的股东、他们的委托书持有人和我们的特邀嘉宾才能参加2023年股东年会。要参加虚拟年会，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLP2023，并使用代理卡上箭头标记的框中打印的16位控制号码登录。如果您在会议当天遇到虚拟会议平台的任何技术困难，将在虚拟会议登录页面上张贴技术支持电话。

在年会上，我们将要求我们普通股或A系列优先股的持有者考虑并表决以下事项：

选举9名董事任职至2023年年度股东大会。

批准任命BDO USA，LLP为本公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

就批准公司被任命的高管的薪酬进行“薪酬话语权”咨询投票。

批准在公司2018年股权激励计划中增加股份的修正案。

截至2022年9月8日收盘时，股东有权投票。这称为记录日期。普通股每股有权投一票，A系列优先股每股有权就股东周年大会之前提出的所有事项投0.1988的票，任何零碎票数均四舍五入至最接近的整数。

如果您是截至股东周年大会记录日期登记在册的股东，您可以授予委托书的方式投票。对于以街道名义持有的股票，您可以通过向您的经纪人或代名人提交投票指示来投票。在大多数情况下，您可以投票：

通过互联网或电话-如果您可以访问互联网或电话，您可以按照年度会议通知中的投票说明提交您的委托书，时间不迟于纽约市时间2022年11月29日晚上11点59分。如果你通过互联网或电话投票，你不需要退还你的代理卡。

邮寄-如果您收到此委托书的纸质副本，您可以通过邮寄投票，在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。你应该按照委托书上的名字签上你的名字。如果你是以代表身份签字(例如，作为监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人或律师或公司高管)，你应该注明你的姓名和头衔或身份。

如果您是截至年度会议记录日期登记在册的股东，您可以在线参加年度会议，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/CTLP2023。网络直播将于美国东部时间2022年11月30日上午11点开始。您可以在网上参加年会时投票并提交问题。您需要在您的通知、代理卡或随代理材料附带的说明上包含16位控制号码，才能进入会议。

街道名称股东必须通过填写并返回由您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供的投票指示表格，提供如何投票您的股票的具体指示。即使您计划参加虚拟会议，我们也鼓励您通过互联网、电话或邮件提前投票，以便在您无法出席的情况下计算您的投票。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，请参考他们提供的关于如何投票您的股票或撤销您的投票指令的说明。如果你以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有你的股票，电话和互联网投票的可用性取决于他们的投票过程。街道名称持有人只有在拥有如上所述的合法代理人的情况下才能亲自投票。

截至2022年9月8日，也就是股东周年大会的记录日期，公司共有71,207,416股普通股和385,282股A系列优先股。只有在2022年9月8日收盘时登记在册的普通股或A系列优先股的持有者才有权投票。普通股每股有权投一票，A系列优先股每股有权就股东周年大会之前提出的所有事项投0.1988的票，任何零碎票数均四舍五入至最接近的整数。A系列优先股每股有权获得的投票权数量等于A系列优先股每股可转换成的普通股的投票权数量。本公司于记录日期的大部分流通股必须亲身或委派代表出席会议，方可举行会议及处理业务。这被称为法定人数。

在以下情况下，您的股份将被视为出席会议：

这意味着您在转账代理和/或经纪人、银行或其他被提名人处有多个账户。请投票给所有的委托书，以确保您的所有股份都出席会议。将来，您可能希望尽可能多地将您的转让代理帐户或与经纪人、银行或其他被指定人的帐户合并到相同的名称和地址下，以便提供更好的客户服务。

在投票结束之前，你可以随时撤销你的委托书并改变你的投票。您可以通过以下方式完成此操作：

由适当签署的委托卡代表的普通股或A系列优先股，或通过互联网或电话通过代理投票，并在年会前及时收到的普通股或A系列优先股，将根据委托书中指定的指示进行投票。任何未指定相反的委托书将投票给(1)提案1中的九名董事会提名人；(2)赞成批准提案2；(3)赞成提案3中的推荐；以及(4)赞成提案4中的推荐。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人不能作为董事的候选人，被指定为委托书持有人的人将投票给您的另一名候选人或我们董事会提名的其他候选人。

关于董事的每一位被提名人的选举，你可以：

董事将由普通股及A系列优先股的所有已发行及流通股持有人所投的多数票选出，一起投票(普通股每股有一票，A系列优先股每股有0.1988的投票权，任何零碎票数四舍五入至最接近的整数)。弃权不会对董事选举产生任何影响。根据本公司的董事多数票政策，在无竞争对手的选举中，董事的任何被提名人如果获得的反对票多于赞成票的票数，应立即向董事会向公司秘书提交辞职信。

董事会可通过决议规定较少的董事人数或指定一名替代被提名人。在后一种情况下，由委托书代表的股票可以投票选举为替代被提名人。

关于批准任命BDO USA，LLP为本公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师的建议，您可以：

批准独立注册会计师的任命，须经出席会议或委派代表出席会议的股份过半数赞成通过。

关于批准公司指定高管薪酬的咨询投票，您可以：

批准本公司指定高管薪酬的提议必须获得出席会议或由代表出席会议的多数股份的赞成票才能通过。

关于表决通过公司2018年股权激励计划修正案：

批准本公司2018年股权激励计划拟议修正案的提案必须获得出席会议或由其代表出席会议的过半数股份的赞成票才能通过。

如果您退还一张签名卡，但没有提供投票指示，您的股票将投票给九位被提名的董事被提名人，批准独立注册公共会计师的任命，以及批准公司被提名的高管的薪酬。此外，你的委托书将由斯图尔特先生和/或弗尼什女士就任何其他适当提交会议的事务进行表决。

如果您在代理卡上标记了您的投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。

为确定法定人数，对提案投弃权票也算在内。如有法定人数，弃权对选举董事、批准独立注册会计师的委任或批准本公司指定的执行董事的薪酬的表决结果并无影响。

如果您的股票是通过银行、经纪商或其他代理人以“街头名义”持有的，在某些情况下，如果您不提供投票指示，您的经纪公司可能会投票您的股票。这些情况包括某些“例行”事项，例如批准我们的独立注册会计师的委任。因此，如果你没有投票给你的委托书，你的经纪公司可以在日常事务中投票或离开。

你的股票没有投票。当一家经纪公司在没有收到投票指示的情况下就其客户的未投票股份进行投票时，这些股份将被计算在内，以确定在会议上开展业务的法定人数，并确定投票赞成或反对例行事项的股份数量。

经纪人无投票权是指以街头名义持有的股票，持有这些股票的经纪人或其他代名人在委托书上表示，经纪人尚未收到实益所有者的指示，以特定方式就一项提议投票，而经纪人或其他代名人在没有实益所有者明确指示的情况下无权酌情投票。就确定是否存在法定人数而言，经纪人非投票将被视为出席，但不会影响任何提案的通过或董事选举的结果。

我们将在会议上宣布初步投票结果，并将在会议后四个工作日内提交的最新8-K表格报告中公布最终结果。报告将提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，您可以通过拨打(610989-0340)联系公司秘书或通过我们的网站www.cantaloupe.com或美国证券交易委员会的EDGAR系统www.sec.gov获取报告的副本。

根据我们的章程，董事会将董事人数定为9人。以下候选人将在会议上竞选连任董事会成员：丽莎·P·贝尔德、道格拉斯·G·贝热隆、伊恩·哈里斯、雅各布·拉姆、迈克尔·K·帕西拉、艾伦·里奇、安妮·M·斯莫林、拉维·文卡特桑和香农·S·沃伦。董事将被选举任职，直至2024年股东年会或其继任者被正式选举并获得资格为止。

任何被提名人与任何其他人之间没有任何安排或谅解，他或她被选为董事的依据。所有被提名人与任何其他被提名人、董事、本公司或其任何附属公司的任何高管均无家族关系。董事会已决定，除曾担任本公司顾问的哈里斯先生及于2022年10月1日开始担任本公司总裁兼行政总裁(“行政总裁”)的文凯特桑先生外，所有获提名人均属纳斯达克上市准则所指的独立人士。

董事会每名被提名人的资料，包括每名被提名人至少在过去五年的主要职业和商业经验，他或她在过去五年中担任董事或曾在其任职的其他上市公司的名称，以及我们的提名和公司治理委员会和董事会在决定被提名人应担任董事时被认为是最重要的经验、资历、属性和技能，详见下文。

丽莎·P·贝尔德。现年61岁，自2020年4月以来一直在董事。贝尔德女士是LPB Advisors的创始人和独立顾问，自2020年以来一直提供董事会级别的咨询和咨询服务。她曾担任福克斯赛车公司董事会的独立董事成员，最近被Vista Outdoor Inc.、全球运动服装领先者Elite Sportage，L.P.和消费品纸品公司Soundview Paper Company，LLC收购。Baird女士拥有丰富的高级管理经验，负责顶级体育资产的销售、沟通、营销和治理，包括美国国家橄榄球联盟、美国国家橄榄球联盟和西北职业足球俱乐部，以及包括IBM、通用汽车、百时美施贵宝、强生和宝洁公司在内的财富50强公司。贝尔德女士1982年在宾夕法尼亚州立大学获得英语学士学位，1984年在斯米尔商学院获得工商管理硕士学位。

我们相信，Baird女士强大的沟通、营销、销售和运营经验，以及在创建、打造和领导知名品牌方面的成熟记录，为我们的董事会成员提供了必要的资格、技能、视角和经验。

道格拉斯·G·贝杰隆。现年61岁，2020年4月起担任董事会主席。Bergeron先生是哈德逊执行资本有限公司(“哈德逊执行”)的高级顾问，该公司是一家投资公司，致力于在美国中小市值公开市场寻找价值导向的机会。贝杰隆也是哈德逊高管投资公司II和III的首席执行官，这两家特殊目的收购公司成立的目的是收购技术驱动的颠覆性业务。贝热隆自2002年以来一直担任DGB Investments，Inc.的创始人和唯一股东，DGB Investments是一家多元化的技术投资控股公司。2001年，他领导从惠普手中收购了VeriFone Systems，Inc.(VeriFone)，这是一家在销售点为电子支付交易提供技术的公司。2002年，贝杰隆作为Verifone的首席执行官，与私募股权公司GTCR合作，并在2013年离开公司时，将VeriFone发展成为一家企业价值超过40亿美元的跨国公司。自2015年以来，Bergeron先生一直是租客仓库(Rants Warehouse)的董事会成员，自2015年以来一直是一家在线租房公司，并在2018年至2020年担任消费者和商业游戏工作室Pipeworks Studios的董事会成员；自2016年以来，他是笔译、本地化和口译提供商联合语言集团(United Language Group)的董事会成员；从2013年至2020年，担任基于SaaS的合规解决方案提供商Opus，Inc.的董事会主席；并于2017年至2021年担任网络安全软件公司Nyotron的董事会主席。Bergeron先生拥有多伦多约克大学计算机科学荣誉学士学位和洛杉矶南加州大学系统管理理学硕士学位。2013年，他被约克大学授予荣誉法学博士学位(LLD)。

我们相信，Bergeron先生在支付行业的丰富经验和他在金融方面的背景为我们的董事会成员提供了必要的资格、技能、观点和经验。

伊恩·哈里斯。现年33岁，自2022年2月以来一直在董事。哈里斯是董事(Sequoia Capital)的高级分析师，也是哈德逊执行公司的高级分析师。哈德逊执行公司是一家投资公司，致力于在美国中小市值的公开市场中寻找价值导向的机会。哈德逊自2017年加入该公司。从2020年8月至2022年2月，Harris先生还担任公司管理团队和董事会的财务和运营事务顾问。在加入哈德逊执行公司之前，哈里斯先生曾在巴克莱资本担任投资银行助理。哈里斯先生获得了布朗大学的文学学士学位。

我们相信，哈里斯先生对公司的熟悉，以及他在企业融资和投资方面的背景，为我们的董事会成员提供了必要的资格、技能、视角和经验。

雅各布·兰姆。现年57岁，自2020年4月以来一直是董事用户。拉姆先生是Enterik Consulting LLC的创始人和独立顾问，提供高管和董事会级别的咨询服务，重点是有机和无机增长战略。拉姆在2020年至2022年期间担任数码产品设计平台InvisionApp Inc.的首席运营官。2009年至2019年，他曾担任信息技术管理软件和解决方案提供商CA Technologies的执行副总裁总裁，负责企业战略、并购、风险投资、战略联盟和新企业孵化。在加入CA Technologies之前，他是专业帮助台的联合创始人和首席技术官，这是一家被CA Technologies收购的服务管理软件提供商。此外，Lamm先生还担任过私人和非营利组织的董事的成员，曾在长岛高科技孵化器、纽约州智能电网联盟和专注于远程诊断测试、治疗和患者随访的医疗技术公司Watermark Medical Inc.担任董事成员，后者在2010年至2018年期间担任该公司的董事顾问。拉姆先生在纽约市立大学布鲁克林学院获得了计算机信息科学学士学位。

我们相信，拉姆先生在高成长性技术公司的丰富经验为我们的董事会成员提供了所需的资质、技能、视角和经验。

迈克尔·K·帕西拉。现年55岁，自2020年4月起使用董事。帕西拉自2018年以来一直担任投资和咨询服务公司Posillipo Ventures，Inc.的首席执行长。2016年至2018年，他曾担任摩根大通全球支付处理事业部大通商业服务公司的副董事长。在此之前，他曾在2013-2016年间担任大通商业服务公司首席执行官。Passilla先生在2010年至2013年期间担任全球支付处理公司Elevon，Inc.的首席执行官和总裁。Passilla先生自2019年以来一直是IT服务管理公司优先科技控股有限公司的董事会成员，自2019年以来一直是专注于支付生态系统的咨询和分析公司Optimated Payments，Inc.的战略顾问，自2020年以来一直是SaaS平台技术公司Bridge2 Solutions，LLC的董事会成员，自2019年以来一直是移动商务和数字营销平台P97 Networks，Inc.的董事会成员。Passilla先生获得了圣母大学的工商管理学士学位，并在西北大学的J.L.凯洛格管理研究生院获得了MBA学位。

我们相信，Passilla先生的领导经验和对支付行业的广泛知识为我们的董事会成员提供了必要的资格、技能、视角和经验。

艾伦·里奇。现年73岁，2020年4月起注册董事，2014年至2019年担任全球支付科技公司Visa(VISA)风险与公共政策副董事长，2017年至2019年担任首席风险官。在这些职位上，里奇女士负责风险管理，包括企业风险、结算风险、运营弹性、内部审计以及更广泛的支付生态系统的完整性风险，并担任Visa高级执行委员会成员。2014年，里奇女士兼任首席法务官，除了承担风险责任外，还承担了法律职能。2007年至2013年，李琪女士担任执行副总裁总裁兼首席企业风险官。在该职位上，她负责监督Visa的合规、审计和风险团队，包括支付系统风险、结算风险和企业风险。里奇女士自2020年起担任绿点公司董事会成员及风险委员会成员，并自2021年起担任绿点金融科技收购公司执行副总裁总裁及董事会成员。她还担任北加州女童子军董事会成员，并于2017年至2022年担任董事会主席。里奇女士1970年在哈佛大学获得语言学和远东语言学士学位，1977年在斯坦福大学获得法学博士学位，1979年至1980年担任美国最高法院小刘易斯·F·鲍威尔大法官的法律书记员。

我们相信，里奇女士在支付行业以及在风险管理、合规和审计方面的丰富经验为我们的董事会成员提供了必要的资格、技能、视角和经验。

安妮·M·斯莫林。现年57岁，自2020年4月以来一直是董事用户。斯莫林一直担任HM International，LLC(HM International，LLC)的总裁兼管理合伙人。HM International是一家私人持股公司，自1999年以来一直收购被低估的资产，并建立稳定的价值轨迹。作为总裁和执行合伙人，斯莫林女士负责监督和监督运营业务的继承、战略规划、融资、收购和资产剥离以及主要资本支出。她是Tiff‘s Treats、Access Venture Partners和2X Partners的顾问委员会成员。自2014年以来，Smling女士一直担任Quality香肠公司的董事会主席，该公司自2014年以来一直是向工业和食品服务客户提供定制/专有预煮肉类和意大利辣肠产品的领先企业；自2004年以来，美国创新公司是一家通过集成的硬件、软件和专业服务系列为油气管道提供合规解决方案的供应商。她还担任IGasamex，S.de R.L.de C.V.的董事会成员，自1995年以来，该公司是墨西哥私营天然气分销系统的开发商，自2013年以来，加里森兄弟是一家波旁威士忌酿酒厂，自1999年以来，RateGenius，Inc.是一家跨州的网络贷款经纪公司。2004年至2014年，她曾担任温莎优质食品公司董事长，该公司是消费者冷冻食品制造和食品服务领域的领先者。斯莫林女士于1987年获得康奈尔大学发展心理学学士学位，1992年在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

我们相信，斯莫林女士在广泛行业的战略规划和融资方面的运营专业知识和经验，为我们的董事会成员提供了必要的资格、技能、视角和经验。

拉维·文卡特桑。现年46岁，任命董事，自2022年9月30日起生效。文卡特桑先生是该公司的首席执行官。Venkatesan先生自2022年2月起担任公司首席运营官，直至晋升为首席执行官，在此之前，自2020年12月起担任公司首席技术官。在加入公司之前，Venkatesan先生是Bakkt的创新主管。在Bridge2 Solutions出售给Bakkt的母公司ICE之前，他在Bridge2 Solutions担任首席技术官和首席产品官的双重职务。在加入Bakkt之前，他是CBeyond公司负责信息技术战略和交付的副总裁。在他职业生涯的早期，他曾在埃森哲担任咨询主管。Venkatesan先生毕业于班加罗尔大学，拥有电子学学位，并拥有管理发展学院金融和信息管理MBA学位。

我们相信，Venkatesan先生在技术方面的领先地位和在支付公司的经验，以及他对我们的运营、机会和挑战的独特理解，为我们的董事会成员提供了必要的资格、技能、视角和经验。

香农·S·沃伦。现年52岁，自2020年4月以来一直在董事。沃伦是SSW Consulting LLC的所有者和负责人，该公司提供风险和金融咨询服务。2012年至2016年，沃伦女士担任全球金融服务公司摩根大通的首席控制官。在担任这一职务期间，她设立了监督和控制职能，设计了识别和管理摩根大通提供的所有产品和服务的操作风险的框架，实施了更全面的操作风险管理技术，并在全球范围内管理监督监管关系。在此之前，Warren女士是公司总监，自2000年加入摩根大通以来，她还在摩根大通担任过几个额外的财务职位，并在会计和财务报告事务方面拥有专业知识。她目前是Firstkey Home LLC的董事会成员，Cerberus运营和咨询公司竞争力委员会成员，以及Brex，Inc.，Doma Holdings，Inc.和Azimuth GRC的顾问。沃伦毕业于密歇根大学，是一名注册公共会计师(非在职)。

我们相信，沃伦女士在支付行业以及合规和审计方面的丰富经验为我们的董事会成员提供了必要的资格、技能、视角和经验。

本公司根据宾夕法尼亚州联邦法律组建，并受董事会管辖。在宾夕法尼亚州法律及本公司的公司章程及附例许可下，董事会已设立五个常设委员会，并将若干权力及责任转授予五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会、合规委员会及财务委员会。董事会每年审查每个委员会的成员、授权和责任。

董事会致力于健全的商业惯例、财务报告的透明度和有效的企业管治。董事会已采纳多项管治指引及政策，可于本公司公司网站(www.cantaloupe.com)“投资者”栏目的公司管治网页查阅。董事会根据适用法律的要求及纳斯达克的上市标准，每年检讨本公司的企业管治政策及常规。公司董事会定期召开由独立董事组成的执行会议。董事会已决定，除Harris先生及Venkatesan先生外，董事会所有现任成员根据纳斯达克股票市场有限责任公司适用的上市标准均为独立董事。

在截至2022年6月30日的财政年度内，公司董事会和董事会委员会共召开了31次会议。每名董事会成员至少出席其所属董事会和董事会委员会会议总数的75%。根据公司治理指引所述，本公司有关董事出席股东周年大会的政策是，强烈鼓励所有董事出席股东周年大会。我们所有的董事都参加了2022年年会。

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、合规委员会和财务委员会。

董事会审计委员会目前由沃伦女士(主席)、里奇女士和斯莫林女士组成。董事会已决定，审计委员会的每位成员均为独立成员，其定义见纳斯达克上市标准及1934年证券交易法(经修订)(“证券交易法”)第10A-3条。

我们的董事会还确定，沃伦女士是S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会的其他成员也可能被视为财务专家，但董事会并没有这样指定他们。

审计委员会聘请本公司的独立会计师，主要负责批准本公司独立会计师提供的服务，审查和评估本公司的会计原则，审查独立审计师的独立性，与管理层和本公司的独立审计师审查和讨论本公司在提交季度10-Q报表之前的季度财务报表，与管理层讨论本公司的收益新闻稿，建议董事会将经审计的财务报表纳入本公司的年度10-K报表。并与管理层及独立核数师讨论有关本公司内部控制是否足够的任何重大问题。

在2022财年，公司设立了内部审计职能，负责评估公司内部控制框架的充分性和管理层对内部控制有效性的评估，评估公司政策和程序的合规性，审查运营以确定结果是否与既定目标一致并有效运营，以及评估和报告公司的运营和财务风险等。内部审计职能直接向审计委员会报告，并为审计委员会提供对公司内部控制框架和管理层对财务报告内部控制有效性的评估的独立意见。

正如公司在截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中披露的那样，公司得出结论，财务报告的内部控制存在重大弱点。这些材料

公司独立审计师在制定测试程序以形成对公司综合财务报表的意见时考虑了弱点。由于独立审计师的程序，本公司收到了对其综合财务报表的无保留意见。此外，重大缺陷没有导致本会计年度重述以前的财务报表或调整以前报告的中期财务信息。

审计委员会会见了管理层、公司内部审计高级董事和独立审计师毕马威(在管理层在场和不在场的情况下)，讨论公司财务报告内部控制的重大弱点，包括讨论必要的补救行动。补救工作包括加强管理政策和程序，以改善总体控制环境；加强用户访问供应和监测控制，以执行适当的系统访问和职责分工；提高某些控制操作中使用的基础数据的完整性和准确性；以及重新设计现有的管理审查控制，包括将已执行的合同条款输入公司进行收入确认的信息系统。有关管理层补救计划的更详细说明，请参阅公司截至2022年6月30日的年度10-K表格第9项。审计委员会正在监测这些补救工作，并将定期收到管理层和内部审计关于解决重大弱点的最新情况。

审计委员会在2022财年举行了十一(11)次会议。在2023财政年度第一季度，审计委员会就2022财政年度审计举行了八次会议。审计委员会根据董事会于2011年4月11日通过的章程运作，该章程于2020年3月6日、2021年8月6日和2022年8月12日修订，其副本可在公司网站www.cantaloupe.com上查阅。

董事会薪酬委员会目前由Passilla先生(主席)、Baird女士和Bergeron先生组成。董事会已决定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司适用的上市标准，薪酬委员会的现任成员均为独立成员。委员会审查并建议公司高管的薪酬和薪酬变动，并管理公司的激励性股票计划。薪酬委员会在2022财年召开了四(4)次会议。薪酬委员会根据董事会于2007年9月通过的章程运作，该章程于2013年5月16日、2021年8月6日和2022年8月12日修订，其副本可在公司网站www.cantaloupe.com上查阅。

我们的薪酬委员会每年检讨及建议董事会批准与行政总裁及其他行政人员薪酬有关的公司目标及目标，并根据该等目标及目的评估行政总裁及其他行政人员的表现，并根据这项评估向董事会建议批准行政总裁及其他行政人员的薪酬水平。委员会有权保留或征求赔偿顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。

董事会的提名和公司治理委员会目前由斯莫林女士(主席)、贝尔德女士和拉姆先生组成。董事会已决定，根据纳斯达克适用的上市标准，提名和公司治理委员会的现任成员均为独立成员。委员会向整个董事会推荐董事的任何被提名人。提名和公司治理委员会在2022财年举行了三(3)次会议。提名和公司委员会根据董事会于2012年10月26日通过的章程运作，该章程于2019年10月8日、2021年8月6日和2022年8月12日修订，其副本可在公司网站www.cantaloupe.com上查阅。

提名及企业管治委员会负责物色及推荐董事会提名人选参加董事会选举或重选，或填补董事会的任何空缺。委员会还审查并向董事会提出关于应在董事会有代表的技能和专门知识的范围以及其他适当标准的建议。提名和公司治理委员会在确定和推荐董事会候选人时一般会考虑所有相关因素，其中可能包括独立性、对公司有用并与其他董事会成员的背景、技能和经验相辅相成的专业知识、对道德和诚信的承诺、对个人和

组织责任制，这是一种成就史，反映了对自己和他人的卓越标准，愿意表达不同的观点，同时尊重他人的意见，并作为团队成员进行协作。提名和公司治理委员会将考虑其认为对董事候选人有用的以下资格条件：交易处理经验、将技术推向市场的经验、创建成长型公司的经验、销售领导经验以及性别和种族等背景多样性。提名和公司治理委员会在确定董事被提名人时没有考虑多样性的正式政策，但委员会努力提名具有各种互补技能的董事，以便董事会作为一个整体将拥有适当的背景、视角、人才、技能、经验和专业知识来监督公司的业务。公司提名和公司治理委员会的董事在编制潜在的董事候选人名单时，会利用他们现有的联系人网络。提名和公司治理委员会还考虑股东和其他各方(包括其他董事)推荐的潜在董事候选人，并根据上述标准对所有潜在候选人进行评估。提名和公司治理委员会在评估候选人时不区分候选人是由股东还是其他各方推荐的。

希望推荐潜在的董事候选人的股东可以向秘书提交书面推荐，地址为坎塔卢普公司，地址为宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355，Deerfield Lane 100Suite300，详细说明候选人的姓名和资格，供提名和公司治理委员会审议。任何此类推荐都应附有候选人同意被提名为候选人，并且如果被提名并当选为董事的候选人的书面声明。

提名和公司治理委员会还负责以下工作：

董事会遵约委员会目前由里奇女士(主席)和斯莫林女士组成。该委员会对公司的合规职能负有监督责任，并监督公司的总法律顾问，他领导公司的合规计划。合规委员会还审查和监测重大合规风险领域。合规委员会在2022财年举行了四(4)次会议。合规委员会根据董事会于2018年12月21日通过并于2021年8月6日和2022年8月12日修订的章程运作，该章程的副本可在公司网站www.cantaloupe.com上查阅。

财务委员会目前由贝杰隆先生、哈里斯先生、拉姆先生(主席)和里奇女士组成。财务委员会审阅及批准与本公司融资活动有关的事宜，并协助董事会审阅及监察本公司现行及长远的财务政策及策略，包括

资本结构和股利政策。财务委员会在2022财年举行了九(9)次会议。财务委员会根据董事会于2021年8月6日通过并于2022年8月12日修订的章程运作，该章程的副本可在公司网站www.cantaloupe.com上查阅。

管理层负责管理公司面临的风险。董事会负责监督管理层的风险管理方法。管理层持续识别公司面临的重大风险，并酌情与董事会或其委员会讨论这些风险。虽然董事会对监督管理层的风险管理方法负有最终责任，但董事会的各个委员会协助其履行这一责任。特别是，审计委员会协助董事会监督财务报告、内部审计职能以及遵守与财务报告和审计事项有关的法律和法规要求方面的风险管理。合规委员会审查和监测重大合规风险领域，以及管理层为监测、控制和报告此类合规风险敞口而采取的步骤。

我们的董事会目前通过任命一位独立的非执行主席来分隔董事会主席和首席执行官(“首席执行官”)的职位。我们的董事会认为，此时设立独立的董事会主席是合适的，因为它使我们的首席执行官能够专注于管理业务，而非执行主席可以为董事会提供独立的领导。这项安排亦有助我们的董事会独立监督我们的行政人员对战略方向、营运执行及业务风险的管理，从而更好地保障股东价值。贝热隆先生目前担任我们的非执行主席。

非执行主席履行《非执行主席宪章》规定的职责，包括：

2019年1月13日通过并于2021年8月6日修订的《非执行主席宪章》案文在我们的网站www.cantaloupe.com上公布。

我们的董事会已经建立了一个正式的程序，让股东向董事会或个人董事发送通信。股东可通过电子邮件将通讯发送至董事会或个人董事，电子邮件地址为Corporation-ecretary@cantaloupe.com，或邮寄地址：100Deerfield Lane，Suite300，Malven，Pennsylvania 19355，电子邮件：公司秘书。

根据本政策提交的所有通信将由公司秘书接收和处理，并酌情提交给董事会或董事会必要的个人成员，基于事实和

通信中概述的情况。沟通也可转交给公司内的其他部门或管理层，而不是董事会或其任何成员。董事会要求，某些与董事会职责无关的项目一般不应提供给董事会，例如产品投诉、产品查询、新产品建议、简历和其他形式的工作查询、调查、商业招揽或广告，或主要是商业性质的通信。此外，过分敌视、威胁、非法或类似不适合的材料将被排除在向董事会或其任何成员分发的范围之外。秘书将应董事的要求，向董事会的任何非雇员成员提供没有按照上述程序分发给董事会的任何通信。

董事会通过了针对董事和高级管理人员的股权指引(以下简称“指引”)。根据这一规定，首席执行官必须拥有价值至少是其基本工资三倍的普通股，首席财务官和其他高管必须拥有价值至少为其基本工资一倍的普通股。执行官员有五年的时间来达到这样的所有权水平。每名非员工董事都必须持有普通股，其价值至少是其年度现金预付金总和的五倍。每个董事在其在董事会的服务开始后有五年的时间来遵守。截至本委托书发表之日，每位高管和董事均符合适用的股权要求或处于适用的合规宽限期内。这些指南发布在我们的网站www.cantaloupe.com上。

我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(“行为准则”)。《行为准则》发布在我们的网站www.cantaloupe.com上。董事会必须向任何高管或董事授予任何行为准则条款的豁免权，并且任何此类豁免权都将根据法律或股票市场监管规定进行披露。

公司董事会通过了董事多数票政策。根据该政策，在无竞争对手的选举中，任何董事的被提名人如获得的反对票多于赞成票，应立即向董事会提交向本公司秘书的辞职信。提名及公司管治委员会将迅速考虑该辞呈，并向董事会建议接纳或拒绝递交的辞呈。提名及公司管治委员会在考虑接纳或拒绝辞呈时，会考虑相关因素，例如多数反对投票的基本原因、递交辞呈的董事的服务年资及资格、董事对本公司的贡献，以及是否符合上市标准等。然后，提名和公司治理委员会将考虑辞职，并向董事会提出建议。董事会随后将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，其中可能包括接受或拒绝提交的辞呈。政策文本发布在我们的网站www.cantaloupe.com上。

公司治理指引于2013年5月获董事会通过，并于2021年8月6日和2022年8月12日修订。公司治理准则的副本张贴在我们的网站www.cantaloupe.com上。我们的企业管治指引重点包括：

非本公司雇员的董事会成员在董事会任职可获现金及股权薪酬，薪酬委员会经审核及建议，其后获董事会批准。

根据我们的董事薪酬计划，每位非董事员工每年可获得50,000美元的现金预付金。董事会主席每年额外获得35,000美元的现金聘用金，而下列董事会委员会主席有权获得以下额外的年度现金聘用金：审计委员会主席：15,000美元；薪酬委员会主席：10,000美元；合规委员会主席：10,000美元；提名和治理委员会主席：7,500美元；以及财务委员会主席：7,500美元。对于董事会委员会中的非主席服务，我们不提供额外的现金预留金，我们不根据该计划向我们的董事支付出席会议的费用，现金预约金通常每月支付欠款。

除了这些现金定金外，也反映了薪酬委员会和董事会的信念，即股权薪酬是将非雇员董事和高管的利益与我们的利益联系起来的关键

作为股东，我们的非雇员董事有资格在授予日一周年时获得价值约100,000美元的RSU年度授予(但有资格在授予日之后完成的每个日历季度按比例获得归属)。根据这一计划，截至2022年5月13日在董事会任职的非雇员董事有资格获得21,882个RSU的赠款。

截至2020年5月6日在董事会任职的非雇员董事亦于2020年5月6日获授一次性初步授出120,000份股票期权，行使价为每股6.49美元，其中25%于授出日期一周年时归属(但有资格按比例归属于授出日期后每个已完成的历季服务)，其余75%于授出日期一周年后的三年内以等额季度分期付款方式授予。当Harris先生于2022年2月2日加入董事会时，他一次性获得了100,000份股票期权，行使价为每股8.02美元，其中25%在授予日一周年时归属(但有资格按比例归属于授予日之后完成的每个日历季度)，其余75%的此类期权将在授予日一周年后的三年内按季度等额分期付款。

我们的股权指引规定，每位非雇员董事应持有普通股，其价值至少为其年度现金预留额的五倍。每个非员工董事有五年的时间来获得作为董事的服务开始时的所有权。截至本文日期，我们的每一位非雇员董事都遵守了政策或在遵守政策的宽限期内。就本指引而言，“股份”包括非雇员董事或该人在同一家庭居住的直系亲属所拥有的股份(包括为上述目的而以信托方式持有的股份)，并包括未归属的限制性股票奖励(但不包括未行使的股票期权)。

下表汇总了在截至2022年6月30日的财年中，作为非员工董事员工的每位员工的薪酬。此外，以下脚注包括每个非员工董事截至2022年6月30日持有的未偿还股权奖励。

以下薪酬讨论与分析(“CD&A”)提供了有关我们的高管薪酬理念、我们高管薪酬计划的要素，以及在2022财年我们指定的高管的薪酬行动和决定中考虑的因素的信息。CD&A应与本委托书中其他地方列出的补偿表和相关披露一起阅读。

在整个2021财年和2022财年，我们的薪酬委员会一直在积极重组我们的薪酬计划，以适应我们管理团队的变化，并设计和实施薪酬委员会认为符合公司长期战略计划的计划，反映我们的绩效薪酬理念，鼓励留住主要高管，并加强我们高管和股东的利益之间的一致性。

在2022财年，我们任命的高管(“近地天体”)如下：

2021年10月8日，我们的首席营收官Anant Agrawal从公司退休。2022年2月4日，我们的首席财务官R·韦恩·杰克逊退休，我们任命首席会计官斯科特·斯图尔特来填补这一职位。此外，我们还提拔Ravi Venkatesan担任首席运营官，自2022年2月2日起生效。

2022年9月8日，我们的首席执行官肖恩·费尼宣布退休，从2022年9月30日起生效。自2022年9月30日起，Ravi Venkatesan被任命为我们的首席执行官。

有关我们近地天体的雇用和离职安排的信息，请参阅“-高管雇用协议”和“终止或控制权变更后的潜在付款”项下的讨论。

薪酬委员会负责每年检讨及建议董事会批准与本公司高管薪酬相关的公司目标及目标，并根据该等目标及目的评估高管的表现，并根据此评估向董事会建议高管的薪酬水平以供批准。薪酬委员会可不时就其他执行干事的薪酬问题征求首席执行干事的意见和建议，但首席执行干事在表决或审议其薪酬时并不在场。

该公司的薪酬理念旨在吸引和留住对我们的成功负责的关键高管，体现按业绩支付薪酬，并将管理层的利益与创造长期股东价值保持一致。薪酬委员会认为，实现这些目标的最佳办法是将薪酬的很大一部分与业绩目标的实现和股权激励挂钩。

特别是，薪酬委员会认为，股权奖励是有效薪酬计划的重要组成部分，因为它们将我们股东的利益与我们的员工、高管、董事和顾问直接联系起来。薪酬委员会和董事会认为，这一联系是公司未来成功的关键，并一直在努力实施公司薪酬计划的变化，以强调股权薪酬。对股权薪酬的日益重视也使

鉴于新冠肺炎疫情及其对全球的影响，公司保存现金流已变得越来越重要。在我们的计划中，股权薪酬的作用更加突出，这也增强了我们的员工、高管和董事对公司的股权所有权，我们的薪酬委员会和董事会认为，这对于加强股东结盟至关重要。薪酬委员会坚信，如果我们的新领导层成功地改善了公司过去的业绩，这与我们的股东利益直接一致，公司就可以通过提供有吸引力的“上行”增长机会来最好地吸引和留住关键人才。有关我们的近地天体股权奖励计划的更多信息，请参见下面“-股权奖励”部分的讨论。

我们薪酬计划的其他要素包括基本工资、年度奖金和有限的额外津贴。有关更多信息，请参阅下面“-薪酬要素”下的讨论。

我们的薪酬委员会在2022财年聘请怡安的人力资本解决方案业务部门(“怡安”)，也就是众所周知的McLagan，作为高管薪酬顾问。以此身份，怡安就我们高管薪酬计划的结构和设计向薪酬委员会提供了建议，包括2022财年和2023财年的薪酬金额和组合、本公司的可比较同行群体以及董事薪酬。我们的同业集团是根据行业相关性与收入和市值指标进行选择的，以确保进行适当的规模比较。薪酬委员会在2022财年批准和使用的同业集团由以下17家公司组成：

怡安向薪酬委员会提供了基于(1)坎塔卢普已确定的同业群体的代理数据和(2)怡安专有调查的行业数据的比较分析。市场数据被用作参考点，只是薪酬委员会整体评估过程中的一个因素。哈塔卢普的高管薪酬水平并不直接与任何具体的“基准”或其他可比较的市场水平挂钩。怡安在向薪酬委员会报告的同时，也与公司的人力资源部和高级管理层合作，促进薪酬委员会的工作。怡安的代表出席了赔偿委员会的会议，并通过视频会议介绍了其研究结果。

赔偿委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则考虑了与怡安独立性相关的因素，并确定在这些因素下怡安是独立的。

在2021年11月10日召开的2022年股东年会上，超过99%的股东通过我们的咨询性薪酬话语权投票表示支持公司2021财年的NEO薪酬计划。我们相信，这种强烈的支持反映了我们薪酬计划的演变，以适应我们新的前进战略，以及我们的薪酬委员会更加重视基于股权的薪酬，以进一步将我们的高管薪酬计划与股东利益联系起来，并提供有吸引力的股权增长机会，以继续吸引和留住关键人才，所有这些都符合我们的绩效薪酬理念。

随着我们高管薪酬计划的不断发展，我们的薪酬委员会重视股东的反馈，并将考虑与我们的薪酬实践和结构相关的任何股东建议和评论，无论是通过我们的年度薪酬话语权投票还是其他方式。

我们针对高管的薪酬计划有许多常用的“最佳实践”，包括：

下表总结了我们NEO薪酬计划的组成部分，并对每个组成部分进行了更详细的讨论：

基本工资是近地天体年度现金薪酬的固定组成部分，设定的目标是吸引和留住有才华的高管，并对他们在本财年提供的服务给予充分补偿和奖励。薪酬委员会每年审查我们近地天体的基本工资。基本工资旨在反映个人的责任和业绩水平；然而，薪酬委员会在确定和调整基本工资时也会考虑职责和责任的变化、我们的业务和财务结果，以及它对市场惯例的了解。

Feeney先生被聘为我们的首席执行官，初始基本工资为45万美元，这一工资在2022财年保持不变。根据杰克逊先生与公司的雇佣协议，杰克逊先生的基本工资最初为每年28万美元，到2021年1月1日增加到每年35万美元。作为2022财年开始的年度调整周期的一部分，杰克逊的基本工资增至360,500美元。作为这个周期的一部分，阿格拉瓦尔的基本工资增加到了350,200美元。斯图尔特先生被聘为我们的首席会计官，基本工资为每年275,000美元，并于2021年9月6日增加到每年285,000美元。斯图尔特先生的基本工资因晋升为首席财务官而增加到36万美元，并于2022年2月7日生效。文卡特桑先生于2020年12月被聘为我们的首席技术官，最初的基薪为35万美元。Venkatesan先生的基本工资因晋升为首席运营官而增至384 000美元，并于2022年2月7日生效。

基于业绩的年度现金奖金以实现预先设定的业绩目标为基础，为近地天体提供了根据其个人业绩和公司业绩，包括实现预定的公司和/或个人业绩目标，获得额外现金补偿的机会。尽管薪酬委员会打算我们的年度奖金计划主要依赖于预先建立的绩效指标和目标，但薪酬委员会也保留了灵活性，在我们的计划中包括可自由支配的元素，以便对计划进行调整，以充分适应其保留目的，并反映预先建立的客观指标可能无法充分反映的绩效。

2022财年的年度奖金是根据公司预定目标的实现情况和薪酬委员会对每个NEO个人成就的评估(杰克逊、斯图尔特和文卡特桑的个人成就占目标的10%)来发放的。公司目标基于公司的收入(40%)、调整后的EBITDA(30%)和每月经常性收入增长(30%)，详见下表：

低于上表所确定的最低水平将导致适用指标的“实现百分比”为0%。在目标水平上的实现将导致适用指标的“已实现百分比”为100%。而达到最高水平的成就将导致适用指标的“已实现百分比”为130%。每项指标的“完成百分比”上限为130%。支出是在表中所列水平之间的业绩线性基础上插入的。薪酬委员会之所以选择收入、调整后的EBITDA和每月经常性收入增长(本财年来自订阅服务的收入增长)指标，是因为它认为这些指标适当地激励了我们的近地天体在2022财年实现可持续增长，同时设定了具有挑战性的目标，如果实现，将为我们的股东带来价值。根据下文所述各指标在2022财政年度的实际完成情况，薪酬委员会计算出2022财政年度公司目标的总体完成情况为66.1%，详见下表：

薪酬委员会认定，费尼先生、斯图尔特先生和文卡特桑先生对每个NEO的个人成就都达到了100%的满意程度。杰克逊的个人成就水平在他于2022年2月3日签订的分居协议中做出了规定。阿格拉瓦尔的个人成就水平尚未确定。我们每个近地天体的个人业绩目标主要侧重于每个近地天体职能领域内的项目和倡议。

Feeney先生的个人业绩目标包括改善客户体验、交付某些新产品以及改善客户关系。

杰克逊先生的个人业绩目标以改进和有效执行公司的财务和会计职能为中心，包括在组织内成功实施新的业务工具，支持某些新的销售和产品计划，招聘和聘用内部审计董事，以及在财务和会计组织内开发关键的人才计划。

斯图尔特先生的个人业绩目标包括有效执行公司的会计职能，包括接近目标、实施新的业务工具以及招聘会计团队中的关键职位。在他被提升为首席财务官后，斯图尔特先生被分配了一些与他的新角色相关的额外目标。他的成就水平代表了这两套目标的混合体。

Venkatesan先生的个人业绩目标包括推动关键技术基础设施项目、某些产品升级以及新产品和功能的推出。在晋升为首席运营官后，Venkatesan先生被分配了与他的新角色有关的目标，包括改进客户服务交付和体验以及重组某些运营小组。

根据上述结果，我们计算了每个近地天体在2022财年获得的奖金，如下表(以及下面的“补偿表”)所示。

如上所述，我们的薪酬委员会认为，股权奖励是有效薪酬计划的重要组成部分，因为它们在我们的股东利益和我们的员工、高管、董事和顾问之间提供了直接的联系。因此，我们的薪酬委员会专注于强调股权薪酬奖励在制定高管薪酬时的重要性。我们对近地天体的股权奖励主要反映与招聘和晋升相关的初始奖励，而不是根据一般年度计划授予的奖励。每个NEO的未偿还股权奖励将在下文进一步详细介绍：

关于我们聘请Feeney先生担任我们的首席执行官，Feeney先生于2020年5月8日获得了1,000,000份股票期权的初始激励，行权价为每股6.30美元。Feeney先生的期权授予如下：(I)50%的期权有资格基于Feeney先生在授予日的每个周年继续服务四个等额分期付款来授予，(Ii)12.5%的期权基于Feeney先生的持续服务到2021年6月30日，以及(Iii)另外12.5%的期权有资格在2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日，在本条第(3)款的情况下，须满足在每个上述日期结束的财政年度适用的业绩目标的实现情况。2021年1月27日，薪酬委员会制定了这些业绩目标，作为公司普通股在每个适用会计年度的交易价格的目标价格。如果在适用的会计年度内，普通股在任何连续30个交易日期间的平均收盘价达到或超过(I)13.50美元(2022财年)、(Ii)16.50美元(2023财年)和(Iii)19.50美元(2024财年)，就实现了价格目标。

如果至少实现了适用财政年度80%的业绩目标，薪酬委员会可以确定，根据该财政年度的业绩有资格授予的期权部分将按比例分配。(在作出上述决定时，薪酬委员会将考虑本公司相对于其市场竞争对手的表现及薪酬委员会认为相关的任何其他考虑因素。薪酬委员会的指导方针一般是，在适用的会计年度内，普通股在任何连续30个交易日期间的最高平均收盘价低于该会计年度目标价格的每一个百分点，有资格授予的业绩期权的百分比应减少2%，但薪酬委员会可自行决定改变这一公式。)此外，任何未完成的期权有资格在公司“控制权变更”后加速归属，但前提是Feeney先生在紧接适用交易之前继续受雇于公司。

2021年8月6日，Feeney先生获得了21,552个RSU的赠款，在授予日的每个周年日分三次等额分期付款，一般以Feeney先生在每个授予日继续受雇为条件。

2022年6月30日，芬尼先生91%的业绩股票是根据公司在2022财年的股价表现授予的。

2020年8月10日，杰克逊先生获得了400,000份股票期权的初始股权授予，行权价为每股7.10美元，有资格归属如下：(I)50%的期权有资格在授予日的前三个周年纪念日分成三个等额的年度分期付款，(Ii)剩余的50%的期权有资格在2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日分三次等额分期付款。视乎在每个上述日期结束的财政年度的业绩目标能否达致，以及在任何情况下均须视乎杰克逊先生继续受雇至适用的归属日期。2021年1月27日，薪酬委员会将这些目标设定为适用于上述Feeney先生2022财年和2023财年业绩期权的目标(以及适用于杰克逊先生2021财年业绩期权的10.50美元的目标(基于连续30天交易期的平均收盘价))。如果至少实现了适用财政年度80%的业绩目标，薪酬委员会可以确定，有资格授予该财政年度的期权部分将按比例分配，如上所述，关于芬尼先生的业绩期权。此外，当时未发行和未授予的任何股票期权将在“控制权变更”时立即授予，但条件是杰克逊先生在紧接“控制权变更”之前继续受雇。

2021年8月6日，杰克逊先生获得了10,057个RSU的赠款，在授予日的每个周年日分三次等额分期付款，一般以杰克逊先生在每个授予日继续受雇为条件。

2022年6月30日，杰克逊先生91%的业绩股票根据公司在2022财年的股价表现授予。在杰克逊于2022年8月15日分居之后，未归属股份被没收。

2020年5月29日，阿格拉瓦尔先生获得了16,260卢比的奖励，这笔奖金于2020年12月31日授予他。2020年7月16日，Agrawal先生被授予250,000份股票期权，行权价为每股7.61美元，有资格归属如下：(I)50%的期权有资格在授予日期的前三个周年纪念日分成三个等额的年度分期付款，(Ii)剩余的50%的期权有资格在2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日分三次等额分期付款。取决于在每个此种日期结束的财政年度业绩目标的实现情况，以及在每一情况下阿格拉瓦尔先生继续受雇到适用的归属日期。2021年1月27日，薪酬委员会确定了这些目标，与上述适用于杰克逊先生业绩期权的目标相同。阿格拉瓦尔先生有资格在2021年6月30日授予的业绩期权，是根据公司在2021财年的股价表现授予的。

2021年8月6日，阿格拉瓦尔先生获得了9,770卢比的赠款，本应在授予之日的每个周年日分三次等额分批，但阿格拉瓦尔先生必须在每个授予日之前继续受雇。阿格拉瓦尔于2021年10月8日退休，从那一天起，所有未授予的股权奖励都被取消了。

关于我们聘请斯图尔特先生担任我们的首席会计官，斯图尔特先生于2020年9月17日获得了初始授予的125,000份股票期权，行使价为每股8.58美元，有资格归属如下：(I)50%的期权有资格在2020年9月15日的前三个周年纪念日分成三个等额的年度分期付款，以及(Ii)剩余的50%的期权有资格在2021年9月15日、2022年9月15日和2023年9月15日分三次等额分期付款。取决于在每个上述日期结束的财政年度的业绩目标的实现情况，以及在每个情况下，取决于斯图尔特先生继续受雇到适用的归属日期。2021年1月27日，薪酬委员会确定了这些目标，与上述适用于杰克逊先生业绩期权的目标相同。斯图尔特先生有资格在2021年9月15日授予的业绩期权，是根据公司在2021财年的股价表现授予的。根据公司在2022财年的股价表现，有资格在2022年9月15日授予斯图尔特先生业绩股票的91%将被授予。

2021年11月8日，斯图尔特先生被授予10万份股票期权，行权价为11.21美元，有资格在授予日的周年纪念日分三次等额授予。斯图尔特先生

被任命为首席财务官，自2022年2月4日起生效，与杰克逊先生的退休和这一任命有关，斯图尔特先生于2022年2月7日被授予175,000份股票期权，行使价格为8.02美元，有资格在2023年2月1日、2024年2月1日和2025年2月1日平等授予这些股票期权。

此外，在2022财年结束后的2022年8月11日，斯图尔特先生被授予11,260个RSU和225,000个期权，每个期权在授予日期的每个周年日分三次等额授予，通常以斯图尔特先生在每个这样的授予日期继续受雇为条件。

Venkatesan先生于2020年12月1日开始担任公司的首席技术官，在受聘期间，他获得了300,000个股票期权和6,000个RSU的初始授予。该等购股权的行使价为每股9.44股，并有资格归属如下(I)50%的购股权有资格于2020年11月30日的首三个周年日归属于三个相等的年度分期付款，及(Ii)余下的50%购股权有资格分别于2021年11月30日、2022年11月30日及2023年11月30日分三个等额分期付款归属，惟须视乎于每个该等日期结束的财政年度的业绩目标能否达致，以及在任何情况下须受雇于Venkatesan先生直至适用归属日期为止。2021年1月27日，薪酬委员会确定了这些目标，与上述适用于杰克逊先生业绩期权的目标相同。Venkatesan先生于2021年11月30日有资格授予的业绩期权，是根据公司在2021财年的股价表现授予的。根据公司2022财年的股价表现，Venkatesan先生于2022年11月30日有资格授予的业绩股票的91%将被授予。

2021年11月8日，Venkatesan先生被授予20万份期权，行权价为11.21美元，有资格在授予日的周年纪念日分三次等额授予。

此外，2022年8月11日，在2022财政年度结束后，Venkatesan先生获得了12 011个RSU的赠款，在授予之日的每个周年日分三次等额分期付款，一般以Venkatesan先生在每个此种归属日期间继续受雇为条件。关于委任行政总裁，Venkatesan先生获授予根据本公司2018年股权激励计划购买800,000股期权的选择权，该期权将于2022年10月1日的首四个周年纪念日平均授予，受奖励协议条款规限，并视乎本公司2018年股权激励计划建议第二修正案批准增发股份而定。

额外津贴在NEO薪酬中并不占很大比例。我们的近地天体通常有权参加医疗保险、团体保险和其他广泛适用于我们其他员工的员工福利(例如，401(K)计划)。

我们继续受雇于我们的近地天体是与我们签订雇佣协议或发出聘书的一方。其中某些安排为我们的近地天体在无故终止或在某些情况下因“充分理由”辞职的情况下提供遣散费保护，在某些情况下，如果这种终止与“控制权变更”有关，这一保护将得到加强。薪酬委员会认为，市场水平的遣散费保护使我们的近地天体能够专注于执行其日常任务并为我们的股东增加价值，而无需担心终止(或建设性终止)导致的财务安全损失。这些雇佣安排将在下面进行更详细的描述；有关更多信息，请参阅下面的“薪酬汇总表”和下面关于“终止或控制权变更时的潜在付款”的讨论。

Feeney先生与我们签订了一项雇佣协议，与他于2020年5月8日开始工作有关。除了每年45万美元的基本工资外，雇佣协议还为芬尼提供了从我们的2022财年开始的年度现金奖金机会，目标是达到芬尼基本工资的100%，最高为芬尼基本工资的150%。

如果Feeney先生被我们无故解雇，或因“充分理由”而辞职，那么，只要他执行了索赔释放并继续遵守其雇佣协议中的契约，Feeney先生有资格获得遣散费，其中包括12个月的连续基本工资、12个月的高级管理人员再就业支持和最高12个月的眼镜蛇补贴。然而，如果在“控制权变更”后24个月内终止合同，芬尼先生将获得一笔相当于其基本工资加上在终止合同前完成的财政年度内支付的最后一次年度奖金的一次性付款。(根据费尼的雇佣协议，如果芬尼有权获得根据修订后的1986年《国税法》第499条缴纳消费税的付款或福利，这些付款和福利将会减少，从而不适用消费税，除非芬尼在税后的基础上更好地接受所有的付款和福利，并支付适用的消费税。)

Feeney先生的雇佣协议包含惯例限制性契约，包括永久保密、非贬损和知识产权契约，以及对客户和供应商的非竞争、非征召和非征召雇员(包括非雇佣)，每个契约在雇佣期间和任何终止后的两年内适用。

2022年9月8日，Feeney先生宣布退休并辞去他在本公司及其子公司的职务，自2022年9月30日(“离职日期”)起生效。Feeney先生同意根据“离职和过渡协定”，在离职日期之前支持过渡期活动。根据这项协议，公司将向Feeney先生支付眼镜蛇保费，直至2023年6月30日。《分居和过渡协议》还确认了其现有就业协议中的限制性契约。

2020年8月10日，公司任命R·韦恩·杰克逊为公司永久首席财务官。

杰克逊的雇佣协议包含了惯例的限制性契约，包括永久保密、非贬损和知识产权契约，以及对客户和供应商的非竞争、非征求和雇员非征求(包括不聘用)，每一项都适用于雇佣期间和任何解雇后的两年。

2022年2月2日，杰克逊先生宣布退休并辞去他在公司及其子公司的职务，从2022年2月4日起生效。杰克逊先生已同意继续在公司担任首席执行官的幕僚长，直至2022年8月15日(“离职日期”)，以支持过渡活动，并与公司签订了离职和过渡协议(“离职和过渡协议”)。根据分居和过渡协议，并考虑到杰克逊先生的过渡服务，本公司从2022年2月4日至2022年8月4日继续向杰克逊先生支付其目前的基本工资，并在2022年8月5日至分居日期间每月支付2,000美元。杰克逊先生还有权获得他的2022财年奖金，这是基于达到适用的业绩指标以及在离职日期之前继续参与公司的福利计划。杰克逊现有的股权奖励一直持续到分居之日。《分居和过渡协议》还确认了其现有就业协议中的限制性契约。

Agrawal先生于2017年11月9日开始受雇于我们，他签订了一份雇佣协议，其中包含惯例限制性契约，包括永久保密、知识产权和互不贬损契约、三年竞业禁止协议(于2020年11月9日到期)以及一年雇员和客户离职后不得索取。

2021年10月8日，阿格拉瓦尔先生从公司退休。

斯图尔特先生与我们签订了一份聘书，与他被任命为我们的首席会计官有关，从2020年9月15日起生效。关于他被任命为我们的首席财务官，公司与斯图尔特先生签订了一项雇佣协议，从2022年2月4日起生效，根据公司年度激励计划的条款，他将获得360,000美元的初始年度基本工资，并有资格获得年度激励奖金，目标机会相当于其基本工资的50%。

如果斯图尔特先生被我们无故解雇，或因“充分理由”而辞职，那么，只要他履行了索赔要求并继续遵守他的雇佣协议中的契约，斯图尔特先生就有资格获得包括6个月持续基本工资和最多6个月眼镜蛇补贴的遣散费。然而，如果在“控制权变更”后24个月内终止合同，斯图尔特先生将获得一笔相当于其基本工资加上在终止合同前完成的会计年度支付的最后一次年度奖金的一次性付款。(根据斯图尔特先生的雇佣协议，如果斯图尔特先生有权获得根据修订后的1986年《国税法》第499条缴纳消费税的付款或福利，付款和福利将减少，因此消费税不适用，除非斯图尔特先生在税后基础上更好地接受所有付款和福利，并支付适用的消费税。)

斯图尔特先生的雇佣协议包含惯例限制性契约，包括永久保密、非贬损和知识产权契约，以及对客户和供应商的非竞争、非征召和非征召员工(包括非雇佣)，每个契约在雇佣期间和任何解雇后的两年内适用。

Venkatesan先生与我们签订了一份聘书，关于他被任命为我们的首席技术官，从2020年11月30日起生效。关于他被任命为我们的首席运营官，公司与Venkatesan先生签订了一项雇佣协议，从2022年2月4日起生效，根据公司年度激励计划的条款，他获得了384,000美元的初始年基本工资，并有资格获得目标机会相当于其基本工资50%的年度激励奖金。

如果Venkatesan先生被我们无故解雇，或因“充分理由”而辞职，则Venkatesan先生有资格获得包括6个月连续基本工资和最高6个月的眼镜蛇补贴在内的遣散费，前提是他执行了一份索赔释放声明，并继续遵守其雇佣协议中的公约。然而，如果在“控制权变更”后24个月内终止合同，则Venkatesan先生将获得一笔相当于其基本工资加上在终止合同前完成的财政年度内支付的最后一年奖金的一次性付款。(根据Venkatesan先生的雇佣协议，如果Venkatesan先生有权获得根据修订后的1986年《国内税法》第499条应缴纳消费税的付款或福利，则付款和福利将减少，从而不适用消费税，除非Venkatesan先生在税后基础上更好地接受所有付款和福利，并支付适用的消费税。)

Venkatesan先生的雇佣协议包含惯例限制性契约，包括永久保密、非贬损和知识产权契约，以及对客户和供应商的非竞争、非征召和非征召雇员(包括不得雇用)，每项契约在雇佣期间和任何终止后的两年内适用。

关于此次任命为首席执行官，本公司签订了一份书面协议，部分修订了他于2022年2月4日签订的雇佣协议(“Venkatesan雇佣协议”)，自2022年9月30日起生效(“晋升函”)。根据升职信，Venkatesan先生的初始年度基本工资定为45万美元，他的年度奖励奖金目标是基本工资的100%，从截至2023年6月30日的财年开始，他的年度股权赠款目标是基本工资的100%。

如上所述，薪酬委员会认为，我们高管对公司的股权所有权对于加强股东结盟至关重要。公司的股权指引支持这一信念，规定首席执行官必须持有价值相当于其基本工资三倍的普通股，我们的首席财务官和其他高管必须持有价值等于其基本工资的普通股。每名执行干事在被任命为执行干事后有五年时间满足适用的准则。自本协议之日起，我们所有继续受雇于本公司的近地天体均符合政策或处于合规宽限期内。

就本指引而言，“股份”包括行政人员或该人士居住在同一家庭的直系亲属所拥有的股份(包括为上述目的而以信托形式持有的股份)，并包括未归属的限制性股票奖励(但不包括未行使的股票期权)。

如上所述，2021年8月6日，我们的董事会通过了新的追回政策，该政策适用于2021年8月6日之后支付、结算或奖励给高管、任何其他具有高级副总裁或以上头衔的公司员工或任何非员工董事的任何激励性薪酬。追回政策规定，如果重述公司的财务业绩，公司可以根据重述的业绩要求退还支付给高管的任何多付的激励性薪酬；然而，前提是该高管必须从事导致需要重述的欺诈或故意不当行为。此外，如果承保个人故意从事不当行为或欺诈行为，或故意违反与公司聘用相关的任何法律、法规或公司政策(包括任何行为准则或员工手册)，导致公司遭受重大财务或声誉损害，公司可在付款或归属后一年内要求追回支付给该个人的任何奖励补偿(和/或确定任何未支付或未归属的奖励补偿尚未赚取，必须没收)。

我们的反套期保值政策禁止我们的员工、高级管理人员和董事参与与公司证券有关的任何对冲或类似交易，包括通过建立公司证券的空头头寸，旨在或可能合理地预期具有对冲或抵消公司证券市值下降的效果。

薪酬委员会考虑到我们高管薪酬计划的税务和会计后果，并在设定总薪酬和确定任何NEO薪酬方案的个别要素时权衡这些因素。

特别是，修订后的1986年美国国税法第162(M)条一般禁止上市公司在支付给其受保员工超过100万美元的应税年度享受联邦所得税扣减，这些受保员工通常包括其首席执行官、首席财务官、接下来薪酬最高的三名高管，以及在2016年12月31日之后的任何应税年度中现在或曾经是受保员工的任何个人。然而，薪酬扣除只是薪酬委员会在制定高管薪酬时考虑的众多因素之一，我们和我们的薪酬委员会坚信，公司保持灵活性，向我们的员工(包括我们的NEO)支付适当实现我们激励留任、按业绩支付薪酬以及使薪酬与股东利益保持一致的目标的薪酬是重要的，即使该薪酬的扣除是有限的(无论是根据第162(M)条或其他规定)。

薪酬委员会已与公司管理层审阅及讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析。基于上述审查和相关讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

迈克尔·K·帕西拉(主席)

丽莎·P·贝尔德

道格拉斯·贝杰隆

下表列出了本公司在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度内向我们的每个近地天体支付或应计的补偿的某些信息。有关公司为近地天体提供的2022财年薪酬计划的更多信息，请参考上文“薪酬要素”和“高管雇佣协议”部分的讨论。

下表显示了截至2022年6月30日我们的近地天体持有的未行使股票期权和未归属股权奖励的信息：

下表列出了在截至2022年6月30日的财政年度内，我们的近地天体在归属时行使的期权和获得的普通股股份的信息：

在2022财年，Feeney先生、Jackson先生、Agrawal先生、Stewart先生和Venkatesan先生都有权在无故终止时获得一定的遣散费和福利，或者在适用的情况下，有权因“充分理由”辞职，如上文“高管雇佣协议”中进一步描述的那样。此外，根据我们股权奖励计划的一般条款，如果参与计划的员工被我们无故解雇，或在员工奖励协议中规定的范围内，如果员工在“控制权变更”后18个月内辞职，则参与计划的员工有权“双触发”加速授予未完成的股权奖励。下表汇总了这些潜在的支付和收益，所有股本估计都基于我们普通股在2022年6月30日(5.60美元)的收盘价，并假设适用的终止事件或“控制权变更”发生在2022财年6月30日的最后一天：

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们提供以下关于首席执行官肖恩·费尼的年化总薪酬与我们员工中位数薪酬之间的关系的信息。本节披露的薪酬比率和年度总薪酬金额是使用美国证券交易委员会规则允许的方法和假设计算的合理估计数。

我们通过计算2022财年所有员工的现金薪酬(不包括我们在2022年6月30日聘用的首席执行官)来确定2022财年的中位数员工。现金薪酬包括财政年度内支付给每位员工的所有现金工资、工资和奖金。

在如上所述确定中位数员工后，我们使用与“薪酬汇总表”中使用的相同方法计算此员工的年度总薪酬。2021财年，我们中值员工的薪酬为76,586美元，首席执行官为990,474美元。

根据上述资料，我们首席执行官的年度总薪酬与员工中位数的估计比率为13：1。其他公司公布的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相比较，原因是业务组合、季节性和兼职员工的比例、雇员的地理分布，以及美国证券交易委员会规则允许公司采用广泛的方法来计算这一薪酬比率。

于2022财政年度内，薪酬委员会并无任何成员为本公司或本公司任何附属公司之高级人员或雇员，或曾为本公司或本公司任何附属公司之高级人员，或除本文所述外，并无任何关系须由吾等根据美国证券交易委员会一般规则及规例S-K第404项(“第404项”)披露。

在2022财年，我们没有任何高管担任：(I)另一实体薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，则为整个董事会)的成员，其一名高管曾在我们的薪酬委员会任职；(Ii)另一实体的董事，其一名高管曾在我们的薪酬委员会任职；或(Iii)另一实体的薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，指整个董事会)的成员，该实体的一名高管曾担任本公司董事会的董事成员。

审计委员会的主要职责是协助董事会履行其职责，监督和审查公司财务报表的质量和完整性、财务报告的内部控制以及独立审计师的资格和独立性。

管理层对编制财务报表和建立对财务报告的有效内部控制负有主要责任。本公司管理层已向审计委员会表示，本公司截至2022年6月30日止财政年度的Form 10-K年报所载经审核综合财务报表乃根据公认会计原则编制。

本公司的独立注册会计师事务所(BDO USA，LLP)负责审计这些综合财务报表，并就本公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则以及本公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年确立的标准对财务报告进行的内部控制的有效性发表意见。

在履行其监督职能时，审计委员会与管理层和BDO审查并讨论了本公司截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表，包括本公司在编制这些财务报表时采用的关键会计政策。审计委员会与BDO讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

此外，审计委员会从BDO收到了上市公司会计监督委员会关于公司与审计委员会关于独立性的沟通的适用要求所要求的书面披露，并与该公司讨论了其独立于公司和公司管理层的问题。在2022财年的会议上，审计委员会会见了公司首席财务官和公司管理层的其他高级成员，包括内部审计高级董事。审计委员会与审计署署长一起审查了2022财政年度审计的总体范围和计划。审计委员会还定期收到公司首席财务官关于内部控制和业务风险的最新情况，以及公司总法律顾问关于公司合规计划的最新情况和道德问题。

审计委员会会见了BDO，讨论了他们对公司内部控制和公司财务报告整体质量的评估。有关公司财务报告内部控制的更多细节，包括已发现的重大弱点，请参阅本委托书中的公司治理讨论和公司截至2022年6月30日的10-K表格第9A项。审计委员会还会见了公司总法律顾问，在有和没有管理层出席的情况下，审查和讨论合规和道德问题，包括遵守公司的商业行为和道德准则。

审计委员会持续审议BDO的独立性、资历、薪酬和表现。此类考虑包括根据PCAOB关于与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求审查BDO提供的书面披露和信函，并与BDO讨论其独立性。

审计委员会负责批准审计、与审计有关的费用、税务和所有其他费用，委员会审查并预先批准了2022财年支付给BDO的所有费用。审计委员会通过了一项政策，预先批准由独立审计师提供的服务。有关这项政策以及2022财年向BDO支付的费用的更多信息，请参阅本委托书中题为“首席会计师费用和服务”的部分。审计委员会亦监察本公司聘用BDO前雇员的情况。

审计委员会的结论是，BDO独立于公司及其管理层，并打算在2023财年保留BDO作为公司的独立审计师。审计委员会及董事会认为，继续保留BDO符合本公司及其股东的最佳利益，并已建议股东批准委任BDO为本公司2023财年的独立核数师。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表包括在公司截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

香农·沃伦(主席)

艾伦·里奇

安妮·斯莫林

上述报告及上文提供的有关审计委员会的其他资料，不应被视为以引用方式纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法(“该等法案”)提交的任何一般声明，并以引用方式将本委托书纳入任何提交文件，除非本公司特别以引用方式并入该等资料，否则不得被视为根据该等法案提交。

审计费用包括审计我们的年度财务报表、审查季度财务报表和审计财务报告的内部控制的费用，以及通常提供的与提交给美国证券交易委员会的法定和监管文件或约定、同意以及协助和审查公司文件有关的服务。

我们的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP在截至2022年6月30日的财年向我们收取了总计1,429,593美元的费用，在截至2021年6月30日的财年向我们收取了1,661,000美元的服务费用。

由于公司延迟提交于2022年10月19日完成的截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告，本公司截至2022年6月30日的财政年度的最终审计费用尚未确定和开具账单。服务审计费用的最后数额将与上文报告的数额不同。

与审计相关的费用包括公司401(K)退休计划的审计费用。我们的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP在截至2022年6月30日的财年向我们收取了20,526美元的总费用，在截至2021年6月30日的财年向我们收取了17,000美元的服务费用。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内，我们的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP没有向我们收取任何税费。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内，我们的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP没有向我们收取其他费用。

审计委员会的政策是根据具体情况预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

审计委员会打算任命BDO USA，LLP作为公司2023财年的独立注册公共会计师事务所。股东将被要求在年度会议上批准这一任命。作为BDO USA的代表，LLP预计将出席年会，如果需要，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

以下有关委任独立注册会计师事务所的决议案将于股东周年大会上提交股东：

兹通过独立注册会计师事务所BDO USA，LLP董事会审计委员会的任命，审查本公司截至2023年6月30日的财政年度的账簿、账目和记录，特此批准并批准。

所有普通股和A系列优先股的已发行和流通股以及A系列优先股的所有持有者所投赞成票的多数票(普通股每股有一票，A系列优先股每股有0.1988的投票权，任何分数票四舍五入到最接近的整数)才能批准本建议。

董事会建议你投票“赞成”批准上述提议。

根据交易所法案第14A条的要求，股东有权对我们指定的高管的薪酬进行不具约束力的投票(有时称为“薪酬话语权”)。

我们要求我们的股东表明他们对我们任命的高管薪酬的支持和批准，如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述，包括以下表格，其中详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会做出的决定。在决定如何投票表决这项建议时，董事会鼓励您阅读薪酬讨论和分析以及下表。

董事会建议股东在咨询的基础上批准以下决议：

现议决根据S-K法规第402项披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括本公司2023年股东周年大会委托书中的薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性讨论，特此批准。薪酬话语权的投票是咨询性质的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会不具约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对本委托书中披露的被任命的高管薪酬，他们将考虑任何股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。“

这项提议的批准需要普通股和A系列优先股的所有已发行和流通股以及A系列优先股的所有持有人所投的多数赞成票(普通股每股有一票，A系列优先股每股有0.1988的投票权，任何分数票四舍五入到最接近的整数)。

董事会建议你在咨询的基础上投票“赞成”批准被任命的高管薪酬的提议。

2022年10月27日，董事会在股东批准的情况下，通过了对哈密瓜股份有限公司2018年股权激励计划(以下简称计划)的修正案，以增加可根据该计划颁发奖励的普通股股票数量(简称《第二修正案》)。该计划规定向我们的员工、董事、顾问和顾问授予年度和长期股权奖励，包括股票期权、限制性股票、业绩奖励和其他基于股票的奖励。根据该计划，目前可发行的股票数量最多为4,000,000股普通股，该计划经2020年5月通过的该计划第一修正案修订。第二修正案规定，根据该计划可发行的股票增加600万股，至1000万股。这些额外的股份将占截至2022年9月9日已发行和已发行普通股的8.4%。

2022年9月8日，也就是我们的创纪录日期，纳斯达克上公布的普通股收盘价为每股5.45美元。要求股东批准的第二修正案全文作为本委托书的附录A附呈。本计划全文载于2018年4月2日提交给美国证券交易委员会的本公司2018年年度股东委托书的附录A，经2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的本公司2020年年度股东委托书对本计划的第一次修正。

我们的薪酬委员会和董事会相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人员方面保持竞争地位的能力。我们还认为，我们做到这一点的能力取决于能否向关键人员提供具有竞争力的薪酬。如果第二修正案未获批准，我们未来发放适当股权薪酬(以及如上所述构建薪酬计划)的能力将受到极大限制，这可能会阻碍我们招聘和留住人才的能力。

2022年9月8日，该公司宣布其首席执行官肖恩·费尼将于2022年9月30日退休。关于我们的首席运营官Ravi Venkatesan被提升为我们的新任首席执行官，Venkatesan先生获得了购买800,000股普通股的股权奖励，这取决于根据本计划修订根据公司2018年股权激励计划批准和发行额外股票。留住和激励我们的新任首席执行官是我们战略计划的关键部分。

薪酬委员会仔细监控我们的总摊薄和股权支出，以确保我们通过授予适当数量的股权奖励来吸引、留住和激励员工，从而实现股东价值的最大化。基于历史用途和我们的内部增长计划，我们预计，假设我们继续按照我们的历史用途和当前做法授予奖励，并注意到未来的情况可能需要我们改变我们的股权授予做法，根据第二修正案批准的拟议额外股份将足以支付大约四年的奖励。

在批准第二修正案时，我们的董事会考虑了我们公司授予的股权奖励的烧耗率，以及我们的积压。我们的烧损率等于我们公司在一个会计年度授予的股权奖励总数除以该会计年度已发行和已发行普通股的加权平均数量。

截至2022年6月30日，本公司授权发行的与薪酬计划有关的股本证券如下：

请注意，第二修正案不会影响或修改本公司的2013年股票激励计划、2014年股票期权激励计划或2015年股权激励计划(“现有计划”)，这些计划均已获得我们股东的批准。我们的员工、董事和顾问也有资格根据这些计划获得奖励。截至2022年10月27日，根据现有计划，可用于未来股权奖励的股票不到10万股。

第二修正案的唯一效果是将根据该计划可发行的普通股总数从400万股增加到1000万股。没有提议对该计划的材料特征进行任何修改。

董事会建议你投票支持公司2018年股权激励计划的第二次修正案。

虽然我们的股东只是被要求投票批准第二修正案，但以下是该计划的实质性条款摘要，根据该计划的全文，该计划是作为2018年4月2日提交给美国证券交易委员会的公司2018年年度股东大会委托书的附录A所载，经2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的公司2020年年度股东委托书中的计划第一修正案以及第二修正案修订。鼓励股东阅读《计划》(和第二修正案)全文。

目的。该计划的目的是吸引和留住员工、董事、顾问和顾问，为他们提供激励，帮助我们实现长期业绩目标，并使他们能够参与我们的长期增长。

生效日期。该计划最初在我们的股东批准后于我们的2018年年会日期生效，并在我们的股东批准后于我们的2020年年度会议日期修订。如果得到我们股东的批准，第二修正案将于2023年年会之日生效。

学期。该计划将于2028年4月26日到期，之后不得根据该计划授予新的奖励；但是，根据该计划授予的任何期权的期限不得超过授予之日起七(7)年。

拟发行的证券和符合条件的参与者。经第二修正案修订的该计划规定，根据该计划下的奖励，向我们和我们的子公司发行最多10,000,000股股票。

员工、董事、高管、顾问和顾问。我们的所有员工、高管和非员工董事都有资格参加该计划。截至2022年9月15日，约有233名员工，包括3名高管和8名非员工董事有资格根据该计划获得奖励。个人参与本计划的基础，以及个人根据本计划有权获得的任何奖励的类型和金额，将由薪酬委员会根据其对公司及其股东最佳利益的判断来确定，因此不能事先确定。

根据本计划可供发行的普通股股份、根据本计划须予奖励的普通股股份，以及根据本计划行使的任何股票股息、资本重组、股票拆分、股票合并或某些其他公司重组的行使价格，均须作出调整。不同的奖励或不同类型的奖励之间的调整不必是一致的。

在公司根据该计划授予股票期权、股票奖励或限制性股票的范围内，根据该计划可供未来授予的股票数量应减去与该奖励所涉及的股票数量相等的金额。如果根据本计划授予的奖励被取消、终止、在行使之前到期或因任何原因失效，包括未能满足基于时间的归属要求或未能实现业绩目标，则该奖励所涉及的未发行或已发行并被没收、终止或取消的股票数量应再次在本计划下用于后续奖励。尽管有任何相反规定，在下列情况下，根据本计划授予的普通股股份不得再次根据本计划发行：(I)受购股权约束，且不是在认股权净结算或净行使时发行或交付的；(Ii)本公司交付或扣留的股份，以满足与尚未授予的奖励有关的购买价或预扣税款义务；或(Iii)本公司用支付购股权行使价所得款项回购的股份。根据本计划的奖励发行的股票可以是授权和未发行的股票，也可以是我们重新收购的股票，包括在公开市场上获得的股票。

行政部门。该计划由我们董事会的薪酬委员会管理。在符合《计划》规定的情况下，补偿委员会有充分的权力和酌处权采取下列行动：(1)授予和修订赔偿，(2)通过、修订和废除与《计划》有关的规则，解释和更正《计划》和任何赔偿的规定，(3)解释和确定《计划》和与计划有关的任何文件(包括电子文件)或其下的赔偿；(4)规定、修订和撤销与《计划》和任何赔偿有关的规则和条例；(5)决定赔偿的条款和规定，这些条款和规定不必完全相同；以及(Vi)在赔偿委员会的判决中作出对本计划的管理和解释必要或适宜的所有其他决定。

如果根据本计划向公司高管或董事授予任何奖励，任何此类奖励也应在薪酬委员会的建议下由董事会批准。

在本计划所载条款及限制的规限下，主席兼行政总裁有权：(I)指定雇员(行政人员除外)为获奖者，及(Ii)厘定奖励予该等雇员的股份数目(包括股票期权相关股份数目)。

选项。在本计划条文的规限下，补偿委员会可授予购股权以购买普通股，并有权选择购股权持有人及厘定授出购股权的条款，包括：(I)每项购股权的股份数目；(Ii)购股权何时可予行使；(Iii)购股权的行使价；(Iv)购股权的期限；(V)行使购股权时的付款时间、方式及形式；及(Vi)有关认股权归属、没收及回购的规定。

根据本计划将授予的每一项期权，包括激励性股票期权(“ISO”)和非合格股票期权(“NQSO”)的每股行权价不得低于授予之日我们普通股的每股公平市价。在任何情况下，薪酬委员会不得修改未偿还期权协议以降低行权价格或以其他方式重新定价或实施期权交换计划，或者如果期权的行使价格高于我们普通股的每股公平市场价值，则除非得到我们股东的批准，否则不得采取行动取消和重新授予未偿还期权，或以现金或其他奖励交换未偿还期权。

授予的每个期权将在补偿委员会指定的日期到期，但不超过从授予之日起七年。一般来说，除非在适用的授标协议中另有规定，否则不得在雇佣终止后超过90天行使选择权；但是，如果因死亡或残疾而终止雇佣关系，则在终止雇用后最长一年内可行使选择权。

限制性股票奖。在本计划条文的规限下，薪酬委员会可按薪酬委员会厘定的限制期及其他条件(以及无现金代价或适用法律或薪酬委员会可能要求的其他代价)，向参与者授予限制性股票股份。补偿委员会亦可规定本公司有权按发行价或其他述明或公式价格向参与者购回全部或部分该等股份，或在补偿委员会就有关奖励设定的适用限制期结束前未能满足补偿委员会所指明的条件时，由参与者没收全部或任何部分该等股份。

其他股票奖励。在符合本计划规定的情况下，薪酬委员会可根据普通股授予其他奖励，包括但不限于基于某些条件、业绩目标或不受任何限制的普通股授予的股票。

表演奖。在符合《计划》规定的情况下，补偿委员会可根据《计划》授予报酬，但须遵守报酬委员会所规定的业绩条件。薪酬委员会在确定任何业绩条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准。

薪酬委员会可根据薪酬委员会在授标中规定的每一种情况，建立单独、替代或任何组合的业绩目标，适用于整个公司或特定的子公司或业务部门，并在业绩期间以绝对基础或相对于上一年业绩或指定的比较组的预先设定的目标进行衡量，无论是基于美国公认会计原则(“GAAP”)还是非GAAP财务结果。薪酬委员会在制定此类奖励的业绩目标时可能使用的业务标准包括：与公司服务的新净联系；调整后的EBITDA；营业现金流量；每股收益；营业收入；调整后的营业收入；非公认会计准则净收入；营业利润率；股本回报率；资产回报率；总收入；或股东总回报。

追回。本计划下的奖励将受制于本公司的任何追回和/或没收政策(视情况而定)，并在纳斯达克股票市场有限责任公司采取的任何政策要求下进行偿还。该计划下的奖励一般还受本公司不时维持的任何追回、追回、追回和/或其他没收政策的约束。

总则。每项裁决将由一份书面文件(可以是电子文件)证明，该文件具体说明其条款和条件，并包含补偿委员会认为必要或建议的、不与本计划规定相抵触的其他条款和条件。每类赔偿金的条款不必完全相同，赔偿委员会也不必统一对待参与者。赔偿委员会可放弃任何条件或权利，或修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何奖励；但任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将对先前授予的任何参与者或任何持有人或受益人的权利造成实质性损害，未经受影响的参与者、持有人或受益人的书面同意，不得生效。

薪酬委员会可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分；但条件是，如果对该计划的修订(I)将大幅增加根据该计划向参与者提供的利益，(Ii)将大幅增加根据该计划可发行的证券的数量，或(Iii)必须获得公司股东的批准，以遵守适用的法律或股票交易或报价所在的主要国家证券交易所的规则，则此类修订须经股东批准，除非获得批准，否则不会生效；并进一步规定，任何此类修订、变更、暂停、终止或终止，如无受影响的参与者、持有人或受益人的书面同意，将严重损害任何参与者或任何先前授予的奖项的持有人或受益人的权利。

赔偿委员会将决定参与者死亡、伤残、退休或其他终止雇用的裁决的影响，以及参与者的法定代表人或监护人可以收到赔偿金或行使其权利的范围和期限。薪酬委员会可酌情放弃或修订有关终止雇用后行使裁决的条文的执行情况，并可调整任何裁决下的任何条款，但计划另有规定者除外。除补偿委员会对NQSO允许的范围外，本计划下的赠款不得转让，除非参与者通过遗嘱或世袭和分配法指定的其他方式。

控制权的变更。公司将在以下情况下发生控制权变更：收购公司51%或以上的普通股，在某些情况下董事会多数成员发生变动，或完成重组、合并或合并(除非除其他条件外，公司股东获得幸存公司51%以上的股份)，出售或处置公司全部或基本上所有资产，或完全清算或解散公司。

如果控制权发生变更，而根据该计划的条款，奖励没有得到有效承担或替换，则在控制权变更后，所有股票期权将立即可行使，并在其剩余期限内继续可行使，对限制性股票的所有限制将失效，股票将完全归属，除非参与者的奖励协议中另有规定，否则所有未完成奖励下的所有支付机会将基于截至控制权变更生效日期的实际业绩而获得。自控制权变更生效之日起，所有此类裁决的归属将加快。此外，(在控制权变更前组成的)董事会可全权酌情要求全部或部分取消尚未支付的奖励，并规定持有人获得现金支付(或合并后的公司或其母公司的股份)，金额(或价值)等于：(I)在股票期权的情况下，当时受奖励部分限制的股票数量乘以在控制权变更交易中向普通股持有人提供的每股最高价格的超额(如果有的话)，以奖励为准的每股收购价以上；(Ii)就限制性股份而言，指在符合适用于该项奖励的表现准则(如有的话)的范围内，当时受该项奖励中被取消部分规限的普通股股份数目，乘以在控制权变更交易中向普通股持有人提供的最高每股价格。

如果公司无故终止参与者的雇用，或在奖励协议允许的范围内，参与者以“推定终止”或“充分理由”终止参与者的雇用，在上述两种情况下，在控制权变更发生后的18个月内，有效承担或替换未支付的奖励，或以其他方式仍未履行，则所有股票期权将立即可行使，并在其剩余任期内继续可行使，对限制性股票的所有限制将失效，并且，除非参与者的奖励协议中另有规定，对于符合业绩归属条件的奖励：(1)如果在业绩期间的头12个月内终止雇用，所有未归属奖励将根据截至终止雇用之日和目标业绩之日的实际业绩中较大的部分按比例分配，并根据雇员在业绩期间参与的完整月数按比例分配，所有此种奖励的归属将自终止雇用生效之日起加速；(2)如果在考绩期间开始一周年当天或之后终止雇用，所有未授予的赔偿金将在实际业绩终止之日和目标业绩之日(以较大者为准)获得。

这项提议的批准需要普通股和A系列优先股的所有已发行和流通股以及A系列优先股的所有持有人所投的多数赞成票(普通股每股有一票，A系列优先股每股有0.1988的投票权，任何分数票四舍五入到最接近的整数)。

下表列出了截至2022年9月15日，公司每位董事的实益普通股拥有权、上述2022会计年度概要薪酬表中被点名的高管、公司董事、被点名的高管和其他高管的实益所有权，以及超过5%普通股的实益所有者的实益所有权。除下文另有说明外，本公司相信，以下所列普通股的实益所有人根据其提供的信息，在适用的社区财产法的约束下，对该等股份拥有独家投资和投票权：

下表列出了截至2022年9月15日，公司董事、上述2022会计年度薪酬摘要表中指定的高管、公司董事、指定的高管和其他高管作为一个整体以及持有超过5%的A系列优先股的实益所有者对A系列优先股的实益所有权。截至2022年9月15日，并无A系列优先股由本公司董事、上文所述的2022会计年度薪酬摘要表所列的指定高管或董事、指定的高管及其他高管作为一个整体实益拥有。除下文所示外，本公司相信以下所列A系列优先股的实益拥有人对该等股份拥有独家投资及投票权，并受适用的社区财产法规限。

所有征集委托书的费用将由本公司承担。除了邮寄征集外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过电话和面谈的方式征集代理人，而不需要额外的报酬。经纪人、托管人和受托人将被要求将委托书征集材料转发给以他们名义持有的股票的所有者，我们将报销他们相关的自付费用。

我们已经通过了一项正式的书面政策，这是我们的审计委员会章程中规定的，即我们的审计委员会审查和批准所有由S-K条例第404项界定的关联方交易，或根据S-K条例第404项要求披露的交易。未经我们的审计委员会事先同意，高管、董事、持有超过5%的任何类别有投票权证券的持有人、任何上述人士的直系亲属及其任何关联实体，均不得与吾等进行关连人士交易。任何要求我们与高管、董事、主要股东或他们的任何直系亲属或关联公司达成交易的请求，涉及金额超过120,000美元，均被视为“关联方交易”，必须首先提交我们的审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，吾等审核委员会将考虑现有及被视为与审核委员会相关的相关事实及情况，包括但不限于，交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及关连人士在交易中的权益程度。

此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的高管和董事有责任披露任何交易或关系，这些交易或关系可能会干扰他们行使独立判断或对董事会履行职责造成重大损害，董事会应负责审查此类交易或关系，并决定是否需要采取任何行动。

伊恩·哈里斯和哈德逊执行公司的另一名员工(持有公司10%以上的股份)分别于2020年8月和9月与公司签订了咨询协议，根据协议，顾问将向首席执行官提供财务和战略分析及咨询服务，直至2021年7月31日。作为对这些服务的补偿，2021年3月，哈里斯先生获得了3.5万股限制性股票单位，另一名哈德逊高管员工获得了4.5万股限制性股票单位。2021年9月，公司将这些咨询协议延长至2022年7月31日，与此相关，哈里斯先生获得了12,500个限制性股票单位，另一名哈德逊高管员工获得了7,500个限制性股票单位。Hudson Execution不是这些协议的一方，也没有从顾问向CEO提供的服务中获得任何补偿。2022年2月2日，哈里斯先生被任命为董事会成员。关于他的任命，他的咨询协议被终止，5 229个未获授权的单位被取消。

在确定董事的独立性时，我们的董事会会审查与相关人士的其他交易。按照S-K条例第407(A)93)项的要求，我们的董事会在评估Passilla先生的独立性时审议了以下交易：

Passilla先生是OPTIMIZED Payments，Inc.(“OPTIMIZED”)的战略顾问，这是一家我们用于支付分析和咨询服务的咨询公司。该公司使用这些服务来分析、比较和谈判我们的交换以及支付处理商和信用卡网络收取的其他手续费。作为服务的对价，我们向咨询公司支付订阅费，以及公司实现的某些节省的成功费用。Passilla先生在本公司与OPTIMIZED的安排中并无重大利益。Passilla先生在Optimated的总所有权权益不到该实体的10%，因此适用于第404项的避风港条款。

1934年《证券交易法》第16(A)条要求公司的高级管理人员和董事以及拥有公司注册类别股权证券超过10%的人向证券交易委员会提交关于公司证券所有权和报告所有权变更的报告。基于一个

在审查提交给美国证券交易委员会的报告，或报告人的书面陈述，即所有应报告的交易都已报告后，公司认为，在截至2022年6月30日的财政年度，公司的高级管理人员、董事和10%以上的所有者及时提交了根据第16(A)条规定他们必须提交的所有报告，但阿格拉瓦尔、费尼、杰克逊和斯图尔特先生由于行政错误各自迟交了一份报告，共涉及一笔交易。

在《交易法》允许的情况下，只向居住在同一地址的股东递送一份通知，除非该等股东已通知我们他们希望收到多份委托书或年度报告。应口头或书面要求，我们将迅速将年度报告或委托书的单独副本(如适用)递送给居住在只有一份副本被邮寄到的地址的任何股东。如需更多副本，请直接联系公司秘书，地址为19355宾夕法尼亚州马尔文，Deerfield Lane 100 Suite300。

居住在同一地址且目前只收到一份通知副本的股东可联系公司秘书，地址为19355宾夕法尼亚州马尔文，第300号Deerfield Lane 100号，要求在未来获得多份副本。居住在同一地址且目前收到多份副本的股东可联系公司秘书，要求在未来只邮寄一份通知。

根据交易法第14a-8条，2024年年度股东大会上可能考虑的股东提案必须在2023年5月27日营业结束前由公司公司秘书收到，并包括在该会议的委托书中，如果适合根据适用的证券法进行审议。

此外，我们的附例规定，为了适当地提交2024年股东周年大会，股东就股东希望提交的事项(根据交易所法案颁布的第14a-8条提出的事项除外)以及任何董事提名的股东通知，必须在2023年年会日期一周年前不少于60日至90日由公司秘书收到。因此，股东根据本公司章程的这些条款(而不是根据交易所法案颁布的规则14a-8)发出的任何通知必须不早于2023年8月11日，且不迟于2023年9月10日收盘，除非我们的年度会议日期发生在2023年11月30日之前30天或之后60天。在这种情况下，我们必须在90号收盘前收到建议书^这是2024年年会日期前一天，但不迟于以下较后一天的工作结束：(一)第60届^这是2024年年会日期前一天；或(Ii)^这是我们首次宣布2024年年会日期的第二天。

有关提出股东建议和董事提名要求的上述通知和要求，请发送至我们主要执行办公室的公司秘书，地址为：哈密瓜股份有限公司，Deerfield Lane 100号，Suite300，Malven，Pennsylvania 19355，Attn：公司秘书。

董事会不知道会议之前可能发生的任何其他事项。如果任何其他事项被适当地介绍给会议，委托书持有人打算根据他们对该等事项的判断投票或以其他方式行事。

根据《哈密瓜公司2018年股权激励计划》(以下简称《计划》)第12(A)节的规定，经哈密瓜公司股东在2023年年度股东大会上批准，现将《计划》修改如下：

1.对“USA Technologies，Inc.”的引用。在此以“哈密瓜公司”取代。

2.现将计划第3(A)节中提及的“4,000,000”改为“10,000,000”。

除上述明文规定外，本计划的条款和规定应保持完全效力，并根据其条款发挥作用。