美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：)*
阿布拉克萨斯石油公司
(发卡人姓名)
普通股
( 证券类别标题)
003830304
(CUSIP号码)
萨达尔·比格拉里
里奇伍德大道19100号
套房1200
圣安东尼奥，德克萨斯州78259
(210) 344-3400
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2022年10月26日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注意事项：以纸质格式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于将向其发送副本的其他当事方，见规则第13d-7(B)条。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为受该法案该节的责任约束，但应受该法案的所有其他规定的约束(但是，请参阅附注)。
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第1页，共10页 |
| 1 |
报告人姓名
Biglari控股公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
印第安纳州 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
90,631,287 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
90,631,287 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
90,631,287 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
90.0% | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
公司 | |||||
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第2页，共10页 |
| 1 |
报告人姓名
狮子基金，L.P. | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
5 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
5 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
5 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
低于 0.1% | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
PN | |||||
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第3页，共10页 |
| 1 |
报告人姓名
Biglari Capital Corp. | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
德克萨斯州 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
5 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
5 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
5 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
低于 0.1% | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
面向对象 | |||||
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第4页，共10页 |
| 1 |
报告人姓名
萨达尔·比格拉利 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
美国 美国 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
90,631,292 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
90,631,292 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
90,631,292 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
90.0% | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
在……里面 | |||||
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第5页，共10页 |
| 第1项。 | 安全和发行商。 |
这份关于附表13D(附表13D)的声明涉及阿布拉克萨斯石油公司的普通股，每股面值$0.01(发行人)，其主要执行办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥梅斯纳路18803号，邮编78258。
| 第二项。 | 身份和背景。 |
附表13D由以下人员提交(每个人一名报告人？和共同提交报告人 人)：
Biglari控股公司(Biglari Holdings Inc.)
The Lion Fund，L.P.(The Lion Fund)
Biglari Capital Corp.(BCC)
萨达尔·比格拉利
Biglari Holdings 是根据印第安纳州法律组建的。狮子基金是根据特拉华州的法律组织的。BCC是根据德克萨斯州的法律组织的。比格拉利是美国公民。每位报告人的营业地址均为19100 Ridgewood Parkway，Suite1200，San Antonio，TX 78259。Biglari先生目前的主要职业是Biglari Holdings的董事长兼首席执行官以及Biglari Capital Corp.的唯一成员、董事长兼首席执行官，Biglari Capital Corp.是投资合伙企业Lion Fund L.P.的普通合伙人。Biglari Holdings是一家从事多种不同商业活动的控股公司。
有关Biglari Holdings的董事及行政人员(统称为关连人士)的资料，包括各关连人士的姓名、业务地址、现主要职业或职业及公民身份，载于随附的附表A，在此并入作为参考。
在过去五年中，举报人或相关人士均未(I)在任何刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)司法或行政主管机构的民事诉讼的当事人，并且该诉讼的结果是或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行未来违反联邦或州证券法的活动，或发现违反此类法律的任何行为。
| 第三项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
狮子基金于2019年11月1日在公开市场上收购了5股普通股，总购买价为29.53美元。
2022年9月13日，AG Energy Funding、有限责任公司和Biglari Holdings签订了优先股购买协议，根据该协议，Biglari Holdings以8,000万美元的收购价，以每股面值0.01美元的价格，向发行人购买了685,505股发行人A系列优先股(即优先股)。
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第6页，共10页 |
2022年10月26日，根据发行人和Biglari Holdings之间于2022年9月27日签署的交换协议(交换协议)，Biglari Holdings从发行人手中收购了90,631,287股普通股，以换取优先股(此类交易称为交易所)。由于联交所的完成，发行人注销了优先股。
| 第四项。 | 交易目的。 |
董事的约谈
关于私下出售，发行人董事会(董事会)投票任命Sardar Biglari先生、Philip Cooley先生和Bruce Lewis先生为董事会成员，以填补因三名前董事会成员辞职而产生的空缺 辞职于2022年9月14日生效。
交易所
第3项概述了交换协议的某些条款，并通过引用并入本文。交易所协议的描述并不声称是完整的，而是通过该协议的全文加以限定的，该协议作为附件附于本附表13D，并通过引用并入本文。
一般信息
报告人收购了本附表13D所述的证券，导致发行人成为Biglari Holdings的子公司。报告人可能采取的任何其他行动均可随时采取，恕不另行通知。
报告人可以在公开市场或私下协商的交易中获得发行人的额外证券。此外，报告人作为发行人的控股股东，包括作为发行人董事的比格拉利先生，可能寻求促使发行人在公开市场或私下协商的交易中回购其证券，并对发行人的业务或公司结构做出重大改变。此外，报告人打算采取行动，导致普通股退市和注销，Biglari先生打算寻求权力，指导发行人的所有重大投资和资本分配决定。
除上文所述外，目前没有任何报告人有任何计划或建议涉及或会导致附表13D第4(A)至(J)项所列事项的任何事项，尽管报告人可随时改变其目的或就此制订不同的计划或建议。
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第7页，共10页 |
| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
(a) – (b)
以下列出了截至本附表13D的日期、每个报告人实益拥有的普通股总数和普通股百分比，以及每个报告人拥有的 唯一投票权或直接投票权、共同投票权或直接投票权、唯一处置权或指示处置权、或以截至本附表日期的100,701,430股截至2022年10月26日的已发行普通股为基准的普通股数量：
| 报告人 |
金额有益的拥有 | 百分比属于阶级的 | 鞋底 授予的权力 投票或投票给 指导我们的 投票 |
共享 授予的权力 投票或投票给 指导我们的 投票 |
独家权力 处置 或执导 这个 处置 |
共享 授予的权力 处置或要指导 处置 |
||||||||||||||||||
| Biglari控股公司 |
90,631,287 | 90.0 | % | 0 | 90,631,287 | 0 | 90,631,287 | |||||||||||||||||
| 狮子基金，L.P. |
5 | * | 0 | 5 | 0 | 5 | ||||||||||||||||||
| Biglari Capital Corp. |
5 | * | 0 | 5 | 0 | 5 | ||||||||||||||||||
| 萨达尔·比格拉利 |
90,631,292 | 90.0 | % | 0 | 90,631,292 | 0 | 90,631,292 | |||||||||||||||||
| * | 代表不到0.1%。 |
本文报告的股份金额包括(I)Biglari Holdings登记在册的90,631,287股普通股及(Ii)5股由Lion Fund，L.P.登记在册的普通股。
Biglari先生是Biglari Holdings的董事长兼首席执行官，并对Biglari Holdings持有的证券保持投资和投票权控制。Biglari先生也是Biglari Capital Corp.的唯一成员、董事长兼首席执行官，Biglari Capital Corp.是Lion Fund，L.P.的普通合伙人。根据这些关系，Biglari先生可能被视为分享本文报告的证券的实益所有权，但放弃这种实益所有权。
| (c) | 除第4项所述外，在过去60天内，所有报告人均未进行任何与普通股有关的交易。 |
| (d) | 没有。 |
| (e) | 不适用。 |
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
上述第4项概述了交换协议的某些条款，并通过引用并入本文。该协议的副本作为附件附于本附表13D，并通过引用并入本文。
除上文所述外，报告人士概无与任何人士就发行人的任何证券订立任何合约、安排、谅解或关系(法律或其他方面)，包括但不限于有关该等证券的转让或表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损，或给予或扣留委托书的任何合约、安排、谅解或关系。
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第8页，共10页 |
| 第7项。 | 须将材料存档作为证物 |
| 展品数 | 描述 | |
| 1 | 联合申报协议。 | |
| 2 | 阿布拉克萨斯石油公司和Biglari控股公司之间的交换协议，日期为2022年9月27日(通过引用发行者于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件10.1而并入)。 | |
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第9页，共10页 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年10月28日
| Biglari控股公司 | ||
| 发信人： | /s/Sardar Biglari | |
| 姓名： | 萨达尔·比格拉利 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
| Biglari Capital Corp. | ||
| 发信人： | /s/Sardar Biglari | |
| 姓名： | 萨达尔·比格拉利 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
| 狮子基金，L.P. | ||
| 发信人： | Biglari Capital Corp.，其普通合伙人 | |
| 发信人： | /s/Sardar Biglari | |
| 姓名： | 萨达尔·比格拉利 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
| /s/Sardar Biglari | ||
| 萨达尔·比格拉利 | ||
| CUSIP No. 003830304 | 13D | 第10页，共10页 |
附表A
Biglari Holdings Inc.每名高管和董事的姓名、目前主要职业或就业和公民身份 如下。每位高管和董事的主要业务地址是C/o Biglari Holdings Inc.，地址：19100 Ridgewood Parkway，Suite1200，San Antonio，TX 78259。
| 名字 |
目前的主要职业或就业 |
公民身份 | ||
| 萨达尔·比格拉利 | Biglari Holdings Inc.的董事长兼首席执行官以及Biglari Capital Corp.的唯一成员、董事长兼首席执行官。 | 美国 | ||
| 埃德蒙·B·坎贝尔，III | 本公司董事会主席 第一卫士保险公司 |
美国 | ||
| 约翰·G·卡德威尔 | 比格拉利控股公司的董事。 | 美国 | ||
| 菲利普·L·库利 | Biglari控股公司副董事长。 | 美国 | ||
| 肯尼斯·R·库珀 | 律师 | 美国 | ||
| 露丝·J·帕森 | 密歇根大学弗林特分校管理学教授 | 美国 | ||
| 布鲁斯·刘易斯 | Biglari Holdings Inc.的控制人。 | 美国 | ||