证物(D)(1)
出发地：
| Good Falkirk(MI)Limited
(注册号：96379) (在马绍尔群岛注册成立) 萨尼亚之家 勒楚楚 圣彼得港 格恩西岛GY1 1 GR海峡群岛 |
Grindrod Shipping Holdings Ltd.
(注册号：201731497H) (在新加坡注册成立) #03-01 Southpoint 广东道200号 Singapore 089763 |
2022年10月28日
致：持有人(“FSA持有人“)根据Grindrod Shipping Holdings Ltd.2018年可没收股份计划授予的未归属或已归属但仍未结清的未偿还奖励(”未偿还公司可没收股份“)
尊敬的先生/女士
获奖选举机会 -泰勒海事投资有限公司的全资子公司Good Falkirk(MI)Limited对Grindrod Shipping Holdings Ltd.提出的自愿有条件全面收购要约。
| 1. | 引言 |
| 1.1 | 背景资料。于2022年10月12日，Good Falkirk(MI)Limited(“要约人”)、泰勒海事投资有限公司(“TMI”)及Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“本公司”)、 宣布，他们已于2022年10月11日订立交易执行协议(“执行协议”) ，规定要约人 将对公司股本中除要约人持有的股份和以国库持有的股份(“要约股份”)以外的所有已发行普通股(“股份”)提出自愿有条件现金要约(“要约”)，根据《新加坡收购与合并守则》(以下简称《守则》)第15条以及1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第14D和14E条(《交易法》)，受证券业理事会(以下简称《证券业议会》)和美国证券交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)授予的某些豁免的限制。 |
| 1.2 | 主动提出购买。要约人已于今天向本公司股东(“股东”)寄发将于2022年10月28日发出的有关要约的正式要约文件(“收购要约”)，当中载有要约条款以及有关文件及要约股份的附函(“要约函件”)。购买要约、相关文件和其他相关文件将邮寄给公司股东名单上的股份的记录持有人，并将提供给股票的实益所有人，以便随后传送给股票的实益所有人，其姓名或其被指定人的姓名出现在股东名单上的经纪商、交易商、商业银行、信托公司和类似人士，或在适用的情况下，被列为结算机构证券头寸上市参与者的 。或者，也可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上找到这些材料的副本 。 |
| 1.3 | 目的。在收购要约中，声明要约人和本公司将向FSA持有人提出一项建议(“奖励选举机会”)。本函旨在向您提供有关获奖选举机会的更多详细信息，并按此信中规定的条款和条件正式向您提供获奖选举机会 。 |
| 1.4 | 条款和参考资料。本函应与购买要约和与附表2所附的获奖选举机会接受表(“接受表”)一起阅读和解释，并在此背景下进行解释。除非本文另有定义，本信函中使用的大写术语的含义和结构应与收购要约中定义的相同。接受表格(包括表格上的说明)是获奖选举机会和本函条款的一部分。 |
| 1.5 | 咨询。本函由要约人和本公司共同签发，收件人为FSA持有人。如果您对这封信、获奖机会或您应该采取的行动有任何疑问， 您应该立即咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师、税务顾问或其他专业顾问。 要约人、TMI和本公司并不打算向FSA持有人或任何其他人提供建议。在准备致FSA持有人的这封信时，收购人、TMI、本公司、Evercore Partners LLC、Evercore Asia(新加坡)Pte。本公司(统称为Evercore Partners LLC，“Evercore”)、Jefferies LLC(“Jefferies”)或Provenance Capital Pte.(“Provenance”)已考虑任何FSA持有人的一般或特定投资目标、税务状况、风险概况、财务状况或特殊需要及限制。 |
| 1.6 | 本公司独立董事的意见。就要约而言被视为独立的本公司 董事(“独立董事”) 及独立财务顾问向独立董事提供的意见及建议，已于本公司于要约发出日期 向股东发出有关附表14D-9的征求/推荐 声明内披露。您可能希望在采取与报价和/或获奖选举机会相关的任何行动之前考虑他们的意见。 |
| 2. | 出价 |
| 2.1 | 出价。根据新加坡2001年证券及期货法令 第139条及守则，以及根据交易所法令颁布的美国证券交易委员会第14D及14E条，并受要约收购所载条款及条件的规限，要约人就所有要约股份提出要约收购。 |
| 2.2 | 出价。根据要约条款，股东将有权获得： |
每股要约股份21.00美元的要约价(“要约价”)
| 2.3 | 特别股息。根据《执行协议》的条款，在截止到期日要约得到满足(或在允许的范围内放弃)的条件下，本公司同意声明 并支付： |
每股5美元的特别股息(“特别股息”)，
向截至股息记录日期持有股票的股东 。如要约的条件于到期日仍未获满足(或在许可范围内获豁免)，本公司将不会派发特别股息。
| 2.4 | 交易额。根据要约和实施协议的条款，如果要约的 条件在到期时间得到满足(或在允许的范围内被放弃)，根据要约条款有效地 提交(且未撤回)其股份的股东(以及在股息记录 日期持有股份的股东)将因此获得： |
总交易额(“交易额”)为每股26.00美元(包括要约价和特别股息)，
按全面摊薄基准(包括特别股息)对本公司现有已发行及将发行普通股股本的估值约为5.06亿美元。
| 2.5 | 提供有条件的服务。尽管有 要约的任何其他条款，要约人将不会被要求接受付款，或在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和条例 的情况下，在紧接到期时间之前的情况下，为根据要约有效投标和未有效撤回的任何股份支付费用，包括交易法下的第14e-1(C)条： |
| (a) | 截至要约结束时，要约人尚未收到有效提出要约及未有效撤回该数目的股份，连同要约前(或经本公司批准，于要约期间收购)的股份(及 包括根据FSA付款发行而向要约人发行的任何股份)，将导致要约人及与要约人一致行动的人士持有超过50%的股份。(X)所有已发行股份(以库房形式持有的股份除外)及(Y)本公司可没收股份的有效归属及全部清偿(“最低条件”)所产生的股份数目合计的投票权； |
| (b) | 以下任何事项应自执行协议日期起发生并继续存在：(I)公司董事会不应宣布每股5.00美元的特别股息，并将其记录日期确定为到期日期或之前的日期；(Ii)公司未向适用的转让代理汇出足够的 资金，以全数支付特别股息；或(Iii)本公司不应不可撤销地指示适用的转让代理在股息到期后尽快将特别股息资金支付和分配给截至股息记录日期的流通股记录持有人(“不可撤销指示 条件”)；和 |
| (c) | 未满足本合同附表1所列其他条件(或在允许、放弃的范围内)， |
(统称为“报价条件”)。
截至本次奖项选举的日期 机会，已满足以下要约条件：
| (i) | 对于批准对TMI公布的投资政策的修正案的决议，TMI已获得50%的简单多数的赞成票或同意。外加出席的每一位股东的一票，并 亲自或委托代表在TMI股东大会上投票(“投资政策修订条件”)； 和 |
| (Ii) | 已获得南非竞争委员会对要约的批准 (“监管条件”)。 |
| 2.6 | 截止日期。初始要约期从2022年10月28日开始，截止于纽约时间2022年11月28日晚上11点59分，在此期间，股东可以将其股票 纳入要约。 |
| 2.7 | 随后的供货期。要约到期后，根据交易法、美国证券交易委员会不采取行动救济、守则和SIC裁决下的规则 ，要约将有至少十五(15)个工作日的后续要约期(及其一次或多次延期)(“后续要约 期限”)。 |
| 2.8 | 更多细节 |
购买要约中列出了有关 要约条款和条件的更多详情。
| 3. | 获奖评选机会 |
| 3.1 | 公司可没收的流通股。本公司集团经营本公司及其附属公司的若干雇员及非执行董事参与的公司股权计划 。根据公司股权计划的规则 ，参与计划的员工和非执行董事可以获得奖励，并以指定的 股票数量结算。于本函件日期，根据本公司提供的资料，共有475,515股未偿还公司 可供没收的股份，据此可发行475,515股。 |
| 3.2 | 获奖选举机会。根据公司股权计划的规则，FSA持有人不得转让公司可没收的股份。鉴于这一限制，要约人将不会提出收购 公司可没收股份的要约，尽管为免生疑问，要约扩大至所有要约股份，其中应包括根据公司股权计划对任何未偿还公司可没收股份的有效归属和交收而在要约最终到期 时间(或任何后续要约期)之前无条件发行或将发行的所有新股。取而代之的是，要约人和本公司特此向FSA持有人提供本次奖项选举的机会，其条款载于本函件所载条款，即视接受时间的发生而定，每一项杰出奖励将于接受时根据本公司董事会薪酬及提名委员会(“薪酬委员会”)决议：(I)根据实施协议所要求的公司股权计划第 15.4条终止本公司股权计划；及(Ii)根据执行协议的规定，加快因本公司控制权于接纳时间后变更及根据公司股权计划第10.1条终止公司股权计划而导致未偿还的 公司可没收股份归属。在此情况下，对于该等未偿还的公司可没收股份： |
| (a) | 如果相关FSA持有人同意取消他或她的所有已授予的公司可没收股份(通过接受此奖励选举机会)，则作为取消的代价，该FSA持有人有权使用要约人提供的现金，就该FSA持有人持有的未偿还 公司可没收股份应计的每股股份收取21.00美元(代替要约价)的付款(每次付款，“FSA付款” 以及所有此类FSA付款的合计，即“合计FSA付款”)。 |
希望接受获奖选举机会的FSA持有者应参考第4段(选择)和第5段(接受FSA持有者)；
| (b) | 若有关金融服务管理局持有人(透过不接受本次授奖选举机会)未获有关金融服务管理局持有人同意注销其获授予的所有未偿还公司可没收股份，则该 金融服务管理局持有人有权获发行该等未偿还公司可没收股份应累算的股份数目，而该等 股份须由本公司于接纳时间后在实际可行范围内尽快交付予该持有人。 |
要约将扩大至所有要约股份，其中应包括根据公司股权计划有效归属及交收任何未清偿公司可没收股份后于要约接纳时间后无条件发行或将发行的所有新股。因此，未给予同意的FSA持有人可在随后的要约期内的任何时间，根据要约的条款和条件，将在接受时间后交付给他们的新 股票提交要约；
不希望接受获奖选举机会的FSA持有者应参考第4段(选择)和第6段(不接受FSA 持有者)；以及
| (c) | 视乎接纳时间而定，每名FSA持有人将获支付5.00美元 (代替特别股息)(“特别股息等值支付”)，以支付有关FSA持有人于股息记录日期持有的未偿还公司可没收股份所应计的每股股份(“特别股息等值支付”)，该等现金由本公司提供 。 |
为免生疑问，于接纳时间届满时，无论FSA持有人是否接受奖励选举机会，每位FSA持有人均有权就未偿还公司可没收股份应计的每股股份获得特别股息等值付款 。
| 3.3 | 向要约人发行股份。在要约人向本公司支付了相当于FSA付款总额的 金额后，公司将立即向要约人发行通过将FSA付款总额除以要约价格而获得的股份数量。 |
| 3.4 | 和解。每笔FSA付款和特别股息等值付款将由 公司在紧接受理时间后的第一个发薪日之前支付，而TMI、要约人和公司有权从每笔该等FSA付款或特别股息等值付款中扣除或扣留根据适用税法规定 扣除或扣留的任何金额。 |
| 3.5 | 有条件的奖励选举机会。为免生疑问，虽然颁奖机会是以要约期满 时(或在许可范围内放弃)要约条件为条件(该截止时间可根据执行协议的条款而延长)及接受时间 发生时为条件，但要约将不以收到有关获奖选举 机会的接受为条件。该提议和获奖选举机会是分开的，是相互排斥的。获奖选举机会 不构成要约的一部分，并且反之亦然. |
| 3.6 | 承兑是不可撤销的。对奖项选举机会的接受是不可撤销的。 |
| 3.7 | 获奖机会的持续时间。根据下文第5.1.2段的规定，获奖选举机会应保持开放状态，供FSA持有人接受，直至该段规定的时间和日期为止。 |
| 4. | 选择 |
| 4.1 | 金融服务管理局持有人可以就其所有可没收的未偿还公司股份： |
| 4.1.1 | 根据本函的条款和条件(“接受FSA持有人”)，接受其所有可被没收的优秀公司股票的获奖选举机会；或 |
| 4.1.2 | 不采取任何行动，并让所有此类优秀 公司可没收股票(“不接受FSA持有人”)的获奖选举机会失效。 |
| 4.2 | 如上所述，在接纳时间发生后，每名FSA持有人将有权就未偿还公司应计的每股股份 获得特别股息等值付款，而不论FSA持有人是否接受奖励选举机会。 |
| 5. | 接受FSA持有者 |
| 5.1 | 接受获奖选举的机会。这封信随信附上了《接受表》。接受表格(包括表格上的说明)是获奖选举机会和本函条款的一部分。接受FSA持有者应执行以下操作： |
| 5.1.1 | 按照本函件和接受表中的规定和指示填写并签署接受表；以及 |
| 5.1.2 | 请自行承担风险，将填妥及签署的接受表格送交Good Falkirk(MI)Limited 及Grindrod Shipping Holdings Ltd.，地址为新加坡广州路089763号南点#03-01 (收信人：Sharon Ting)，并于晚上11时59分前送达。(纽约时间)过期时间 发生的日期。 |
不会给出收到单据的确认 。
| 5.2 | 免责声明。要约人、三井物产和本公司将有权在其唯一和绝对的 酌情决定权下，拒绝或视为有效的对获奖选举机会的任何接受，如不完全符合程序，或 不符合本信函和/或接受表格的条款，或在任何方面都不完整、不正确、未签署或无效。接受FSA持有人有责任确保在所有方面正确填写和执行验收表格，并与原始签名一起提交，并提供所有必需的文件(如适用) 。拒绝任何接受或将其视为有效的任何决定均为最终决定，并具约束力，要约人、三井物产或本公司(或为免生疑问，收购人、三井物产及本公司的任何董事或股东)均不对该决定承担任何责任或责任(包括其后果)。 |
| 5.3 | 谨慎行事。要约人、TMI和公司均保留将获奖选举机会的接受 视为有效的权利，如果由其或其代表在其确定的任何一个或多个地点 不同于本信函和/或接受表中所述，或者如果不是按照本信函和/或接受表中的规定作出的。拒绝任何接受或将其视为有效的任何决定将是最终的和具有约束力的，收购人、TMI和公司(或为免生疑问，收购人、TMI和公司的任何董事或股东) 及其代表其行事的任何人(包括Evercore、Jefferies或Provenance)均不对该决定承担任何责任或责任，包括该决定的后果。 |
| 6. | 非接受FSA持有者 |
| 6.1 | 随函附上购买要约。随函附上关于要约股份的购买要约，供您参考。 |
| 6.2 | 不接受获奖选举机会。每名不接受FSA持有人在此确认 ，并同意本公司应根据公司股权计划规则，在接受时间发生后，在实际可行的情况下，尽快发行其所持有的该等未偿还公司可没收股份的应计股份数目。 |
要约将扩大至所有要约股份，其中应包括根据公司股权计划有效归属及交收任何未清偿公司可没收股份后于要约接纳时间后无条件发行或将发行的所有新股。因此，未给予同意的FSA持有人可在随后的要约期内，根据要约的条款和条件，将在接受时间后交付给他们的新 股票提交要约。
| 6.3 | 更多细节。有关要约和要约接受程序的详细信息，请参阅要约购买。 |
| 7. | 一般信息 |
| 7.1 | 管辖法律和司法管辖权。本信函、获奖选举机会、接受表格和根据其订立的所有合同(执行协议除外)以及根据这些合同采取或作出或视为采取的行动应受新加坡共和国法律管辖，并按新加坡共和国法律解释。要约人、本公司和每个接受FSA的持有人在此同意接受新加坡法院的非排他性管辖权。 |
| 7.2 | 没有第三方权利。除非本信函和/或接受表格中有明确相反的规定，否则不是根据本信函、获奖选举机会和/或 接受表格订立的任何合同的任何一方，根据新加坡2001年《合同(第三方权利)法》，无权强制执行此类合同的任何条款。尽管本合同中有任何条款，但本合同双方随后达成的任何协议修改或变更(包括任何责任的解除或妥协)或终止此类合同，均无需征得任何第三方的同意。如果第三方 根据此类合同被授予权利，则这些权利不得转让或转让。 |
| 7.3 | 意外遗漏。意外遗漏发送本信函、接受表或根据获奖选举机会条款要求发出的任何通知或公告，或获奖选举机会获得者或应该获奖人员未能收到这些通知或公告，均不会以任何方式使获奖选举机会无效 。 |
| 7.4 | 有几项义务。本公司和要约人在本次奖项选举中的义务是多个(不是共同的，也不是共同的和几个的)。 |
| 7.5 | 定义。除另有定义外，就本信函及其附表而言，以下词语和表述应具有以下含义： |
“接受时间” 是指要约人不可撤销地接受所有有效投标且截至 到期时间仍未撤回的股份接受付款的时间。
“附属公司” 用于任何人时，指根据证券法颁布的规则405所指的第一人的“附属公司”的任何其他人。
“营业日” 指星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约商业银行关闭的任何日子以外的任何日子。
“开始时间”是指要约开始的日期和时间。
“公司收购建议”指交易法第13(D)条所指的第三方(三菱或其关联公司除外)或“集团”提出的任何要约或建议，涉及(A)安排计划、业务合并、合并或涉及本公司的其他类似交易，其中任何个人或集团(如交易法第13(D)条所界定)将获得50%以上股权的实益所有权。(B)直接或间接以合并、合并、业务合并、股份交换、合伙、合营或其他方式出售、租赁、特许经营、按揭、质押或其他处置本公司(包括本公司附属公司的股权)或本公司附属公司的资产(包括本公司附属公司的股权)或本公司附属公司超过50%的资产。(C)发行或出售(包括以安排计划、业务合并、合并或其他方式)占50%以上的股权。在已发行股份(国库股份除外)中，(D)收购要约或交换要约，其中 任何第三方或集团(定义见交易法第13(D)节)将获得占50%以上股权的实益所有权，或 获得实益所有权的权利。已发行股份(以国库持有的股份除外)，或(E)上述各项的任何组合(在每种情况下，要约除外)。
“公司董事会”指公司的董事会。
“公司董事会建议” 是指公司董事会建议股东接受要约，并根据要约 向要约人提供股份。
“公司变更董事会建议”是指公司董事会(A)以违反TMI的方式撤回或修改公司董事会的建议，或公开建议这样做，(B)公开建议批准或采纳，或公开建议推荐、批准或采纳任何公司收购建议。(C)未能将公司董事会建议纳入附表14D-9(或允许将公司董事会建议纳入规则3.5公告或向美国证券交易委员会提交或向股东发布的要约中)，或(D)如果任何公司收购建议已被公布，则在三菱商事提出书面请求后十(10)个工作日内，未能应三菱商事提出的书面请求重申公司董事会建议(包括在附表14D-9中)，并就该公司收购建议提出书面重申 ；然而，前提是，(I)执行协议第4.2(F)节允许的任何行动不应被视为公司更改董事会建议，(Ii)公司打算在根据执行协议第4.2(E)节实施公司更改董事会建议之前作出公司更改董事会建议的任何书面通知，其本身不应视为公司更改董事会建议，及(Iii)TMI仅可根据上文(D)款就该等公司收购建议提出一次该等要求，除非该公司收购建议其后在任何重大方面被公开修改 ，在此情况下，TMI可在每次作出该等重大修改时提出一次该等要求。
“公司股权计划” 指经本公司股份持有人于本公司2022年股东周年大会上批准而修订的本公司2018年可没收股份计划。
“公司可没收股份”是指根据公司股权计划授予的股份权利的授予，但须受归属条件及其他条款和条件的限制。
“公司集团”指本公司及其附属公司。
“公司重大附属公司” 指截至2022年6月30日资产净值(不包括合资企业中的无形资产和权益)超过10%的任何公司附属公司。本公司截至2022年6月30日的公开披露的综合资产负债表中反映的本公司集团的综合资产净值(不包括合资企业中的无形资产和权益)。
“公司子公司”指公司的子公司。
“股息记录日期” 指本公司董事会在与三菱商事协商后，于(Br)(I)满足监管条件、(Ii)满足投资政策修订条件及 禁令条件不得被触发的情况下，迅速宣布并设定的记录日期，该日期应受《纳斯达克上市规则》第5250(E)(6)条和第10b-17条的要求以及联交所的上市要求所限。尽可能接近之后发生的预定过期时间。
“股权”指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的股权，以及任何 期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、影子股票、履约股份或单位、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)，可转换、可交换或可行使为任何该等股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似股权。
“到期时间” 是指以下日期和时间：(A)报价到期且随后未根据执行协议延期；或(B)如果在初始到期时间之后的任何符合资格的美国工作日(该符合资格的美国工作日)，所有报价条件均得到满足(或根据执行协议放弃)。
“金融市场行为监管局”指英国金融市场行为监管局。
“金融市场法” 指经不时修订的南非2012年第19号金融市场法。
“FSA付款发行” 指在要约人向本公司支付FSA付款总额后应立即向要约人发行的公司股票，该等公司股票的数量等于FSA付款总额除以要约价。
“政府实体”指任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或其其他政治分支，任何法院、任何仲裁机构、行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管、税务、行政、检察或仲裁职能的任何实体或工具，或任何性质的任何其他政府或半政府机构，或上述任何或任何自律组织的任何政治或其他分支或部分， 在每个有管辖权并有权就有关事项采取行动的案件中。
“初始到期时间” 指纽约市时间晚上11：59，时间为(A)20日(20日)晚些时候这是)开始时间(根据《交易法》颁布的规则14(D)-1(G)(3)确定)之后的营业日(包括开始日期的次日)，以及(B)第二十八日(28这是)开工时间之后的一天(但不包括当天)。
“投资政策修正案” 指对三井物产已公布的投资政策的修订(或采用新的投资政策)，在这两种情况下， 允许三井物产(无论直接或通过要约人)完成本协议所拟进行的交易，并以(A)金融资产管理人根据金融资产管理署上市规则15.4.8上市规则 及(B)本公司(合理行事)进行修订或采纳之前批准的形式完成本协议所拟进行的交易。
“JSE”是指JSE有限公司(注册号为2005/022939/06)，这是一家根据南非法律注册和注册的上市公司， 根据《约翰内斯堡证券交易所条例》获发许可证为交易所，业务名称为“JSE”或“约翰内斯堡证券交易所”。
“法律”指，在公司、TMI和要约人、任何适用的美国、新加坡、国际、国家、省级、州、市、地方和普通法、条约、法规、公约、宪法、条例、法令、法典、附例、规则、规章或其他要求、具有法律约束力的指南、命令、同意法令、许可证、许可、政策、限制或许可证 由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施的情况下。 在每个案例中，具有法律效力，包括守则(如适用，以SIC裁决和美国证券交易委员会不采取行动救济为准) ，并包括但不限于三井住友和要约人，格恩西岛和马绍尔群岛公司法、英国上市规则、市场滥用监管以及金融监管机构和伦敦证券交易所的规则和法规。
“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。
“命令”是指 任何判决、命令、决定、令状、禁制令、法令、法律或仲裁裁决、裁决、美国证券交易委员会要求或和解或同意协议，在每种情况下，均指根据适用法律对适用人具有约束力的具有管辖权的政府实体。
“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或团体(如《交易法》第13(D)节所界定)。
“符合资格的美国营业日”是指任何营业日，但紧接在(A)挪威、(B)新加坡或(C)南非的商业银行根据适用的 法律授权或要求关闭的营业日之前的营业日除外。
“必要的三井物产股东投票”是指对批准《投资政策修正案》的决议投赞成票或同意，获得50%的简单多数。外加出席TMI股东大会并亲自或委托代表投票的每一名股东的一票。
“美国证券交易委员会无行动救济” 指三菱商事根据《交易法》就要约和SIC裁决获得的美国证券交易委员会相关豁免和无行动救济。
“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“股份”是指公司股本中已发行的普通股。
“SIC裁决” 指根据《守则》就要约和三井物产 从SIC获得的美国证券交易委员会不采取行动救济作出的相关裁决和确认。
“特别股息”指本公司派发的每股5.00美元的特别股息。
“子公司”指任何其他人的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法人实体，而该其他人直接或间接拥有该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法人实体的多数股本或其他股权，其持有人一般有权投票选举该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法人实体的董事会或其他管理机构，或以其他方式直接或间接拥有， 将授予对任何此类公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法人的控制权的股本或其他股权(包括但不限于，通过管理任何此类实体的成员、普通合伙人或类似职位而授予的控制权)、根据根据《交易法》颁布的规则12b-2被视为 “附属公司”的任何人，或就本公司而言，自本协议生效之日起，作为本公司“附属公司”(定义见上文)的任何实体。
“高级公司建议” 指公司董事会根据公司董事会的善意判断(在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后) 考虑到公司董事会善意地认为适当的公司收购建议的法律、财务和监管方面(包括融资、监管或其他同意和批准、分手费或终止费和保证金条款以及完成的条件、时间和可能性)， 由第三方提出的真诚的书面公司收购建议。而提出该等建议的人士或团体)， 经考虑该等交易的所有财务条款及条件后，可合理预期所达成的交易从财务角度而言对股东更为有利 。
“第三方” 指除本公司、要约人或TMI以外的任何人。
“三井物产股东” 指三井物产的股份持有人。
“TMI股东大会” 指为争取必要的TMI股东投票而召开的TMI股东大会。
| 8. | 责任书 |
| 8.1 | 公司董事会。本公司董事会(包括可能已委托监管本函件的人士)已采取一切合理谨慎措施，确保本函件所陈述的事实及所表达的所有意见均属公平及准确，且本函件并无遗漏任何重大事实，以致本函件内的任何陈述产生误导，本公司董事会连带承担相应责任。如果本 信函中的任何信息摘录或复制自已公布或可公开获得的来源，或从TMI或要约人处获得， 公司董事会的唯一责任是通过合理查询确保该等信息已准确 并从该来源正确摘录，或(视情况而定)准确反映或复制在本信函中。公司 董事会不对与TMI或要约人有关的任何信息或TMI或要约人所表达的任何意见承担任何责任。 |
| 8.2 | 要约董事会。要约人董事会(包括可能已委托监管本函件的人士)已采取一切合理谨慎措施，确保本函件所陈述的事实及所表达的所有意见均属公平及准确，且本函件中并无遗漏任何重大事实，以致本函件中的任何陈述产生误导；要约人董事会已共同及个别承担相应责任。如果本 函件中的任何信息摘录或复制自已公布或可公开获得的来源(包括但不限于与本公司集团有关的 信息)，要约人董事会的唯一责任是通过合理的 查询，确保该等信息已从该等来源准确和正确地摘录，或(视情况而定)准确地反映或复制于本函件中。要约人董事会不对与公司有关的任何信息或公司表达的任何意见承担任何责任。 |
发出者
|
Good Falkirk(MI) 有限公司 |
Grindrod Shipping Holdings Ltd. |
|
28 October 2022 |
有关此信或购买要约的任何查询应在办公时间内发送至：
丁惠珠
公司秘书
Grindrod Shipping Holdings Limited
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前瞻性陈述
本信函、获奖选举机会 以及提交给您和/或以引用方式并入本文的其他相关文件包含与要约人收购公司股本中所有已发行普通股(要约人持有并以国库持有的普通股除外)的现金要约有关的前瞻性陈述，该要约涉及重大风险和不确定性，可能导致任何实际 结果与该等陈述明示或暗示的结果大相径庭。
除本函、获奖选举机会和此类文件中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为或可能是前瞻性陈述 。前瞻性陈述包括但不限于使用以下措辞的陈述：
| ● | “寻求”、“预期”、“预期”、“估计”、 “相信”、“打算”、“项目”、“计划”、“战略”、“预测”； |
| ● | 类似的表达方式或将来或条件动词，如“will”、“will”、 “shout”、“can”、“May”和“Mayse”；以及 |
| ● | 这些陈述反映了TMI和要约人目前的期望、信念、希望、关于未来的意图或战略以及根据当前可获得的信息所作的假设。 |
此类前瞻性陈述不是对未来业绩或事件的保证，涉及已知和未知的风险和不确定性。因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述的大不相同。股东和投资者不应因各种因素而过度依赖此类前瞻性陈述，这些因素包括但不限于经济、市场和业务状况的变化，公司证券所有权的变化，特别是与三菱或要约人无关的 个人的任何重大积累。其中许多风险超出了我们的控制或预测能力。股东和投资者不应过度依赖此类前瞻性陈述，美国证券交易委员会、要约人、Evercore和出处 均不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，前提是遵守和/或任何其他监管机构或机构的任何适用的法律法规和/或规则。
重要信息
建议所有股票持有人仔细阅读购买要约和随附的意见书，因为它们包含重要信息， 股票持有人在就要约作出任何决定之前应考虑这些信息。有关购买要约的问题和帮助请求可直接向Georgeson LLC(“信息代理”)提出，其地址和电话号码列在购买要约封底上。购买要约、意见书和其他相关材料的其他副本可从信息代理或从您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人处获得。这些材料的副本也可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上找到。
日程表 1 优惠条件
| 1 | 要约的条件 |
根据《执行协议》的条款，除上文第2.5段所述的条件外，要约应以自《执行协议》之日起未发生并继续存在以下事件为条件：
| (i) | 执行协议应已根据其条款终止 终止条件“)； |
| (Ii) | 自《执行协议》之日起，应发生下列情况之一： |
| (a) | 将本公司集团的资产、财务状况、利润或经营业绩视为整体的重大不利变化(为免生疑问，不包括特别股息和根据执行协议允许的任何股息的影响)； |
| (b) | 对本公司或本公司任何附属公司提起、宣布、威胁或尚未了结的任何诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序，而该诉讼、仲裁、起诉或其他诉讼将对本公司或本公司任何附属公司的资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或将会对本公司或本公司的任何附属公司产生重大不利影响。 |
| (c) | 三井住友发现，公司或任何公司子公司在提交给美国证券交易委员会或日本证券交易所的文件中公开披露的有关公司的任何财务、业务或其他信息具有重大误导性，包含对事实的重大失实陈述，或遗漏陈述使信息不具误导性所必需的事实，在每一种情况下，于该等公开披露时，该等资产在任何情况下均对该等资产构成重大不利。公司财务状况或经营业绩 集团作为一个整体， |
就上文第(Br)(2)(A)、(2)(B)及(2)(C)段而言，导致或可能导致本公司集团整体综合资产净值(不包括合营企业的无形资产及权益)减少逾20%，如最新公开披露的综合资产负债表所反映。与本公司截至2022年6月30日的公开披露的综合资产负债表中的相同价值相比；
| (Iii) | 自《执行协议》之日起，在未经TMI事先书面同意的情况下，应已发生并将继续发生下列任何情况： |
| (a) | 公司将全部或部分股份转换为更多或更少数量的股份； |
| (b) | 本公司根据新加坡《1967年公司法》订立股份回购协议或决议批准股份回购协议的条款(除(I)根据公司股权计划及任何适用裁决的条款扣缴股份以履行有关本公司任何可没收股份的扣缴义务，(Ii)没收已发行的公司可没收股份，或(Iii)按照《执行协议》第1.5条的规定取消公司可没收的股份)； |
| (c) | 本公司决议以任何方式减少其股本(除(I)根据公司股权计划的条款及任何适用的奖励扣缴与本公司任何可没收股份有关的预扣税款的 股份外，(Ii)没收已发行的公司可没收股份，或(Iii)按执行协议第1.5条的规定取消公司可没收股份)； |
| (d) | 本公司进行任何配发或发行，或授予任何认购或可转换为任何股份的任何选择权或其他担保(不包括在任何公司归属和结算时根据其条款和根据FSA付款发行配发和发行在执行协议日期已发行的可没收股份)； |
| (e) | 公司发行或同意发行可转换票据或其他债务证券(不包括公司集团成员之间的交易和根据公司集团现有信贷安排或营运资金额度在正常和正常过程中的借款)； |
| (f) | 本公司向 股东宣布、支付或支付任何股息或任何其他形式的分配(不包括(I)宣布、支付和支付特别股息，(Ii)宣布、支付或支付股息 参照本公司每个季度的股息，股息的金额按照下列参数(包括关于可分配利润的最高百分比限制)确定并受制于，本公司于2022年8月25日生效的股息及资本返还政策 (但在厘定有关金额时未考虑特别股息)的声明 日期、公告日期、记录日期及支付日期在时间及金额上与过往惯例一致，但条件是：(Br)该等股息为法律允许且不影响特别股息的支付，及(Iii)作出或支付 特别股息等值付款)； |
| (g) | 由任何有管辖权的法院发布的限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成要约的命令应有效(“禁令条件”)； |
| (h) | 公司或任何决定清盘的公司重要子公司； |
| (i) | 公司或公司任何重要附属公司的清盘人、临时清盘人、司法经理、临时司法经理和/或其他类似高级人员的任命； |
| (j) | 由具有司法管辖权的法院作出命令，将本公司或任何本公司重要附属公司清盘； |
| (k) | 本公司或本公司任何重要附属公司为其债权人的一般利益而订立任何安排或一般转让或债务重整； |
| (l) | 就本公司集团的全部或大部分财产或资产委任接管人或接管人及管理人； |
| (m) | 公司或根据法律或有管辖权的法院成为或被视为无力偿债的任何公司重要附属公司； |
| (n) | 所有或几乎所有公司集团停止正常和正常的业务 ； |
| (o) | 本公司或本公司任何附属公司成为任何刑事调查及/或 法律程序的对象，而该刑事调查及/或法律程序会或合理地可能对本公司集团整体的资产、财务状况或经营业绩 产生重大不利影响，并导致或可能导致本公司集团的综合资产净值(不包括合营企业的无形资产及权益)减少 逾20%。与本公司截至2022年6月30日的公开披露的综合资产负债表中的相同价值相比； |
| (p) | 发生任何事件，而根据任何司法管辖区的法律，该事件具有与上述任何事件相似或同等的效果；以及 |
| (q) | 公司在《执行协议》中所作的任何陈述和担保在执行协议日期和紧接到期时间之前不真实且不正确，如同在该时间作出的一样(除非该陈述或担保是在特定日期或时间明确作出的，在这种情况下，截至该日期或时间)，除非该陈述或保证未能如此真实和正确不会对资产造成或合理地预期会产生重大不利影响，本公司集团的整体财务状况或经营业绩 导致本公司集团的综合资产净值(不包括合营企业的无形资产和权益)减少超过20%的影响。与本公司集团截至2022年6月30日的公开披露的综合资产负债表中的相同价值相比。 |
| 2 | 《执行协议》的终止 |
为本附表1第(1)款的目的，《执行协议》规定，在接受时间之前的任何时间，在任何情况下，在与SIC协商或获得《守则》要求的批准后，《执行协议》均可终止该协议，并可在此放弃(关于本附表1第2(B)至(I)款，由终止方向另一方发出书面通知)。
| (i) | 经三菱和本公司双方书面同意，分别由三菱董事会和本公司董事会采取行动； |
| (Ii) | 如果验收时间不是发生在纽约市时间2023年1月13日晚11：59 之前(该日期为“外部日期”)，则由本公司或TMI提供； 提供根据第2款(B)项终止《执行协定》的权利不应由违反《执行协定》的任何一方享有，这是未能在外部日期或之前完成接受时间的主要原因。 |
| (Iii) | 本公司或三菱商事，如果任何具有司法管辖权的法院或应在接受时间之前发布任何命令 永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止要约的完成，则在任何情况下，该命令应成为最终且不可上诉；但根据第(2)款(C)项终止《执行协议》的权利应仅在寻求终止《执行协议》的当事一方在主张根据第(2)款(C)项终止权利之前已遵守《执行协议》第4.3节规定的适用义务的情况下才可获得。 |
| (Iv) | TMI或要约人在接受时间之前的任何时间，如果(I)公司董事会或其任何 委员会应已完成公司董事会建议的变更，或(Ii)公司已就公司收购提议达成最终的收购协议； |
| (v) | 本公司在验收时间之前的任何时间，以根据《实施协议》第4.2(D)节就《上级公司建议书》订立最终协议，但前提是 公司在任何方面均未违反《执行协议》第4.2节关于该《上级公司建议书》的义务；但在终止后，本公司应立即或同时签订最终收购协议，该协议记录了上级公司提案的条款和条件； |
| (Vi) | 如果：(I)公司实质性违反了《执行协议》中所载的陈述、保证或契诺，致使任何要约条件不能合理地得到满足，而这种违反仍在继续，(Ii)TMI应已向公司提交了关于该违规行为的书面通知，以及(Iii)此类违规行为无法在外部日期或自向公司提交该书面通知之日起三十(30)天内得到补救，或未能在较早的日期内得到补救；但如果TMI实质性违反了其在《执行协议》项下的义务，则不得允许该TMI根据本第2款(F)项终止《执行协议》； |
| (Vii) | 如果：(I)TMI或要约人实质性违反了执行协议中包含的任何陈述、保证或契诺，以致任何要约条件在该违约持续期间不能合理地得到满足，或者要约人在该违约持续期间不合理地有可能完成要约 ；(Ii)公司应已就此类违约向三菱公司发出书面通知，并且(Iii)此类违约行为不能在外部日期或自向三菱公司交付该书面通知之日起三十(30)天内得到补救，或无法在较早的日期内得到补救；但如果公司实质性违反了履行协议规定的义务，则不得允许公司根据第(2)款(G)款终止履行协议； |
| (Viii) | 由三菱或本公司，如果要约在执行协议第1.1(E)(Ii)节(C)款但书(1)规定的总计三十五(35)个营业日结束后 满足或放弃了所有要约条件(根据要约的性质应满足的最低条件和条件除外)的情况下到期或终止，则到期时间不得 是否在要约购买之日后60个日历日内发生，除非TMI和本公司在事先征得SIC书面同意的情况下另有协议；或 |
| (Ix) | 如投资政策修订已提交三井物产股东于正式召开的三井物产股东大会上批准，而三井物产股东大会 并未取得所需的三井物产股东投票(除非该三井物产股东大会已延期或延期，在此情况下为最终的延会或延期 )，则三井物产股东大会可由三井物产或本公司提交。 |
附表2 接受表
| 致： | Good Falkirk(MI)Limited |
Grindrod Shipping Holdings Ltd.
C/o Grindrod Shipping Holdings Ltd.
#03-01南点
广东道200号
新加坡089763
(发信人：邓丽君)
尊敬的先生们
获奖选举机会-接受表格
| 1. | 我指的是Good Falkirk(MI)Limited和Grindrod Shipping Holdings Ltd.于2022年10月28日发出的信件(“奖励 选举机会信件”)中列出的获奖选举机会，其中附上了一份日期为2022年10月28日的购买要约(“要约购买”)。除非本文另有定义，本接受表中使用的大写术语的含义和结构应与获奖选举机会信函和/或购买要约中定义的含义和结构相同。 |
| 2. | 在接受时间的规限下，本人谨此确认本人无条件及不可撤销地接受本人于接受时间已获授予的所有杰出公司可没收股份的获奖选举机会。 |
| 3. | 鉴于本公司就本人持有的未偿还公司可没收股份应累算的每股股份向本人支付FSA款项及特别股息等值款项，本人： |
| (a) | 同意注销所有如此归属的未偿还公司可没收股份；及 |
| (b) | 自本人接受奖励选举机会之日起，不得行使本人作为公司可没收股份持有人的任何权利。 |
| 4. | 本人特此同意交出本人持有的所有未清偿公司可没收股份(数量：[●]) 申请注销，并同意所有该等未偿还公司可没收的股份(数量：[●]) 将被取消或视为取消。如果报价失效或被撤回，奖项选举的机会将相应失效。 |
| 5. | 我进一步承认，您没有做出任何陈述来诱使我接受获奖选举的机会 。 |
| 6. | 本人进一步确认，本公司将不迟于接纳时间后的第一个发薪日 之前支付有关本人所有未偿还公司可没收股份的FSA付款及特别股息等值付款，而要约人、三井住友及本公司有权从各项该等FSA 付款或特别股息等值付款中扣除或扣留根据适用税法须予扣除或扣留的任何金额。 |
| 7. | 获奖选举机会函、获奖选举机会和本接受表格 应受新加坡共和国法律管辖和解释。我接受新加坡法院的非专属管辖权。除非在获奖选举机会函和/或本接受表格中有明确的相反规定，否则不是根据获奖选举机会函、获奖选举机会 和/或本接受表格订立的任何合同的当事人，根据新加坡2001年《合同(第三方权利)法》，无权强制执行此类合同的任何条款 。 |
你忠实的
| 签署： | 日期： |
| 地址： |
| 姓名(正楷)： |
| 护照号码/身份证号码： |
| 电话号码： |
| 电子邮件地址： |