附件(三)

日内瓦项目2董事会讨论材料--2022年10月9日
 

该等材料由Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)为泰勒海事投资有限公司(“本公司”)编制,该等材料直接寄往及交付予该等公司,除与Evercore的书面协议特别预期外,不得用于或依赖于任何其他目的。这些 材料基于由公司和/或其他潜在交易参与者或代表公司和/或其他潜在交易参与者提供的信息,这些信息来自公共来源或Evercore以其他方式审阅。Evercore不承担独立调查或核实该等信息的责任,并依赖该等信息在所有重大方面的完整性和准确性。就该等资料包括由本公司管理层及/或其他潜在交易参与者编制或审阅,或从公开来源取得的对未来财务表现的估计及预测而言,Evercore假设该等估计及预测已按反映该等管理层目前最佳的可用估计及判断(或就从公开来源获得的估计及预测而言,代表合理估计)而合理地编制。对于此类信息的准确性或完整性,不作任何明示或默示的陈述或保证,本文中包含的任何内容都不是、也不应被视为关于过去、现在或未来的陈述。这些材料是为熟悉公司业务和事务的特定人士而设计的。这些材料不是为评价提供唯一依据,不应被视为关于以下方面的建议, 任何交易或其他事项。这些材料由Evercore 开发并归Evercore所有,专门为公司的利益和内部使用而准备。这些材料是在保密的基础上编制的,用于本公司评估本文所述的潜在交易,而不是为了根据州或联邦证券法公开披露或备案,除非法律另有要求,否则未经Evercore事先书面同意,不得复制、传播、引用或引用全部或部分材料。这些材料不构成出售或购买任何证券的要约或要约,也不是Evercore(或任何关联公司)为任何交易提供或安排任何融资或购买与此相关的任何证券的承诺。Evercore不承担更新或以其他方式修改这些材料的义务。这些材料可能不反映Evercore及其附属公司其他业务领域的其他专业人员已知的信息。Evercore及其附属公司不提供法律、会计或税务建议。因此,本文所载有关税务事宜的任何陈述,既非Evercore或其联属公司的书面陈述,亦非有意使用的陈述,任何纳税人均不得使用该陈述以逃避可能对该纳税人施加的税务处罚。每个人都应根据自己的具体情况向独立顾问寻求法律、会计和税务方面的建议,以了解此处所述交易或事项的影响。
 

目录部分Evercore情况概述 普通股分析估值附录一、二、三
 

情况概述
 

情况概述交易概述买方泰勒海事投资有限公司(“TMI”或“公司”)目前拥有Grindrod Shipping Holdings Limited(“Grindrod”)总已发行普通股的约26%,TMI目前对Grindrod的所有权通过其子公司Good Falkirk Limited持有,马绍尔群岛注册实体建议的交易摘要TMI提交了一份不具约束力的指示性要约,购买其尚未拥有的约74%的已发行和已发行普通股(不包括库存股)。交易将被构建为受新加坡收购和合并对价法规管辖的自愿全面要约,股东持有的每股普通股将获得26.00美元的现金,较GRIN目前的股价溢价8.3%,较30天的VWAP1溢价9.7%。26.00美元的现金将包括每股21.00美元的现金价格,外加GRIN向现有股东支付的每股5.00美元的特别股息,包括可没收股票的持有者TMI将为GRIN的已发行普通股支付总计101.4-3.055亿美元的现金对价, 根据Grindrod股东提交的最终金额,拟议交易的隐含TEV为579.2美元TMI董事会的时间和批准以及TMI股东的GRIN董事会批准要约的最短要约期限 等于20个工作日(根据美国规则)和28天(根据新加坡规则)新加坡证券业委员会的批准(已收到10/7/22)南非外汇管制委员会的批准(南非 }非洲储备委员会的批准收到了10/5/22)各种竞争和反垄断批准(即,(南非竞争委员会)美国证券交易委员会无行动救济(预计于10/11/22收到)其他拟议中的交易将受 规则14D和14E、1934年美国证券交易法规则13E-3以及新加坡收购和合并守则的约束来源:FactSet(截至10/7/22),彭博(截至10/7/22)彭博VWAP截至10/7/22 1
 

情况概述交易实施的部分条款 协议交易概述泰勒海上投资有限公司(Good Falkirk Limited)的一家子公司开始自愿全面要约,收购尚未由TMI及其联营公司拥有的任何和所有已发行Grindrod Shipping Holdings Limited股份 每股代价,但本公司持有的股份和以国库持有的股份除外,将以每股21.00美元的价格现金支付给持有者21.00美元将与来自Grindrod的每股5.00美元的特别股息(“特别股息”)一起支付 结束收购持有Grindrod超过50%投票权的股份(包括TMI目前持有的26%)的关键条件支付每股5.00美元的特别股息Grindrod TMI股东投票批准南非竞争委员会批准南非储备银行金融监管部(批准收到10/5/22)没有公司业务的重大不利变化没有法律程序禁止交易某些书面同意交易保护8/24/22,本公司与Grindrod签订了为期五周的独家协议,截止日期为22年9月28日至22年10月10日。独家协议于22年9月28日延长至10月10日必须在要约期结束前获得南非反垄断批准,预计在初始要约期结束后的11月底,将有15个工作日的后续要约期。来源:交易实施协议2的日期为2022年10月4日的草案
 

情况概述$21每股现金要约价格加5美元特别 股息来源:TMI管理层注:南非的监管要求与南非股东的交易必须以兰特结算,这需要进行货币转换,并可能需要对冲解决方案 来管理外币风险;大约6.169 mm的南非第三方股东相当于每股GRIN股票5.00美元的特别股息乘以TMI对约4.9 mm GRIN股票的现状所有权数字包括 截至6/30/22债务发行费、咨询费、法律费用、其他专业费用和约翰内斯堡证券交易所“JSE”证券转让税的~475.5k Grindrod管理层激励股的稀释影响;债务 发行费用包括预付费用(基于总承诺额和提取金额)、协调和代理费(基于总承诺额)、承诺费(基于未提取金额)和Drop Dead费用(基于总承诺额)($ ,单位为百万美元)2 3各种所有权级别的来源和用途3
 

情况概述交易基本原理从潜在的协同效应中获得更大的经济效益1.更大的商业足迹提供规模经济,获得更大的人才库和更高的技术专长2.高度互补性的船队,由581艘干散货船组成(其中53艘是日本建造的),这是一个具有吸引力的较长期基本面的细分市场3.股权资本市场的好处(增加的资产净值和股息能力),随着时间的推移,获得更广泛和更有利的债务融资条款的潜力 4.收益和现金流增值交易,通过战略性的去杠杆化船舶销售提供一条通往可持续低杠杆资本结构的途径5.不包括GRIN短期租赁船队4
 

情况概述摘要Grindrod市场数据公开市场概述资本 结构(百万美元,不包括每股数据)来源:TMI Management,FactSet(截至10/7/22)注:企业价值计算基于TMI Management提供的9/30/22草案数据;现金包括TMI Management提供的限制性现金,对拟议交易的形式预测,包括非核心船舶的销售,不包括根据调整后的企业价值计算的2023E和2024E协同效应2023E和2024E EBITDA倍数 使用船舶销售收益进行预付款,这是根据本文包含的初步资产净值分析在收购融资工具中强制提前偿还债务的条件;假设截至22年9月30日的经纪人估值初稿中指出的初步免租经纪人价值;TMI提供的TMI值代表Hartland和Braemar初步草案概算的平均值;GRIN值代表Hartland初步草案概算 包括与第三方就四艘拥有的船只签订的各种其他融资安排,其中包括IVS纽特、IVS Kinglet、IVS喜鹊、Matuku和IVS Phoenix,到期日从2030年6月至2036年9月 3 1 2 5
 

情况概述指数化股价发展来源:FactSet(截至 10/7/22)TMI价格指数使用5/27/21年5月27日的IPO价格1.00美元,包括:Diana Shipping、D/S Norden、Eagle Bulk、Genco、Golden Ocean、Safe Bulkers和Star Bulk,按TMI于8/29/22宣布的上市前报价的初始~26%投资的市值日期加权;基于截至22年8月26日前收盘价的指数化股价表现指数化股价表现(21年1月1日至今)2 3 4 1 2 1未受影响日期:8月26日6
 

情况概述指数股价发展来源:FactSet(截至 10/7/22)于8/29/22公布预售报价;基于截至8/26/22前收盘价的指数股价表现包括:Diana Shipping、D/S Norden、Eagle Bulk、Genco、Golden Ocean、Safe Bulkers和Star Bulk,按市值加权 市值指数股价表现(截至目前)1 2 7
 

高单价:$24.86日期:9/6/22低单价:$20.50日期: 8/26/22情况概述来源:FactSet(截至10/7/22),Bloomberg(截至10/7/22)注:基于收盘价数据。公众流通股定义为流通股。交易期包括8/29至现期1/1/21至 现货单位成交累计倍数分析LOI1至现低单价:$4.20日期:1/1/21最高单价:$28.88日期:5/50/22 VWAP自8/26/22-10/7/22:23.84 8
 

Evercore分析概述
 

Evercore评估过程概述结合我们的评估,Evercore除其他事项外:审查了我们认为相关的与GRIN相关的某些公开可获得的商业和财务信息,审查了与GRIN相关的某些预测财务数据,反映了由GRIN管理层准备的一个案例(“GRIN管理预测”),以及由TMI准备的两个案例,每个案例都由TMI管理层准备并提供给我们,并经董事会批准使用(“TMI案例”);审查了GRIN管理层向我们提供的、经董事会批准供我们使用的GRIN船只的某些第三方无租船评估(“评估”);审查了由TMI管理层向我们提供的、经董事会批准使用的GRIN船只的某些第三方无租船经纪商初步评估草案;审查了毕马威咨询公司(KPMG)和诺顿·罗斯·富布赖特(“NRF”)为董事会准备的某些报告;与三菱商事的董事会和管理层讨论了他们对GRIN过去和现在运营的评估、GRIN的当前财务状况和前景,以及在每个TMI案例下的预测;回顾了报告的价格和普通股的历史交易活动;比较了GRIN的财务表现及其股票市场交易倍数与某些其他上市干散货公司和我们认为相关的其他公司的财务表现和股票市场交易倍数;将GRIN的财务业绩和与交易相关的估值倍数与财务条款进行比较,在公开范围内, 我们认为相关的某些其他交易;审阅了日期为2022年10月4日的交易实施协议草案的财务条款和条件;并进行了此类其他分析和审查,并考虑了我们认为合适的其他因素。Evercore评估 流程9
 

Evercore评估流程概述Evercore评估流程:出于分析目的,我们假设并依赖公开提供的财务和其他信息以及所有提供给我们、与我们讨论或由我们审查的信息的准确性和完整性,而没有对此类信息进行任何独立核实(并且不对此类信息的任何独立核实承担责任或责任)。并进一步依赖TMI管理层的保证,即他们不知道任何事实或情况会使该等信息不准确或具有误导性。关于预测,我们假设经三井物产管理层同意,该等预测已合理地 编制,以反映三井物产管理层对Grindrod在每宗三井物产案例下未来财务表现的最佳估计及善意判断,并假设每一三井物产案例 反映管理层就其中所反映事项的合理可能替代方案所作的善意判断。对于适用的预测或评估或其所基于的假设,包括在TMI案件中反映的假设,我们不表示任何看法。在您的指导下,我们未经独立核实,依赖于TMI管理层对Grindrod未来运营业绩的评估,包括但不限于特许经营收入、佣金、运营费用、行政费用和其他费用和支出。为了我们分析的目的,我们假设在所有方面对我们的分析都是重要的, 最终签署的交易实施协议将与我们审查的交易实施协议草案没有不同,交易实施协议中各方的陈述和担保是真实和正确的,各方将履行交易实施协议要求其履行的所有契诺和协议,完成合并的所有条件都将得到满足,而不放弃或修改 。我们进一步假设,在所有方面对我们的分析都有重要意义的是,完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或释放将在没有任何延迟、限制、限制或条件的情况下获得,这些延迟、限制、限制或条件将对Grindrod或完成合并或减少预期的利益产生不利影响。10
 

普通股的估值
 

普通股方法说明假设的估值和 来源Charge Free净资产值审查了截至22年9月30日由哈特兰的TMI Management提供的GRIN机队的初步经纪人价值草案进行了调整,以纳入业务中相关资产和负债的价值, 包括营运资本、现金、使用权净资产、购买期权、债务和其他类似债务的项目,为计算每股普通股资产净值,评估价值基于TMI提供的9/30/22经纪价值初稿 管理现金、营运资本、净使用权资产、购买期权和未偿债务基于TMI管理层截至22年9/30的预测余额贴现现金流分析(“DCF”)使用货币时间价值的概念对普通股进行估值,方法是基于加权平均资本成本(“WACC”)对无杠杆自由现金流进行贴现。减去预计净债务根据(I)退出倍数法和EBITDA的一系列倍数和 (Ii)折现至11月30日的预计现金流的永久增长率来计算终端价值, 2022年EBITDA退出倍数5.0x至6.0x WACC 9.25%至10.75%基于资本资产定价模型(CAPM)同业交易分析基于相关EBITDA指标的当前企业价值倍数计算普通股,以及基于最相关公开市场公司企业价值/EBITDA倍数计算的价格资产净值(NAV)适用于2022E和2023E EBITDA的市盈率适用于2022E和2023E EBITDA公开 市场公司每股普通股资产净值的价格/净资产价值基于最近经纪商资产净值估计先例交易估值关于历史交易中价格与资产净值的倍数,涉及与GRIN拥有的资产类似的资产 适用于22年9月30日的净资产价值的倍数所选估值方法概述注:本分析摘要仅供参考。它并不代表Evercore执行的所有分析,应与本演示文稿中其他部分的信息一起考虑11
 

普通股估值普通股的估值摘要来源:TMI Management,GRIN Management,FactSet(截至10/7/22),Duff&菲尔普斯2022估值手册注:本分析摘要仅用于说明目的。它不代表Evercore 执行的所有分析,应与本演示文稿中其他部分的信息一起考虑1。假设100%收购情景112
 

普通股估值来源:TMI Management,FactSet(截至 10/7/22)注:资产负债表数字为TMI Management提供的9/30/22草案数字。假定在交易日期前购买的船舶计入总资产价值初步免租经纪人价值 由TMI Management提供的经纪人估值初稿中指出的截至22年9月30日的价值;GRIN船队价值代表哈特兰初步估计草案包括受限现金;不包括特别股息的支付,包括 应收账款、短期衍生资产、其他流动资产、库存、应付账款、应计工资/奖金(已支付的超额工资/奖金)、合同负债和其他流动负债,包括其他长期资产、递延干船坞和特别调查费用、长期衍生资产、洗涤器、BWTS等垫款、其他PP&E和其他非流动负债(以百万美元为单位,每股数据除外)截至9/30/22每股资产净值分析 普通股敏感度分析初步Grindrod资产净值计算3 4 13
 

普通股贴现现金流分析的估值-不包括 Synergies1(百万美元,每股数据除外)来源:管理层预测,FactSet和Bloomberg(截至10/7/22),Duff&菲尔普斯2022估值手册注:此处提供的贴现现金流分析不包括交易前每股5.00美元特别股息运营费用假设的影响 反映了TMI Management根据GRIN会计政策对前进船舶运营成本的基本观点,代表出售船舶的账面价值 ;包括在息税前利润中的船舶销售收益是指对适用的长期租入船舶行使购买选择权。船舶租赁是指根据2024年TMI Management基本情况租赁率和运营支出假设假设的预计财务债务为205.4 mm美元、预计经营租赁负债为18.3 mm美元和预计现金及等价物为150.7 mm终端年UFCF;假设其他成本等于2027年,经增量通胀调整;TMI的船舶天数按比例假设为每5年发生一次20天;重置资本支出相当于终端年折旧和摊销14。
 

普通股估值贴现现金流分析-敏感性 分析(百万美元,每股数据除外)来源:管理层预测,FactSet和Bloomberg(截至10/7/22),Duff&Phels2022估值手册注:此处提供的贴现现金流分析不包括交易前每股5.00美元特别股息隐含价格每股企业总价值15
 

普通股估值(百万美元)股票市场价值DryBulk交易概述来源:FactSet(截至2012年10月7日)调整后的两个新建船舶合同的购买分期付款分别调整为16.0百万美元和7.0亿美元,调整后的购买分期付款为27.5美元收购Ultramax船舶,1580万美元出售Supramax船舶调整后的两艘船舶回租66.4美元,以及收购9艘船舶的现金对价220.0美元9月26日1 2 3 4 16日调整后的15,8 mm干散货船销售
 

资料来源:华尔街研究,FactSet(截至10/7/22),公司文件GRIN净值 基于本文所包括的初步资产净值计算的资产净值;TMI净资产价值基于截至22年9月30日的初步资产净值计算,利用TMI Management提供的假设TMI EBITDA倍数 根据TMI Management提供的基本案例EBITDA计算得出;反映与2022年和2023年船舶销售收益相关的1.045亿美元强制债务偿还GRIN EBITDA上文根据TMI Management提供的基本情况EBITDA 计算;反映2022年和2023年与船舶销售收益相关的91.0百万美元强制债务偿还基于SEB(8/18/22);黄金海基于帕累托(9/5/22)、DNB(8/26/22)和Jefferies(9/25/22);Star 基于帕累托(22/9/22)、Deustche Bank(8/8/22)、DNB(8/8/22)和Jefferies(8/5/22)的散装Eagle Bulk;基于DNB(8/8/22)和Jefferies(8/5/22)的Eagle Bulk;基于Jefferies(8/12/22)的戴安娜航运(8/12/22);基于DNB(8/5/22)和Jefferies (8/4/22)的Genco;基于DNB(7/29/22)和Jefferies(7/28/22)对普通股的估值TEV/EBITDA DryBulk估值2 1 3价格/NAV4 1 17
 

普通股选择同业集团交易的估值(百万美元,每股数据除外)价格/资产净值来源:管理层预测,事实集(截至10/7/22)注:资产负债表数字为TMI Management 18提供的9/30/22草案数据
 

普通股选择同行集团交易的估值来源:管理层 预测,FactSet(截至10/7/22)注:资产负债表数字代表TMI管理层提供的9/30/22年度草案数字1.反映2022年和2023年TEV/2022E EBITDA TEV/2023E EBITDA(百万美元,不包括每股数据)1 19
 

普通股估值来源:公开文件、新闻稿、投资者介绍、FactSet、CapitalIQ、华尔街研究(百万美元)先例交易20
 

普通股先例交易估值(百万美元,每股数据除外)来源:管理层预测注:资产负债表数字代表TMI Management Price/NAV 21提供的11/30/22数字草案
 

附录
 

上市的DryBulk同行(1)WACC分析股权敏感度的成本 (Peer Mean)WACC分析WACC敏感度(Peer Mean)彭博2年期每周调整后的Beta指数相对于标准普尔500指数基于截至交易日的近似GRIN现状资本结构使用TMI管理假设 TMI基本情况根据TMI管理假设假设0%税率TMI基本情况TMI基本情况中的TMI管理假设美国20年期国债截至10/7/22到期的当前收益率区间低端代表达夫·菲尔普斯的长期预期股票风险溢价 (供应方),定义为历史股权风险溢价减去按三年平均收益计算的市盈率;区间高端代表达夫·菲尔普斯的长期预期股权风险溢价(历史),将 定义为大公司股票总回报减去长期政府债券收入回报(以百万美元为单位)来源:管理层预测、合伙企业材料、FactSet和彭博社(10/7/22),达夫·菲尔普斯2022估值手册包括 截至6/30/22的公司债务、租赁负债和优先股。TMI截至2012年6月30日的债务基于TMI管理公司每达夫和菲尔普斯2022年报告提供的信息,基于大约股权估值范围的十进制细目 根据TMI管理公司截至交易日收购融资的假定加权平均债务成本计算的债务成本;基于总承诺额计算的加权计算22
 

普通股历史干散货交易概述估值来源: FactSet(截至10/7/22);Clarksons Research(10/7/22)注:数据不包括任何高于15.0x EV/NTM EBITDA EV/NTM EBITDA和波罗的海交易所轻便大小指数EBITDA多重轻便大小指数23的倍数