Good Falkirk(MI)Limited(“要约”)是马绍尔群岛共和国的公司，也是格恩西岛泰勒海事投资有限公司的间接全资附属公司，泰勒海事投资有限公司是一家在伦敦证券交易所(“TMI”)正式上市的股份有限公司(“TMI”)上市的股份有限公司，该公司要约以现金收购新加坡上市公司Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“本公司”)的资本中的所有已发行普通股(“股份”)，收购价格为每股21.00美元(“要约价”)，以现金支付给其持有人。不计利息，连同本公司派发的每股5.00美元特别股息(“特别股息”)，相当于向公司股东支付每股26.00美元的总交易价值(“交易价值”)，减去任何所需的预扣税，一切均按本收购要约及相关递交函(“要约”)所载条款及受其不时修订的条件所规限(“要约”)。

该要约是根据《执行协议》提出的。收购要约没有任何融资条件。然而，这一要约受到各种其他条件的制约。要约的主要条款摘要见本要约的第2至10页。你应该仔细阅读整个购买要约，然后再决定是否接受和投标要约。

2022年8月26日，也就是要约公开宣布前的最后一个完整交易日，公司股票在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)公布的收盘价为每股20.50美元，在约翰内斯堡证券交易所(“JSE”)主板的收盘价为331.03兹罗提。2022年10月27日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，该公司股票在纳斯达克上的收盘价为每股25.88美元，在日本证券交易所的收盘价为462.00扎里尔。在决定是否接受要约和报价之前，您应该获得您的股票的最新报价，并寻求独立的财务建议。

如果您对此报价有疑问，请咨询您的股票经纪人、银行经理、律师或其他专业顾问。

这一收购要约是在美国、新加坡、南非和其他司法管辖区以相同条款提出的单一要约的一部分，在这些司法管辖区，要约可以合法延长。收购要约是根据1934年美国证券交易法和新加坡收购与合并守则(“新加坡守则”)下的第14D和14E条规定提出的，但须受美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和新加坡证券业议会(“新加坡证券业议会”)授予的某些豁免的限制。

美国证券交易委员会、苏格兰皇家银行或任何国家证券委员会均未批准或不批准要约，也未就要约的优劣或公平性或本文所载信息的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

有关优惠的问题和协助请求，可直接向Georgeson LLC(“信息代理”)提出，其地址和电话号码载于此优惠的封底。您可以从信息代理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者那里获得本要约购买、传送函和其他相关材料的其他副本。这些材料的副本也可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上找到。

如果您希望在要约到期前接受并在要约中就您的全部或任何部分股份进行投标，您应遵循以下说明：

本摘要条款说明书重点介绍了此购买要约中包含的重要信息(可能会不时进行修改和补充)，但它仅用于概述，可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本购买要约和随附的附函，因为本摘要条款表中的信息并不完整，其他重要信息包含在本要约和附函的其余部分中。在本收购要约中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“吾等”及“吾等”，均指要约人Good Falkirk(MI)Limited；凡提及“U.S.”。或“美国”是指美利坚合众国、其领土、领地和管辖范围内的所有地区；所有对“南非”的提及是指南非共和国；所有对“美元”或“美元”的提及是指美元，对“ZAR”的提及是指南非兰特；“营业日”是指星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的任何日子以外的任何日子。

不，我们不认为我们、TMI或我们的关联公司的财务状况对您是否在要约中竞购股票的决定具有实质性或相关性，因为：

见“要约--第10节：资金来源和金额”。

我们没有义务在我们的要约中购买任何股票，除非某些条件已经满足或放弃。除了其他条件外，这一提议的条件包括：

已满足要约的以下条件：

本收购要约以及交付给阁下和/或以引用方式并入本文的其他相关文件包含有关要约人提出现金要约收购本公司股本中所有已发行普通股(要约人持有和本公司以国库持有的股份除外)的前瞻性陈述，该要约涉及重大风险和不确定性，可能导致任何实际结果与该等陈述明示或暗示的内容大相径庭。

本次收购要约中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述都是或可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于使用以下措辞的陈述：

这些陈述反映了我们目前对未来的预期、信念、希望、意图或战略，以及根据现有信息作出的假设，并固有地受到重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制或预测能力。这些前瞻性表述受许多因素、假设、风险和不确定因素的影响，这些因素、假设、风险和不确定因素可能导致未来的实际事件与这些前瞻性表述中表达的预期结果和期望不同，这种差异可能是实质性的。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。这些因素、假设、风险和不确定性包括但不限于：

此类前瞻性陈述不是对未来业绩或事件的保证，涉及已知和未知的风险和不确定性。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，我们的管理层也无法评估所有因素对要约、公司或我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。股东和投资者不应过度依赖此类前瞻性表述，美国证券交易委员会、要约机构和Evercore均不承担公开更新或修改任何前瞻性表述的义务，前提是遵守和/或任何其他监管机构或机构的任何适用法律法规和/或规则。

致Grindrod Shipping Holdings Ltd.股份持有人：

Taylor Sea Investments Limited(“TMI”)及Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“本公司”)于2022年10月11日与本公司、TMI及Good Falkirk(MI)Limited(“要约人”)订立交易执行协议(“执行协议”)，规定要约人就本公司股本中所有已发行普通股(“股份”)(要约人持有及本公司以国库方式持有的股份除外)提出自愿有条件现金要约(“要约”)，根据新加坡收购与合并守则(“新加坡守则”)第15条及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则。

根据要约条款，公司股东将有权获得：

根据《执行协议》的条款，在截至要约到期日(该到期日可以延长)满足要约的条件(或在允许的范围内放弃要约)的情况下，本公司已同意声明和支付：

向截至股息记录日期持有股份的公司股东支付。如于要约到期日(该等到期日可予延长)，要约的条件未获满足(或在许可范围内获豁免)，本公司将不会派发特别股息。

根据要约和执行协议的条款，如果要约的条件在要约到期日(或在允许的范围内被免除)在要约到期日(该到期日可以延长)得到满足(或在允许的范围内放弃)，根据要约条款有效地提交(而不是撤回)其股份的公司股东(以及在股息记录日期持有股份的股东)将因此获得：

在完全摊薄的基础上(包括特别股息)，对公司现有的已发行和将发行的普通股股本的估值约为5.06亿美元。

根据本公司提供的资料，截至2022年10月7日收盘时，已发行股份为18,996,493股(不包括本公司以国库形式持有的313,531股)。此外，还有475,515股未偿还股权奖励，据此可发行475,515股。

如果您直接将您的股票提交给我们，您将不需要支付根据要约出售股票的经纪费用或佣金。然而，如果您透过经纪、交易商、信托公司、存托信托公司参与者(“DTCP”)、中央证券存托参与者(“CSDP”)、银行或其他代名人持有或持有您的股份，而该等中介代表您将股份认购至要约，则该机构可能会就此向您收取费用。

您必须填写并签署本递送函随附的美国国税局(IRS)表格W-9(如果您是1986年修订的《美国国税法》(IRS Code)第7701(A)(30)节所界定的“美国人”)或适当的IRS表格W-8(如果您不是美国人)。如果您没有填写并签署IRS Form W-9或适当的IRS Form W-8)，您可能会被美国联邦政府扣留应付给您的总交易额。见“要约-第6节.要约的某些所得税后果-要约的某些美国联邦所得税后果-信息报告和备份预扣。”

根据要约，您收到的现金交易价值可能根据适用的税法(包括您居住的国家/地区的税法)征税。本公司恳请阁下立即就在要约及收取特别股息时出售股份的税务后果，咨询阁下的独立专业顾问。要约人、三井物产、彼等各自的任何董事或参与要约的任何人士概不就要约或收取特别股息的要约股份所产生的任何税务影响或任何人士的责任承担责任。

这一报价受某些条件的制约。见“要约--第11节.要约的条件”。

作为要约的结果，股份持有人不拥有评估权。

初始要约期由2022年10月28日开始，至2022年11月28日纽约时间晚上11时59分结束，除非初始要约期在执行协议所述情况下延长，在此期间股东可将其股份纳入要约。要约到期后，根据1934年美国证券交易法和新加坡法规下的规则14d-11，要约将有至少十五(15)个工作日的后续要约期(及其一次或多次延期)(“后续要约期”)，但受美国证券交易委员会和新加坡投资局授予的某些豁免的限制。

根据新加坡法规和美国联邦证券法，公司董事会(“公司董事会”)必须在本要约购买之日起十四(14)天内将公司董事会对要约的推荐分发给其股东，该推荐也必须作为“附表14D-9上的征求/推荐声明”提交给美国证券交易委员会。附表14D-9随附此购买要约。它包含其他重要信息，要约人建议股票持有人仔细审阅。

新加坡上市公司Grindrod Shipping Holdings Ltd.(以下简称“公司”)成立为私人公司Grindrod Shipping Holdings Pte。根据新加坡共和国法律，于2017年11月2日收购Grindrod Limited的航运业务，Grindrod Limited是根据南非共和国法律注册成立的一家上市公司。2018年4月25日，Grindrod航运控股有限公司。根据新加坡共和国法律由私人公司转变为上市公司，并更名为“Grindrod Shipping Holdings Ltd.”。该公司拥有并经营一支多元化的自有、长期和短期包租干散货船船队，主要是在HandySize和Supramax/Ultramax领域。干散货船业务以“海景航运”(“IVS”)品牌经营，包括一支由31艘船组成的核心船队，其中包括15艘简易干散货船和16艘超大/超大干散货船。该公司总部设在新加坡，在伦敦、德班、东京和鹿特丹设有办事处。该公司在纳斯达克上市，股票代码为“GRIN”，并在日本证券交易所上市，股票代码为“GSH”。

泰勒海投有限公司(“TMI”)是一家内部管理的投资公司，在官方名单的溢价部分上市，其股票自2021年5月起在伦敦证券交易所主板交易。TMI专门从事全球航运业灵便型和超大型散货船领域的船舶收购和租赁。TMI投资于一个多元化的船舶投资组合，这些船舶主要是二手的，从历史上看，这些船舶的回报率超过了TMI的目标股息收益率8%。(以初始发行价计算)。目前的投资组合在齿轮传动干散货领域有27艘船(轻便型和超大型)。这些船舶采用了各种雇佣/租赁战略。

2021年第四季度，要约人在公开市场收购了595,443股，总购买价为8,915,092美元，不包括佣金。

根据于二零二一年十二月十日与Industrial Partnership Investments Producted Limited及Remgro Limited订立的协议，三井住友及要约人同意以每股18.00美元的收购价及77,932,440美元的总收购价(“Remgro股份收购事项”)，向Industrial Partnership Investments Property Limited收购4,329,580股股份。于2022年1月28日，要约人完成这项收购，导致其于本公司的股权权益由约3%增至26%。在此次收购中，三菱电机任命保罗·查尔斯为公司董事会成员，并于2022年2月17日成为公司董事的一员。关于委任为本公司董事会成员，Over先生与本公司签署了一份委任书协议，其中他同意(其中包括)他将不被允许投票，并将回避本公司董事会对他有直接或间接利益冲突的任何事项的讨论。

在2021年12月20日提交给美国证券交易委员会的附表13D中，三井住友和要约人表示，他们打算持续审查他们在公司的投资。他们观察到，视乎各种因素，包括本公司的财政状况及策略方向、本公司董事会采取的行动、股份价格水平、三井物产的其他投资机会、证券市场情况，以及整体经济及行业情况，他们可能不时就其在本公司的投资采取其认为适当的行动，包括：

收购Remgro股份后，TMI就收购本公司控股权的不同可能性所涉及的法律问题向其法律顾问Norton Rose Fulbright LLP(“Norton Rose Fulbright”)征询初步意见，其后亦就该等可能性征询Evercore Partners LLC(“Evercore”)的初步意见。TMI董事会在2022年2月14日的TMI董事会会议上批准了Evercore的聘用。

此外，TMI开始讨论收购融资机制的可能条款，为其尚未拥有的股票的部分要约对价提供资金。2022年3月，北欧银行总部基地孝顺第一挪威银行(“北欧银行”)分发了一份融资提案，其中列出了指示性条款，并在接下来的几周里就条款说明书草案进行了谈判。

2022年3月7日，TMI向公司发送了一份不具约束力的指示性建议书草案(“3月7日指示”)，作为TMI与公司可能就TMI可能收购其尚未拥有的股份进行谈判的基础，现金价格在每股23.00美元至26.00美元之间。3月7日的指示建议：(I)根据新加坡法律和《新加坡法典》，此类交易将被安排为安排方案；(Ii)提出确定报价将取决于三菱电机的融资安排以及惯例条件，包括令人满意地完成尽职调查和最终交易文件的谈判。

2022年3月26日，公司董事会非执行主席韩金森先生和董事公司非执行主席赫霍尔特先生致电三井住友首席执行官David先生，建议他：3月7日的低端价格区间不够充分，公司的并购委员会(“并购委员会”)需要对三井住友的资金来源和完成交易的能力有更大的确定性，才能与三菱商城进行讨论。而并购委员会需要进一步探讨以安排计划的方式完成交易的建议，然后才会同意安排计划作为交易结构。

在公司对3月7日的指示作出回应后，三菱商事与其法律和财务顾问讨论了根据新加坡法规通过自愿全面要约或强制性全面要约收购公司控股权的可能性，根据美国收购要约规则，这将构成要约收购。2022年5月5日，TMI董事会会见了TMI的首席执行官、TMI的其他高级员工及其财务顾问，讨论了这些可能性。

在2022年4月底和5月初，并购委员会成员多次与Buttery先生和TMI的其他高管和董事会面，讨论3月7日的迹象，包括并购委员会对TMI融资的确定性的担忧，TMI完成交易所需的股东和监管部门的批准，以及新加坡法律和新加坡法规下的安排计划的影响。巴特里和三菱商事的其他高管和董事承诺考虑并购委员会成员提出的关切，并对此作出回应。

2022年5月16日，巴特里先生会见了本公司一位主要股东的代表，当时该股东是约11%的流通股的实益拥有人，讨论了其将其股份出售给三菱电机的潜在利益。随后，如此大的股东通知TMI，它没有兴趣将其股票直接出售给TMI。

2022年5月16日，巴特里先生与本公司另一主要股东(当时持有约10.4%已发行股份的实益拥有人)的代表会面，讨论其出售股份予三井住友的潜在利益，但其后该大股东的一名代表告知三井住友，其无意直接向三井住友出售股份。

在第二大股东告知三井住友不愿将其股份直接出售给三井住友后，三井物产继续与其法律及财务顾问探讨向本公司提出建议，以根据新加坡法规透过自愿全面要约收购其控股权的可能性。

在上述情况下，TMI继续探索潜在的融资选择，2022年6月1日，贷款机构的律师分发了贷款协议初稿。此后，TMI对此进行了审查，并作为银行、TMI及其各自顾问之间几轮谈判的主题，TMI继续探索构建交易结构的可能性。于此期间，三井住友亦与其公司经纪及英国金融市场行为监管局(“FCA”)就建议对三井住友的投资政策(包括其借款限额)作出若干改变进行接触，以促进与本公司有关的交易。这一过程最终由FCA在2022年9月期间批准了该等预期的变化，但须得到TMI股东的随后批准。

2022年6月18日，三井物产向该公司发出了一份不具约束力的指示性建议，拟以每股23.00美元的现金价格收购该公司尚未拥有的股份，并将与该公司每股5.00美元的特别股息一起支付。指示性提案设想，这种交易的结构将是自愿的

根据新加坡守则提出的一般要约，并经公司董事会推荐。这一指示性提议的条件是TMI获得董事会和股东的批准、承诺的债务融资以及必要的监管批准。该公司还考虑，公司将与三井物产签订1.0%的分手费协议，如果公司董事会撤回其对三菱物产要约的建议，则应支付的分手费。

2022年6月21日，汉金森先生与巴特里先生交谈，表达了并购委员会对TMI于2022年6月18日提出的指示性提议的某些担忧。这些问题包括TMI融资的确定性，以及TMI需要获得股东批准才能修改TMI的投资政策，以完成交易。同样在2022年6月21日，公司的法律顾问Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(“Fry Frank”)与诺顿·罗斯·富布赖特(Norton Rose Fulbright)会面，讨论与TMI的指示性提议有关的问题，包括TMI为要约提供债务融资，TMI需要获得FCA的监管批准，以及与此相关的TMI需要股东批准的问题。会议结束后，弗里德·弗兰克发送了一份保密协议草案，其中包含停顿条款。

2022年6月22日，Evercore代表代表TMI向公司财务顾问Jefferies LLC(“Jefferies”)和Fry Frank提交了潜在TMI融资来源的承诺函草案和其他支持文件，以回应Hankinson先生在2022年6月21日的对话中向Buttery先生提出的关于TMI融资确定性的某些问题。

2022年6月23日，Fry Frank代表TMI向Evercore发送了TMI的指示性建议的加价，包括就最终交易实施协议的拟议条款、融资和与要约有关的其他条件为公司增加进一步的保护。TMI与Evercore和Norton Rose Fulbright的代表一起审查了其指示性要约的加价，并修订了有关融资条件和要约的某些条款，以及保密协议的拟议条款。2022年6月24日，Evercore根据TMI的指示，向Fry Frank发送了一份TMI指示性建议的修订草案，以回应公司的评论，以及Fry Frank的保密协议草案的加价，包括停顿条款。

2022年6月27日，并购委员会成员与TMI董事会成员会面，讨论公司和TMI继续探索可能的交易的意愿。在这次会议上，并购委员会成员和TMI董事会成员同意合作并继续讨论。2022年6月28日，汉金森和赫霍尔特与巴特里进行了进一步的交谈，期间他们讨论了将交易安排为收购要约，取消任何终止费用，并继续努力签署意向书。

2022年6月29日，在并购委员会的指导下，Jefferies和Fry Frank的代表会见了Evercore和Norton Rose Fulbright的代表，讨论了与TMI最近的非约束性意向有关的各种事项，包括拟议要约价格受到进一步尽职调查的限制、缺乏反向终止费和不确定的资金来源。2022年6月29日晚，Fry Frank的代表向诺顿·罗斯·富布赖特发送了对TMI最近的非约束性兴趣指示的评论，反映了为解决其中某些问题而进行的编辑。

2022年6月30日，Evercore的代表根据TMI的指示，与Jefferies和Fry Frank的代表分享了债务融资条款说明书的修订草案。债务融资条款说明书草案中的某些条款已被编辑。

2022年7月1日，诺顿·罗斯·富布赖特代表TMI向弗里德·弗兰克提交了一份修订后的非约束性利益指示草案，以回应弗里德·弗兰克2022年6月29日的评论。这一指示性建议基本上接受了Fry Frank早先的评论，同时澄清了新加坡法规对拟议要约的要求。

2022年7月3日，并购委员会成员联系了巴特里先生和三菱电机董事长，代表公司要求三菱电机提高报价，以保持在公司竞标过程中的竞争力。巴特里表示，TMI不准备将其价格提高到每股28.00美元以上。

2022年7月4日，双方之间的谈判暂停，因为TMI决定不再继续进行交易，因为该公司从另一家竞标者那里收到了更高的竞争性报价。2022年7月4日之后，该公司和同行公司的股价大幅下跌，反映了干散货运费的下降和市场情绪以及对宏观经济状况的担忧。

2022年8月12日，Evercore的代表按照TMI的指示联系杰富瑞，询问该公司的销售过程状况，表明TMI仍有兴趣与该公司进行交易。

2022年8月19日，TMI董事会会见了TMI的高管、Evercore的代表和Norton Rose Fulbright的合伙人。在该会议上，三菱电机董事会授权三菱电机首席执行官及其领导的交易团队寻求通过公司董事会推荐的自愿全面要约收购股份的可能性，包括为此在三菱电机与本公司之间签订一份不具约束力的意向书、保密协议和排他性协议。

在三菱电机董事会会议后，Buttery先生和Hankinson先生于同一天讨论了三菱电机提出要约以每股20.00美元的价格收购所有非其持有的股份的可能性，并将与本公司每股5.00美元的特别股息一起支付。他们共同承诺让他们的交易团队努力敲定TMI和公司之间的不具约束力的意向书、保密协议和排他性协议。

在2022年8月19日至8月25日期间，三菱电机和该公司与各自的顾问举行了一系列单独的电话会议，讨论意向书的潜在时机、条款和条件以及各种其他条件、要约的时机和条款，以及关于资金来源和剩余尽职调查时机的状况和确定性。在此期间，三菱和本公司的法律顾问就三菱和本公司之间不具约束力的意向书、保密协议和排他性协议的草案进行了谈判和交换。

2022年8月24日，三菱电机与本公司就三菱电机可能提出的收购股份的自愿全面要约达成了一项保密协议。除了有关各方有义务保密双方交换的非公开资料的条款外，本保密协议还包括一项停顿条款，除有限的例外情况外，该条款限制三菱电机、其联营公司或联营公司及其各自的代表(I)取得本公司任何证券或债务工具的所有权，(Ii)寻求就涉及本公司的业务合并或其他类似交易订立任何协议、安排或谅解，或(Iii)从事与可能收购或控制本公司有关的某些其他行动，自协议日期起计六(6)个月。

2022年8月25日，三菱电机向本公司提交了一份不具约束力的权益指示作为意向书，规定进行一项交易，根据该交易，三菱电机将根据新加坡法规以自愿全面要约的方式收购TMI及其联属公司和附属公司尚未拥有的100%本公司股份，总现金代价为每股26.00美元，其中包括要约中将支付的每股21.00美元的现金以及本公司将向其股东支付的特别股息每股5.00美元。TMI和公司还签订了一项排他性协议，给予TMI一段时间的排他期，直至2022年9月28日，以便与公司谈判交易。同日，三井物产和本公司发布了与该不具约束力的意向书有关的新闻稿，在这方面，三井物产向美国证券交易委员会提交了对其附表13D的修正案。

2022年9月6日，弗里德·弗兰克向诺顿·罗斯·富布赖特发送了交易执行协议初稿。自该日起至2022年10月10日，三井物产和本公司及其各自的法律顾问就该协议进行了密集的谈判，并由该法律顾问集体交换了至少12个版本的协议。值得注意的是，双方就(I)本公司所作陈述的范围、(Ii)有关南非竞争的契约及南非储备银行(“SARB”)的批准、(Iii)要约期间本公司在正常过程中经营业务的要求，以及(Iv)要约条款及准许股息的特定定义下没有“重大不利变化”的要约条件，进行了广泛的磋商及修订。

在2022年8月、9月和10月初，该公司提供了额外的惯例尽职调查信息，并提供了与TMI及其顾问的联系。公司还安排公司高级管理层成员及其顾问接受三菱及其代表的提问。此外，2022年9月7日，TMI和该公司向南非竞争委员会提交了必要的文件，以根据南非竞争法获得完成要约的批准。南非竞争委员会于2022年10月19日提供了这一批准。

2022年9月28日，三菱商事与该公司签订了一项独家协议修正案，将独家期限延长至2022年10月10日。

2022年10月9日，TMI董事会会见了TMI的高管、Evercore的代表和Norton Rose Fulbright的合伙人。在会议上，TMI董事会审议了提议要约的实质性方面，并原则上批准了该要约，但须满足某些条件。

2022年10月11日，TMI董事会的一个委员会和要约人董事会开会，批准订立执行协议、其他与要约有关的协议，以及要约人和TMI根据新加坡守则规则3.5发布的确定要约公告的格式(“规则3.5公告”)。

设施协议和相关安全文件于2022年10月11日达成并生效。此外，于同日，本公司、三井住友及要约人订立实施协议，并敲定联合规则第3.5条(包括由公司董事会(董事除外)确认，彼等拟于要约提出后推荐收购建议)。同样在同一天，TMI和要约人与Evercore Asia(新加坡)Pte就现金确认文件达成一致。有限公司及其外部法律顾问和Evercore Asia(新加坡)私人有限公司的现金确认书。包括在规则3.5公告中，投标和支持协议已经签署和交付。

2022年10月12日，三井物产、要约人和公司发布了与要约有关的联合规则3.5公告，并向美国证券交易委员会提交了相关备案文件，包括根据-C时间表提交的三井物产备案文件。

2022年10月14日，三菱电机、要约人和本公司发布了随后的规则3.5澄清公告，以澄清之前发布的VWAP数据中的差异。

根据执行协议的条款，公司董事会于2022年10月28日宣布派发每股5.00美元的特别股息，并将2022年11月25日定为特别股息的记录日期(该记录日期为“股息记录日期”)。

要约人及三井住友提出要约是为了直接或间接取得对本公司的控制权，同时让本公司的股东有机会透过根据要约认购其股份而收取交易价值。在要约中出售其股份的本公司股东将不再拥有本公司的任何股权，也不再拥有参与本公司收益和未来增长的任何权利。同样，投标股东将不承担公司运营产生的任何亏损或公司价值随后出现任何下降的风险。

三菱电机董事会和要约人董事会分别在2022年10月9日和2022年10月11日举行的会议上批准了收购要约。在作出批准该等事项的决定时，三井物产董事会及要约人董事会与三井物产管理层及其财务及法律顾问磋商，并考虑各种因素，包括下文所述的重大因素。TMI和要约人进行要约的原因摘要以及本节中的其他信息可能被视为前瞻性陈述，因此，阅读时应参考本要约的“前瞻性陈述”部分讨论的因素。

TMI和要约人认为，这一报价代表着一个令人兴奋的机会，可以将公司的业务与TMI结合起来，在中型干散货行业创造一个重要的市场参与者。三井物产和要约人认为，两家公司船队的互补性以及在齿轮干散货领域扩大的运营规模，应该会为三菱物产的股东和两家公司所服务的客户创造有意义的额外价值。

以下关于TMI和要约人考虑的信息和因素的讨论并不打算详尽无遗，仅包括TMI和要约人考虑的重要因素。鉴于TMI和要约人在评估交易时考虑的各种因素，TMI和要约人认为对在确定其决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有这样做。TMI和要约人没有承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最终决定做出任何具体确定。三菱电机管理公司董事会和要约人董事会根据提交给他们并由他们考虑的全部信息作出各自的决定。

在市场大幅波动和经济不确定的时候，现金报价为公司股东提供了一个即时和确定的退出机会，相对于公司未受干扰的股价有吸引力的溢价。每股26.00美元的交易总价值较2022年8月26日在纳斯达克上报价的每股20.50美元溢价26.8%，这是要约人、三井住友和本公司公开宣布就此次收购订立意向书之前的最后一个完整交易日。溢价包括(I)于该公布日期前30天期间之成交量加权平均价(“VWAP”)溢价36.8%、(Ii)该日期前60天期间之VWAP溢价30.8%、(Iii)该日期前90天期间之VWAP溢价14.7%及(Iv)该日期前180天期间之VWAP溢价19.4%。

三井物产和要约人认定，按要约价将交易安排为现金收购要约是有效和适当的，因为(I)这将允许非关联股东立即将其在本公司的投资货币化，(Ii)公司非关联股东可能需要比现金收购要约长得多的时间才能收到对其股票的任何代价，以及(Iii)目前的交易结构与三井物产和要约人的目标一致，并允许遵守美国、南非和新加坡的监管要求和既定的市场惯例。

三菱商事和要约人相信，这项收购要约将造就一个重要的参与者和中型干散货船的所有者。三菱商事和本公司共同拥有58艘装备齐全的船舶(包括6艘包租船舶，其中4艘有购买选择权)，为高质量的客户群提供货运能力，并将多样化的货物组合运往世界各地。

TMI和Offeror认为，互补的船队有可能产生防御性收益和可持续的股息，改善平均船龄和碳排放强度。

三井物产及要约人相信，本公司及其附属公司与三菱物产(“经扩大集团”)的合并将使经扩大集团的租船及技术管理职能可透过提高合并船队及租船册的规模及利用率而实现额外价值。合并后的船队将意味着扩大后集团的资产更接近其世界各地的客户，使扩大后集团经验丰富的包租团队能够通过定位优势创造额外价值，并使技术团队能够经济、批量地购买备件。三井物产及要约人预期经扩大后的集团将实现更高的已实现收入及成本单位经济效益，这是三菱物产或本公司在独立基础上所不具备的。

三井物产及要约人预期经扩大后的集团将维持保守的长期资本结构。为了为收购要约提供资金，三菱商事已安排了收购信贷安排。如果要约人因收购要约而收购本公司的全部流通股，TMI将例外地将其债务与总资产的比率增加到40%。它承诺在18个月内将这一比率降至不超过25%，并在此时间框架内大幅减少或取消新的信贷安排。

三菱电机打算继续实施其战略，主要以定期租赁方式租用船舶，利用包括短期租赁(不到6个月)、中期租赁(超过6个月)和长期租赁(超过一年)在内的多种期限，预计将受益于交错续签更大规模的船队，以期使收入曲线变得平坦。

TMI预计，合并后的船队将产生强劲的自由现金流，作为整体船队更新战略的一部分，这些现金流连同船舶销售收益预计将被TMI用于偿还债务。

三井物产及要约人预期，扩大后的集团应可受惠于更强的应变能力及更佳的市场准入，以面对可能更为困难的宏观环境及未来即将实施的与环境有关的航运法规。

除下文所述及本要约收购事项外，预期于要约收购后初期，扩大后集团的业务将按目前的情况继续经营，尽管预期公司董事会将会作出重大变动。除下文另有描述及本收购要约中另有规定外，三井住友与要约人目前并无涉及或将导致(I)涉及本公司的特别公司交易，例如涉及本公司的合并或清算；(Ii)购买、出售或转让本公司或其任何附属公司的大量资产(出售船只以降低杠杆除外)；(Iii)本公司目前的股息率或政策或本公司的负债或资本化的任何重大变化；或(Iv)本公司的公司结构或业务的任何其他重大变化的当前建议或谈判。

然而，三井住友及要约人将对经扩大集团及其资产(包括船只)、公司架构、本公司的证券交易所上市、杠杆及资本化、政策、管理层及员工进行策略性检讨，并将于要约完成后考虑是否适宜作出任何变动。预期三菱及要约人将于要约完成后继续评估经扩大集团的业务，并将在当时的情况下采取三菱及要约人认为适当的行动，包括审阅当时与本公司业务有关的资料，以期优化该等资料。可能的变化可能包括公司业务、公司结构、章程、章程、资本和管理的变化或公司董事会的变化。TMI董事会及要约人及于要约完成后重组后的公司董事会保留权利，可在适当情况下，并根据本身及要约人及TMI可能认为符合经扩大集团利益的任何选择及机会，随时进一步改变其计划及意图。

在2022年10月9日举行的公司董事会会议上，除因董事被免职的保罗·查尔斯外，公司董事会一致认为：(A)要约、执行协议和由此拟进行的交易，包括特别股息，在实质上和程序上对本公司及其股东(三菱电机、要约人和本公司其他关联公司除外)是公平、明智和最有利的，(B)批准本公司签署和交付执行协议，(C)在执行协议所载条款及条件的规限下，本公司履行其内所载的契诺及协议，以及完成要约及其拟进行的其他交易；及(C)在执行协议所载条款及条件的规限下，建议股份持有人(三菱及要约人除外)根据要约向要约人要约收购其股份。

本公司是一家受新加坡法律约束的新加坡公司，新加坡法规规定了要约人和三井物产在对股份提出要约时的职责和义务。新加坡法律和《新加坡法典》均未规定要约人或TMI在要约或在要约中支付特定价格或公平价格方面的任何受托责任或其他义务。此外，新加坡法律和新加坡法典都没有要求要约人或三井物产就要约作出任何决定或分析，包括要约对非关联股东是否公平。要约人或三菱商事亦不需要(I)编制或聘请任何第三方编制有关本公司价值、股份或要约公平性的任何报告、意见或评估，或(Ii)聘请任何第三方代表非关联股东进行谈判。

尽管如此，根据美国证券交易委员会规范“私有化”交易的规则，三井住友和要约人均被视为从事“私有化”交易的公司的关联公司，并必须根据交易法第13E-3条的规定，向公司的“非关联证券持有人”表明其对要约的公平性的立场。TMI和要约人在本节中所作的陈述完全是为了遵守规则13E-3和交易法下的相关规则的要求。

三井物产、要约人或其任何代表均未参与公司董事会对要约公平性的审议，也未收到公司董事会的法律或财务顾问就要约的公平性提出的建议。三井住友、要约人或其任何联营公司概无进行或聘请财务顾问进行任何估值或其他分析，以评估要约对非联营股东的公平性。

TMI聘请Evercore担任与此次收购相关的财务顾问。Evercore没有被要求交付，也没有就与要约有关的支付或接受代价(视情况而定)从财务角度或其他角度对TMI、要约人或任何其他人提出的意见。Evercore讨论材料(定义见“特殊因素-第5节Evercore向要约人及三菱电机管理公司的陈述摘要”)并不构成就要约代价或就如何处理要约或任何其他事项向本公司任何股东提出的建议。

三菱及要约人均认为，基于(I)有关本公司的现有资料，以及三菱及要约人对该等资料的分析，(Ii)与本公司高级管理层成员就本公司及其业务进行的讨论，以及(Iii)本公司董事会所考虑的因素及所作的分析及结论，要约对本公司的非关联股东在实质上及程序上均属公平。特别是，三井物产和要约人认为，考虑到以下因素，要约在实质上和程序上对公司的非关联股东都是公平的：

TMI和要约人认为，对他们在得出关于公平的结论时考虑的个别因素分配具体的相对权重是不可行的，也没有分配具体的相对权重。

TMI和要约人通过考虑公司当前和预期的业务、财务状况、结果和运营、前景和其他前瞻性事项，隐含地将公司在出售中的价值作为一项持续经营考虑。然而，三菱及要约人并无明确计算本公司的独立持续经营价值，因为三菱及要约人认为持续经营价值不是厘定要约股份价值的适当方法。

由于三菱和要约人认为本公司是一家可行的持续经营企业，三菱和要约人认为公司的清算价值与确定要约是否对非关联股东公平无关。因此，TMI和要约人没有考虑公司资产的清算价值，也没有进行清算分析。

TMI和要约人没有考虑账面净值，这是一个会计概念，目的是为了确定交易价值对非关联股东的公平性，因为在TMI和要约人看来，账面净值不是公司市值的重要指标，也不是其持续经营价值的重要指标，而是历史成本的指标。

虽然TMI和要约人考虑了股票的交易历史，并指出，在某些时间，这些交易历史反映的价格高于每股26.00美元的交易价值，这些股票是由

本公司、三井物产及要约人的结论是，这些因素在决定现值时并不重要。根据三井物产和要约人的判断，超过26.00美元交易额的股票的历史交易价并不代表股票在要约之日的价值，考虑到公司目前的业务运营和未来前景、金融市场和经济的现状以及干散货船运业的现状。

于过去两年，三井物产及要约人均不知悉有向本公司提出任何确定要约、本公司的控股权或本公司大部分资产，因此并无考虑任何该等要约以达致其公平性的结论。

自成为本公司联属公司以来及于本要约收购日期前，三井物产及要约人概无购买任何股份，因此在就公平性作出结论时并无考虑购买任何该等股份。

TMI‘s和要约人对上述因素的考虑反映了他们对要约的公正性的评估。上述关于TMI和要约人所考虑的信息和因素的讨论，虽然不是详尽无遗的，但据信包括了这些缔约方所考虑的所有实质性因素。三井物产及要约人对要约对本公司非关联股东是否公平的意见，不应被理解为向本公司任何股东建议该等股东应否在要约中要约认购其股份。

TMI聘请Evercore担任其财务顾问，负责评估收购要约。应TMI的要求，Evercore向TMI提供了某些讨论材料，包括日期为2022年10月9日的讨论材料(“Evercore讨论材料”)。

Evercore讨论材料作为要约人和三菱商事于2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的有关要约的联合附表13E-3和投标要约声明(连同其所有修订和补充，并包括其所有证物，即“的附表”)的证物，并通过引用将其全文并入本文。下面列出的Evercore讨论材料的描述通过参考此类材料的全文进行了完整的限定。建议您仔细阅读Evercore讨论材料，并完整阅读。提供Evercore讨论材料是为了向TMI提供与其对要约的评估有关的信息和益处。Evercore没有被要求，也没有向三井物产或任何其他人提供任何(I)意见(无论是关于任何对价的公平性，包括但不限于交易价值，或其他方面)或(Ii)关于如何投票或就与要约有关的任何事项采取行动或其他事项的建议。Evercore讨论材料仅供三井物产在考虑要约时使用及受益，并不涉及实施协议拟进行的交易与三井物产或本公司可能获得的任何替代交易或其他机会相比的相对优点，亦不涉及三井物产或本公司参与要约或执行协议条款或其中所指文件的基本业务决定。Evercore讨论材料是信息性的，以Evercore编制这些材料之日的财务预测和其他信息和数据为基础。因为Evercore没有被要求，也没有就收购要约发表公平意见, 在编写Evercore讨论材料时，它没有遵循也没有被要求遵循它在发表意见时通常会遵循的所有程序。Evercore讨论材料不应被解释为Evercore对TMI或任何其他人士负有任何受信责任，该等材料不打算也不构成对TMI或任何其他人士关于要约的建议，包括关于本公司或TMI的任何股东应如何就要约采取行动或投票的建议。

在与Evercore的分析有关的情况下，除其他外：

就其分析而言，Evercore假设并依赖公开的财务及其他资料的准确性及完整性，以及向Evercore提供或以其他方式向Evercore提供、与Evercore讨论或由Evercore审阅的所有资料，而不对该等资料进行任何独立核实(Evercore并不对该等资料的任何独立核实承担责任或责任)，Evercore亦进一步依赖三菱商事管理层的保证，即彼等不知悉任何事实或情况会令该等资料不准确或具误导性。关于TMI基本案例中的预测财务数据，Evercore在获得TMI管理层的同意下假设，该预测财务数据是根据反映当时三菱管理层对本公司未来财务表现的最佳估计和善意判断的基准合理编制的，而TMI基本案例反映了TMI管理层对其中所反映的事项及所涵盖的其他事项的合理可能替代方案的善意判断。Evercore对预测、评估或初步经纪商估值或它们所基于的假设(如适用)，包括TMI案件中反映的假设，没有表示任何看法。Evercore在三菱电机董事会的指导下，未经独立核实，依赖三菱电机管理层对公司未来经营业绩的评估，包括但不限于特许经营收入、佣金、运营费用、行政费用和其他费用和开支。

就其分析而言，Evercore假设(在各方面对其分析均有重大影响)：(I)最终签署的执行协议与Evercore审阅的执行协议草案并无重大差异；(Ii)执行协议所载各订约方的陈述及保证均属真实及正确；(Iii)各订约方将履行执行协议规定其须履行的所有契诺及协议；及(Iv)完成要约所需的所有条件将在不放弃或修订的情况下获得满足。

就其分析而言，Evercore进一步假设(在各方面对其分析有重大意义的)，完成要约所需的所有政府、监管或其他同意、批准或释放将在没有任何延迟、限制、限制或条件的情况下获得，而该等延迟、限制、限制或条件将对本公司或完成要约或减少预期利益产生不利影响。

Evercore没有对公司的物业或设施进行实物检查，Evercore没有对公司的资产或负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行任何独立估值或评估，也没有承担任何责任

Evercore并无提供任何该等估值或评估(评估及初步经纪估值除外)，亦无根据任何有关破产、无力偿债或类似事宜的适用法律评估本公司的偿付能力或公允价值。Evercore讨论材料必须基于Evercore在该等材料发布之日向Evercore提供的信息，以及现有和可在该等材料发布之日进行评估的财务、经济、市场和其他条件。不言而喻，随后的事态发展可能会影响Evercore讨论材料，Evercore没有任何义务更新、修订或重申此类材料。

Evercore没有被要求传递，也没有就任何事情表达任何意见。Evercore并无就建议交易对任何类别证券持有人、债权人或本公司其他股东收取的任何代价(包括交易价值)的公平性或与此相关的任何代价(包括交易价值)发表任何意见，亦无就支付或应付给本公司任何高级人员、董事或雇员或任何类别该等人士的任何补偿的金额或性质的公平性(不论是否与交易价值有关)发表任何意见。Evercore没有被要求传递、没有对执行协议或要约的任何条款或方面发表任何意见，Evercore讨论材料也没有涉及执行协议或要约的任何条款或方面，包括但不限于要约的结构或形式，或执行协议预期或就执行协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。

Evercore没有说明要约与三菱或本公司可能采用的其他业务或财务战略相比的相对优点，也没有涉及三菱或本公司参与要约的基本业务决定。Evercore未获授权就收购任何或全部股份或涉及三菱或本公司的任何业务合并或其他特别交易向任何第三方索取利益，亦未向任何第三方索取利益。Evercore并无就要约向三菱或任何其他人士提出建议，包括就要约任何股东或本公司应如何投票或采取行动，Evercore并无就要约向三井住友或任何其他人士提出建议，Evercore讨论材料亦无构成。Evercore不是法律、监管、会计或税务专家，并假定TMI及其顾问在法律、监管、会计和税务方面的评估的准确性和完整性。

以下是Evercore讨论材料的摘要。以下摘要并不是对Evercore执行的分析的完整描述。除另有说明外，Evercore讨论材料中包含的量化信息以市场数据为基础，基于2022年10月7日的市场数据，并不一定表明当前的市场状况。

以下是Evercore的财务分析摘要，包括以表格形式提供的信息。为了充分理解这些分析，这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。这些表格并不是独立的，单独并不构成对Evercore财务分析的完整描述。考虑下表而不考虑Evercore财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。

Evercore审查了公司机队的经纪人价值初稿，这一初稿载于经纪人初步估值，总计约为5.29亿美元。在对截至2022年9月30日的每种情况下的债务、类似债务项目、现金、净营运资本、使用权净资产和购买选择权进行调整后，根据三菱电机管理层的提供，Evercore计算出该公司的估计资产净值为5.319亿美元。根据上述情况和三菱电机管理层提供的截至2022年10月7日的流通股数量，在对资产净值应用10%的溢价和折扣后，Evercore的计算得出隐含每股资产净值的范围为24.60美元至30.03美元。

Evercore使用退出倍数法和永久增长率法进行了贴现现金流分析，以TMI基本情况为基础计算股票的隐含现值范围。Evercore根据TMI基本情况和TMI管理层提供的其他信息，估计了公司船只预计到2027年12月31日产生的无杠杆自由现金流的现值。

对于退出倍数法，Evercore在TMI管理层的指示下，假设2027年后所有年度的租船费率和资本支出水平等于TMI 2024基本情况，该年度的所有其他成本和支出等于2027年的成本和支出，并根据增量通胀进行调整。Evercore将无杠杆自由现金流计算为受税收影响的EBIT加上折旧和摊销费用，加上出售的船舶价值减去购买的船舶价值，减去干船坞和重置资本支出。为了计算“息税前利润”，Evercore从收入中扣除净营业费用和其他费用，然后从结果中减去折旧和摊销费用，并假设TMI管理层提供的税率为0%。然后，根据Evercore基于资本资产定价模型估计的公司加权平均资本成本，使用9.25%至10.75%的贴现率，将无杠杆自由现金流贴现至2022年11月30日的现值。Evercore通过应用(I)EBITDA退出倍数和(Ii)永久增长率来计算隐含的企业总价值，分别为5.0x至6.0x和(1.0%)至1.0%。基于这些隐含企业价值的范围，在对截至2022年9月30日的债务进行调整，并将结果除以截至2022年10月7日的流通股数量(公司向Evercore提供并授权Evercore使用TMI)后，贴现现金流分析得出每股隐含股本价值的范围，使用EBITDA退出倍数法为23.89美元至27.82美元，使用永久增长率法为24.78美元至32.64美元。

Evercore审查并将公司的某些财务信息与以下公司的相应财务倍数和比率(在本节中称为“选定同行”)进行了比较：

虽然选定的同业均不能与本公司直接比较，但Evercore之所以选择这些公司，是因为Evercore的专业判断及经验认为，就其财务分析而言，该等公司与本公司大致相关。

对于选定的每一家同行，Evercore计算了以下交易倍数：

基于其为选定同行得出的倍数，并基于其专业判断和经验，Evercore将Enterprise Value/2022 EBITDA倍数参考范围应用于公司2022财年的估计EBITDA，并将Enterprise Value/2023 EBITDA倍数参考范围应用于公司2023财年的估计EBITDA，每种情况下，如TMI基本案例所述，得出公司隐含企业价值的范围。基于这些隐含企业价值的范围，在对截至2022年9月30日的债务、经营租赁负债和现金进行调整后，根据TMI管理层提供的，并基于

截至2022年10月7日，根据本公司向Evercore提供并授权Evercore使用TMI管理层的数据，Evercore根据2022年EBITDA得出的每股隐含权益价值范围为25.09美元至42.39美元，根据2023年EBITDA得出的隐含权益价值范围为每股21.85美元至33.81美元。

基于其为选定同业得出的倍数，以及基于其专业判断和经验，Evercore将0.60倍至0.90倍的价格/资产净值倍数参考范围应用于公司的隐含每股资产净值，Evercore在“特许自由资产净值”项下按上文所述计算。Evercore的分析显示，隐含每股股本价值在16.39美元至24.58美元之间。

为了计算同业集团交易倍数，Evercore依赖于可公开获得的美国证券交易委员会备案文件、股票研究分析师估计和经纪商来自第三方研究报告的资产净值估计。在评估选定同业时，Evercore就影响选定同业的一般业务、经济及市场状况及其他事宜，以及选定同业的财务、业务及经营特点的差异作出判断及假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能影响所选同行的相对价值和从所选同行获得的倍数。数学分析，例如确定平均值或中位数，本身并不是使用所选同行的数据的有意义的方法。

Evercore查阅了与选定的先例收购交易有关的公开信息，这些交易涉及与公司拥有的资产类似的资产。

对于每笔选定的交易，Evercore根据从公开可获得的公司备案文件、新闻稿、投资者演示文稿、华尔街研究、CapitalIQ和FactSet共识估计获得的信息，计算目标公司的股价/资产净值倍数。Evercore审查的选定交易以及Evercore针对这些目标公司计算的股价/资产净值倍数为：

基于从选定交易中得出的倍数，以及基于其专业判断和经验，Evercore通过应用0.80x至1.05x的选定参考范围的价格/资产净值倍数得出公司的隐含企业价值，并将该倍数范围应用于公司的资产净值，按上文“自由特许资产净值”标题下的计算。根据这一隐含企业价值范围，并根据本公司向Evercore提供并授权Evercore管理层使用的截至2022年10月7日的流通股数量，Evercore得出了每股隐含股本价值21.85美元至28.68美元的范围。

虽然在选定交易分析中审阅的目标公司或业务与本公司并无直接可比，亦无任何选定交易与执行协议拟进行的交易直接可比较，但Evercore之所以选择该等交易，是因为该等交易涉及Evercore根据其专业判断及经验认为在其财务分析中一般与本公司相关的公司或业务。在评估选定交易时，Evercore就选定交易发生时的一般商业、经济和市场状况以及其他因素作出判断和假设，以及

其他事项，以及与选定交易中的目标公司或业务有关的财务、业务和经营特点的差异及其他因素。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能影响目标公司或企业在选定交易中的相对价值以及从选定交易得出的倍数。数学分析，如确定平均值或中位数，本身并不是使用所选交易数据的有意义的方法。

下文所述的分析和数据也提交给TMI委员会，仅供参考。

Evercore回顾了截至2022年10月7日的52周期间股票的历史交易价格，指出在此期间的最低和最高收盘价从每股12.83美元到28.98美元不等。

Evercore的财务咨询服务是为TMI董事会评估提议要约时提供的信息和利益。Evercore没有被要求，也没有就交易价值或要约的公平性发表任何意见。Evercore的财务分析是TMI董事会在决定批准收购要约时考虑的众多因素之一。

以上Evercore的财务分析摘要并不是Evercore向三井物产董事会提交的分析或数据的完整描述。编制财务分析是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或摘要说明的影响。

上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围，不应视为Evercore对股份实际价值的看法。四舍五入可能导致本节列出的总金额不等于所示数字的总和。

这些分析并不是为了评估，也不一定是为了反映企业或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计都不一定表明实际的未来结果，这些结果可能比这些估计所建议的结果要好得多或少得多。因此，Evercore分析中使用的估计固有地受到重大不确定性的影响，如果未来结果与此类估计中预测的结果有实质性差异，Evercore不承担任何责任。

根据Evercore与TMI签约函的条款，TMI已同意向Evercore支付与其签约相关的服务的某些费用。Evercore有权收取不少于250万美元的交易费，这笔费用将根据要约前TMI实际收购的非TMI拥有的公司已发行股本的比例向上调整，无论如何不会超过550万美元，该等交易费将在要约完成时支付。TMI还同意偿还Evercore的合理费用，并赔偿Evercore因其合约而产生的某些责任。

于本公告日期前两年期间，Evercore及其联营公司与本公司或三井物产之间并无重大关系，Evercore或其联营公司因此而收取赔偿。Evercore未来可能会向公司、TMI及其各自的关联公司提供财务咨询或其他服务，并且Evercore可能会获得与任何此类服务相关的补偿。

Evercore及其联属公司为其及其自有账户和客户账户从事广泛的活动，包括公司融资、并购、股权销售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理和相关活动。就该等业务或其他方面而言，Evercore及其联属公司及/或其各自雇员，以及彼等任何人士可能于其中拥有财务权益的投资基金，可随时直接或间接持有多头或淡仓，并可为其本身或客户的帐户、债务或权益证券、优先贷款及/或衍生产品或与本公司、三井住友、要约潜在参与方及/或其各自的联属公司或为本公司或三井住友的供应商的债务或权益证券、优先贷款及/或衍生产品或其他金融工具进行交易或以其他方式进行交易。

TMI董事会根据Evercore的资历、经验和声誉聘请Evercore担任财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，定期向其客户提供与合并和收购、杠杆收购以及用于公司和其他目的的估值相关的财务建议。

《Evercore讨论材料》的复印件已作为附件附在附表中。这些材料将供公司任何感兴趣的股东在正常营业时间内在公司的执行办公室查阅和复印。

作为要约收购的结果，要约人和三菱电机在公司账面净值和净收入中的直接和间接权益将增加到根据要约收购的股份数量。公司截至2022年6月30日的每股账面净值(以股东权益除以已发行股份数计算)为20.40美元，截至2022年6月30日的每股净收益为4.56美元(基本)和4.45美元(稀释后)。该公司的账面净值和每股净收入不会受到收购要约的影响。

要约人根据要约购买股份将减少可能公开交易的此类证券的数量，并可能减少此类证券的持有者数量，这可能对公众持有的剩余证券的流动性产生不利影响。要约人和三菱商事都无法预测减少原本可能公开交易的证券的数量是否会对证券的市场价格或可销售性产生不利或有利的影响，或者这种减少是否会导致未来的市场价格高于或低于发行价。

这些股票目前根据1934年美国证券交易法(“交易法”)注册，在纳斯达克全球市场(“JSIC”)上市，代码为“GRIN”，日本证券交易所主板上市代码为“GSH”。要约人根据要约购买股份可能导致股份在纳斯达克及/或联交所退市，以及根据交易所法令终止注册。见“要约--第5节：要约对股票市场的影响；纳斯达克和日本证券交易所上市；交易法登记；以及保证金规定。”

强制征收。倘要约人于要约日期后四个月内收购不少于90%的股份(要约人、其关连公司(定义见公司法)或其各自代名人于要约日期已持有的股份除外)(“强制收购门槛”)(“强制收购门槛”)，要约人将有权行使其根据公司法第215(1)条的权利，以要约价强制收购尚未向要约提交股份的股东的全部股份(“强制收购”)。

在这种情况下，要约人打算并且根据《执行协议》有义务行使其关于强制收购的权利。要约人随后将着手将本公司在纳斯达克和联交所退市，并终止在美国证券交易委员会的股份登记。

为根据公司法第215(1)条行使强制收购所有剩余股份的权利，要约人将于要约人达到强制收购门槛之日起两个月内，向未能或拒绝接受有关股份要约的本公司股东(“持不同意见股东”)发出通知，要求持不同意见股东将其股份转让予要约人。持不同意见的股东可以向新加坡法院申请撤销强制收购。除非法院认为适合另有命令，要约人有权并有义务以与要约相同的条款收购持不同意见的股东的股份。

完成强制收购后，本公司将成为要约人全资拥有的私人控股公司。因此，在强制收购后，本公司的前股东将没有机会参与本公司的收益和增长，并且将没有任何关于公司事项的投票权。同样，在强制收购后，前股东将不会面临公司运营产生的亏损或公司价值下降的风险。因此，要约收购和强制收购对本公司非关联股东的好处是有权获得要约中支付的相同价格。不利之处是，公司的非关联股东将不再参与公司未来的收益和增长(如果有的话)，而且为其股票支付的款项可能是美国联邦所得税和南非所得税的应税交易，除非股东拥有适用的豁免。见“要约--第6节.要约的某些所得税后果”。

若要约人根据要约收购股份，而要约人已持有的股份连同要约人已持有的股份占所有股份(不包括本公司以库房形式持有的股份)的90%，则根据公司法第215(3)条及在公司法第215(3)条的规限下，尚未向要约人提出要约的公司股东有权要求要约人以要约中支付的相同价格收购其股份。公司股东如欲行使此项权利，应自行征询独立的法律意见。

此外，无论要约人是否达到强制收购门槛，取决于根据要约购买的股份数量，股份可能不再在纳斯达克和联交所上市，可能不再提供在公开市场出售股份的报价，可能会终止根据交易法的股份登记以及本公司根据美国证券法的报告发行人地位，并且可能不再需要公司向纳斯达克或美国证券交易委员会提交定期报告。见“要约--第5节：要约对股票市场的影响；纳斯达克和日本证券交易所上市；交易法登记；以及保证金规定。”

此外，要约完成后，若纳斯达克及/或联交所不自行启动退市程序，要约人可根据要约人根据要约购买的股份数目及股份持有人数目，决定促使本公司自愿将股份在纳斯达克及/或联交所主板退市。

倘收购建议因未能满足最低投标条件或因另一项条件未获满足或获豁免而未能完成，要约人及三井住友可考虑(其中包括)在适用法律及法规所容许的范围内从事公开市场或私下协商购买股份，包括要约人收购本公司所有股权所需的范围。然而，若要约未完成，要约人在要约失效或撤回之日起一年内，未经董事会同意，不得对本公司股份提出另一项自愿要约或取得本公司投票权，以致要约人有责任对本公司股份提出强制性要约。在下列情况下，将需要强制要约收购本公司的股票：

此外，如果要约完成，要约人不得在要约最终截止日期后六个月内对本公司股份提出第二次要约或以高于要约中支付的价格收购本公司股份，但须受董事会可能授予的豁免所规限。

倘若要约人及三菱商事寻求任何此等替代方案，本公司的非关联股东收取其股份的任何代价(如适用)所需的时间可能较彼等在要约中提交其股份的时间长得多(公开市场出售或私下协商交易除外)。任何该等交易可能导致本公司非关联股东的每股收益高于或低于要约中的要约价或与要约中的要约价相同，或可能导致股份的交易价格增加、减少或保持不变。本公司的股东应注意，如果要约未完成，要约人和三菱没有义务寻求任何这些替代方案。

持不同政见者的评估权。评估权不适用于要约，也不适用于强制收购。

2021年第四季度，要约人在公开市场购买了595,443股，总购买价为8,915,092美元，不包括佣金。如“特殊因素-1.背景”所述，三井住友及要约人于2022年1月28日完成对Remgro股份的收购，导致彼等于本公司的股权权益由约3%增至26%。在此次收购中，三菱电机任命保罗·查尔斯为公司董事会成员，并于2022年2月17日成为公司董事的一员。关于委任为本公司董事会成员，Over先生与本公司签署了一份委任书协议，其中他同意(其中包括)他将不被允许投票，并将回避本公司董事会对他有直接或间接利益冲突的任何事项的讨论。

截至2022年10月27日，即本收购要约张贴前的最后实际可行日期(“最后可行日期”)，根据要约人可获得的最新信息，除本文其他部分披露的信息外(特别但不限于，在“特殊因素--1.背景”、“简介”和附表二中披露)，要约人或TMI或据其所知，本要约收购附表一所列的任何人、任何前述要约的任何联系公司或多数股权子公司、或与要约人一致行动的任何一方：

(A) 拥有、控制或同意收购任何(I)股份；(Ii)具有公司投票权的其他证券；或(Iii)与股份或具有公司投票权的证券有关的可转换证券、认股权证、期权或衍生工具(统称为“公司证券”)；或

(B) 于2022年8月29日前三个月起至最后实际可行日期止期间内，曾买卖任何公司证券的价值。

除本协议附表二所载或本公司任何退休金、利润分成、补偿或类似计划可能发出者外，于二零二二年八月二十九日前三个月开始至最后实际可行日期止期间内，本公司、本公司附表一所列任何人士或与要约人一致行动的任何人士并无就公司证券进行任何交易。

除“特殊因素--第1节.背景”所述外，过去两年内，在要约人、三菱或其各自子公司，或据其所知，本公司与本公司或其任何关联公司(不包括要约人、三菱或其任何附属公司)之间，没有就公司任何证券的合并、合并或收购、投标要约或其他收购、公司董事选举或出售或以其他方式转让公司大量资产进行谈判、交易或重大接触。从另一方面来说。

除执行协议所规定或本要约收购中另有描述外，三井物产或要约人，或据其所知，本要约附表一所列任何人士，概无与任何其他人士就本公司的任何证券订立任何协议、安排或谅解，包括但不限于有关证券转让或表决、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、损失担保，或给予或不给予委托书、同意书或授权的任何合约、安排、谅解或关系。

除在“特别因素-第9节有关股份的交易及安排”中进一步描述的收购股份外，截至本要约收购日期为止的过去两年，本公司、其联属公司及其各董事及高级管理人员与三菱、要约人及各董事及高级管理人员之间并无任何重大交易。除本收购要约中所载或以参考方式并入本要约外，TMI、要约人或其关联方与本公司、其高管、董事或关联方之间并无关于要约的任何重大协议、安排或谅解或任何实际或潜在的利益冲突。

为了让收购要约根据新加坡法律和美国法律按照本收购要约中所述的程序同时进行，三井住友已请求新加坡证券业议会(下称“新加坡证券业议会”)和美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)批准某些裁决，并就其他适用的规则给予豁免。

特别是，三菱电机从美国证券交易委员会要求并获得了以下内容：

特别是，TMI要求并获得了SIC的某些裁决和确认，包括：

在《新加坡守则》要求的情况下，包括根据规则28.1的附注7，代替付费新闻通知。

根据要约条款及在要约条件(包括要约被延长或修订时，包括该等延期或修订的条款及条件)下，吾等将接受于纽约时间2022年11月28日晚上11时59分(“到期时间”)到期前有效提交的所有股份的付款及付款，且并未根据“要约-第4节.撤回权利”撤回。

要约的条件是满足最低投标条件和“要约--第11节.要约的条件”中讨论的其他条件。

我们可能会延长要约开放的期限，如果是这样的话，您将能够继续投标您的股票，并在“要约-第4节.撤回权利”中所述的延长期间撤回您的投标。根据执行协议，我们将把报价延长至2022年11月28日或任何后续计划的到期时间之后：

但是，如果在紧接纽约时间晚上11：59之前，在2022年11月28日之后的某个营业日(挪威、新加坡或南非任何一家商业银行被授权或根据适用法律要求关闭的营业日之前的任何营业日除外)，要约的所有条件都将得到满足或放弃(如果允许)，要约将失效，您撤回要约的权利将于纽约时间晚上11：59终止，无论要约之前是否已延长到该日期和时间之后，在适用的美国证券交易委员会不采取行动救济和适用的SIC裁决允许的范围内。在此情况下，吾等将于纽约时间上午8时前，透过日本证券交易所的SENS电子平台、纳斯达克的电子平台及伦敦证券交易所的RNS电子平台，以及向美国证券交易委员会提交备案文件，在紧接要约届满日期后的第二个营业日发布公告。

要约的初始报价期到期且随后未被延长的日期和时间在本文中称为“到期时间”(为免生疑问，可包括2022年11月28日纽约时间晚上11：59的初始到期时间或要约延期至的任何后续日期和时间)，但如果紧接在纽约时间晚上11：59之前，在纽约时间2022年11月28日晚上11：59之后的任何符合资格的美国营业日，要约的所有条件都将得到满足，或者在允许的范围内放弃，到期时间应为纽约时间晚上11：59，即符合条件的美国工作日，即使要约之前可能已被延长至该日期和时间之后。2022年11月28日纽约时间晚上11点59分的初始到期时间以及根据本协议将要约延长至的任何后续日期和时间在本文中应被称为“当时预定的到期时间”。“符合资格的美国营业日”指任何营业日，但紧接在(A)挪威、(B)新加坡或(C)南非的商业银行根据适用法律授权或要求关闭的营业日之前的营业日除外。

股票投标的“初始要约期”是指从本次要约购买之日起至股票到期之日止的期间。

紧接初始要约期届满时间后，根据

根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、“美国证券交易委员会不采取行动救济”、“新加坡法典”和SIC裁决(“后续要约期”)，“执行协议”第14d-11条。在随后的发售期间，不得进行提款。我们将公开宣布任何后续认购期的开始。

在任何情况下，我们都不会被要求将报价延长到2023年1月13日之后，或者如果更早，我们将根据执行协议的条款将其终止。要约不得延长至2022年12月27日以后，除非各方事先征得SIC的同意。

对要约或任何条件的任何延期、终止、修订、放弃或变更将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，公告将不晚于纽约时间上午9点，在先前安排的到期时间之后的下一个工作日。在适用规则及规例的规限下(该等规则及规例要求，与要约有关而刊发、发送或给予股东的资料的任何重大改变，须以合理设计以告知股东该等改变的方式迅速向股东发布)，吾等除发出新闻稿或其他公告外，并无义务刊发、宣传或以其他方式传达任何该等公开公告。

在要约的任何延期期间，所有以前投标和未撤回的股份将继续受要约的约束，并受您撤回该等股份的权利的约束。见“要约--第四节取款权”。了解更多详细信息。

如果吾等延长要约，或吾等(不论在吾等接受股份付款之前或之后)(I)延迟接受股份付款，(Ii)延迟支付股份款项，或(Iii)因任何原因未能根据要约付款购买股份，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，ComputerShare Trust Company，N.A.(“受托管理人”)可代表吾等保留已提交的股份，且该等股份不得撤回，除非提出要约的股东有权享有“要约-第4节.撤回权利”一节所述的撤回权利。然而，吾等延迟支付吾等已接受付款的股份的能力受到《交易法》第14e-1(C)条以及《执行协议》的限制，其中第14e-1(C)条要求吾等迅速支付所提出的对价，而执行协议则要求吾等在接受时间后三(3)个工作日内尽快支付所提出的对价。或者，如果要约没有完成、股份没有被接受支付或股份被适当撤回，吾等将在终止要约或撤回该等股份后立即退还，并将根据适用法律促使托管人将所有投标股份退还给该等股份的登记持有人。

根据执行协议，未经本公司事先书面同意，吾等不得、

尽管有上述规定，要约人仍将收购股份：

如果吾等对要约条款作出重大更改或放弃要约的条件，吾等将延长要约，并在适用法律和法规所要求的范围内散发额外的要约材料，包括《交易法》下的条例14D和条例14E。如果在报价于2022年11月28日晚上11：59到期之前于纽约时间(或要约条款之其他延期时间)，吾等会增加(在本公司同意下)要约股份的代价或更改(在本公司同意下)投标股份的数目，而倘若要约将于首次刊发要约条款变更通知之日起计第十(10)个营业日之前的任何时间届满，吾等将至少延长要约至该十个营业日届满。倘若吾等于要约届满前提高根据要约支付的每股代价，则根据要约购入股份的所有股东将获支付变动后的每股代价金额，不论彼等的股份是否于代价变动公布前提出。

根据适用法律，在要约条款发生重大变化后，要约收购必须保持开放的最短期限取决于事实和情况，包括这些变化的重大程度。放弃条件被认为是要约条款的实质性变化。美国监管指导规定，要约自重大变更首次发布、发送或提供给股东之日起至少五(5)个工作日内有效。

本公司已向本公司提供其记录在案的股东名单，以便向股份持有人传播要约及其他发售材料。本收购要约、相关的意见书及其他相关文件将邮寄至名列本公司股东名单的股份的记录持有人，并将提供予股份的实益拥有人、经纪、交易商、商业银行、信托公司及类似人士，而其姓名或其被提名人的姓名出现在股东名单上，或(如适用)被列为结算机构证券头寸上市参与者的人士。

根据本收购要约(如要约获延长或修订，则包括任何延期或修订的条款及条件)及相关函件的条款及规限下，吾等将接受付款，并于到期日前迅速接受及支付所有于到期时间前有效提交及未撤回的股份。

吾等将根据要约向已获指定为要约托管人的ComputerShare Trust Company，N.A.(“托管公司”)存入该等股份的总买入价，以支付根据要约接受付款的股份。托管银行将作为您的代理人，接受我们的付款并将该等付款转给您。在将这些资金存入托管银行后，我们支付此类款项的义务将得到履行，此后，由于根据要约接受支付该等股份的原因，股份的投标持有人必须仅向托管银行支付欠他们的款项。

在所有情况下，接受付款的股份只会在托管人及时收到(I)一份填妥并妥为签立的递交函，并附有任何所需的签名保证，及(Ii)递交函所要求的文件(或如属账簿登记转让，则为代理人的讯息(定义如下)代替递交书)后，方可支付。对该等股份的付款将按照递交函中的规定进行。

有关根据要约认购股份的程序说明，请参阅“要约--第三节.认购程序”。

就要约而言，吾等将被视为于吾等向托管人发出接受吾等接纳的书面通知时及如吾等向托管人发出书面通知时，吾等已接受吾等指明数目的投标股份以供支付。

本节介绍了股份竞价的程序。要约人保留根据要约接受任何股份的权利(仅凭其酌情决定权)，即使该要约不是按照本第三节规定的程序进行的。

有效投标书。为使股份被有效地提交要约，递交书须经适当填写及签立，连同任何所需的签署保证(或如属账簿登记转让，则为代理人的讯息(定义见下文))及递交书所需的任何其他文件，必须由托管人按本要约封底所列的其中一个地址收取以购买，并且(A)证明已投标股份的股票必须由托管人按该地址收取(除非该等股份目前由登记持有人以未经证明的形式持有，在这种情况下，(A)或(B)股份必须按照下文所述的账簿登记转让程序进行投标，并且保管人必须在到期日之前收到账簿登记确认书(定义如下)。

入账转账。托管人将在本次要约购买之日之后，为要约的目的在存托信托公司(“账簿登记转让机制”)建立一个关于股票的账户。作为簿记转让机制系统参与者的任何金融机构，包括中央证券托管机构，都可以通过促使簿记转让机制按照簿记转让机制的转让程序将这些股票转移到簿记转让机制的托管人账户中，从而进行股票的簿记交付。然而，虽然股票的交付可以通过账簿登记转让来实现，但在任何情况下，无论是正确填写和正式签立的递交函，以及任何所需的签字保证，或代理人代替递交函的信息，以及任何其他所需的文件，在任何情况下，托管人都必须在到期时间之前在本要约封底上规定的地址之一收到购买要约。向图书录入转移机制交付文件不构成向保存人交付文件。

术语“代理人的信息”是指由图书条目转让机构通过电子手段发送给保管人并由托管机构接收并构成图书条目确认的一部分的信息，声明图书条目转让机构已收到图书条目转让设施参与者的明确确认，该参与者已收到并同意遵守提交函的条款，并且要约人可以对该参与者强制执行此类协议(“图书条目确认”)。术语“代理人的电文”还包括证明由保存在保管人办公室的计算机终端生成的此类电文的任何硬拷贝打印输出。

股票和所有其他所需文件的交付方式由您自行选择，并由您独自承担风险，只有当实际收到托管人时，交付才被视为已完成。如果股票和其他文件是通过邮寄的，我们建议您使用挂号信，并要求有适当保险的回执，以便在2022年11月28日纽约时间晚上11：59报价到期之前收到，除非延期。在任何情况下，您都应该留出足够的时间来确保及时交货。要约人、本公司或三井物产或其代表不会对收到文件作出任何确认。

如果您持有以经纪、交易商、信托公司、存托信托公司参与者(“存托公司”)、中央证券存托参与者(“CSDP”)、银行或其他代名人名义登记的股票，请与您的经纪、交易商、信托公司、DTCP、CSDP、银行或其他代名人联系，并就您的股票的投标作出指示。请注意，有关中间人可以为股东的沟通设定一个较早的截止日期，以便允许这种中间人及时向保管人传达接受意见。因此，如果您通过经纪商、交易商、信托公司、DTCP、CSDP、银行或其他代名人持有股票，您应联系相关中介机构，以获得有关股票必须提交要约的截止日期的信息，并遵守该中介机构传达的日期。这些日期可能与此优惠中注明的日期和时间不同。

签名保证。以下情况下，递交书上不需要签字担保：(I)如果递交书是由投标股份的登记持有人(就本第3节而言，该术语包括登记在册转让设施系统中的任何参与者，其姓名出现在证券头寸上，其名称显示为股份所有人)签署的，除非持有人已在递交书上填写了标题为“特别交付指示”的方框或名为“特别付款指示”的方框，或(Ii)如果股份是以金融机构(包括大多数商业银行)的账户的名义提交的，则不需要签署担保。储蓄和贷款协会和经纪公司)，是证券转让代理奖章计划的参与者或根据《交易法》第17AD-15条规则定义的任何其他“合格担保机构”(每个都是“合格机构”，统称为“合格机构”)。在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构担保。见递交函的说明1。如股票是以递交书签署人以外的一人或多人的名义登记的，或如须向登记持有人以外的人付款或交付，或不接受付款或未予投标的股份将以登记持有人以外的人的姓名发行，则该股票必须批注或附有适当的妥为签立的股份授权书，而在上述两种情况下，该等股份必须与登记持有人的姓名完全相同地签署于股票上，由符合条件的机构在股票或股票上签字，并按意见书的规定予以担保。见提交函的说明1和说明5。

根据交易法，任何人士直接或间接为其本身认购股份乃属违反规则第14E-4条，除非作出认购的人士(I)持有等于或多于(A)已认购股份(视何者适用而定)或(B)可立即转换为或可行使或可交换的股份(“等值证券”)数目的净多仓，并将透过转换、行使或交换该等其他证券而收购该等股份以供投标，及(Ii)将导致该等股份根据要约条款交付。规则14E-4规定了适用于贷款人代表另一人进行投标或担保的类似限制。根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成您接受要约，以及您的陈述和担保：(I)您持有规则14e-4所指的正在投标的股票或同等证券的“净多头头寸”，(Ii)该等股份的投标符合《交易法》第14e-4条的规定，(Iii)您有完全的权力和授权来投标、出售、转让和转让所投标的股份，如《附函》中所述，以及(Iv)如果我们接受该等股份的付款，在接受时，我们将获得良好和未设押的所有权，不受所有留置权、限制、费用和产权负担的限制，不受任何不利索赔的约束。吾等接受支付阁下根据要约提出的股份，将构成吾等之间根据要约条款及受制于要约条件而就该等股份订立的具约束力的协议。

根据美国联邦备用预扣税法，适用的美国联邦备用预扣费率(当前为24.0%)的备用预扣可能适用于交易总额的付款，除非您提供

更正纳税人识别码，并通过填写递送函中包含的美国国税局W-9表格证明您不受备用扣缴的约束，或以其他方式建立备用扣缴豁免。如果您不是美国人(根据美国国税局代码第7701(A)(30)节的定义)，您一般不会受到备用扣缴的限制，只要您通过提交适当的IRS表格W-8来证明您的非美国人身份。见“要约-第6节.要约的某些所得税后果-要约的某些美国联邦所得税后果-信息报告和备份预扣。”

如果您持有的股票在纳斯达克或联交所上市，并以经纪、交易商、信托公司、存托公司参与者、中央证券存托参与者、银行或其他代名人的名义登记，请与您的经纪、交易商、信托公司、银行或其他代名人联系，并为您的股票提供投标指示。请注意，有关中间人可以为股东的沟通设定一个较早的截止日期，以便允许这种中间人及时向保管人传达接受意见。因此，如果您通过经纪商、交易商、信托公司、DTCP、CSDP、银行或其他被指定人持有股票，您应该联系相关中介机构，以获得有关您必须接受要约的最后期限的信息，并遵守这些中介机构传达的日期。这些日期可能与此优惠中注明的日期和时间不同。

如果要约的条件得到满足或放弃，我们完成要约并接受您的股份以供支付，在接受时间后或在可行的情况下尽快支付，但无论如何，在接受时间后三(3)个工作日内(就纳斯达克持有的股份而言)或三(3)个南非工作日内(就联交所持有的股份而言)，我们将支付根据要约有效投标且没有撤回的所有股份，金额等于您投标的股份数量乘以每股21.00美元(减去适用的预扣税款)。根据本公司向吾等提供的资料，吾等预期本公司将于特别股息记录日期后的第六(6)个南非营业日或其前后支付每股5.00美元的特别股息。本公司而非要约人负责支付特别股息。

就任何于其后任何发售期间内被有效投标及并无撤回的任何股份而言，紧接其后，要约人将不可撤销地接受有关股份以供支付，并于接纳有关股份后在切实可行范围内尽快支付，但无论如何须于股份认购后三(3)个营业日内(就纳斯达克持有的股份而言)或在南非联交所六(6)个营业日内(就联交所持有的股份而言)支付有关股份的款项。

南非股东应注意，根据南非储备银行(“SARB”)金融监管部的要求，在JSE持有其股份的股东将收到相当于ZAR金额的每股21.00美元的要约价。每股21.00美元的要约价格将于上午9点转换为ZAR。于要约届满日期(“有关日期”)之后的南非营业日(“有关时间”)，并于有关时间应用BFIX固定投标利率。BFIX固定投标利率应为彭博社在相关日期的相关时间公布的美元-ZAR彭博外汇定盘价数据(根据为实现在相关日期将美元转换为ZAR所需的任何流动性溢价进行合理调整)。

根据本公司向吾等提供的资料，吾等预期应付予本公司股东的每股5.00美元特别股息将于本公司设定的2022年11月25日(该记录日期，即“股息记录日期”)的特别股息纪录日期前三个南非营业日转换为南非兰特。“南非营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，JSE关闭。我们预期该等兑换的美元兑ZAR汇率将于该日由本公司透过联交所的电子平台联交所新闻服务(SENS)公布。

在任何情况下，吾等将不会就根据要约收购任何股份而支付的代价支付利息，不论要约是否有任何延期或延迟付款。

如果吾等因任何理由不接受要约中提交的任何股份的付款，或如果阁下提交的股票多于已投标的股份，吾等将退还代表未购买或未投标股份的股票(或安排发行新的股票)，而不向阁下收取任何费用(或，如股份是以账簿转账方式交付的，则根据“要约-第3节-投标程序”规定的程序，股份将记入在要约到期、终止或撤回要约后立即存入账簿转让机制的帐户中。

通过签署《委托书》，阁下不可撤销地按照《委托书》规定的方式，将吾等指定的人委任为阁下的事实代理人和代理人，并拥有完全的替代权，以充分行使阁下对吾等所提交及接受付款的股份(以及于本要约购买日期或之后就该等股份发行或可发行的任何及所有其他证券)的权利。所有此等授权书及委托书均不可撤销，并附有投标股份的权益。该等委任只在吾等根据要约条款接受支付该等股份后才有效。在接受付款后，阁下就该等股份及其他证券所授予的所有先前授权书及委托书及同意书将被撤销，而不会采取进一步行动，且不得发出任何其后的授权书或委托书，亦不得签署随后的书面同意(如先前已给予或签立，将不再有效)。在接受付款后，我们的指定人将有权通过书面同意或其他方式，在公司的任何股东大会上全权酌情行使您的所有投票权和其他权利。吾等保留权利要求吾等在接纳该等股份付款后，立即就该等股份及其他证券行使全部投票权(包括在当时安排的任何股东大会上投票或以书面同意方式行事，而无须召开会议)，以使股份获得有效认购。

上述授权书和委托书只有在接受根据要约支付股份的情况下才有效。在没有购买股份的情况下，要约并不构成为公司任何股东会议征集委托书。

吾等将全权酌情决定有关文件形式及接受任何股份要约或要约收购的有效性、资格(包括收到时间)及接受付款的所有问题，吾等的决定将为最终及具约束力。吾等保留绝对权利拒绝任何或所有收购要约股份的要约，而吾等认为收购要约的形式不恰当，或拒绝接受付款或接受付款，而吾等的律师认为该等付款或付款可能是非法的。我们也保留绝对权利放弃要约中任何股份投标中的任何缺陷或不正常之处。在与股份投标有关的所有缺陷和不正常情况得到纠正或放弃之前，股份投标将被视为已有效进行。TMI、要约人、保管人、信息代理或任何其他人员均无义务通知投标书中的任何缺陷或违规，或放弃任何此类缺陷或违规，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。我们对要约条款和条件(包括递交函和指示)的解释将是最终的和具有约束力的。

除美国证券交易委员会及新加坡投资局已给予豁免的宽免外，收购建议须受适用于根据交易所法案登记的证券的美国收购要约规则及新加坡法规所规限。因此，有必要对通常适用于受(I)根据《交易所法案》第14D和14E条制定的美国要约收购规则和(Ii)《新加坡法典》管辖的公司要约的程序进行一些修改，包括适用于股份持有人撤回其股份要约的权利的程序。见“美国证券交易委员会和原文法院的裁决和救济”。

股份投标的初始要约期为自本次要约购买之日起至到期之日止的期间。(到期时间的定义见“-1.要约条款。”)。根据要约，股份持有人将能够在初始要约期间的任何时间撤回其要约股份。

如果要约人延长了当时预定的到期时间，则在新的到期时间之前，当报价的所有条件都得到满足时，报价可以在所有方面被宣布为无条件的。当要约在所有方面被宣布为无条件时，初始要约期将立即终止，随后的要约期将开始。在任何此类提前终止的情况下，要约人将通过新闻稿和关于埃德加的文件宣布终止。随后的报价期将在预定到期日之前宣布终止初始报价期后至少十五(15)个美国工作日内继续有效，包括该后续报价期。

如果要约人延长要约，要约人将根据交易法第14e-1(D)条的要求，在任何延期公告中披露当时提交的股份数量。要约人还将在延期公告中提醒：

于随后的发售期间所投标的股份将不适用任何提款权，而于随后的发售期间内就要约中所投标及接受付款的股份而言，亦不适用任何提款权。根据执行协议，并与美国证券交易委员会给予的豁免宽免一致，随后的要约期必须保持开放至少十五(15)个工作日，但可以延长到该时间之后，直到进一步指定的日期或另行通知。

为使股票退出生效，托管人必须在到期时间之前收到书面退出通知，地址之一位于本要约封底页上规定的购买地址。任何该等撤回通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名及身分证或护照号码、拟撤回的股份数目及股份登记持有人的姓名(如与提交该等股份的人不同)。此外，如果证明将被撤回的股票的股票已交付给托管机构，则该通知必须指明要被撤回的股票上所示的序列号。任何该等退出通知必须以签立有关股份拟被撤回之相关递交函件或代理人讯息(视属何情况而定)的同一方或同一方(视属何情况而定)签署及签立。此外，如果在提交适用的递送函时要求签字保证，则签署的退出通知必须有合格机构担保的签名。已按照《要约--投标程序》规定的DTC入账转让程序进行投标的, 该股东可通过指示其持有投标股份的金融中介机构通过DTC的账簿登记转让设施向托管人递交退出通知，而该股东仍可根据本要约撤回该等投标股份。任何退出通知还必须具体说明账簿转让机制的账户名称和编号，以将退出的股票记入贷方。任何上述撤回通知的提交，应为有利于要约人、信息代理和托管人撤回先前提交的上述股份的权利以及该人对该等股份的所有权的确凿证据。

关于任何撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由要约人自行决定，其决定将是最终的和具有约束力的。要约人、TMI、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务通知任何撤回通知中的任何缺陷或不规范之处，也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

股票的撤资不得撤销。任何适当撤回的股份此后将被视为未就要约的目的进行有效要约要约。然而，被撤回的股票可以在到期前的任何时间或在随后的发售期间通过遵循“要约--第三节.投标程序”中描述的程序之一重新投标。

股票的行情。要约人根据要约购买股份，将减少股份持有人的数目和可能公开交易的股份数目，并视乎所购买的股份数目而定，可能会对公众持有的剩余股份的流动资金造成不利影响。要约人无法预测减少本来可能公开交易的股份数目是否会对股份的市价或股份的可售性产生不利或有利的影响，或是否会导致未来的市价高于或低于或与要约价相同。

上市状态该等股份于纳斯达克全球精选市场(“JSE”)上市，并于日本证券交易所有限公司(“联交所”)主板上市。

视乎要约人根据要约购入的股份数目，该等股份可能不再符合纳斯达克继续上市的要求，并可能在纳斯达克退市。根据纳斯达克公布的指引，如(I)(I)公开持有的股份数目低于750,000股；(Ii)股份持有人(包括实益权益持有人及纪录持有人)数目低于400人；或(Iii)该等公开持有股份的市值不少于5,000,000美元，纳斯达克将考虑将股份摘牌。

根据大陆股票转让信托公司截至2022年10月26日的公司股东名单，流通股由三名登记在册的持有者持有。如果由于根据要约购入股份或其他原因，该等股份不再符合纳斯达克继续上市的要求，而该等股份亦不再继续上市，则该等股份的市场可能会受到不利影响。

此外，要约完成后，如果纳斯达克不自行启动退市程序，要约人可根据要约人根据要约购买的股份数量和股份持有人数量，决定促使本公司自愿从纳斯达克退市。如果要约人在要约日期后四个月内收购了公司全部已发行股份(要约人、其关联公司(定义见公司法)或其各自的代名人在要约日期已持有的股份除外，为免生疑问，不包括公司在库房持有的任何股份)的90%，要约人将有权行使公司法第215(1)条规定的权利，以与要约相同的条款强制收购尚未接受要约的股东的所有股份。要约人拟促使公司自愿将股份从纳斯达克退市。

根据要约人根据要约购买的股份数量，JSE可在符合南非2012年金融市场法案(“金融市场法案”)的删除条款的情况下，以及如果它将进一步执行金融市场法案第2节所载的一项或多项宗旨(如果这样做符合公共利益，也可包括在内)，则可从其维持的名单中删除之前包括在其中的任何证券；条件是，该等证券应首先由JSE根据联合证券交易所上市要求的规定暂停上市。

此外，在要约完成后，如果联交所没有自行启动退市程序，要约人可根据要约人根据要约购买的股份数量和股份持有人的数量，决定促使本公司自愿从联交所退市。

若要约人行使其强制收购及收购或同意收购要约所提供的全部股份的权利，要约人拟促使本公司申请取消其证券在联交所备存名单上的上市及取消本公司证券在联交所主板的买卖资格。

预期取消联交所备存名单上的上市及接纳联交所主板买卖的申请将不早于联交所开始营业之日生效，即要约人公布行使其强制收购全部要约股份之公告后三十(30)个南非营业日。

联交所维持的名单上的股份从纳斯达克退市及注销上市，将会大大降低股份的流通性及流通性。

如果该等股份在纳斯达克及/或日本证券交易所退市，有关股份可能会继续在其他证券交易所或场外交易市场买卖，而价格报价将由该等交易所或通过其他来源公布。然而，股票公开市场的范围和此类报价的可获得性将取决于这样的因素，例如当时剩余的公开交易股票的股东数量和/或总市值、证券公司对维持股票市场的兴趣、根据下文所述的《交易法》可能终止注册，以及其他因素。要约人和三菱商事都无法预测减少本来可能公开交易的股份数量是否会对股份的市场价格或股票的可销售性产生不利或有利的影响，或它是否会导致未来的市场价格高于或低于发行价。

公司股东应注意，在未达到强制收购门槛的情况下，要约人可寻求在纳斯达克及/或联交所退市，并终止本公司在交易所法案下的股份登记，惟须符合相关时间适用的法律及监管要求(包括纳斯达克、美国证券交易委员会、联交所及/或南非储备银行施加的任何要求)。如上所述，根据要约的结果，这些股票可能会非自愿地从纳斯达克和/或日本证交所退市。倘要约成功完成，三菱、要约人或其联营公司可寻求透过公开市场购买、私下协商交易、要约收购或交换要约或其他方式，按彼等中任何一方厘定的条款及价格(可能高于或低于要约价)，或出售由三菱或要约人收购的任何或全部股份，在每种情况下均须受新加坡法规、交易法及其他适用法律及法规的规限。

如果股份从纳斯达克退市，股份分派将不再有资格被视为“合格股息收入”，应按适用于长期资本收益的优惠美国联邦所得税税率对股份的某些非公司美国股东(如要约-第6节所定义的要约的某些所得税后果-要约的某些美国联邦所得税后果)征税。如果股票从纳斯达克退市，可能会产生额外的美国联邦所得税后果，如果股票在纳斯达克和摩根士丹利证券交易所退市，也会产生额外的美国联邦所得税后果，包括：(I)如果公司是私人股本投资公司，则股票的美国持有者将不被允许就股份做出按市值计价的选择，以及(Ii)根据美国国税局守则第883条，公司是否有资格获得美国联邦所得税豁免，将全部或部分参考三菱的地位来确定。这将不是公司所能控制的。

Exchange Act注册和报告颁发者状态。这些股票目前是根据《交易法》登记的。

若股份既非在国家证券交易所上市，亦非由300名或以上登记持有人持有，则本公司向美国证券交易委员会提出申请后，可根据《交易所法令》终止股份登记。根据交易法终止股份登记将大幅减少本公司必须向其股东和美国证券交易委员会提供的信息，并将使交易法的某些条款不再适用于本公司，例如向股东提供年度报告的要求，以及交易法下规则13E-3关于“私有化”交易的要求。此外，本公司“联属公司”及持有本公司“受限制证券”的人士根据经修订的证券法颁布的第144条处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。

保证金规定。根据联邦储备系统理事会(“美联储理事会”)的规定，这些股票目前是“保证金证券”，其效果之一是允许经纪商以股票的抵押品提供信贷。根据与上述有关股票和股票行情的因素类似的因素，在提出要约后，股票可能不再构成联邦储备委员会保证金条例所指的“保证金证券”，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品。

以下讨论是对目前适用于该要约的某些税收考虑因素的一般摘要。鉴于当地法律可能适用于股票持有人的不同司法管辖区的数量，以下摘要不讨论适用于要约的非美国或非南非的税收考虑因素。

以下讨论总结了要约的某些重大美国联邦所得税后果，这些后果可能与根据要约认购和接受其股票的美国股东和某些非美国股东(各自定义如下)以及根据要约获得特别股息的美国股东和某些非美国股东有关。本讨论仅供一般参考，并不是税务建议。以下摘要不是对特定美国持有者或非美国持有者的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。本讨论仅适用于在1986年修订的《美国国税法》(IRS Code)第1221节的含义内将股份作为资本资产持有的实益所有人(在本讨论中称为(“持有者”))，并不打算考虑可能与特定持有者或受

美国联邦所得税法下的特殊待遇，如保险公司、免税组织、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券、货币或商品的经纪人或交易商、选择按市值计价的税务会计方法的证券交易商、合伙企业和其他直通实体(以及其中的合作伙伴或投资者)、受控外国公司、被动外国投资公司、缴纳替代最低税额的人、拥有或曾经拥有、实际或建设性地拥有、5%或以上的公司股票(通过投票或价值)，功能货币不是美元的人，作为对冲、跨境、推定出售或转换或其他综合交易的一部分而持有股票的人，与在美国境外进行的贸易或业务或永久机构有关而持有股票的美国持有人，根据行使员工股票期权或其他方式获得股票作为补偿的人，政府机构、养老基金、退休计划和美国侨民。本讨论的基础是《国税局守则》、《国税局守则》下现有的和拟议的财政部条例，以及已公布的行政和司法解释，每一项解释均自本条例生效之日起生效，所有这些解释都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何变化都可能实质性地改变本文所述的美国联邦所得税后果。讨论中所表达的结论对美国国税局(“国税局”)或任何法院都没有约束力，也不能保证国税局或法院不会得出相反的结论。美国国税局没有就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不会要求美国国税局做出裁决。

本讨论也不考虑根据特别股息的提供或接收而出售股票的州、当地或非美国税收后果、美国替代最低税收后果、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税、信托和遗产税后果、除美国联邦所得税后果以外的任何税收后果，或者(除非下文明确说明)任何美国纳税申报要求。

如果任何被美国联邦税收视为合伙企业的实体或安排持有股份，其合伙人或成员的税务待遇通常将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人或有限责任公司或其他实体的成员，并且该实体持有股份，则应咨询您的税务顾问。

在本讨论中，“美国持有者”指的是股票的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

在本讨论中，“非美国持有者”指的是非美国持有者，也不是美国联邦所得税合伙企业的实益持有者。

下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。每名股份持有人应就根据要约出售股份及收取特别股息对他们的税务后果征询其税务顾问的意见。

特别股息的课税。根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，从公司当期或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的特别股息总额(即未被任何非美国预扣税额减少)通常预计将在收到年度作为非美国来源的普通股息收入或“合格股息收入”(如下所述)计入美国持有者的毛收入中。并且将没有资格享受根据美国国税局代码通常允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除。本公司不打算根据美国联邦所得税原则计算收益和利润(或向美国持有者提供计算所需的信息)。美国

因此，对于美国联邦所得税而言，特别股息通常将被视为普通股息收入。美国持有者应就特别股息的适当美国联邦所得税待遇咨询他们自己的税务顾问。

某些非法人美国股东(包括个人、信托基金和遗产)收到的特别股息一般将被视为“合格股息收入”，应按优惠的长期资本利得税税率向该等非法人美国股东纳税，条件是：(I)股票可以在美国的“成熟证券市场”(如纳斯达克，股票目前在该市场上市)上随时交易；(Ii)在支付特别股息的纳税年度或紧接前一个纳税年度，公司不是被动外国投资公司；(Iii)非法人美国持有人在股份除息日期前60天开始的121天期间内拥有该等股份超过60天(且并未就该等股份进行某些风险限制交易)；及(Iv)非法人美国持有人并无义务就实质上类似或相关财产的持仓支付相关款项。要约人和要约人的律师均未就公司的PFIC地位作出任何决定。美国持有者应咨询他们的税务顾问有关特别股息的“合格股息收入”待遇的问题。如果特别股息被视为合格股息收入，则在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额一般将减少，以适当考虑适用于合格股息收入的降低税率与通常适用于股息的最高税率之间的税率差异。如果特别股息不被视为合格股息收入，它将作为普通收入向非公司美国持有者征税。

就美国联邦所得税而言，收到以南非兰特支付的特别股息的美国持有者将被视为收到了根据收到特别股息之日生效的现货汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果特别股息在收到之日按现货汇率兑换成美元，美国持股人一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息以不同的现货汇率兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失，这是应作为普通收入或损失征税的。对于美国的外国税收抵免，外币收益或损失通常将被视为来自美国的收入或损失。

在特别股息被视为“非常股息”的范围内，特殊规则可能适用于某些美国股东。一般来说，非常股息是指与美国持有者在该股票中的调整税基(或美国持有者当选后的公平市场价值)的10%或以上的股票有关的股息。此外，非常股息包括在一年内收到的股息，总计相当于或超过美国持有者在此类份额中调整后税基(或公平市场价值)的20%。如果特别股息被认为是“非常股息”，并被视为“合格股息收入”，那么非公司美国股东在要约中出售此类股票所产生的任何损失都将被视为长期资本损失，以特别股息的数额为准。

特别股息的税务处理并不完全清楚。美国国税局可能不同意将特别股息描述为与美国联邦所得税目的股票有关的分配，而寻求将特别股息描述为与要约相关的额外现金(见下文)。如果这一特征持续下去，特别股息将被视为额外的对价，并对美国持有者在要约中确认的收益或损失进行相应的调整。

根据要约处置股份的课税。根据要约，美国持有者收到现金以换取股票，对于美国联邦所得税而言，这将是一种应税交易。一般而言，根据《被动型外国投资公司规则》下面的讨论，根据要约出售股票的美国持有者将为美国联邦所得税目的确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与美国持有者在股票中的调整税基之间的差额(如果有)。每一块股份(即在一次交易中以相同成本获得的股份)的损益将分别计算。根据上面关于非常股息的讨论，任何此类收益或损失将是长期资本收益或损失，视情况而定，前提是美国持有者在完成要约时对股票的持有期超过一年。某些非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益通常应按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

此外，根据要约出售股票确认的收益或亏损一般将是美国来源的收益或亏损，用于美国的外国税收抵免。

如果根据要约出售或其他处置股份时收到的对价是以南非兰特支付的，则变现金额将是所收到的对价的美元价值，按出售或其他处置之日的即期汇率换算。如果在根据要约出售或以其他方式处置股票时，出于美国联邦所得税的目的，股票被视为在成熟的证券市场(包括纳斯达克)上交易，现金制美国持有人或权责发生制美国持有人做出特别选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)，将通过换算在该出售或其他处置结算日按现货汇率收到的金额来确定以南非兰特变现的金额的美元价值。权责发生制美国持有者如果没有资格或没有做出特别选择以确定在结算日使用现货汇率实现的金额，将在出售日和结算日之间存在汇率波动的情况下确认外币收益或损失，这通常将被视为来自美国的普通收入或损失。美国持有者将拥有南非兰特的纳税基础，作为根据要约出售或其他处置股份的对价，相当于通过折算在结算日按即期汇率收到的南非兰特确定的美元价值。在随后以不同美元价值收到的南非兰特的出售、转换或其他处置中实现的任何外币收益或损失通常将是来自美国的普通收入或损失。

美国持股人的股票初始计税基础通常相当于该美国持有者持有此类股票的成本。如果美国持有者使用外币购买股票，股票的成本通常是购买当天外币购买价格的美元价值，按当天的现货汇率换算。如果股票在购买时出于美国联邦所得税的目的被视为在成熟的证券市场交易，并且相关的美国持有者是进行了前款所述特别选择的现金制纳税人或权责发生制纳税人，美国持有者将通过在购买结算日以现货汇率换算外币购买价格来确定此类股票成本的美元价值。

美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何对以南非兰特支付的根据要约出售或其他处置股票所获得的收益进行核算，包括潜在的外币收益或损失的确认，以及特别股息被视为根据要约出售或其他处置股票的额外收益的可能性。

被动型外国投资公司规则。以上讨论假设，就美国联邦所得税而言，本公司不是被动型外国投资公司或“PFIC”。一般而言，就美国持有人而言，本公司将被归类为PFIC，条件是：(A)在公司全部或部分包括在美国持有人的股票持有期内的任何纳税年度内，产生被动收入或为产生被动收入而持有的公司总资产的平均价值至少为公司总资产平均价值的50.0%(在每种情况下，(B)公司总收入的75.0%或以上为被动收入(例如股息、利息及某些租金和特许权使用费)。在这方面，一般而言，与履行服务有关而赚取的或被视为赚取的收入不会构成被动收入。相比之下，租金收入一般将构成被动收入，除非根据适用规则，公司被视为在积极开展贸易或业务时获得租金收入。就上述测试而言，本公司将被视为直接或间接拥有至少25.0%的股份(按价值计算)的任何公司按比例持有该等资产及赚取其按比例持有的毛收入。

根据本公司截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告，根据本公司当时的现有及预计收入、资产及经营方法，本公司认为在截至2021年12月31日的课税年度内，不应将其视为PFIC，并预期在可预见的未来不应成为PFIC。要约人和要约人的律师均未就公司的PFIC地位作出任何决定。

如果在美国股东持有其股票的任何课税年度内，本公司是PFIC，除非美国股东按市值计价，否则某些可能不利的美国联邦所得税规则将适用于根据要约出售股票和收取特别股息。除其他事项外，任何“超额分派”(通常大于前三个纳税年度或美国持股人持有股票期间较短的年度平均分派的125%的分派)的金额和根据要约出售其股票而变现的任何收益将按普通所得税税率(包括附加税)征税

和利息费用)，无论该公司是否继续作为PFIC在随后的纳税年度，除非该公司不再是PFIC和美国持有人作出特别的“清除”选择。特别是，为了计算超额分配或出售其股票的任何收益的美国联邦所得税，(A)超额分配或收益将按税率分配到美国持有者持有其股票的期间的每一天，(B)分配给本纳税年度和本公司为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将在本年度作为普通收入征税，(C)分配给其他纳税年度的金额将按该年度有效的最高适用的美国联邦边际所得税税率征税，以及(D)将就分配给该期间的超额分配或收益的任何部分征收利息费用(按上文(C)项所述期间少缴税款的比率)。

美国持有人将不能进行“合格选举基金”选举，因为公司预计不会为美国持有人提供进行“合格选举基金”选举所需的信息。

已及时对其股票进行“按市值计价”选择的美国持有者可以避免实施上述规则，前提是这些股票是(并将继续是)符合美国联邦所得税目的的“可销售股票”。一般而言，只要这些股票在国家证券交易所定期交易(根据美国联邦所得税的目的而确定)，它们就将被视为“可交易股票”。已经(或正在考虑)对其股票进行按市值计价选择的美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问，询问此类选择的可行性和可取性，以及美国联邦所得税对他们的影响，即根据要约出售股票，以及由于适当和及时地进行了按市值计价的“选择”而获得特别股息。

除上述因素外，公共投资委员会的规则十分复杂，而且还受到各种因素的影响。敦促美国持有人就PFIC规则咨询他们的税务顾问，以了解他们根据要约可能出售股份的情况，以及PFIC规则规定的报告要求。

非美国持有者

根据以下关于预扣备份的讨论，非美国持有者一般不需要为根据要约收到的特别股息或出售股票时确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非特别股息或收益是(I)由在收缴或出售纳税年度在美国逗留183天或更长时间(但根据特别规则不被视为美国居民)的非居民外国人收受或确认的，并满足某些其他条件，或(Ii)与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有人在美国的永久机构)。根据上述(I)或(Ii)项所述，根据要约收取特别股息或收益的非美国持有人应就其美国联邦所得税后果(包括在(Ii)可能征收30.0%美国联邦分行利得税的情况下)咨询其税务顾问。

信息报告和后备扣缴。

根据要约出售股份的特别股息和收益可能取决于向美国国税局报告的信息和可能的美国后备扣缴(目前按24%的税率征收)。但是，备份预扣不适用于符合以下条件的持有人：

备用预扣不是附加税，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以从持有人的美国联邦所得税义务中扣除，如果所需信息及时提供给美国国税局，持有人可能有权获得退款。持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

以下摘要描述了一般适用于股份持有人收到的特别股息的南非所得税考虑因素，以及股份持有人作为

根据要约出售股份的后果。本摘要依据的是截至本文件之日南非《所得税法》的现行规定。本摘要不考虑可能修订现行南非所得税法的待决立法提案。

本摘要仅为一般性质，并不旨在为任何股份持有人提供法律或税务建议。这一总结并不是南非所有税务考虑的全部。因此，任何股份持有人应就根据要约产生的税务后果获得他们自己的独立税务建议。

就本摘要而言，“SA持有者”是指南非税务居民的股份实益所有人。如果一个自然人是南非的“通常居民”，或者符合“实际存在”测试的要求，那么他就是南非的纳税居民。实际存在测试要求一个人在最近六(6)年(包括本年度)中每年在南非逗留超过91天，在这段时间的前五(5)年总共超过915天。如果法人是在南非注册成立、设立或组建的，或其有效管理地设在南非，则该法人被视为南非税务居民，但不包括就南非与该另一国之间为避免双重征税而订立的任何协定的适用而言，被视为完全是该另一国居民的任何人。

特别股息的课税SA持有者收到或应计的任何外国股息的总额将计入他们的“毛收入”。‘外国股息’的定义是指外国公司就该外国公司的股份支付或应付的任何金额，而就下列法律而言，该外国公司被视为该外国公司的股息或类似支付：(A)对该外国公司有效管理地所在国家的公司的所得税；或(B)该外国公司注册成立、成立或设立的国家的公司，而该外国公司有效管理地所在的国家没有任何有关所得税的适用法律。除其他事项外，“外国股息”可获豁免缴交南非普通税，前提是该外国股息是由一名人士就南非所得税法所界定的“上市股份”收取或应计。“上市股票”的定义是指在日本证券交易所上市的股票。因此，一般而言，特别股息的收取或应计将豁免特别股息持有人的所得税，前提是该特别股息持有人就其收取或应计特别股息的股份构成南非所得税法(包括联交所)所界定的“上市股份”。

就南非股息税而言，股息被定义为包括由外国公司支付的任何外国股息，如果支付该外国股息的股份是“上市股票”。因此，本公司向SA持有人支付的特别股息中将预扣20%的股息税，但须受任何可能适用的豁免的规限，除非本公司向SA持有人支付的特别股息涉及不构成南非所得税法所界定的“上市股份”的股份。

根据要约处置股份的课税。根据要约出售其股份的SA持有人可能须缴交所得税(如属收入账所持股份)或资本利得税(如属资本账所持股份)，但须受任何可能适用的豁免规限。

上述讨论是根据本要约购买之日生效的法律进行的，并不是对要约的潜在税收后果的完整总结。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解此优惠给您带来的具体税收后果，包括南非、美国联邦、州、地方、非美国和其他税法在您特定情况下的适用性和影响。本次要约收购中的任何内容均不打算或应被解释为税务建议，本公司的股东应寻求他们自己的独立财务建议。

该等股份于纳斯达克上市及买卖，编号为“GRIN”，并于南非约翰内斯堡证券交易所主板以“GSH”编号第二上市。

成交金额为26.00美元，溢价如下：

纳斯达克和日本证券交易所股票的最高和最低价格(据彭博社报道)过去两年每个财政季度的收入如下：

据彭博社报道，2022年10月27日，也就是要约发出日期前的最后一个完整交易日，纳斯达克股票的收盘价为每股25.88美元。

据彭博社报道，2022年27日，也就是要约日期前的最后一个完整交易日，JSE股票的收盘价为每股462.00扎里尔。

在决定是否在此次要约中投标你的股票之前，你应该获得股票的当前市场报价。

根据公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告，根据经营需要和其他情况，公司打算通过季度股息和/或股票回购向股东返还约30%的调整后净收入(经非常项目调整)，并支付最低季度基本股息每股0.03美元和额外的可变组成部分，包括额外股息和/或股票回购。

过去两年就股份派发股息的频率及金额载于下表(请注意，本公司于2021年第三季度之前并无派发股息)。在要约中提供股份的本公司股东将不再有权在接纳该等股份以供支付后收取股息(特别股息除外)。

作为要约的一个条件，未经TMI书面同意，公司不得宣布、支付或支付任何股息或任何其他形式的分配给其股东，不包括

见“要约--第11节.要约的条件”。

除本文特别规定外，本要约收购中包含的有关本公司的信息摘自或基于本公司或其代表提供的信息，或基于提交给美国证券交易委员会和其他公共来源的公开可获得的文件和记录。以下列出的摘要信息参考了公司提交给美国证券交易委员会的公开文件而具有全面性，应与此类报告中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。无论是要约人还是TMI都不知道本文中包含的任何基于此类文件和记录的陈述是不真实的。然而，要约人及三菱均不对本公司所提供或该等文件及记录所载有关本公司的资料的准确性或完整性，或本公司未能披露任何可能已发生或可能影响任何该等资料的重要性或准确性但吾等不知道的事件，承担任何责任。

该公司是收购Grindrod Limited国际干散货和油轮航运集团的控股公司，Grindrod Limited是一家根据南非共和国法律成立的上市公司，其起源可以追溯到1910年约翰·爱德华·格林德罗船长成立航运及相关业务。该公司成立为一家私人公司，Grindrod Shipping Holdings Pte。根据新加坡公司法，于2017年11月2日在新加坡成立。自2018年4月25日起，Grindrod Shipping

控股私人有限公司根据新加坡法律，有限公司从一家私人公司转变为上市公司，并更名为Grindrod Shipping Holdings Ltd.。

该公司拥有并经营一支多元化的自有、长期和短期包租干散货船船队，主要是在HandySize和Supramax/Ultramax领域。干散货船业务以“海景航运”(“IVS”)品牌经营，包括一支由31艘船组成的核心船队，其中包括15艘简易干散货船和16艘超大/超大干散货船。该公司总部设在新加坡，在伦敦、德班、东京和鹿特丹设有办事处。

该公司主要执行办公室的地址是#03-01 Southpoint，200广东道，新加坡089763。公司主要执行办公室的电话号码是+65 6323 0048。

本公司须遵守“交易法”中适用于“外国私人发行人”的信息备案要求，并根据该要求，有义务向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告以及与其业务、财务状况和其他事项有关的其他信息。公众可以通过商业文件检索服务或在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得该公司的备案文件

公司向要约人和三菱电机提供了公司附表14D-9中描述的某些内部财务预测，该附表将提交给美国证券交易委员会，并与本收购要约一起邮寄给公司股东。

截至本次要约收购之日，三菱电机和要约人直接或间接拥有4925,023股，约占公司已发行股份的25.93%。

TMI是一家内部管理的投资公司，在官方名单的溢价部分上市，其股票自2021年5月首次公开募股(IPO)以来在伦敦证券交易所主板交易。TMI专门从事全球航运业的轻便和超大型散货船领域的船舶收购和租赁。TMI投资于一个多元化的船舶投资组合，这些船舶主要是二手的，从历史上看，这些船舶的回报率超过了TMI的目标股息收益率8%。(以初始发行价计算)。目前的投资组合在齿轮传动干散货领域有27艘船(轻便型和超大型)。这些船舶是利用各种雇佣/租赁战略来雇用的。

三井物产的政策是每季度支付股息。TMI宣布于2022年7月28日增加中期股息每股普通股2美分，中长期目标总资产净值回报率为每年10-12%。三菱电机董事会宣布于2022年5月6日就IPO至2022年3月31日期间派发特别股息每股3.22美分，令IPO至2022年3月31日期间宣布的股息总额增至每股8.47美分，相当于IPO价格的年化股息率约为10%。2022年10月27日，TMI宣布截至2022年9月30日期间的中期股息为每股普通股2美分，符合2022财年增加的年化股息目标，即TMI IPO价格的股息率为8%。

TMI拥有爱德华·巴特里领导的经验丰富的管理团队，并曾在TMI的船只商务经理泰勒海事(香港)有限公司(“泰勒海事香港”)密切合作。泰勒海运(香港)有限公司成立于2014年，是一家私人拥有及管理船舶的企业，拥有经验丰富的团队，包括乾散货运公司太平洋盆地航运(在香港上市2343.HK)和气体航运公司BW Epic科山(前Epic航运)(在奥斯陆BWEK：NO上市)的创始人。TMI的行业专业团队总部设在根西岛、新加坡和伦敦。

TMI的营业地址是格恩西岛GY1 1 GR海峡群岛圣彼得港勒楚楚特的Sarnia House，TMI的电话号码是+44 20 3838 0531。有关TMI的其他信息载于附录A。

要约人是TMI的间接全资附属公司，在马绍尔群岛共和国注册成立，其主要业务是代表TMI及其附属公司和联营公司持有投资。要约人目前持有三井住友在该公司的现有投资。

要约人的营业地址是格恩西岛GY1 1GR海峡群岛圣彼得港勒楚楚特萨尼亚之家，要约人的电话号码是+44 20 3838 0531。有关要约人的其他资料载于附录A。

以下与要约有关的若干融资安排摘要参考日期为2022年10月11日的融资协议(其中包括要约人、三井物产、北欧银行和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，新加坡分行)而有所保留，该协议的副本作为附表的证物存档，并以引用方式并入本文。敦促股东阅读融资协议，以了解下文概述的条款的更完整说明。

三菱电机将为根据本次要约支付的现金代价提供资金，以从自身现金资源中购买，并在符合惯例条件的情况下，由Nordea安排的新收购融资安排(“新贷款”)，包括(1)本金不超过163,330,000美元的定期贷款(“定期贷款”)和(2)本金不超过45,000,000美元的充值定期贷款(“充值贷款”)。新贷款的应付利率为年利率，即适用期限SOFR参考利率、相关信贷调整息差以及3.10个基点(就定期贷款而言)和3.85个基点(就充值贷款而言)的利差的总和。

根据新贷款提取的金额将取决于TMI根据要约收购本公司的持股水平。要约人及三井住友估计，根据要约购买所有已发行股份(要约人持有的股份及本公司以库房形式持有的股份除外)及支付相关交易费用及开支所需的总资金约为319,000,000美元。

根据要约收购的本公司股份的最低规模为带有投票权的股份的数量，连同在要约收购之前(或在公司批准下，在要约收购期间)获得的带有投票权的股份(为免生疑问，包括根据FSA付款发行向要约人发行的任何股份)，将导致要约人及其一致行动人士持有所有股份(以国库持有的股份除外)合计所附带的超过50%的投票权，以及本公司可没收股份(定义见下文)有效归属及清偿所产生的股份数目，但此比率可能升至100%，视乎从本公司股东收到的有效投标水平而定。根据新融资机制，三菱电机需要借款的金额从零(所有权权益为50.1%)到约1.75亿美元(100%)不等。根据这项安排提取的款项将由三井物产担保，并将以要约发出后要约人在本公司所持股份的质押作为抵押。此外，TMI将为其现有资产组合中的一批船舶提供抵押品担保。

按照新贷款的最高提款额度计算，三井住友的借款规模将略低于其总资产的40%。因此，为了促进根据要约进行的购买，还建议三菱电机在其投资政策中将其目前的杠杆率上限提高至总资产的40%，并承诺在进入此类设施后十八(18)个月内通过船舶销售和现金创造的组合，将杠杆率恢复到目前占总资产25%的上限。

定期贷款将按季度等额分期付款(每期为“还款分期付款”)，每期金额相当于(A)25,000,000美元和(B)新贷款项下未偿还定期贷款总额的15%，其中第一笔应在首次借款日期后九(9)个月偿还，最后一笔应在相关终止日期偿还，但如属根据新贷款机制所载若干强制性提前还款而进行的提前还款，则该等提前还款所得款项的50%将按到期日的顺序用于减少相关的还款分期，而相关的还款分期须作出相应的调整。充值贷款将在相关终止日期全额支付。

在新贷款项下所有未清偿款项及债务全部偿还及清偿前，有关定期贷款及充值贷款的债务将以要约人、三菱及三菱控股有限公司(一间在马绍尔群岛共和国注册成立的公司)作为新贷款项下的债务人的资产作抵押。

Evercore Asia(新加坡)私人有限公司本公司作为要约人就要约事项向要约人提供的财务顾问，确认要约人有足够的财务资源，可在要约价的基础上悉数满足所有接受以现金收购股份的要约。此确认书由Evercore Asia(新加坡)私人有限公司提供。有限公司符合《新加坡规范》的要求。

“公司可没收股份”指根据本公司2018年可没收股份计划授予股份权利，但须受归属条件及其他条款及条件规限，于归属时以股份结算。见“要约--第1节.要约条款”。

我们不认为要约人、TMI或其各自关联公司的财务状况对您是否在要约中竞购股票的决定具有实质性或相关性，因为：

尽管要约有任何其他条款，要约人将不被要求接受付款，或在紧接适用到期日之前发生以下情况的情况下，接受付款或在符合美国证券交易委员会任何适用规则和条例的情况下，为根据要约有效投标和未有效撤回的任何股份付款：

就上文(A)、(B)及(C)项中的每一项而言，导致或可能导致本公司及其附属公司的综合资产净值(不包括合资企业中的无形资产及权益)在最新的公开披露综合资产负债表中反映为整体，较本公司(包括其附属公司)截至2022年6月30日的公开披露综合资产负债表中的相同价值减少超过20%(20%)。

自2022年10月12日要约人、三井物产和本公司根据新加坡法规第3.5条宣布要约人提出要约的坚定意向以来，截至要约购买之日，要约的下列条件已经满足：

以下是《执行协定》的某些条款以及与《执行协定》有关的某些其他协定的摘要。《执行协议》和每一份其他协议的摘要并不声称是完整的，并通过参考《执行协议》和此类其他协议的全文加以限定，这些协议的副本作为附件附在本协议的附表中，并通过引用将其并入本协议。执行协议和时间表的副本，以及我们就要约向美国证券交易委员会提交的其他文件，可以通过联系信息代理获得。本第12节中使用但未定义的大写术语应与《实施协议》中赋予它们的含义相同。股份持有人和其他利害关系方应阅读《执行协议》，以了解以下概述的条款的更完整说明。

执行协议规定，要约人将把要约延长至美国证券交易委员会或其员工、纳斯达克或日本证券交易所或新加坡法规或新加坡法典所要求的任何适用规则和法规所要求的任何期限，但须受SIC裁决和美国证券交易委员会无行动救济的约束。根据执行协议和协议中的其他条款，如果在任何预定的到期日，要约的任何条件没有得到满足和放弃(如果允许)，要约人应一次或多次连续延长要约，每次不少于5个工作日和不超过10个工作日(或TMI和公司可能书面商定的其他期限)，直到满足或放弃要约的所有条件；但要约不得延长至生效后60天以上，除非经三菱和本公司事先书面同意，否则不得延长至超过60天。

如果紧接纽约时间晚上11：59之前，在2022年11月28日之后的某个工作日(挪威、新加坡或南非任何一家商业银行被适用法律授权或要求其关门的营业日之前的任何工作日除外)，要约的所有条件都将得到满足或被放弃(如果允许)，则要约将于纽约时间2022年11月28日晚上11：59到期，无论要约是否之前可能被延长到该日期和时间之后，只要SIC裁决和美国证券交易委员会不采取行动救济允许。

紧随届满时间后，要约人应不可撤销地接受于该届满时间(有关接纳时间，“接纳时间”)所有于该届满时间有效提出及未撤回的股份的付款，并根据交易所法令、美国证券交易委员会不采取行动救济、新加坡守则及SIC裁决下的规则14d-11开始要约至少15个营业日的后续要约期(及其一次或多次延长)(“随后要约期”)。在随后的发售期间，不适用任何撤销权。

执行协议规定，TMI和要约人不得在要约到期前终止或撤回要约(如可延长)，除非执行协议

根据其条款终止。一旦终止，三菱国际应在SIC允许的范围内，在执行协议终止后的一个工作日内不可撤销地无条件终止要约，并迅速将所有投标股份退还并安排退还给其登记持有人。

根据执行协议，倘要约人于任何时间有权行使权利强制收购尚未根据公司法第215(1)条接受要约的持有人所持有的所有股份，要约人及三井住友应促使要约人迅速行使该权利，并按要约价强制收购当时并非由三井住友、要约人、其关连公司或其代名人(定义见公司法)持有的所有股份。

强制收购的条件和潜在影响在“特殊因素--要约的效果”一节中进行了讨论。这一报价的购买。无论强制收购的条件是否在要约之后得到满足，取决于根据要约购买的股份数量，该股票可能停止在纳斯达克和/或日本证券交易所上市，并且根据交易所法案的股票登记和根据美国证券法的公司报告发行人地位可能被终止。见“要约--第5节：要约对股票市场的影响；纳斯达克和日本证券交易所上市；交易法登记；以及保证金规定。”

于接纳时，本公司2018年可没收股份计划将终止，而任何(I)未归属或(Ii)归属但仍未结算的未偿还奖励的任何部分(“未清偿财务协议”)，将因本公司薪酬委员会决意加快归属而于接纳时完全归属。关于该等尚未完成的金融服务管理局：

在要约人向本公司支付相当于FSA付款总额的金额后，公司将立即向要约人发行通过将FSA付款总额除以要约价格而获得的该数量的股份。

每笔FSA付款及特别股息等值付款将由本公司不迟于紧接接纳时间后的第一个发薪日支付，而TMI、要约人及本公司有权从每项该等FSA付款或股息等值付款中扣除或扣留根据适用税法须予扣除或扣留的任何金额。

执行协议包含公司的陈述和担保，但执行协议、与执行协议相关的公司披露信函以及公司的公开文件中的某些例外情况除外，这些陈述和保证包括：

《执行协议》还包含TMI和要约人的陈述和保证，但《执行协议》中的某些例外情况除外，其中包括：

《执行协议》中的陈述和保证将在接受时间内失效。

本公司、三井住友和要约人已同意各自尽其合理的最大努力，迅速采取一切行动，并促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以尽快完成要约和实施协议所设想的其他交易，包括(其中包括)：

然而，TMI、要约人或其各自的任何关联公司不应被要求出售、许可、单独持有或处置、或以其他方式改变TMI或其任何关联公司、本公司或其任何关联公司的资产或业务，如果此类行动将或合理地预期将：

《执行协定》还规定，缔约方应就与《执行协定》有关的与政府实体的通信、通知、提交或备案进行合作和协商。

除非《执行协议》另有许可，否则本公司及其子公司不得采取下列任何行动，并须指示其代表在接受时间或《实施协议》根据其条款终止之前不得采取任何下列行动：

根据《实施协议》的进一步规定，“公司收购建议”是指任何第三方为

尽管有上述非招标条款，但如本公司收到第三方的书面公司收购建议，而本公司(“公司董事会”)认为该建议是或可合理地预期会导致一份上级公司建议，则本公司可采取若干行动。“高级公司建议”是指由第三方根据公司董事会的善意判断(在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后)，考虑到公司董事会善意地认为适当的公司收购建议的法律、财务和监管方面(包括融资、监管或其他同意和批准、分手或终止费和保证金规定，以及完成该等建议的条件、时间和可能性，以及提出该等建议的一方)而提出的一项真诚的书面公司收购建议。经考虑该等交易的所有财务条款及条件后，合理地预期将会导致一项从财务角度而言对股份持有人较执行协议所拟进行的交易更为有利的交易。

如果在验收时间之前的任何时间，本公司

公司可以向提出公司收购建议的第三方提供非公开信息(但须从第三方收到已签署的保密协议)，并与该第三方就公司收购建议进行讨论或谈判。

除《实施协议》明确允许外，公司董事会不得：

以上要点中描述的行动在下文中被称为“公司变更董事会建议”。

然而，在接受时间之前，如果公司收到公司董事会在与其财务顾问和外部协商后真诚地得出的书面公司收购建议

法律顾问，构成上级公司建议，并且该公司收购建议不是由于公司实质性违反执行协议的规定而产生的，公司董事会可以改变公司的建议和/或终止执行协议，条件是：

对Superior Company提案条款的任何重大更改都要求本公司向三菱商事递交书面通知，并遵守上述条款中的要求，前提是在最初的通知期限之后，通知期限将仅为三个工作日，而不是五个工作日。

执行协议并不禁止本公司或本公司董事会

自验收之日起至一周年止期间内，本公司应及本公司应安排本公司维持向本公司披露的现行员工福利计划及集体谈判协议，并受《执行协议》的条款所规限。在验收时间之后的一年内，公司应，并应促使公司向公司及其子公司的每一名连续员工提供

为了在TMI及其子公司维护的任何员工福利计划(每个计划，即“新计划”)下的归属、参与资格以及计算遣散费和假期权利的目的，每一名连续员工应计入他或她在公司及其子公司及其各自的服务年限

前人，在同等程度的类似公司福利计划下，在紧接验收时间之前。每名连续雇员应有资格参加所有新计划，其覆盖范围与该雇员在紧接接受时间之前参加的福利计划相当(此类计划统称为“旧计划”)，TMI应尽其商业上合理的努力免除所有符合资格的等待期。上述规定不适用于其适用将导致利益重复的范围。

此外，对于提供医疗、牙科、药品或视力福利的新计划，TMI应使用商业上合理的努力使此类计划：

本公司将向根据本公司年度现金红利计划授予的2022历年奖励(“公司红利奖励”)的持有者支付，在接受时间后，本公司将和TMI将促使本公司向该持有者支付，该奖励是根据该持有者在2022历年的实际个人表现和受雇于本公司的时间确定的，并受执行协议和该持有者的公司红利奖励的其他条款和条件的限制。

在验收时间起及之后的六年内，除非适用法律另有禁止，否则TMI必须促使本公司赔偿、保持本公司及其子公司所有前任和现任董事和高级管理人员(统称“承保人员”)因在验收时间或之前以本公司或其各自子公司董事或高级管理人员的身份发生的作为或不作为而产生的成本、费用和开支，并保持其无害，并垫付费用、费用和开支，赔偿程度与该人在根据(X)赔偿协议执行协议之日由本公司及其各自子公司赔偿的程度相同。本公司或其各自子公司的组织文件中的费用预支和免责条款，以及(Y)与上述承保人达成并提供给TMI的赔偿协议(“现有赔偿协议”)，每种情况下均受适用法律的限制。此外，本公司应，且本公司应促使本公司垫付与执行协议项下受赔偿事项有关的诉讼或调查辩护所产生的费用(包括合理的法律费用及开支)，但任何获垫付费用的承保人须承诺偿还垫款，前提是最终经不适用的裁决确定该承保人无权获得赔偿。

自受理时间起计六年内，本公司章程及本公司附属公司的同等管治文件应载有不低于本公司及其附属公司的管治文件目前所载有关承保人士在承兑时间或之前期间的赔偿、免除责任及预支费用的权利的规定。在验收时间之后，现有的赔偿协议将由公司承担，并将继续按照其条款完全有效和有效。

此外，自承保时间起计及之后的六年内，本公司必须、且本公司必须促使本公司维持一项保险及保障政策，就承保时间或之前发生的事件向本公司及其附属公司的董事及高级管理人员提供保险(“D&O保险”)，承保范围至少与本公司现有保单所提供的承保范围一样优惠，或在没有实质上相同的承保范围的情况下，提供最好的承保范围。在任何情况下，TMI或本公司均不需要根据前述规定为D&O保险支付超过本公司为此类保险支付的上一年度保费的300%的年度保费，如果此类保险的年度保费超过该最高金额，本公司将为该最高金额获得可获得的最大承保范围的保单。

执行协议规定，在满足监管条件(如要约--第11节要约的条件)后，立即执行。“)和投资政策修改条件

(定义见要约--第11节.要约的条件“)，且若无任何具司法管辖权的法院发出任何限制或以其他方式禁止完成要约的命令，本公司董事会将在与三井住友磋商后宣布并设定一个特别股息的记录日期(该记录日期，”股息记录日期“)，该日期实际上尽可能接近其后发生的预定到期日，但须遵守纳斯达克和联交所的适用规则以及根据交易法。在预定到期日或之前，所有要约条件合理地可能得到满足(或，如果允许，放弃)，并且在合理地可能发生接受时间之后，公司应将资金汇至适用的转让代理，以向该等持有人支付特别股息。支付及分配特别股息的资金须受本公司向转让代理人提供有关支付及分配特别股息的不可撤销指示所规限，特别股息的支付及分配须于紧接要约届满前要约条件已获满足(或如获许可则放弃)时发生，但本段所述有关支付及分配资金的不可撤回指示除外。

三井住友应正式召开、发出通知、召开及举行股东大会(连同其任何续会或延期，“三井住友股东大会”)，以寻求所需的投票或同意批准对三井住友已公布的投资政策的修订(或采纳新的投资政策)，从而允许三井住友(无论直接或透过要约人)完成执行协议(“投资政策修订”)所拟进行的交易。关于三井物产股东大会，三井物产应邮寄通函，其中载有召开三井物产股东大会的通知，其中应包括三井物产董事会(“三井物产董事会”)批准执行协议及其项下拟进行的交易，以及三井物产董事会建议三井物产的股东批准投资政策修订。

三井物产应尽合理最大努力：(A)向三井物产股东征集支持批准《投资政策修正案》的委托书；以及(B)采取FCA和适用法律所要求的获得三井物产股东投票或同意的所有其他必要或可取的行动，以获得此类批准。

《执行协定》包含其他习惯契约和协议，包括但不限于与某些其他雇员事项有关的契约、在准备公开文件、公开公告、获取信息和保密义务方面的合作。

尽管要约有任何其他条款，并受美国证券交易委员会任何适用规则和条例的规限，三井物产接受或支付在要约中有效投标但在到期日之前未有效撤回的任何股票的义务，取决于满足或放弃(如果允许)“要约-要约第11条条件”中规定的某些条件。

根据执行协议，TMI及要约人各自保留随时及不时全权酌情决定放弃要约的任何条件或修改要约条款的权利(但无义务)，但未经本公司事先书面同意，要约人不得：

根据《新加坡守则》的要求，在与SIC协商或获得SIC批准后，在接受时间之前的任何时间，在下列情况下，可终止执行协议，并可放弃执行协议预期的交易：

如执行协议根据其条款终止，则执行协议将会失效，而本公司或本公司(或彼等各自的附属公司、联属公司、高级管理人员或董事)将不承担任何责任或义务；惟本公司或本公司的任何一方均不会因其欺诈或故意违反执行协议而免除或免除任何责任或损害，且执行协议的若干条文在执行协议终止后仍然有效。

除《执行协议》另有明文规定外，双方当事人发生的所有费用应完全由发生费用的一方承担，无论要约是否完成。

在适用法律条文的规限下，如修订、放弃或延期以书面形式作出，并在修订的情况下由TMI、要约人及本公司签署，或在放弃或延期的情况下，由放弃或延期对其有效的一方或多方签署，则在有效期届满前的任何时间，均可修订或放弃《执行协议》，并可延长履行协议项下义务的时间。尽管有上述规定，在随后的要约期结束前，(1)本公司终止执行协议，(2)TMI放弃遵守、违反或延长履行时间，及(3)对执行协议的任何修订，除须征得TMI同意外，还须征得本公司董事会及自执行协议日期起仍为本公司董事会成员的大多数留任独立董事的同意。

《执行协议》受特拉华州法律管辖。

双方同意，如果《执行协议》的任何条款没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施将不是对任何此类不履行或违约的充分补救。因此，双方同意，在遵守《执行协议》规定的某些要求和限制的情况下，双方将有权获得一项或多项强制令，以防止违反或威胁违反《执行协议》，并具体执行《执行协议》的条款和规定，而无需证明任何法律或其他补救措施的充分性，以及任何其他法律或衡平法补救措施的补充。

就订立执行协议而言，于2022年10月27日(“最后实际可行日期”)，Grindrod Investments Holding Limited(“Grindrod Investments”)(持有1,922,740股股份，占本公司所有股份(减去本公司以库房形式持有的313,531股股份)及Michael Hankinson(持有其持有的16,423股股份(不包括其持有的4,166股公司可没收股份)各占所有股份(减去本公司于最后实际可行日期持有的国库股份313,531股)的0.09%)(各，投标和支持方“)与TMI和要约人签署了投标和支持协议(统称为”投标和支持协议“)，根据该协议，每个投标和支持方均已同意接受要约。

在与Grindrod Investments Property Limited签订的投标和支持协议中，TMI和要约人同意，禁令是该投标和支持方违反投标和支持协议的唯一和排他性补救措施。

根据招标和支持协议，各投标和支持缔约方除其他外承诺和/或同意：

就本节(投标和支持协议)而言，下列词语和短语具有以下含义：

完全不可撤销的承诺。根据投标及支持协议，于最后实际可行日期，要约人已收到合共1,939,163股股份的不可撤回承诺，占全部股份的10.21%。

没有其他不可撤销的承诺。除投标和支持协议外，截至2022年10月12日，要约人尚未收到任何其他方关于接受或拒绝要约的任何不可撤销的承诺。

可供检查。从2022年10月12日到报价结束，投标和支持协议的副本可以在正常工作时间内在TMI的伦敦办事处查阅，地址为BSI House，59 Markham Street，London SW3 3NR。

TMI将为根据这一要约支付的现金对价提供资金，以从自己的现金资源中购买，并根据新贷款安排北欧公司安排的新收购融资安排。有关新贷款条款的更多细节可在本要约购买的“要约-第10节-资金来源和金额”中查阅。

将军。除本收购要约另有规定外，根据吾等对本公司提交的公开资料的审阅，吾等并不知悉(I)任何对本公司业务有重大影响且可能因吾等根据要约收购股份而受到不利影响的许可证或其他监管许可，或(Ii)吾等根据要约收购股份所需的任何政府当局的任何批准或其他行动。此外，我们不知道我们收购或拥有股份所需的任何政府机构提交的任何文件、批准或采取的任何其他行动。如果需要任何此类批准或其他行动，要约人目前预计将寻求或采取此类批准或行动。如果需要，不能保证会获得任何此类批准或行动。我们在要约下接受付款和支付股份的义务受制于“要约--第11节.要约的条件”中规定的条件。如果就以下讨论的事项采取某些类型的不利行动，要约人可以拒绝接受任何股份的付款或支付。

反垄断审查。根据南非1998年第89号竞争法(经修订)和根据该法颁布的规则，南非竞争委员会必须获得与要约有关的无条件批准，作为要约的条件。本公司于2022年10月19日获得这一批准。见“要约--第11节.要约的条件”。

评价权。与要约有关的股份持有人不能获得任何评估或持不同政见者的权利，也不能与强制收购有关的权利。

规则13E-3。由于三菱商事和要约人是本公司的关联公司，根据《交易法》第13E-3条的规定，本协议中考虑的交易构成了一项“非上市”交易。规则第13E-3条规定，除其他事项外，有关本公司的若干财务资料，以及有关股份要约及强制收购的公平性及向股东(三菱及要约人除外)提出的代价的若干资料，须向美国证券交易委员会提交及披露。三井住友和要约人已在本次收购要约中提供了此类信息，并根据交易法规则13E-3和14D-3向美国证券交易委员会提交了按时间表提交的合并附表13E-3和投标要约声明及其证据。

联邦储备委员会的规定。联邦储备委员会的T、U和X条例(“保证金条例”)限制在某些情况下以购买或持有证券为目的的融资或其他信贷延伸。要约人及三井住友将确保根据此要约收购股份的任何融资将符合保证金规定。

法律诉讼。据要约人和TMI所知，截至2022年10月27日，没有针对要约人、TMI或本公司的与要约有关的未决诉讼。

我们已聘请Georgeson LLC担任与此次报价有关的美国信息代理。信息代理可以通过邮件、电话和面谈的方式联系股票持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者将与要约有关的材料转发给实益所有者。信息代理将因其服务获得合理和惯例的补偿，将获得某些合理的自付费用的报销，并将就与此相关的某些责任(包括美国联邦证券法规定的某些责任)进行赔偿。

与要约有关的TMI已发生或预计将发生的费用和支出估计如下：

本收购要约中规定的法律费用估计不包括任何可归因于任何现有或未来挑战要约的诉讼的金额。

吾等不会向任何经纪或交易商或任何其他人士(资讯代理除外)支付任何费用或佣金，以根据要约招揽股份投标。

没有任何人被授权代表要约人或TMI提供本购买要约或递交函中未包含的任何信息或陈述，即使提供或做出了此类信息或陈述，也不得将其视为已获授权。

要约人和三井住友已根据交易法规则13E-3和14D-3向美国证券交易委员会提交了时间表13E-3和投标要约声明，以及其中的所有证物，提供了有关要约的某些额外信息。该明细表及其任何修正案，包括展品，将可供查阅，并可按“要约-第8节.有关公司的某些信息-可获得的信息”中所述的相同方式获得副本。

要约董事会。要约人董事会(包括可能已授权监督本收购要约的人士)已采取一切合理谨慎措施，以确保本收购要约所陈述的事实及表达的所有意见均属公平及准确，且本收购要约中并无遗漏任何重大事实，以致本要约中的任何陈述均具误导性；要约人董事会亦承担相应的责任。如果本收购要约中的任何信息是从已公布或可公开获得的来源(包括但不限于与本公司及其子公司和联营公司有关的信息)摘录或复制的，要约人董事会的唯一责任是通过合理查询确保该等信息已从该等来源准确和正确地摘录，或(视情况而定)准确地反映或复制在本收购要约中。

TMI董事会。三菱电机董事会(“三菱电机董事会”)(包括可能已授权监督本收购要约的董事会)已采取一切合理谨慎措施，以确保本收购要约中陈述的事实和表达的所有意见是公平和准确的，且本收购要约中没有遗漏任何重大事实，使本收购要约中的任何陈述产生误导；TMI董事会共同和个别承担相应的责任。如果本收购要约中的任何信息是从已公布或可公开获得的来源(包括但不限于与本公司及其子公司和联营公司有关的信息)摘录或复制的，三菱电机管理公司董事会的唯一责任是通过合理查询确保该等信息从该来源准确和正确地摘录，或(视情况而定)准确地反映或复制在本收购要约中。

各董事及其高管的姓名、国籍、目前主要职业或就业以及至少在过去五年内的物质职业、职位、职务或就业情况如下。除非另有说明，否则董事和三井住友的营业地址和电话号码分别为：格恩西岛GY1 1 GR海峡群岛萨尼亚大厦、勒楚楚霍特、圣彼得港和+44 20 3838 0531。

据TMI或要约人所知，在过去五年中，TMI或任何上市人士均未(1)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，或(2)从未参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止其未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

要约人的唯一董事的名称、主要业务、州或其他组织地点如下。要约人没有高管。要约人唯一董事的营业地址和电话号码分别是格恩西岛GY1 1 GR海峡群岛勒楚楚特圣彼得港萨尼亚大厦和+44 20 3838 0531。

在过去五年中，无论是要约人，还是据要约人或要约人所知，(1)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，或(2)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止其未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法的判决、法令或最终命令。

截至2022年10月27日(“最后可行日期”)，根据TMI或要约人可获得的信息，要约人、TMI、其各自的董事和高管、上述任何人的任何联系公司或多数股权子公司或与要约人一致行动的任何一方持有的公司证券数量详情如下：

于最后实际可行日期，根据TMI或要约人所掌握的资料，各要约人、TMI、其各自的董事及行政人员，以及与要约人一致行动的各方，在参考期内已买卖公司证券的价值，详情如下：