美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案：

附表 14A

根据第14(A)节的代理 声明

1934年《证券交易法》

农业生长系统有限公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

说明 注意：14A没有任何变化，只是应美国证券交易委员会的要求额外提交了标签Prem14A。

农业生长系统有限公司

2233 哥伦比亚街300号套房

加拿大温哥华，公元前5年0M6

2022年10月 __

致AgriFORCE Growing Systems，Ltd.的股东：

诚邀您出席加拿大不列颠哥伦比亚省AgriFORCE Growth Systems， 有限公司(以下简称“公司”)的股东特别大会，该大会将于2022年11月__日太平洋时间上午11：00在加拿大卑诗省温哥华300室哥伦比亚街2233号公司主要办公室举行，邮编：V5Y 0M6。

在特别会议上，股东将被要求考虑和表决以下提案：

公司董事会一致建议投票批准上述四项提议。

根据本公司章程细则的规定，本公司董事会(“董事会”)已将2022年10月_日的营业时间定为确定本公司股东有权在股东特别大会或其任何续会上发出通知及投票的记录日期。因此，只有在2022年10月收市时登记在册的股东才有权获得特别大会或其任何延期或续会的通知，并有权在大会上投票。

打算通过电话会议或视频会议出席会议的股东 必须在代理截止日期 上午9：00之前通过代理提交投票。(太平洋时间)2022年11月。

公司保留针对会议采取任何被认为适当、必要或可取的额外预警措施的权利，以应对与新冠肺炎相关的进一步发展。

请 详细查看所附通知和委托书，以获得将在特别会议上审议的更完整的事项说明。

无论您持有多少股份，您的 投票对我们都非常重要。无论您能否亲自出席特别会议，请阅读委托书，并通过互联网、电话或(如果您收到邮寄的打印的委托书)填写、注明日期、签署和退回随附的委托书，迅速投票表决您的委托书，以确保您的股份在特别会议上具有代表性。如果您希望出席特别会议并亲自投票，授予委托书不会限制您亲自投票的权利。

股东特别大会通知

AgriFORCE Growth Systems，Ltd.(“公司”) 2022年股东特别大会(“特别大会”)将于太平洋时间2022年11月__日上午11：00在公司主要办公室举行，地址为2233 Columbia Street，Suite 300，V5Y 0M6。

在特别会议上，公司已发行普通股的持有者将就以下事项采取行动：

在特别会议上，股东将被要求考虑和表决以下提案：

在2022年10月_日收盘时登记在册的股东有权在2022年特别大会及其任何延期或休会上发出通知并投票。

打算通过电话会议或视频会议出席会议的股东 必须在代理截止日期 上午9：00之前通过代理提交投票。(太平洋时间)2022年11月__。

希望您能够出席2022年特别会议，但无论如何，请尽快按照所附 委托书上的说明投票。如果您能够亲自出席2022特别会议，您可以撤销您的委托书并亲自投票 。

农业(Br)成长系统有限公司

2233 哥伦比亚街300号套房

温哥华，公元前5年0M6

特别股东大会

将于2022年11月_举行

Proxy 语句

AgriFORCE Growth Systems，Ltd.(“本公司”)董事会正在向其股东征集委托书，以供在2022年股东特别大会(“特别大会”)上使用，该委托书将在公司位于加拿大卑诗省哥伦比亚街2233街300号Suite 300，加拿大卑诗省V5Y 0M6的公司办公室举行，并在任何延期或休会时使用。 本委托书包含与特别会议相关的信息。本委托书和随附的委托书将于2022年10月_日左右首次发送给股东。

关于 特别会议

为什么 我会收到此代理声明？

您 收到此委托书是因为您在本公司董事会确定为2022年10月_日的记录日期已被确认为本公司的股东，因此您有权在本公司2022年特别大会上投票。本文件 是用于征集2022年特别会议委托书的委托书。本文件及附件包含有关2022年特别会议和公司的重要信息，请仔细阅读。

谁 有权在2022年特别会议上投票？

只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权在2022年特别会议上投票。截至记录日期收盘时，共有15,713,596股普通股已发行和发行，并有权投票。每名普通股持有人 有权于本委托书所载各项建议的记录日期，就其持有的每股普通股享有一票投票权。

我可以亲自投票吗？

如果您是本公司的股东，并且您的股票直接以您的名义在本公司的转让代理机构VStock Transfer登记，则就该等股份而言，您被视为登记在册的股东，以及作为附录A附于本协议附件 的委托书材料和委托卡将由本公司直接寄送给您。如果您是登记在册的股东，您可以参加将于2022年11月举行的2022年特别 会议，亲自投票表决您的股票，而不是签署和退还您的委托书。只有亲自出席的人才能亲自投票。

如果您的普通股由银行、经纪商或其他代理人持有，则您被视为“街道 名义”持有的股份的实益所有人，委托书材料将由该银行、经纪商或其他 代理人连同投票指导卡转发给您。作为受益所有人，您也被邀请参加2022年特别会议。由于实益拥有人并非登记在册的股东 ，您不得亲自在2022年特别会议上投票，除非您从您的经纪人那里获得以您的 名义签发的委托书，授权您有权在2022年特别会议上投票。

可能需要带照片的身份证明(有效的驾驶证、州身份证明或护照)。如果股东的股票是以经纪、信托、银行或其他代名人的名义登记的，股东必须提交委托书或该经纪人、信托、银行或其他代名人的信件，或他们最近的经纪账户对账单，以确认该股东在记录日期是本公司股票的实益拥有人。由于座位有限，会议的入场券将以先到先得的方式进行。

会议将不允许使用照相机(包括具有拍照功能的手机)、录音设备和其他电子设备。

如果我的经纪人以“街道名称”持有我的公司股票，我的经纪人会投票给我吗？

一般来说，如果股票是以街道的名义持有的，股票的实益所有人有权向持有股票的经纪人或代名人发出投票指示。如果实益所有人不提供投票指示，经纪人或代名人仍可就被认为是“例行程序，“但不是关于”非常规“如下面进一步讨论的那样， 问题。如果没有您的明确指示，您的经纪人将无法对您的普通股股份进行投票。

如果 您的股票由您的经纪人或其他代理人作为您的代理人持有，您需要从持有您的股票的机构获得委托书，并遵循该表格上包含的关于如何指示您的经纪人或其他代理人投票您的股票的说明。

什么是 “经纪人无投票权”？

如果您以街头名义实益持有股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成“经纪人 无投票权”。当经纪人在没有受益所有人指示的情况下不被允许就该事项进行投票，并且没有给出指示时，就会发生“经纪人不投票”。这些事项被称为“非常规”事项。由于经纪人 被允许在没有受益所有人指示的情况下就“例行”事项进行投票，因此“经纪人不投票” 不会发生在“例行”事项上。

所有的 事项都是“非常规”事项。

确定“常规”和“非常规”事项是由经纪人和那些负责将以街道名义持有的股份的实益所有人和其他被提名者投票的公司 汇总投票的公司决定的。进行此类投票的公司在确定提案是否被视为“常规”或“非常规”时，通常 遵循纽约证券交易所的规则。 当待投票事项是竞争性征集的主题时，银行、经纪商和其他被提名人无权就任何待投票提案 投票您的股票。

如果我是登记在册的股东，我如何投票？

材料的 链接将发布在我们的网站上：Https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar. If您是以您的名义在本公司转让代理公司VStock Transfer登记的股份的股东，登记日期为 ，您可以亲自在2022年特别大会上投票，也可以访问www.Vstock Transfer.com/Proxy进行投票。记录持有者还可以 投票：通过电子邮件(Vote@vstock Transfer.com)、邮寄(带有转移代理将提供的自填地址的信封)或通过 传真(646)536-3179。

无论您是否计划参加2022年特别会议，请尽快投票，以确保您的投票被计算在内。您仍可出席2022年特别会议并亲自投票，即使您已由代理人投票。有关如何使用这些方法中的一种进行投票的更详细说明，请参阅本附表14A所附的代理卡表格和以下信息。

如果我是以任何经纪人或银行名义登记的股票的实益所有人，我该如何投票？

如果您是以您的经纪人、银行、交易商或其他类似组织的名义登记的股票的实益所有人，则您应已从该组织而不是从公司收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需 填写并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票。要亲自在2022年特别会议上投票，您必须从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书。按照您的经纪人或这些代理材料附带的其他代理的说明进行操作，或联系您的经纪人或 银行以申请代理表。

2022年特别会议的法定人数为多少？

本公司的 章程细则规定，有权亲自投票或由代表代表投票的持有人可在允许 在会议上处理事务的特别会议上投票。在记录日期，有15,713,596股普通股和0股优先股已发行和流通，并有权投票。细则规定， 会议处理事务的法定人数为至少一名出席会议的股东，或由受委代表一名或多名股东，而该等股东合共持有至少50%有权在会议上投票的已发行股份。细则进一步规定，如出席人数不足法定人数，大会将延期至下周同日的同一时间及地点举行，而出席及有权出席会议并于会上投票的 人士或其受委代表将被视为构成法定人数，而在任何情况下，本公司将遵守纳斯达克上市规则所订的所有最低法定人数 要求。已收到但标记为弃权或中间人未投赞成票的委托书 将计入为法定人数而被视为出席会议的票数。您的股票将计入2022特别会议的法定人数 如果您亲自在会议上投票，您提交了有效的委托书，或者您的经纪人、银行、交易商或类似组织 提交了有效的委托书。

我可以更改投票吗？

可以。 任何委托投票的股东有权在2022年特别会议投票结束前的任何时间撤销其委托书，方法是向公司秘书发送书面通知，声明他们希望撤销其委托书； 提供正式签署的委托卡，其日期晚于被撤销的委托书；或亲自出席2022年特别大会并 投票。仅出席2022年特别会议不会撤销委托书。如果公司股东已指示 经纪商投票其持有的“街头名下”普通股，则该股东必须遵循从经纪商收到的指示更改这些指示。

谁 正在征集此代理-谁为此代理征集买单？

我们 代表我们的董事会征集此委托书。本公司将承担和支付与本次征集相关的所有费用，包括打印、邮寄和提交本委托书、代理卡和提供给股东的任何附加信息。除了邮寄这些代理材料外，我们的某些官员和其他员工还可以通过进一步的邮寄或个人对话，或通过电话、传真或其他电子方式，免费 征集代理材料。如有要求，我们也会报销银行、经纪商、代理人、托管人和受托人为将代理材料转发给我们股票的实益所有人并获得代理而支付的合理自付费用 。

批准每个项目需要多少 票？

批准每项提案所需的 票为：亲自出席或由受委代表出席并有权在2022年特别会议上就此事投票的本公司普通股多数股份持有人的投票结果为： 批准每项提案。

如果我不退还代理卡，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是以您的名义登记的，或者您有股票，如果您不邮寄或在特别会议上投票，这些股票将不会被投票。如果您的经纪人因未收到您的指示而无法对您的股票进行投票 并且对该事项没有酌情投票权，或者因为您的经纪人选择不对其拥有酌情投票权的事项进行投票，这称为“经纪人不投票”。纽约证券交易所(以下简称“纽交所”)制定了规则，规范拥有上市公司股票(包括像我们这样在纳斯达克资本市场上市的股票)的经纪人，这些股票是他们的客户的经纪账户中的股票，而这些客户是这些股票的实益拥有者。根据这些规则，未收到客户投票指示的经纪商有权就某些事项投票表决未获指示的股份 (“例行事项”)，但无权就某些其他事项(“非例行事项”)表决未获指示的股份。本文中的两项建议都不是例行公事。

如果 您的股票以街头名义持有，而您没有向持有您股票的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示 银行、经纪人或其他代名人无权在提交给股东的任何其他提案上投票表决您的未投票股票 ，以便在特别会议上进行表决。我们鼓励您提供投票指示。这可确保您的股票在特别 会议上以您希望的方式进行投票。

我可以在Internet上访问这些代理材料吗？

可以。 特别会议通知、本委托书及其附录可在以下网址查看、打印和下载 Https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar.至少在会议结束前，所有材料都将保持在https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar上发布 。

如果我收到多套投票材料，我应该怎么做？

您 可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡 。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您可能会收到针对您持有股票的每个经纪账户的单独投票指示 卡。如果您是登记在册的股东，并且您的股票以一个以上的名称注册，您将收到多张代理卡。请投票适用于您收到的每张代理卡和投票指导卡 的股份。

如何 我可以知道特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。最终投票结果将在2022年特别会议后四个工作日内提交给美国证券交易委员会的8-K表格中公布。

高管和董事在要采取行动的事项中有什么利益关系？

自本财政年度开始以来，在任何时间担任董事或本公司高管的任何人士，以及上述任何人士的联系人，在任何事项上均无直接或间接的重大利益关系。

谁 可以为我提供其他信息并帮助回答我的问题？

如果 您想免费索取本委托书的其他副本，或者您对2022年特别会议正在审议的提案，包括投票您的股份的程序有任何疑问，请致电604757-0952与本公司首席财务官Wong联系。

为什么公司在1-4事项上寻求股东 批准？

纳斯达克上市规则第5635(A)和(D) 要求股东批准以下收购：发行人普通股20%或以上作为对价发行 发行人普通股20%或以上低于纳斯达克最低发行价。由于纳斯达克规则汇总了短时间内发生的所有交易，本公司正在寻求股东批准与本文所述的所有三项收购相关的交易和股票发行以及本文所述的融资。

年度披露文件户数

美国证券交易委员会此前采用了关于年度披露文件交付的规则。该规则允许吾等或代表阁下持有吾等股份的经纪商 将一套吾等年度报告及委托书送交两名或以上吾等股东 居住的任何家庭，前提是吾等或经纪商相信该等股东是同一家庭的成员。这种做法被称为“持家”，对股东和我们都有好处。它减少了您收到的重复信息量，并有助于减少我们的费用。 规则适用于我们的年度报告、委托书和信息性声明。一旦股东从他们的经纪人或我们那里收到通知，通知他们的通信地址将是“家用”的，这种做法将继续下去，直到 以其他方式通知股东或直到他们撤销他们对这种做法的同意。每位股东将继续收到单独的代理卡 或投票指示卡。

那些 股东如果(I)不希望参与“持家”并且希望在未来几年收到他们自己的一套我们的 年度披露文件，或者(Ii)与我们的另一位股东共享地址并且希望只收到一套我们的年度披露文件，则应遵循以下说明：

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了我们已知的有关截至2022年10月19日我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

提案 1

批准根据公司2022年7月债务融资进行债务融资和发行股票

2022年7月债务融资

于2022年6月30日，AgriForce Growth Systems，Ltd.(“本公司”)与两名机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”) ，初步购买本金1,402.5万美元的债券(“债券”)及附属认股权证(“认股权证”)，以及高达3,300万美元的额外本金 债券及附属认股权证。根据SPA，本公司于2022年7月6日收到初始金额1,275万美元(费用总额 将从该金额中扣除)，并有权根据本协议项下每位买家(“投资者”)的 酌情决定权，分一批或多批(受某些条件限制) 按当时的市场价格以每批500万美元的最低金额获得额外总计3300万美元。SPA包含行业标准陈述和担保，以及负面契约，包括但不限于对公司在SPA规定的特定情况下可能产生和发行的债务和其他证券的金额的限制。

债券的初始转换价格为每股2.22美元。债券将于2022年6月30日起2.5年内到期，公司可在18月底支付，将期限再延长6个月。^这是债券期限的一个月，利息为六个月，年利率为8%。债券的原始发行折扣为10%，头12个月的利息为5%，接下来的12个月为6%，到期前为8%。债券从2022年9月1日起在25个月的期间内摊销，债券的每月摊销仅在摊销的前12个月以现金支付，此后根据公司的选择以现金或股票支付。一旦每月摊销以现金或股票支付，本公司只能选择 以股票形式支付每月摊销，前提是满足债券中规定的某些股权条件，这些条件包括但不限于，在适用日期之前连续20个交易日内的每个交易日，主要交易市场普通股的每日交易量 每个交易日超过1,000,000美元，公司不违约债券项下的任何义务，债券项下可发行的股份的转售有有效的登记声明， 并且本公司符合纳斯达克的所有上市要求。债券包含违约和契诺等商业标准事件。

此外，投资者已收到3.5年权证，初始行权价为每股2.442美元，权证覆盖率为65%，须受惯例调整，包括如果以低于当时实际行使价的价格发行普通股，并受反向股票拆分等标准比例摊薄的影响，则会进行价格棘轮(与新发行价格挂钩)。债券 具有与认股权证相同的稀释保护。

债券和认股权证均包含对实益拥有超过4.99%或9.99%本公司普通股的投资者的行使限制，还包含对因转换债券和行使交易完成时公司已发行和已发行认股权证而可发行的普通股总额的上限， 直至收到股东批准融资交易(包括融资的所有后续部分)和德尔菲收购 符合纳斯达克规则。

本公司已与投资者订立一项登记权利协议，以登记于转换债权证及行使认股权证时可发行的股份，并于不迟于2022年6月30日(或其后的任何成交)起计30天内以S-1表格提交一份登记声明，并不迟于2022年6月30日起60天(或任何后续成交的日期；或如有全面的美国证券交易委员会审核，则不迟于90天)生效)。错过这些截止日期的罚款相当于每月订阅金额的2%，最高可达订阅金额的10% 。

本公司的附属公司亦已订立附属担保，据此，每间附属公司均担保本公司履行SPA及相关文书项下的义务。各高级职员及董事亦订立锁定协议 ，自2022年6月30日起一年内不得出售每位该等人士所拥有的任何本公司普通股(受制于可于任何时间出售因订立雇佣协议而收取的股份的能力，而出售股份的能力自2023年1月1日起生效)。

根据SPA出售的所有债券和认股权证均以私募交易的形式出售，无需根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)条进行登记。

需要投票

对于“ 亲自出席或由受委代表出席的本公司普通股过半数股份持有人的投票，以及有权在2022年特别会议上就此事投票的 ，才能批准每项提案。

董事会建议投票“赞成”

批准根据公司2022年7月债务融资进行债务融资和发行股票

提案 第2号

批准Stronghold收购和发行Stronghold收购中拟发行的普通股

截至2022年9月16日，AgriForce Growth Systems，Ltd.(“本公司”)与Stronghold Power Systems，Inc.(“卖方”)签订了一份买卖协议(“PSA”)，购买加州科切拉约34英亩的土地。购买价格为4,300,000美元，支付如下：(I)1,500,000美元现金和(Ii)2,800,000美元公司普通股限制性股票。 购买价格可分配1,642,350美元用于购买土地，余额用于卖方完成物业的开发工作 。股票将以预付资金权证的形式发行(等待股东批准股票发行) 分两批发行：(I)在加入PSA后五天内发行的1,700,000美元(695,866股)，以及(Ii)交易完成时发行的1,100,000美元(450,266股) 。如果交易在2023年3月31日前仍未完成，且预筹资金每股行使价为2.443美元，则第一批将无效，并受预筹资权证中所述的某些调整。发行 本次交易中的所有证券都是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节豁免注册的交易，预付资金权证具有这方面的传说。

董事会建议投票支持

批准Stronghold收购和发行Stronghold收购中拟发行的普通股 .

提案 第3号--批准收购甘露并发行将在甘露收购中发行的普通股

2021年9月10日，AgriForce Growth Systems，Ltd.签订了一项协议，从位于爱达荷州博伊西的私人公司Manna Nutrition Group LLC(MNG)手中收购知识产权。该知识产权包含正在申请专利的技术，可对谷物、豆类和根茎类蔬菜进行自然加工和转化，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉产品，以及各种早餐谷类食品、果汁、天然甜味剂和烘焙增强剂。

协议的 条款如下：

购买资产的 合计购买价格(“购进价格“)最高可达14,475,000美元，并应在符合本协议的条款和条件的前提下，由以下各项组成：

如果自成交之日起24个月后，专利没有从知识产权颁发，买方向MNG发放成交后股份和股息的义务将被视为无效从头算并将不再到期和欠MNG，交易结束后的 股票将从第三方托管中释放并返还给公司，收购价将向下调整美元兑美元。

截至2022年5月10日，公司完成了与曼纳营养集团有限责任公司资产购买协议的修订，修订日期为2021年9月10日。修正案修改了其中第2条的某些规定。第2.04(I)节已修订，以规定发行 预付资金权证而非股份，前350万美元股本的触发估值日期为2022年3月10日，而下一个150万美元股本的触发估值日期为资产购买协议中规定的专利的重新提交工作日期。修订了第2.04(Iv) 节，以反映在2022年6月30日和2022年12月31日分别发行500万美元和300万美元的两批预先出资认股权证而不是普通股，因此，如果一项专利(在资产购买协议中的定义)在截止日期(在资产购买协议中定义)后24个月内发行，则上述800万美元的预先出资认股权证将在专利发行之日和随后的三个月周年纪念日分成四个等额的 。如果上述 专利在截止日期后24个月内没有颁发，则这些预付的权证应退还给买方，并按美元对美元向下调整 交易收购价。修订还包含收购交易获得股东批准的契诺，然后预付资金的认股权证才能被行使为公司普通股。

2022年10月17日，本公司完成了实际MANNA专利的转让，并向MANNA发行了总计4,627,675份预付股权证 ，经本公司 股东批准后，可行使为相同数量的本公司普通股。

董事会建议投票批准

收购和发行普通股在收购中将发行的普通股

提案4-批准Delphy收购和在Delphy收购中发行的股票

Delphy 收购Groep BV

2022年2月10日，该公司签署了一项最终协议，以2350万欧元(2350万美元)的现金和股票相结合的方式收购荷兰农业技术咨询公司Delphy Groep BV(“Delphy”)。交易预计将在签署日期后60天内完成，但还有待股东批准 和完成Delphy的审计财务。该最终协议遵循了公司先前在2021年10月的新闻稿中宣布的具有约束力的意向书(“意向书”)。Delphy是一家优化植物性食品和花卉生产的公司，在欧洲、亚洲、哈萨克斯坦和非洲拥有跨国业务，拥有约200名员工和顾问。Delphy的客户包括农业公司、政府、大学和领先的农业技术供应商，他们依靠该公司推动农业创新、解决方案和运营专业知识。

2022年9月22日，AgriForce Growth Systems，Ltd.(“本公司”)对其收购Delphy Groep，B.V.所有已发行和已发行股票的协议进行了修订。根据修订，总收购价将从2350万欧元(br}万欧元)降至1766万欧元(1766万美元)，外加两年内高达599万欧元(br}599万美元)的潜在溢价。该公司将为收购价格支付168,818欧元的利息(该利息是从2022年5月9日至2022年7月29日评估的)。如果在2022年11月15日之前仍未完成交易，公司将按收购价格每年支付4%的额外利息，直至交易完成。

关于Delphy的信息

Delphy，Groep B.V.，Wageningen(“公司”或“Delphy”)是一家总部设在荷兰的公司，根据2005年10月11日《荷兰民法典》的规定成立为一家私人公司。该公司的注册和备案办公室地址为荷兰瓦赫宁根的农业商业园5号，并在 商会注册，编号为09154407。Delphy Groep B.V.及其集团公司(“本公司”)的活动主要集中在初级部门的企业家和国内和国际的农业企业合作伙伴。树木种植、盆栽植物种植、温室蔬菜、花卉栽培、水果种植、草莓种植、大田蔬菜种植、切花、耕地种植、球茎花卉和其他蔬菜行业的顾问是农业 企业家农场的保密顾问。两家子公司GreenQ Group B.V.和改良中心B.V.运营着一个现代化的温室综合体，在其中开发、测试和展示来自世界各地的新种植理念和技术设备。

内部 结构

组织结构

德尔菲集团由德尔菲·格罗普及其荷兰子公司、GreenQ Group B.V.(反过来充当改善中心的中介)、德尔菲、德尔菲项目和Aegisto B.V.及其(外国和荷兰)权益组成；德尔菲(上海)农业 有限公司、Latia农业商业解决方案有限公司、德尔菲CVBA、德尔菲英国有限公司拥有HortiConsultA/S、Xants.nl B.V.、德尔菲波兰公司。Z.O.O.、德尔菲日本有限公司和德尔菲卢旺达有限公司(关于这些子公司的说明已在本报告附件二中添加)。

Delphy Groep B.V.的股份(以下简称“股份”)由十三(13)名股东持有，个人参股比例从1.17%至16.96%不等。出于公司税的目的，Delphy Groep B.V.与其子公司Delphy B.V.和Delphy Projects B.V.组成了一个财务实体。GreenQ Group B.V.和改善中心B.V.为公司税的目的组成(单独的)财务实体。

管理 传记

雅科·范德韦肯

贾科 拥有植物栽培硕士学位，1988年获得该硕士学位。在完成硕士学位后，贾科在绿地公司工作(其中包括)。此后，雅科创立了德尔菲公司(当时名为DLV Plants Groep)。因此，贾科已经担任德尔菲及其(法律)前任公司的首席执行官超过23年。雅高是该公司的法定董事。

阿努德·范·博文

Arnoud 已在鹿特丹伊拉斯谟大学获得硕士学位。他专门从事农业企业和交钥匙项目。Arnoud 已经在Delphy工作了23年，是其管理团队的固有成员。

范登伯格

在德尔菲工作之前，Aad曾在皇家布林克曼公司担任董事工程师，他在该职位上工作了15年。2005年，阿德开始在德尔菲担任董事主管，他已经为此工作了近18年。AAD专门从事农业企业、研究项目和创新。自从加入德尔菲以来，Aad一直是管理团队的一员。

核心业务

Delphys的核心业务是提供有关花卉栽培、盆栽和垫料植物种植、温室蔬菜生产、观赏园艺、水果种植、草莓种植、户外蔬菜生产、切花、农业、球茎花卉和其他蔬菜产品的服务和建议。德尔菲专注于食品生产和农业资源生产这两个初级领域的业务。

GreenQ集团B.V.和改良中心B.V.运营着一个现代化的温室综合体，在其中开发、测试和演示来自世界各地的新栽培理念和技术设备 。

根据荷兰商会登记处的资料，Delphy Groep B.V.的唯一董事客户是C.J.范德韦肯先生。根据董事会的会议记录，非正式董事会或管理团队由阿德·范登伯格、贾科·范德韦肯、杰伦·范布伦、格乔·恩伯斯、阿努德·范博文、玛蒂娜·德容、克拉斯·瓦尔拉文和伊尔玛·贝莱科姆组成。

贷款协议

提供的文件包含与Delphy贷款相关的多项协议，贷款概述如下： 未偿还金额来自日期为2021年8月的最近一份信贷协议：

贷款协议荷兰银行，日期：2014年1月31日

提供了荷兰银行与德尔菲集团旗下公司之间的协议(日期为2014年1月31日)，涉及双方之间的信贷安排。该协议实际上是2011年9月5日先前协议的延续，适用荷兰银行的一般条款和 条件(如本章所述)。作为信贷安排的担保，抵押已被质押。

贷款由两笔单独的贷款组成(由于某些条款分别适用于每笔贷款)，第一笔贷款是总额为2,458,333欧元的“EURIBOR贷款” (其中1,333,333欧元在本续订协议签署时尚未偿还)， 第二笔为1,100,000欧元的“贷款”(在本续订协议签署时，其总额仍未偿还)。

除抵押贷款外，双方还达成了留置权协议。根据协议，任何及所有存货和存货、欠公司的应收账款和其他货物(如一般条款和条件所述)均享有留置权。

此外，还商定了一项担保，由P.Klaywijk担保25,000欧元(加上利息和费用)，由L.van den Berg同时担保，也是25,000，00欧元。

贷款协议荷兰银行，日期：2020年5月30日

荷兰银行和GreenQ Group B.V.后来达成了一项协议(日期为2020年5月30日)，也涉及双方之间的信贷协议。该协议是日期为2019年3月6日的先前协议的延续，而该协议又是日期为2014年1月31日的贷款协议的延续。由于本协议已重新谈判，对贷款协议的广泛讨论似乎没有意义， 因此，请参阅本段的下一部分。

贷款协议荷兰银行于2021年8月13日到期

荷兰银行和GreenQ Group B.V.之间的最后一份贷款协议(日期为2021年8月13日)是2020年6月24日(似乎是上文所述协议的签署日期)贷款协议的延续。本协议的签约方是荷兰银行和GreenQ Group B.V.、Delphy Groep B.V.、Delphy B.V.、Delphy Projects B.V.和Improving Centre B.V.。与之前所有的 协议一样，适用荷兰银行的一般条款和条件(已讨论过)。

这笔贷款现在包括一笔750,000欧元的信贷安排和两笔贷款。第一笔贷款为1,100,000欧元(其中 在协议签署时仍未偿还全部金额)，第二笔贷款为1,000,000欧元(其中，在协议签署时仍未偿还900,000欧元)。

该协议最重要的安排如下：

如上文所述，该协议规定，过去的协议仍适用于贷款。然而，并非所有以前的协议都已提供，这意味着我们无法核实P.Klaywijk和L.van den Berg的担保人是否仍然适用(没有提供任何文件 ，但没有文件完全反驳这些担保人的存在)。虽然Delphy和荷兰银行之间的最新协议 没有明确提到这些担保是安排的一部分，但这些协议确实提到了以前的 协议，这可能意味着保证仍然适用于当前的协议。担保人的适用性不会对业务产生不利影响，但担保人适用于两个不同意继续担保的人。

抵押贷款 协议荷兰银行

AMRO Bank N.V.与Delphy Groep B.V.和GreenQ Group B.V.一起提供了一份抵押协议。如协议所述，抵押以登记财产为抵押，最高金额为7,000,000欧元(其中包括对抵押财产的最高索赔，本金为5,000,000欧元，费用最高为2,000,000欧元)。

抵押的房产如下：

Violierenweg 3,2665兆瓦Bleiswijk，Bleiswijk市政府所知的Bleiswijk，D段，编号3112(表面面积20,080平方米)。

哈泽尔斯乌德Dijkgraafweg上的财产 ，哈泽尔斯乌德市政府所知，K段，编号61,657和752( 表面，总计24,540平方米)。

已经为银行可能提出的任何索赔建立了抵押：GreenQ Group B.V.、Delphy Groep B.V.、Delphy B.V.、Delphy AGRICONTsult B.V.、Delphy Projects B.V.、Delphy International B.V.、Improving Centre B.V.和GreenQ B.V.(其中一些已不复存在)。荷兰银行的一般条款和条件适用于抵押契约(这些条款和条件将在本章中讨论)。A 关于出租物业的规定，银行必须首先同意拟出租的物业。

截至2021年11月，德尔菲公司和改进中心公司共有183名员工，其中162人受雇于德尔菲公司，21人受雇于改善中心公司。此外，还有9人在工资单上。

Delphy Groep BV的管理由Delphy Groep BV的顾问委员会提供建议。顾问委员会成员由Delphy Groep BV的股东 任命。以下规定适用于咨询委员会：为保证德尔菲集团的独立性，所有成员均以个人身份参加会议。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的长期债务包括：

^ 条件：

贷款人： 荷兰银行本金金额：1,000,000欧元

每季度第一天偿还： 5万欧元利息：2.3%

这笔长期债务的公允价值接近账面价值

* 条件：

贷款人：荷兰银行本金金额：1,100,000欧元

还款方式： 到期全额还款利息：3个月Euribor+1.2%

这笔长期债务的公允价值接近账面价值

已提供 以下证券：

-位于Dijkgraafweg的Hazerwoude和Violierenweg的Bleiswijk的免税注册财产的银行抵押贷款，金额为500万欧元；

-股票质押；

-对公司存货的认捐；

-对索赔的承诺。

收入

该公司的收入主要来自提供服务、为客户进行研究和其他服务(培训和订阅)。在下表中，与客户签订的合同收入按主要服务项目和收入确认时间进行了分类。 该表还包括主要业务线的收入。

下表提供了与客户签订的合同的应收款、合同资产和合同负债的信息。

合同资产主要涉及公司对报告日期已完成但未计入费用的研究项目的对价权利。截至2021年12月31日止期间的合同资产金额不受减值费用影响。 当权利变为无条件时，合同资产将转移至应收账款。这通常发生在集团向客户开具 发票时。

合同负债主要涉及本公司收到的未履行相关履约义务且未确认收入的费用。

公司有多个由政府拨款资助的项目。2020年，公司获得了新冠肺炎公司的临时紧急用工补助。下表概述了从不同政府组织确认的补贴收入。

需要投票

要批准事项4，需要获得出席本次 特别会议并参与表决的多数股份的批准。

董事会建议投票支持

批准Delphy收购和将在Delphy收购中发行的股票 .

事项编号 5-其他事项

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉任何将提交特别会议的事项。然而， 若任何其他事项在股东特别大会或其任何续会前适当提出，则董事会征求的委托书中名为 的人士有意根据其最佳判断投票表决其所代表的股份。

附件 一

Delphy Groep BV财务报表

Delphy Groep B.V.

经审计的 合并财务报表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

独立审计师报告

致Delphy Groep B.V.董事会和股东

意见

我们 已审核Delphy Groep B.V.的综合财务报表，其中包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至该等年度的相关综合收益表及全面收益表、股东权益变动及现金流量，以及综合财务报表的相关附注。

我们认为，随附的综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了Delphy Groep B.V.于2021年及2020年12月31日的综合财务状况，以及截至该等年度的综合经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

我们 按照美利坚合众国(GAAS)公认的审计标准进行审计。我们在这些标准下的责任 在本报告的《审计师对财务报表审计的责任》部分 中有进一步说明。我们被要求独立于Delphy Groep B.V.，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获得的审计证据是充分和适当的 ，可以为我们的审计意见提供依据。

财务报表管理层的职责

管理层负责按照美国普遍接受的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，使财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

在编制财务报表时，管理层需要评估是否存在条件或事件(综合考虑) 使人对Delphy Groep B.V.在财务报表可供发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。

Marcum LLP 600 Anton Boulevard Suite 1600 Costa Mesa，California 92626电话：949.236.5600传真：949.236.5601

审计师对财务报表审计的责任

我们的 目标是合理确定财务报表作为一个整体是否没有重大错误陈述，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错误陈述时始终会 发现该错误陈述。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或超越内部控制，因此无法发现由欺诈导致的重大错报的风险高于因错误导致的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。

在 根据GAAS执行审核时，我们：

我们 需要就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。

科斯塔·梅萨，

CA 8月31日

2021

德尔菲·格罗普B.V.，瓦赫宁根

合并资产负债表

(以欧元表示 )

附注是这些合并财务报表的组成部分。

德尔菲·格罗普B.V.，瓦赫宁根

合并损益表和全面收益表

(以欧元表示 )

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

德尔菲·格罗普B.V.，瓦赫宁根

合并 股东权益变动表

(以欧元表示，股票编号除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

德尔菲·格罗普B.V.，瓦赫宁根

合并现金流量表

(以欧元表示 )

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

合并财务报表附注

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度(除特别注明外，以欧元表示)

1. 业务概述

Delphy，Groep B.V.，Wageningen(“公司”或“Delphy”)是一家总部设在荷兰的公司，根据2005年10月11日《荷兰民法典》的规定成立为一家私人公司。该公司的注册和备案办公室地址为荷兰瓦赫宁根的农业商业园5号，并在 商会注册，编号为09154407。

Delphy Groep B.V.及其集团公司(“本公司”)的活动主要面向国内和国际的初级部门的企业家和农业企业合作伙伴。树木种植、盆栽和铺垫植物种植、温室蔬菜、花卉栽培、水果种植、草莓种植、大田蔬菜种植、切花、耕种、球茎花卉和其他蔬菜行业的顾问是农业企业家农场的保密顾问。

两家子公司GreenQ Group B.V.和改良中心B.V.运营着一个现代化的温室综合体，其中开发、测试和展示了来自世界各地的新栽培理念和技术设备。

2. 准备依据

演示基础

随附的综合财务报表(“财务报表”)是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

财务报表及附注是公司管理层的陈述，管理层对其完整性和客观性负责。本公司管理层认为，财务报表反映了公允财务报表列报所需的所有调整，这些调整是正常和经常性的。

合并原则

随附的合并财务报表包括德尔菲及其控股子公司(统称为 公司)的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

公司根据可变权益实体(VIE)或 投票权权益模型合并其拥有控股权的实体。公司需要首先应用VIE模型来确定其是否持有实体的可变权益，如果是，则确定该实体是否为VIE。如果本公司确定其不持有VIE的可变权益，或者该实体不是VIE，则应用有表决权的权益模型。在投票权权益模式下，当公司持有实体的多数投票权权益时，公司将合并该实体。非实质性子公司不包括在合并中。

公司对其有重大影响但不拥有控股权的投资采用权益会计法进行会计核算(见附注7)。

VIE 型号

如果存在下列任何一种情况， 实体被视为VIE：(A)风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，(B)风险股权投资的持有者作为一个整体，缺乏通过投票权或类似权利作出对该实体的成功具有重大影响的决策的直接或间接能力，或承担该实体的预期损失的义务或获得该实体的预期剩余收益的权利，或(C)部分股权投资者的投票权与他们承担实体损失的义务、他们从实体获得回报的权利或同时从实体获得回报的义务不成比例 实体的几乎所有活动都涉及或代表投票权极少的投资者进行。

当公司确定自己是主要受益者时，公司将合并VIE实体。一般来说，VIE的主要受益人是一个报告实体，它(A)有权指导对VIE的经济绩效影响最大的活动，以及(B)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

Stichting Participatie DLV Plan Groep(“基金会”)是德尔菲为收购、管理和处置德尔菲的股份而设立的基金。该基金会被归类为VIE，由于德尔菲有权通过董事指导基金会的大部分重要活动，而且它具有潜在的重大可变利益，因此该基金会由德尔菲进行整合。

自2021年12月31日起，本公司决定所有其他受合并指引约束的实体适用投票权权益模型 进行合并。

这些 合并财务报表包括Delphy Groep及其子公司的账目：

公司持有德尔菲(上海)农业科技有限公司和德尔菲卢旺达有限公司的多数股权，但不包括在 其合并数字中。就公司整体而言，这些公司的集体意义可以忽略不计。

本位币 和报告币种

这些合并财务报表中包括的每个实体的本位币是该实体经营所处的主要经济环境的货币。这些合并财务报表以欧元(“欧元”)列报。货币兑换 根据ASC 830《外币事项》执行。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，即 影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。受该等估计及假设影响的重要项目包括公司收入合约的估计交易价格；物业、厂房及设备的使用年限；呆账准备；递延税项申索、存货、权益法投资及股份薪酬；以及员工福利责任拨备及其他或有事项。

风险集中

信贷风险

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的现金、现金等价物和限制性现金分别为4,955,602欧元和4,721,338欧元 ，其中42,631欧元和42,631欧元分别存放在荷兰银行、荷兰合作银行和荷兰国际集团的银行账户中，这些银行都是大型的信誉良好的金融机构。本公司的现金及现金等价物存款并无出现任何亏损，并相信本公司并不存在任何重大的现金信用风险。

其他 风险

小组评估每个合同的财务风险。与该集团有关的主要风险列于财务报表。除房地产的荷兰银行融资外，本集团的融资主要以本身充足的资源进行，因此不会或几乎不会产生任何利息或信贷风险。集团内部负责任的交易几乎都是以 欧元进行的，因此几乎没有任何货币风险。

3. 重要会计政策

现金 和现金等价物

所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。 公司的现金等价物余额主要由手头现金和银行余额组成。

受限制的 现金

受限现金包括因银行担保合同协议而在使用或提取方面受到合同限制的资金。 本公司在合并资产负债表中将受限现金与现金和现金等价物分开列报。

贸易 应收账款，净额

贸易 应收账款按发票金额入账，不计息。应收贸易账款收款在合并现金流量表中计入经营活动提供的现金净额。该公司为其应收账款组合中固有的估计损失计提了坏账准备。在确定所需拨备时，管理层将考虑调整后的历史损失，以考虑当前市场状况、合理的、可支持的预测和公司的客户财务状况、有争议的应收账款金额以及当前应收账款的账龄和当前付款模式。 本公司每月审查其坏账拨备。超过90天和超过指定金额的逾期余额将被单独检查 以确定是否可以收回。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销 ，追回的可能性被认为微乎其微。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。

物业， 厂房和设备

对于资产， 厂房和设备最初按购置成本或制造成本确认，包括直接归因于将资产运至必要地点和条件的任何成本，以使其能够以本公司 管理层预期的方式运营。物业、厂房及设备随后按成本减去累计折旧及减值损失计量。

折旧 是在直线基础上确认的，以减去成本减去估计残值。适用于以下有用的寿命：

出售物业、厂房及设备所产生的收益 或亏损乃按出售所得款项与资产账面值之间的差额厘定，并于全面收益表中以其他收入或其他开支确认。

维修和维护费用 在发生时计入费用。维护支出只有在这样的维护 延长资产使用寿命的情况下才会资本化。

无形资产

从外部获得的软件

单独收购的无形资产将按收购成本确认。此类成本包括采购价格(包括任何进口关税和税费)和外部法律费用等额外费用。在初始确认后，收购的无形资产 在其使用年限内按直线摊销。

内部使用 软件开发成本

公司将基于云的应用程序(即QMS)在应用程序开发阶段产生的合格内部使用软件开发成本资本化。QMS主要用于提供其服务。成本资本化在下列情况下开始：

(I) 初步项目阶段已完成；以及(Ii)软件很可能将完成并用于其预期目的。 当软件基本完成并准备好用于其预期用途时，资本将停止。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用在发生时计入费用。

资本化的 内部使用软件开发成本计入无形资产，在其估计使用年限内按净值并按直线摊销。资本化的内部使用软件开发成本的摊销计入服务成本。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日，资本化的内部使用软件开发成本并不重要，因此在综合损益表中的“销售、一般和管理费用”项下支出。

租契

公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁，如果合同 被修改，则重新评估该结论。所有租约均按营运租约或资本租约类别进行评估。将与租赁物业所有权相关的所有利益和风险实质上转移给承租人的所有租赁均被视为资本租赁。不转移实质上所有此类利益和风险的所有租赁 被视为经营性租赁。截至2021年12月31日或2020年12月31日，本公司没有任何被归类为资本租赁的租约 。

长期资产减值

每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司就审查长期资产的减值。为了确定资产是否已经减值，对资产进行分组，并在可识别的独立现金流的最低水平(“资产组”)进行测试。当预计 未贴现现金流量的总和小于资产组的账面价值时，确认减值损失。待确认减值损失的计量依据是资产组的公允价值与账面价值之间的差额。公允价值可以使用市场法、收益法或成本法来确定。禁止减值损失冲销。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，长寿资产并无减值。

收入 确认

公司只有来自客户的收入。公司在履行合同条款下的履约义务时或在履行义务时确认收入，并将服务控制权转移给客户，金额反映公司 希望从客户那里获得的对价，以换取这些服务。这一过程包括确定客户合同、确定合同中的履约义务、确定合同价格、将合同价格分配给合同中不同的履约义务，以及在履行履约义务时确认收入。履约义务 在以下情况下被视为有别于合同中的其他义务：(A)单独或与客户随时可用的其他资源一起为客户提供利益，以及(B)在合同中单独确定。

由政府当局评估的税款 不包括在特定创收交易中征收的税款，也不包括由公司向客户征收的税款。

该公司的主要收入来源是咨询、研究、培训和订阅。该公司在其任何收入安排中都不作为代理 。与客户签订的合同规定了服务的条款和条件。付款条款和条件 可能因合同类型而异。在咨询收入流中，付款通常发生在第一次现场访问之后，而对于研究收入流，预计在签署合同后立即支付第一笔付款。对于培训和订阅，通常需要在培训或订阅开始之前进行 付款。因此，合同不包括重要的融资部分。 此外，合同通常不包含可变对价，因为合同包括规定的价格。对于这些合同，收入 是随着时间的推移确认的，因为要么客户在实体履行时同时获得和消费公司绩效提供的好处 ，要么实体的绩效没有创造出可替代实体使用的资产，并且实体 具有可强制执行的权利获得迄今已完成的绩效付款。收入由迄今发生的成本相对于履行每个合同的估计总成本(成本比法)来衡量。已发生的成本代表完成的工作，它与控制权转移给客户相对应，并因此最好地描述了这一点。合同成本包括人工、折旧和摊销、水电费和管理费用。

该公司剩余的收入来源是货物供应。对于这些合同，收入在产品控制权移交给客户后，在履行履行义务的某个时间点确认。

合同 资产负债

合同 资产主要是指本公司目前没有根据合同条款无条件获得付款的收入收入 (通常还不能支付)。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无与客户合约有关的减值亏损。

合同 负债包括公司客户开具发票或支付的费用，但尚未履行相关履约义务，且未根据上述公司收入确认标准确认收入。

合同 在每个报告期结束时，资产和合同负债在单个合同基础上按净头寸报告。合同 当公司预计在资产负债表日起一年内完成相关的履约义务并向客户开具发票时，资产在合并资产负债表中被归类为流动资产；当公司预计在资产负债表日起一年多后完成相关的履约义务并向客户开具发票时，资产被归类为长期资产。当与相关客户付款和开票相关的收入确认预计将在资产负债表日期的一年内发生时，合同负债在综合资产负债表中被归类为流动负债，当与相关客户付款和开票相关的收入确认预计将在资产负债表日期起一年内发生时，合同负债被归类为长期负债。

收入成本

如果成本与提供产生收入的服务直接相关，则公司将成本归类为收入成本。这些成本 包括人工等直接成本和公用事业、折旧及摊销和管理费用等间接成本。

其他 收入

政府 拨款或补贴

公司有多个由政府拨款或补贴资助的项目。补偿本集团已发生开支的赠款 在确认该等开支的期间内按系统基准于损益中确认为其他收入，除非在确认相关开支后符合领取补助金的 条件。在这种情况下，赠款在 变为可收款时被确认。

外币交易

以适用本位币以外的货币计价的交易 按交易日的汇率 折算为本位币。于期末，货币资产及负债按资产负债表日的有效汇率按报告货币重新计量。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量。外币交易的损益 计入销售、一般和行政费用。

金融工具的公允价值

本公司金融资产或金融负债的公允价值是根据FASB ASC 820“公允价值计量”确定的，该公允价值体系确定了用于 以公允价值计量的资产或负债价格的估值技术的假设(输入)的优先顺序。如下定义的层次结构将相同资产或负债的未调整 活跃市场报价给予最高优先级，对不可观察到的投入给予最低优先级。公允价值计量准则要求按公允价值计量的资产和负债按下列类别之一进行分类和披露：

本公司现金及现金等价物、贸易应收账款、集团公司应收账款、应收贷款、应付账款及长期债务的公允价值与其账面价值大致相同。

所得税 税

所得税 按资产负债法核算。递延税项资产和负债按未来税项确认 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异，以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。公司 只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，才会确认这些头寸的影响。已确认收入 纳税头寸以实现可能性大于50%的最大金额计量。确认或计量的变化 反映在判断发生变化的期间。

最近 采用的会计准则

自2021年1月1日起，公司通过了ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税的会计核算》。 ASU 2019-12通过删除主题740中有关递延税项计算、期间内税收分配的递增方法以及计算中期所得税的例外，简化了所得税的会计处理。此外，ASU还对特许经营税(或类似税)的会计作出了澄清。这部分以收入为基础，评估从企业合并确认的商誉的计税基础，并在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率的任何制定变化的影响。采用这一新准则并未对这些财务报表产生实质性影响。

最近 发布的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具--信贷损失》。该准则包括随后发布的修订，要求按摊销成本计量的金融资产，如应收账款和某些其他金融资产， 应根据过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测，按预期收集的净额列报。此ASU适用于2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期，并要求采用修改后的追溯方法 。允许及早领养。根据公司应收贸易账款和其他金融资产的构成、当前市场状况和历史信用损失活动，公司目前正在评估这一指引对我们财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁，随后又发布了几份补充和/或澄清ASU的(统称为“主题842”)，其中要求采用双重租赁会计方法，根据该方法，承租人将租赁作为融资租赁或经营性租赁进行会计处理。融资租赁和经营租赁都可能导致承租人确认使用权资产和相应的租赁负债。对于融资租赁，承租人将确认使用权资产的利息支出和摊销，而对于经营性租赁，承租人将以直线基础确认租赁费用。此ASU适用于从2022年12月15日之后的 开始的财年以及这些财年内的过渡期，并允许采用修改后的追溯方法。允许提前采用 。该公司目前正在评估这一指导方针对其财务报表的影响。

其他 财务会计准则委员会发布或建议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的最近声明。

4. 其他流动资产

*应收贷款收取6% 利息。应收贷款的公允价值接近账面价值。与关联方的条款和条件 请参阅附注15-关联方交易.

5. 财产、厂房和设备

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，房地产、厂房和设备的折旧费用分别为305,063欧元和228,157欧元。 折旧费用包括在“销售、一般和行政费用”和“收入成本”中。

6. 权益法投资

(I) 下表显示了公司进行权益法投资的实体的信息：

(Ii) 这些综合财务报表包括截至2021年12月31日的权益法投资的账面金额：

*公司持有德尔菲(上海)农业科技有限公司和德尔菲卢旺达有限公司的多数股权，但不包括在 其合并数字中。就公司整体而言，这些公司的集体意义可以忽略不计。

(Iii) 权益法投资公司截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的综合财务信息摘要如下：

7. 其他应收款

公司的其他应收款包括：

^向股东收取12个月期Euribor加0.5%的利息。条款从2028年1月31日到2031年1月31日不等。借给股东的这笔贷款的公允价值接近账面价值。

*向第三方提供的贷款涉及向租赁公司提供免息贷款，为该公司的车队提供资金。这笔贷款给第三方的公允价值 接近账面价值。

**应收账款不收取利息。

与关联方的条款和条件，请参阅附注15-关联方交易.

8. 应付帐款和其他流动负债

公司的应计负债和其他流动负债包括：

9. 长期债务

截至2021年12月31日和2020年12月31日的长期债务包括：

^ 条件：

贷款人： 荷兰银行本金金额：1,000,000欧元

每季度第一天偿还： 5万欧元利息：2.3%

这笔长期债务的公允价值接近账面价值

* 条件：

贷款人：荷兰银行本金金额：1,100,000欧元

还款方式： 到期全额还款利息：3个月Euribor+1.2%

这笔长期债务的公允价值接近账面价值

已提供 以下证券：

-位于Dijkgraafweg的Hazerwoude和Violierenweg的Bleiswijk的免税注册财产的银行抵押贷款，金额为500万欧元；

--股票质押；

- 公司库存质押；

- 债权质押。

10. 其他负债

公司的其他负债包括：

11. SHARE CAPITAL

法定股本和已发行股本

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司被授权发行18,000股普通股，每股面值1.00欧元。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司共发行和发行了18,000股普通股。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行普通股中，零股没有投票权。

普通股持有人 有权每股一票，并有权获得股息，在清算或解散时，有权获得 可分配给股东的所有资产。持有人并无优先认购权或其他认购权，亦无有关该等股份的赎回或偿债基金条款。就股息权和公司清算、清盘和解散时的权利而言，普通股从属于优先股。

库房 股票

库存股直接计入股本，持有以供重新发行的库存股作为从股本中扣除，购买价格和再发行收益之间的任何差额 不会影响收入。在重新发行时，股票交易的收益或亏损在权益内的分类 基于收到的收益与原始成本的比较而不同。如果出售库存股的收益大于出售股票的成本，则该实体将超出的收益确认为额外的实收资本。如果 出售库藏股的收益低于出售股票的原始成本，则通常情况下，超额成本 首先减少因之前出售库存股而产生的任何额外实收资本，剩余的任何剩余部分将确认为留存收益的减少。

非控股 权益

非控股权益的权益份额等于不属于Delphy Groep B.V.及其 子公司的企业的净资产账面价值。非控股股权份额包括非Delphy Groep B.V.及其 子公司拥有的15%的股份。

股东 与员工的协议

Delphy Groep B.V.的所有股东都是Delphy B.V.的员工。根据股东协议，在特定条件下，具有特定职能的员工可以成为Delphy的股东。员工以自然人身份或通过个人持股方式获得股份。

某些从联营公司获得业绩证明的员工可以成为相关法人实体的股东。截至2021年12月31日和2020年12月31日，德尔菲波兰公司的员工。Z.O.O.、Delphy UK Ltd.和HortiAdvicesScaninavia A/S拥有相关法人实体的股份。

根据与员工签订的所有股东协议，收购价格由规定的公式确定，该公式将过去三个财政年度的年度利润与员工在已发行资本中的相对份额考虑在内。员工按持有相同类别股票的所有其他员工可获得的相同条款和公式价格购买 股票。在这种情况下，交易 是不可补偿的。公式价格代表这些股票的相关交易价格，交易是以该价格出售每股股票。因此，没有任何补偿被记录为基于股份的支付。

12. 收入

该公司的收入主要来自提供服务、为客户进行研究和其他服务(培训和订阅)。在下表中，与客户签订的合同收入按主要服务项目和收入确认时间进行了分类。 该表还包括主要业务线的收入。

合同余额

下表提供了与客户签订的合同的应收款、合同资产和合同负债的信息。

合同资产主要涉及公司对报告日期已完成但未计入费用的研究项目的对价权利。截至2021年12月31日止期间的合同资产金额不受减值费用影响。 当权利变为无条件时，合同资产将转移至应收账款。这通常发生在集团向客户开具 发票时。

合同负债主要涉及本公司收到的未履行相关履约义务且未确认收入的费用。

公司有多个由政府拨款资助的项目。2020年，公司获得了新冠肺炎公司的临时紧急用工补助。下表概述了从不同政府组织确认的补贴收入。

所得税 税

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税前收入总额分配如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，持续经营的税前收入包括：

收入 可归因于持续经营收入的税费包括：

递延的 所得税

以下列出了在2021年12月31日和2020年12月31日产生大量递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异对税收的影响。

本公司根据正面及负面证据厘定递延税项资产的估值拨备，以确定递延税项资产变现的可能性是否较大。递延税项资产的变现取决于 未来应纳税所得额的产生，这是不确定的。

本公司认为，所有递延税项资产变现的可能性较大；因此，本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的递延税项净资产未计提估值准备。

相关的 交易方交易和余额列于下表：

16. 员工计划

公司拥有Stichting Pensioenfonds总部基地和荷兰合作银行Pensioenfonds，目前都被归类为固定缴款计划。此类计划在审查年度所欠的保费 被确认为费用。

保费在到期时立即确认为费用。如果预付保费导致退款或未来付款减少，则将预付保费确认为应计收入。尚未支付的保费作为负债计入资产负债表。

租赁 承付款

公司于2031年及之前已签订经营性租赁义务，其义务列于下表：

或有事件

其他 责任

关于外国在塞尔维亚和波斯尼亚的参与情况，没有收到关于上一财政年度业绩的数据。本次参赛不开展任何活动。根据当地国家/地区的要求，Delphy Groep B.V.可对上述参与中的任何负资本承担责任。这种索赔的规模无法合理估计。截至2021年12月31日， 尚未提出此类索赔。

担保

信贷 融资

GreenQ集团、改进中心、Delphy Groep B.V.、Delphy B.V.和Delphy Projects B.V.拥有联合信贷安排。两家公司 对信贷安排负有连带责任。

信贷安排包括一笔本金为1,000,000欧元的贷款，一笔本金为1,100,000欧元的贷款和一笔本金为750,000欧元的组合贷款。

已提供 以下证券：

-位于Dijkgraafweg的Hazerwoude和Violierenweg的Bleiswijk的免税注册财产的银行抵押贷款，金额为500万欧元；

--股票质押；

- 公司库存质押；

- 债权质押。

公司对截至2022年8月31日的后续事件进行了评估，以确保这份文件包括对截至2021年12月31日的财务报表中已确认的事件和2021年12月31日之后发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。除下文披露的事项外， 财务报表中没有需要确认、调整或披露的事项。

2022年2月8日，为准备Agriforce的收购，公司注销了2,608股库存股普通股。受此次退休影响的账户包括普通股、库存股和留存收益。

2022年2月10日，本公司签署了一项最终协议，将由总部位于加拿大的纳斯达克上市公司Agriforce通过 现金加股票的方式收购。

Delphy Groep B.V.

未经审计的 简明合并中期财务报表

截至2022年6月30日和2021年12月31日，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月

目录表

德尔菲·格罗普B.V.，瓦赫宁根

精简 合并中期资产负债表

(以欧元表示 )

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

德尔菲·格罗普B.V.，瓦赫宁根

简明 合并中期收益表和全面收益表(未经审计)

(以欧元表示 )

截至2022年和2021年6月30日的六个月

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

德尔菲·格罗普B.V.，瓦赫宁根

简明 合并中期股东权益变动表(未经审计)

(以欧元表示，股票编号除外)