附录 5.2

2022年10月28日

董事会
EpicQuest 教育集团国际有限公司
北大学大道 1209 号
俄亥俄州米德尔敦 45042

女士们、先生们：

我们曾担任英属维尔京群岛公司 EpicQuest Education Group International Limited（“公司”）的法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券和 交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格（文件编号：333-264807）（“注册声明”）上的 注册声明)。 注册声明涉及根据《证券法》 颁布的规章制度第415条，不时发行和出售公司以下数量或金额不详的证券：(i) 普通股，面值 每股0.0016美元（“普通股”）；（ii）债务证券，包括债券、票据或其他负债证据一个或多个系列（“债务证券”）中的 tedness ；（iii）购买债务证券的认股权证和购买普通股的认股权证 （统称，“认股权证”）；以及（iv）由普通股、购买普通股的认股权证、债务证券 或这些证券的任意组合（“单位”）组成的单位。普通股、债务证券、认股权证和单位在本文中统称为 “证券”。

债务证券将根据契约发行，由公司与根据经修订的1939年《信托契约法》（“契约”）选定并有资格以此身份行事的受托人（“受托人”）签订，形式为注册声明 （“契约”）附录4.5。

这封意见信 是根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求发出的。

关于我们的意见， 我们已经审查了注册声明，包括其附录，以及其他文件、公司记录和文书 ，并研究了我们认为就本意见而言必要的法律和法规。在进行检查时， 我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件均与 原件一致，以及所有自然人的法律行为能力。至于与我们在本信中的意见有关的事实 ，我们依赖公司高管和其他员工、公共 官员和其他适当人员的证明和陈述。

在本信中发表意见时 ，我们在未经独立调查或核实的情况下假设，除公司外，已执行或待执行的每份文件的每一方，(a) 根据其组织管辖范围的法律有效存在且信誉良好， (b) 拥有执行其作为一方的此类文件并履行其规定的义务的全部权力和权限，(c) 已采取一切必要行动，授权执行此类文件的人代表其执行此类文件，(d) 已经妥善执行和 交付或将妥善执行和交付其作为一方的每份此类文件，并且 (e) 已正式获得任何政府当局的所有同意 或任何性质的批准，并向任何政府当局提交了所有必要文件，以便该方执行、交付或 履行其作为当事方的此类文件规定的义务。此外，在提出此类意见时，我们假设，在未经 独立调查或核实的情况下，(i) 除公司以外的各方执行或将要执行的文件的执行、交付和履行各自义务不违反任何法律、规则、法规、协议 或对该方具有约束力的文书，以及 (ii) 每份此类文件都是合法、有效和具有约束力的义务对除公司以外的各方均可执行 。

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我们没有陈述 我们已经独立调查或核实了我们在本意见书中假设的任何事项。

基于上述内容以及 ，在符合以下条件的前提下，我们认为，当任何适用的州证券得到遵守时：

1。 对于任何系列债务证券（“已发行债务证券”）的任何发行，当 (i) 相关契约（如果适用）已正式执行和交付时，（ii）已根据《证券法》及其相关适用规章制度编写、交付和提交了与已发行债务证券有关的适当招股说明书补充文件 ；(iii) 如果已发行债务证券将根据公司承诺承销发行（与 有关的承销协议）出售已发行的债务证券已由公司及其其他各方正式授权、执行和交付；(iv) 董事会，包括由此任命的任何适当委员会，以及公司的有关高级管理人员已采取所有必要的 公司行动，批准已发行债务证券的发行和条款及相关事项；(v) 已发行债务 证券及其发行和出售的条款已正式确定附上相关的契约，以免违反任何 适用法律或经修订的公司备忘录和公司章程导致违约或违反对公司具有约束力的任何 协议或文书；以及 (vi) 已发行债务证券已根据相关契约的规定正式执行和认证，并在支付约定对价 后正式交付给购买者，即根据该契约发行和出售的约定对价 适用的承保协议（如果有）或任何其他 正式授权、已签署并交付有效且具有约束力的购买或代理协议，将是 公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行。

2。 对于任何认股权证（“已发行认股权证”）的发行，当 (i) 根据《证券法》及其相关适用规章制度编制、交付和提交了与 相关的适当招股说明书补充文件时；(ii) 如果要根据坚定的承诺承销发行出售已发行认股权证，则与已发行认股权证有关的承销协议 已由公司及其它各方正式授权、执行和交付；(iii) 董事会董事，包括由此任命的任何适当委员会，以及公司的相应高管，已采取所有 必要的公司行动，批准已发行认股权证的发行和条款以及相关事项，包括通过关于购买债务证券的认股权证的 认股权证协议或购买普通股 股的认股权证协议（视情况而定，“认股权证协议”）；（iv）已发行的 认股权证及其发行条款以及出售已根据经修订的公司备忘录和公司章程 正式确立，以免违反任何适用法律或经修订的公司组织章程大纲和章程，也不会导致 违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书；以及 (v) 已发行认股权证 的认股权证协议已正式执行和交付，代表已发行认股权证的证书已正式执行，会签，注册 并交付给购买者在支付商定的对价后：(1) 根据适用的承保协议（如果有）发行并出售的要约认股权证，或任何其他经正式授权、执行和交付的有效 和具有约束力的购买或代理协议，将是公司的合法、有效和具有约束力的义务；(2) 如果已发行的认股权证 可以用于债务证券，则债务证券可在行使时发行发行的认股权证将是公司的合法、有效且具有约束力的义务，可对公司强制执行公司根据其条款，假设相关契约已正式执行和交付，并假设已发行认股权证的行使符合与 签订的关于购买债务证券的认股权证的认股权证协议的条款，也符合该契约的条款。

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3。 对于任何单位发行（“发售单位”），当 (i) 根据《证券法》及其相关适用规章制度编写、交付和提交了与 要约单位有关的适当招股说明书补充文件时； (ii) 如果要根据坚定的承诺承销发售出售要约单位，则与要约单位有关的 承销协议为 已由公司及其它各方正式授权、执行和交付；(iii) 董事会，包括由此任命的任何适当委员会，公司的有关高级管理人员已采取一切必要的公司 行动，批准要约单位的发行和条款以及相关事项，包括通过任何 要约单位的单位协议（“单位协议”）；（iv）已根据经修订的公司备忘录和章程正式确定了要约单位及其发行和销售的条款 ，以免违反任何适用法律或 公司的备忘录，以及经修订的公司章程，或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书 ；以及 (v) 单位协议已正式签署和交付，代表要约单位 的证书已根据适用的承保协议在支付商定的对价 后正式签署、认证、注册并交付给购买者。（如果有），或任何其他经正式授权、执行和交付有效的 以及具有约束力的购买或代理协议，将是 公司的合法、有效和具有约束力的义务。

上述 提出的意见受以下条件的约束：

A. 此处就任何证券的合法性、有效性、约束力和可执行性发表的意见均受 (i) 与破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他影响债权人 权利的类似法律有关的适用法律的约束，无论是现在还是以后生效，以及 (ii) 一般公平原则，包括但不限于 重要性、漏洞和合理性的概念合法性、诚信和公平交易以及关于何时采取禁令或其他公平措施的原则补救措施 将可用（无论是在法律诉讼还是衡平诉讼中考虑）。

B. 上述意见仅限于纽约州法律和美利坚合众国的联邦法律，我们对任何其他司法管辖区的法律不表达 任何意见。

本意见书中表达的观点仅截至本意见书发布之日，对于本意见书所涵盖的法律，仅限于该日期生效， 并且我们没有义务更新或补充此类意见以反映在该日期之后可能引起我们注意的任何事实或情况 ，或者在该日期之后可能发生或生效的任何法律变化。此处的意见仅限于本意见书中明确提出的事项 ，除了本意见书中明确列出的观点 之外，没有给出任何意见或陈述，也不能推断出任何意见或陈述。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录 5.2 提交 ，并同意在注册声明中包含的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于 类，即根据《证券法》第7条或根据该法颁布的委员会规章制度 必须征得其同意的人。

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