附录 5.1
| EpicQuest 教育集团国际有限公司 | D +852 3656 6061 | |
| Eflorence.chan@ogier.com | ||
| 参考：FYC/JNG/178334.00003 |
2022 年 10 月 25 日
亲爱的 先生们
EpicQuest 教育集团国际有限公司（以下简称 “公司”）
我们 曾担任公司的英属维尔京群岛法律顾问，处理公司在F-3表格上的注册声明， ，包括公司在本文发布之日或前后根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券 法》）向美国 证券交易委员会（委员会）提交的所有修正或补充（注册声明）。注册声明涉及不时发行和出售以下证券（统称 证券）的注册声明（招股说明书），注册声明中包含的招股说明书形式（招股说明书）：
| (i) | 公司每股面值为0.0016美元的普通 股（普通股）， |
| (a) | 根据公司 签订的适用契约发行的债务 证券（债务证券）； |
| (b) | 发行认股权证 ，用于购买普通股或债务证券（认股权证）；以及 |
| (c) | 单位 包括普通股、债务证券或认股权证或上述 证券的任意组合（单位）。 |
我们 被告知，根据《证券法》第462 (b) 条，可以不时发行、出售或交付证券， 、其任何修正案以及招股说明书中包含的招股说明书中规定的证券， 必须根据《证券法》S-K条例第601 (b) (5) 项的要求提交该意见。除此处就证券发行的明确规定外，本文未就与注册声明或相关适用招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见 。
除非出现相反的意图 ，否则本意见中使用的所有大写术语均具有文档中规定的相应含义。提及附表 是指本意见的附表，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释 。
奥吉尔
英国 维尔京群岛、开曼群岛、根西岛、泽西岛和卢森堡执业者
中央塔楼 11 楼 中环皇后大道中28号 中央 香港 香港
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| 1 | 已检查的文档 |
为了发表这一意见，我们已经检查了以下文件的原件、副本或草稿：（文档）：
| (a) | 公司 章程文件和公共记录于 2021 年 1 月 4 日从英属维尔京群岛 公司事务注册处（注册处）获得，并于 2022 年 10 月 18 日通过更新搜索更新（公司注册记录）， 包括： |
| (i) | 一份日期为 2017 年 12 月 13 日的公司注册证书的 副本；以及 |
| (ii) | 经修订和重述的公司组织章程大纲和章程的 副本 于2022年7月22日进行了修订和重述，并于2022年7月26日提交给书记官长（备忘录 和章程）。 |
| (b) | 从检索高等法院书记官处民事庭 、高等法院书记官处商事处和上诉法院 （维尔京群岛）登记册的电子记录中揭示的 、维尔京群岛高等法院书记官处于 2021 年 1 月 4 日保存在司法执法 管理系统（高等法院数据库）上，并通过最新搜索进行了更新 2022 年 10 月 18 日（ 法庭记录和公司注册处记录，合称 “公共记录”）； |
| (c) | 由公司注册代理人签发的日期为2022年10月19日的公司 在职证书（“在职证书 ”）； |
| (d) | 2021年1月29日提供给我们的公司董事登记册 份副本（董事登记册 ）； |
| (e) | 公司董事于2022年10月25日一致通过书面决议的副本 ，该决议批准公司提交注册声明并发行证券 （董事会决议）；以及 |
| (f) | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在 发表这一意见时，我们依赖了本第 2 段中提出的假设，但没有对这些假设进行任何独立调查 或验证：
| (a) | 我们检查的所有 份原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有 份副本文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合 原件，并且这些原件是真实和完整的； |
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| (c) | 所有 签名、印章、日期、印章和标记（无论是在原始文件还是副本文件上）都是真实的 ； |
| (d) | 在本意见发表之日，在职证书和董事登记册的每份 都是准确和完整的 ； |
| (e) | 所有 份注册声明副本均为真实无误的副本，注册声明 的每份材料都符合向我们出示的该声明的最新草稿，而且 注册声明是在连续的草稿中提供给我们的，标有此类文件的 变更，则所有此类变更均已注明； |
| (f) | 董事会决议仍然完全有效，过去和将来都不会被撤销 或修订，公司的每位董事都本着诚意行事，从公司的最大利益出发 ，在批准董事会决议中规定的交易时遵守了他或她所要求的谨慎、勤奋和 技能标准，没有董事 与其中设想的交易 中的一方有经济利益或其他关系，但该交易中并未适当披露董事会决议； |
| (g) | 公司的董事和股东均未采取任何措施任命公司的清算人 ，也没有为公司的任何财产 或资产任命接管人； |
| (h) | 公司将发行证券，以实现其备忘录中规定的目标； |
| (i) | 在发行时发行任何发行股份，无论是作为本金发行 还是转换、交换或行使任何证券，都不会导致公司 超过其在相关时间获准发行的最大股票数量； 在发行任何发行股份时，公司将获得其全部发行价格的对价，该价格应等于至少是其面值； |
| (j) | 任何和所有证券的 形式和条款、公司发行和出售证券，以及 公司根据其条款承担和履行其在该协议下或与 相关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约 或其补充协议下的义务）不会违反备忘录 和公司章程或任何适用的法律、法规、命令或英属 维尔京群岛的法令； |
| (k) | 公司或代表公司没有或将向英属维尔京群岛的公众发出认购任何证券的邀请 ，也没有向英属维尔京群岛的居民发行 或发行任何证券； |
| (l) | 将采取所有 必要的公司行动来授权和批准任何证券的发行 、此类证券的发行条款以及任何其他相关事项，并且 适用的最终购买、承销或类似协议将得到正式批准， 将由公司及其所有其他各方或代表公司及其所有其他各方执行和交付； |
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| (m) | 发行任何普通股后，公司将获得其全部发行价格 的对价，该价格应至少等于其面值； |
| (n) | 除公司以外的所有各方在签订和履行 与证券发行有关的任何和所有文件下承担和履行 义务的能力、权力和权力，以及证券各方的正当执行和交付 ； |
| (o) | 公司能够在任何证券的配股（如适用）和发行之后， 能够偿还到期的负债； |
| (p) | 公共记录披露的 信息和每份文件过去和现在都是准确的， 是最新的，截至本文发布之日保持不变，没有已交付注册的信息或文件 ，也没有英属 维尔京群岛法律要求提交注册的信息或文件，这些信息或文件未包含在公共记录中，也没有 可供查阅；以及 |
| (q) | 除英属维尔京群岛外， 没有任何其他司法管辖区的法律条款， 会对本文表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
基于上述考试和假设，并遵守下文 4 段规定的限制和资格，我们认为：
企业 状态
| (a) | 公司是一家于2017年12月13日根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法 法》（BCA）正式注册成立的有限责任公司，根据英属维尔京群岛的法律 有效存在并信誉良好。 |
分享 资本
| (b) | 仅根据备忘录和章程，公司被授权最多发行31,500,000股单一类别股票，每股面值为0.0016美元。 |
普通股的有效发行
| (c) | 对于普通股 ，当： |
| (i) | 公司 董事会（董事会）已采取一切必要的公司行动 ，批准普通股的发行和分配、 普通股的发行条款以及任何其他相关事项； |
| (ii) | 当时有效的公司备忘录和公司章程的 条款以及董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议 已得到满足，并支付了其中规定的对价（不低于普通股的面值 ）；以及 |
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| (iii) | 已在公司成员登记册中填写了有效的 条目，将 普通股的发行作为全额支付的股份， |
普通股将被认定为已获得正式授权和有效发行、已全额支付且不可评估。
| (d) | 对于根据债务证券、认股权证和单位 （标的股份）可发行的普通股，在每种情况下，当债务证券、认股权证和/或单位 根据注册声明中提及的董事会批准的适用最终协议（最终协议）的条款行使时，当： |
| (i) | 董事会已采取所有必要的公司行动，批准了 标的股份的发行和分配以及最终协议； |
| (ii) | 董事会批准的此类证券的 条款、当时有效的组织章程大纲或管理此类证券的 文书，其中规定了标的股份的转换、交换、赎回、回购或行使 ，已收到董事会批准的 对价（不低于普通股的面值） ；以及 |
| (iii) | 已在公司成员登记册中填写了有效的 条目，将 标的股份的发行作为全额支付的股份， |
标的股份将被认定为已获得正式授权和有效发行、已全额支付且不可评估。
| 4 | 限制 和资格 |
| 4.1 | 我们 不提供任何意见： |
| (a) | 作为 指英属维尔京群岛法律以外的任何法律，就本意见而言 ，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们对文件中提及英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法规、 规则、法规、法典或司法机构的含义、有效性或效力不表达 意见；或 |
| (b) | 除非 在本意见另有明确规定的范围内，关于注册声明的商业条款 或注册声明的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性 、担保或条件的满足、违约事件或终止事件的发生或 注册声明与公司可能签订的任何其他协议之间存在任何冲突或不一致 br} 或任何其他文档。 |
| 4.2 | 根据BCA ，必须向英属维尔京群岛公司事务登记处 支付公司年费。未能在相关的到期 日期之前支付年费，除了未付的 费用外，公司还需支付罚款。如果许可费自到期日起仍未支付，则公司有责任从公司登记册中删除 。 |
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| 4.3 | 对于 而言，本意见的 “信誉良好” 仅意味着截至本意见发表之日 ，公司已根据BCA向公司事务注册处 支付了最新年费。对于英属维尔京群岛除BCA以外的法律 可能需要提交的任何申报或费用支付，或两者兼而有之，我们没有询问公司的良好信誉 。 |
| 4.4 | 公共记录和我们对其的搜索可能不会显示以下内容： |
| (c) | 就 公司注册记录而言，在我们检索时 尚未提交 注册或已提交注册但尚未实际登记的事项的详细信息； |
| (d) | 在 法庭记录中，在我们搜查时已提起但实际上并未输入高等法院数据库的诉讼的细节 ； |
| (e) | 是否已向英属维尔京群岛 高等法院提交了任命清算人或接管人的申请，或者清算人或接管人是否已在庭外被任命 ，或者 公司是否已开始庭外解散、重建或重组；或 |
| (f) | 如果英属维尔京群岛高等法院在 发布该程序之前已下令对该程序进行匿名化处理（无论是 是临时还是其他方式），则与 公司有关的任何 起源程序（包括任命清算人的申请）， |
而且 还应注意以下几点：
| (g) | 法庭记录反映了高等法院数据库上可远程访问的信息，我们 尚未在英属维尔京群岛高等法院登记处对基础的民事诉讼手册（民事诉讼 书）或商业诉讼手册（商业诉讼手册）进行单独搜索。尽管高等法院数据库应反映《民事诉讼手册》和《商业诉讼手册》的 内容，但高等法院数据库 、《民事诉讼手册》或《商业诉讼手册》都不是每天更新的，因此 这两个机构都不能依赖这两个工具来揭示特定实体是否是英属维尔京群岛诉讼的当事方 ； |
| (h) | 如果在诉讼启动后将第三方或受关注的当事人添加到诉讼中或从中删除 ，则不会更新 高等法院数据库；以及 |
| (i) | 尽管 2003年《破产法》第118条要求在公司事务登记处登记接管人的任命 的通知，但是，应该注意 不提交接管人任命通知不会使 的破产管理无效，而是会引起接管人的处罚。 |
| 5 | 本意见的管辖 定律 |
| 5.1 | 这个 的观点是： |
| (a) | 受英属维尔京群岛法律管辖，并应根据英属维尔京群岛的法律进行解释； |
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| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本意见发表之日英属维尔京群岛的法律和惯例，并以英属维尔京群岛的法律和惯例为依据。 |
| 5.2 | 除非 另有说明，否则提及英属维尔京群岛的任何具体立法即为 提及截至本意见发表之日已修订的该立法。 |
| 6 | 信赖 |
我们 特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在 标题下提及我们公司。”民事责任的可执行性” 和”法律事务注册声明中的”。
此 意见只能用于证券的发行和出售，并且在注册声明生效期间。
你的 是你的
奥吉尔