根据 2022 年 10 月 28 日向美国证券交易委员会 提交的文件
注册号 333-264807
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第 4 号修正案
F-3 表格
1933 年《证券法》下的注册声明
EpicQuest 教育集团国际有限公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
不适用
（将注册人的 姓名翻译成英文）
| 英属维尔京群岛 | 不适用 | |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 身份证号） |
俄亥俄州米德尔敦北大学大道 1209 号 45042
电话：+1 513-649-8350
（注册人主要行政办公室的地址和电话 号）
普格利西律师事务所
图书馆大道 850 号，204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
+1 302-738-6680
（服务代理的姓名、地址和电话 号码）
复制到：
Cavas Pavri，Esq.
ArentFox Schiff LLP
西北 K 街 1717 号
华盛顿特区 20006
电话：(202) 724-6847
传真：(202) 778-6460
拟向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日之后不时开始。
如果此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条，本 表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。
如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐
如果本表格是根据第I.C号一般指令 提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交时生效，请勾选以下方框。☐
如果本表格是对 的生效后修正案，根据第I.C号一般指令提交的注册声明，要求根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下方框。☐
用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家根据美国公认会计原则编制 财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明此后应根据 1933 年《证券 法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 条行事 之日生效（a)，可能会决定。
解释性说明
EpicQuest Education Group International Limited（“公司”） 正在F-3表格（文件编号333-264807） 上提交这份生效前对注册声明的第4号修正案（“修正案”），以提交附录5.1、5.2和23.1。因此，本修正案仅包括正页、本解释性说明 、注册声明的第二部分、注册声明的签名页、附录索引和提交的证物。 注册声明第一部分中包含的基本招股说明书保持不变，已从本文件中省略。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 8 项。对董事和高级职员的赔偿
英属维尔京群岛法律确实限制了公司章程大纲和章程中对高级管理人员和董事的赔偿的范围。我们的备忘录 和公司章程规定，在英属维尔京群岛法律允许的范围内，其高级管理人员和董事以其身份承担的任何责任将受到赔偿 ，除非他们自己的欺诈或故意违约。 赔偿仅适用于本着诚意行事并以该人认为符合我们公司最大利益的方式行事的人。
就根据上述条款 允许向董事、高级管理人员或控制我们公司的人员提供赔偿 而言，公司获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。
根据英属维尔京群岛法律成立的公司的董事、高级管理人员或代理人 有义务诚实和真诚地行事，并像在类似情况下行事的合理 谨慎的人一样谨慎、勤奋和技巧。我们的章程文件并未免除董事、高级管理人员或代理人因管理公司业务而产生的个人 责任。尽管有上述规定，但英属维尔京群岛商业公司法 第132条允许向董事、高级管理人员和代理人赔偿与其雇佣有关的诉讼所产生的所有费用，包括律师费和判决、罚款和和解费。没有任何协议可以免除董事、高级管理人员或代理人的个人责任。 我们打算购买董事和高级管理人员保险。
第 9 项。展品
(a) 展品
以下证物是 随函提交或以引用方式纳入本招股说明书中：
| 展品编号 | 描述 | |
| 1.1* | 承保协议的形式 | |
| 3.1 | 组织章程大纲和章程。（参照附录 3.1 纳入 F-1 表格文件编号：333-251342） | |
| 3.2 | 对组织章程大纲和章程的修订。（参照附录 3.2 纳入 F-1 表格文件编号：333-251342） | |
| 4.1 | 样本共享证书。（参照 F-1 表格附录 4.1 纳入文件编号：333-251342） | |
| 4.2 | A系列认股权证的表格。（参照附录 4.2 纳入 F-1 表格文件编号：333-251342） | |
| 4.3 | B系列认股权证的表格。（参照附录 4.3 纳入 F-1 表格文件编号：333-251342） | |
| 4.4 | 认股权证代理协议的形式。（参照附录 4.4 纳入 F-1 表格文件编号：333-251342） | |
| 4.5** | 契约形式 | |
| 4.6* | 认股权证形式 | |
| 4.7* | 认股权证协议的形式 | |
| 4.8* | 单位协议的格式 | |
| 5.1 | 奥吉尔的看法 | |
| 5.2 | ArentFox Schiff LLP 的观点 | |
| 10.1 | 表格独立董事协议（参照 F-1 表格附录 10.1 纳入文件编号：333-251342） | |
| 10.2 | 伦达协议（参照 F-1 表格附录 10.7 纳入文件编号：333-251342） |
II-1
| 10.3 | 赔偿托管协议（参照 F-1 表格附录 10.8 纳入文件编号：333-251342） | |
| 10.4 | 2019 年股权激励计划（参照 F-1 表格附录 10.10 文件编号：333-251342 纳入） | |
| 10.5 | 精英教育集团国际有限公司与张剑波签订的雇佣协议，日期为2021年11月1日。（参照 2021 年 11 月 5 日提交的表格 6-K 的附录 99.1 纳入） | |
| 10.6 | 精英教育集团国际有限公司与吴振宇签订的雇佣协议，日期为2021年11月1日。（参照 2021 年 11 月 5 日提交的表格 6-K 的附录 99.2 纳入） | |
| 10.7 | 精英教育集团国际有限公司与徐云霞于2021年11月1日签订的雇佣协议。（参照 2021 年 11 月 5 日提交的表格 6-K 的附录 99.3 纳入） | |
| 10.8 | 精英教育集团国际有限公司与李静签订的雇佣协议，日期为2021年11月1日。（参照 2021 年 11 月 5 日提交的表格 6-K 的附录 99.4 纳入） | |
| 10.9 | 精英教育集团国际有限公司与余博的雇佣协议，日期为2021年11月1日。（参照 2021 年 11 月 5 日提交的表格 6-K 的附录 99.5 纳入） | |
| 10.10 | 非雇员董事薪酬计划。（参照 2021 年 11 月 5 日提交的表格 6-K 的附录 99.6 纳入） | |
| 10.11 | 2021年11月24日与Ameri-Can Education Group Corp和Ameri-Can资本股持有人签订的股票购买协议。（参照 2021 年 12 月 1 日提交的表格 6-K 的附录 99.1 纳入） | |
| 10.12 | 迈阿密大学与伦达金融与教育科技公司协议（参照2021年12月30日提交的20-F表格附录4.12合并） | |
| 10.13 | Highrim Holding International Limited、Canada EduGlobal Holdings Inc.和里士满语言学院于2022年1月15日签订的股票购买和出售协议。（参照 2022 年 1 月 21 日向委员会提交的表格 6-K 的附录 99.1 纳入） | |
| 21.1 | 注册人的子公司名单。（参照附录 21.1 纳入 F-1 表格文件编号：333-251342） | |
| 23.1 | ZH CPA, LLC 的同意 | |
| 23.2* | Ogier 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 23.3* | ArentFox Schiff LLP 的同意（包含在附录 5.2 中） | |
| 24.1 | 委托书（以前包含在签名页上） | |
| 25.1* | 经修订的1939年《信托 契约法》规定的契约受托人的资格和资格声明T-1表。 | |
| 107** | 申请费表 |
| * | 如适用，可通过修正或作为表格6-K上外国私人发行人报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
| ** | 先前已提交。 |
II-2
第 10 项。承诺
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案： |
| (i) | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值的20％）以及与估计最大发行区间的低端或最高限额的偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来生效的 “注册费的计算” 表注册声明；以及 |
| (iii) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更； |
但是，前提是，如果 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上文 (1) (ii) 段不适用以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书表格 中，该表格是注册声明的一部分。
| (2) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次真正发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
| (4) | 提交注册报表的生效后修正案，以包括任何延迟发行开始时或整个持续发行期间20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供1933年《证券法》第10（a）（3）条所要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后修正案在招股说明书中包含本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的发布日期一样新。尽管如此，对于F-3表格的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或由注册人向委员会提交的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息以提及方式纳入F-3表格。 |
| (5) | 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任： |
| (i) | 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及 |
II-3
| (ii) | 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供1933年《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自注册声明生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或中所述发行中的第一份证券销售合同签订之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中涉及的证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或立即在任何此类文件中作出的任何声明在此生效日期之前。 |
| (6) | 为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任： |
下列签名的注册人承诺 在根据本注册声明对下列签名注册人进行首次发行证券时，无论使用哪种承销 方法向买方出售证券，如果证券是通过以下 任何通信向该买方发行或出售的，则下方签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向买方提供或出售此类证券 br} 这样的买家：
| (i) | 根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书； |
| (ii) | 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书； |
| (iii) | 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及 |
| (iv) | 以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。 |
| (7) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应被视为新的注册声明与其中发行的证券有关，以及当时此类证券的发行应为被视为其最初的善意发行。 |
| (8) | 根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“该法”）第310条（a）款行事。 |
| (9) | 就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿1933年《证券法》产生的责任或其他规定而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。 |
II-4
签名
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在F-3/A表格上申报的所有 要求，并已于2022年10月28日在加拿大温尼伯正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。
| EpicQuest 教育集团国际有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 吴振宇 | |
| 姓名： | 吴振宇 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以指定身份在指定日期签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 张剑波 | 董事长、首席执行官 | 2022年10月28日 | ||
| 张剑波 | （首席执行官） | |||
| /s/ 吴振宇 | 首席财务官兼董事 | 2022年10月28日 | ||
| 吴振宇 | （首席财务和会计官） | |||
| * | ||||
| 克雷格威尔逊 | 独立董事 | 2022年10月28日 | ||
| * | ||||
| G. 迈克尔·普拉特 | 独立董事 | 2022年10月28日 | ||
| * | ||||
| M. Kelly Cowan | 独立董事 | 2022年10月28日 |
| 来自： | /s/ 吴振宇 | |
| 吴振宇， | ||
| 事实上的律师 |
II-5
美国授权代表的签名
根据1933年《证券 法》，下列签署人，即公司在美国的正式授权代表，已于2022年10月28日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明 或其修正案。
| 授权的美国代表 | |||
| 普格利西律师事务所 | |||
| 图书馆大道 850 号，204 套房 | |||
| 特拉华州纽瓦克 19711 | |||
| 电话：(302) 738-6680 | |||
| 来自： | //Donald J. Puglisi | ||
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
II-6