美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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1934年证券交易法
截至本季度的
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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||
(述明或其他司法管辖权 |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
公司或组织) |
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(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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勾选表明注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则_
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年10月19日，注册人普通股的流通股数量为
Aware，Inc.
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目录
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页面 |
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第一部分 |
|
财务信息 |
3 |
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第1项。 |
|
未经审计的合并财务报表 |
3 |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
3 |
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|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面收益(亏损) |
4 |
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表 |
5 |
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益合并报表 |
6 |
|
|
合并财务报表附注 |
8 |
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
第四项。 |
|
控制和程序 |
25 |
|
|
|
|
第II部 |
|
其他信息 |
26 |
第1项。 |
|
法律诉讼 |
26 |
第1A项。 |
|
风险因素 |
26 |
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
26 |
第六项。 |
|
陈列品 |
28 |
|
|
签名 |
29 |
2
第1部分.融资IAL信息
项目1：合并财务报表
Aware，Inc.
合并B配额单
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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有价证券 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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未开票应收账款 |
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应收税金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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应收票据 |
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— |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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递延收入 |
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或有购置款的本期部分 |
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流动负债总额 |
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长期递延收入 |
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或有购置款的长期部分 |
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长期负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
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|
$ |
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||
附注是综合财务报表的组成部分。
3
Aware，Inc.
合并状态经营项目和综合收入(亏损)
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
附注是综合财务报表的组成部分。
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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软件许可证 |
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软件维护 |
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服务和其他 |
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总收入 |
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成本和支出： |
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销售成本 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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出售固定资产收益 |
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— |
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总成本和费用 |
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营业收入(亏损) |
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( |
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( |
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( |
) |
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利息收入 |
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净收益(亏损) |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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每股净收益(亏损)-基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股净收益(亏损)-稀释后 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
加权平均股-基本股 |
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加权平均股份-稀释股份 |
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其他综合亏损，税后净额： |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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综合收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
4
Aware，Inc.
合并状态现金流项目
(单位：千)
(未经审计)
|
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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调整以将净收益(亏损)调整为净现金 |
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折旧及摊销 |
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出售固定资产收益 |
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基于股票的薪酬 |
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应收利息 |
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( |
) |
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坏账准备 |
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— |
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资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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( |
) |
未开票应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
应付帐款 |
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应计费用 |
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( |
) |
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递延收入 |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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( |
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( |
) |
出售固定资产所得 |
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— |
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购买有价证券 |
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( |
) |
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— |
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应收票据投资 |
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( |
) |
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— |
|
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动的现金流： |
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发行普通股所得款项 |
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为自首的雇员支付的税款 |
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( |
) |
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( |
) |
普通股回购 |
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( |
) |
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— |
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用于融资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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现金和现金等价物减少 |
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( |
) |
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( |
) |
期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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||
补充披露：缴纳所得税的现金 |
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— |
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|
$ |
— |
|
附注是综合财务报表的组成部分。.
5
Aware，Inc.
合并报表股东权益
(单位：千)
(未经审计)
附注是综合财务报表的组成部分。
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|
截至以下日期的三个月和九个月 |
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2021年9月30日 |
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其他内容 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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(累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字) |
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权益 |
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2020年12月31日余额 |
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( |
) |
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发行非限制性股票 |
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( |
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员工交出的股份 |
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( |
) |
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— |
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( |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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( |
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( |
) |
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2021年3月31日的余额 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年6月30日的余额 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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— |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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( |
) |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
6
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|
截至以下日期的三个月和九个月 |
|
|||||||||||||||||||||
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2022年9月30日 |
|
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其他内容 |
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总计 |
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||||||
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普通股 |
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已缴费 |
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(累计 |
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(累计其他 |
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股东的 |
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股票 |
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|
金额 |
|
|
资本 |
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赤字) |
|
|
全面亏损) |
|
|
权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
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发行非限制性股票 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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2022年3月31日的余额 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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普通股回购 |
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净亏损 |
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2022年6月30日的余额 |
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) |
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2022年9月30日的余额 |
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7
Aware，Inc.
合并后的注释财务报表
(未经审计)
附注1-公司简介及呈报依据
公司简介
我们在生物识别软件产品和解决方案方面处于全球领先地位。我们的产品组合使政府机构和商业实体能够使用生物识别技术进行注册、识别、身份验证和启用，生物识别技术包括指纹、面部、虹膜和声音等生理特征。
我们自1993年以来一直从事这项业务。我们全面的生物识别解决方案产品组合基于专为便于集成而设计的创新、强大的产品，包括客户管理和集成就绪的生物识别框架、平台、软件开发工具包(SDK)和服务。生物识别系统的主要政府应用包括边境控制、签证申请人筛选、执法、国防、情报、安全认证、访问控制和背景调查。主要的商业应用包括移动注册、用户身份验证、身份验证和安全交易启用。
我们的产品涵盖多种生物识别模式，包括指纹、面部、虹膜和语音，并提供可互操作、符合标准、经过现场验证的生物识别功能。我们的产品用于捕获、验证、格式化、压缩和解压缩生物识别图像，以及在生物识别系统中聚合、分析、处理、匹配和传输这些图像和模板。对于大型部署，我们可以提供项目管理和软件工程服务。我们通过使用系统集成商、原始设备制造商(OEM)、增值经销商(VAR)、合作伙伴和直接面向最终用户客户的多方面分销战略，在全球范围内销售我们的生物识别软件产品和服务。
由于四舍五入，合并财务报表和相关附注中的某些金额可能不会增加。所有百分比都是使用未四舍五入的金额计算的。
陈述的基础
随附的未经审计综合财务报表是根据表格10-Q的指示编制的，因此不包括按照公认会计原则完整列报我们的财务状况、经营结果和现金流量所需的所有信息和附注。我们提交了经审计的财务报表，其中包括截至2021年12月31日的两个年度的所有信息和说明，以及我们2021年的Form 10-K年度报告。本表格10-Q应与表格10-K一并阅读。
随附的未经审计的综合资产负债表、经营表和全面收益表(亏损)、现金流量表和股东权益表反映了管理层认为对公平列报2022年9月30日的财务状况以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的中期的业务和现金流量所必需的所有调整(仅由正常经常性项目组成)。
截至2022年9月30日的中期运营结果并不一定表明本年度的预期结果。
8
合并原则
合并财务报表包括Aware，Inc.及其子公司、Aware证券公司和Fortr3ss，Inc.的账户。公司间账户和交易已在合并中注销。
预算的使用
为按照美国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。财务报表中包含的最重大估计涉及收入确认、坏账准备、企业合并中收购资产和假定负债的估值、盈利负债的估值、对应收票据投资的估值、商誉和长期资产减值以及递延所得税资产的估值准备。实际结果可能与这些估计不同。
近期会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU要求对合同资产和合同负债进行会计核算，就好像它们(“购买方”)与被购买方在同一时间和同一日期签订了原始合同。该指南在2022年12月15日之后的报告期内有效，并允许提前采用。我们已选择不提前采用该准则，我们正在继续评估该准则对我们的合并财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量它改变了衡量金融工具信贷损失的方法和记录此类损失的时间。本指南将在2019年12月15日之后的报告期内生效，并允许提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)生效日期，这将我们作为一家较小的报告公司的生效日期推迟到2023财年。我们正在继续评估该准则对我们合并财务报表的影响。
注2-收入确认
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认收入，“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)。在ASC 606下，我们应用以下五步模型：
1.确定与客户的合同；
2.明确合同中的履行义务；
3.确定成交价格；
4.将交易价格分摊到合同中的履行义务；以及
5.在履行每项履约义务时确认收入。
我们将收入归类为软件许可、软件维护或服务等。软件许可证的收入在交付后的某个时间点确认，前提是满足所有其他收入确认标准。 我们在合同期内以直线方式确认软件维护收入。如果满足所有其他收入确认标准，则在使用输入法交付服务时(即产生的工作时数占预算总工作时数的百分比)，服务收入会随着时间的推移进行确认。其他收入，包括可能包括在软件许可证中的硬件销售，在交付后的某个时间点确认，前提是满足所有其他收入确认标准。
除了独立销售软件许可证、软件维护和软件服务外，我们的合同中有很大一部分还包括多项性能义务，这些义务需要分配
9
根据相对独立销售价格(“SSP”)计算的每项不同履约义务的交易价格。SSP是我们将承诺的商品或服务单独出售给客户的价格。SSP的最佳估计是当我们单独销售一种商品或服务时，该商品或服务的可观察价格。合同规定的商品或服务的价格或价目表价格可以是该商品或服务的SSP。当我们单独销售每种商品和服务时，我们使用一系列销售价格来估计SSP，并需要确定是否需要根据多个履约义务安排中各种商品和服务的相对SSP来分配折扣。在无法直接观察到SSP的情况下，例如当我们不单独销售产品或服务时，我们通常使用调整后的市场评估方法，使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。由于按客户对商品和服务进行了分层，我们通常对单个商品和服务有多个SSP。在这些情况下，我们可能会使用客户性质和分销渠道等信息来确定SSP。
当软件许可证和重要的定制工程服务一起销售时，它们被视为合并的性能义务，因为软件许可证通常高度依赖于相关的定制服务并与之相互关联，因此不是不同的性能义务。当使用输入法提供服务时(即产生的劳动时数占预算总劳动时数的百分比)，合并履约义务的收入随着时间的推移而确认。
在销售基于订阅的软件时，基于订阅的软件和软件维护通常被认为是不同的性能义务。交易价格根据每个履行义务的相对SSP分配给基于订阅的软件和软件维护。我们以固定费用和/或基于使用的版税销售基于订阅的软件，有时需要最低保证金。如果金额是固定费用的形式，包括基于订阅的特许权使用费中保证的最低费用，收入将分配给基于订阅的软件，并在交付后的某个时间点确认，前提是满足所有其他收入确认标准。分配给软件维护的收入在合同期限内以直线方式确认。任何不受保证最低金额限制或超过最低金额的基于订阅的软件费用，在后续使用时确认为收入。
我们的合同可以包括可变费用，例如选择购买以前交付的软件许可证的额外使用。我们还可能向客户提供定价优惠，这是一种商业惯例，也会在合同中产生可变费用。如果未来收入不太可能发生重大逆转，我们在确定总交易价格时会计入可变费用。吾等采用预期价值或最可能价值金额(以较适合特定情况者为准)估计变动代价，而估计乃基于向客户提供的过往价格优惠水平。
根据指导意见中的实际权宜之计，如果从付款到相关货物或服务的转让之间的时间预期为一年或一年以下，则不对重大融资部分的对价金额进行调整。我们的收入安排通常是在这样的权宜之计下入账的，因为付款通常应在30%至
此外，在与我们收购FortressID和调整我们当前产品以在具有Aware ID的托管环境中交付相关的未来阶段，我们预计将在未来阶段确认来自我们的SaaS产品的收入。SaaS产品将在订阅期内按费率获得认可。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，我们没有从SaaS合同中获得收入。
收入分解
我们将我们组织成一个单独的部门，向首席执行官报告，首席执行官是我们的首席运营决策者。我们在美国开展业务，销售我们的产品和
10
服务面向国内外客户。
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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美国 |
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英国 |
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巴西 |
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世界其他地区 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，按货物或服务转让时间分列的收入(以千计)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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在某一时间点转移的货物或服务 |
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随时间转移的货物或服务 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，按合同类型划分的收入为：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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许可证和服务合同 |
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基于订阅的合同 |
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基于订阅的合同的收入包括可能在某个时间点或随时间确认并作为固定费用和/或最低担保的一部分的收入，以及赚取和分配给软件维护的费用。
合同余额
当我们交付货物或服务的时间与客户支付的时间不同时，我们确认合同资产(履约先于合同到期日)或合同负债(客户付款先于履约)。预付款的客户由下面的递延收入表示，直到履行义务得到履行。
我们的合同资产由未开单的应收账款组成。我们的合同负债包括递延(未赚取)收入，这通常与软件维护合同有关。我们根据预期确认收入的时间将递延收入分为当期收入和非当期收入。
11
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间我们合同资产和负债的变化(以千为单位)：
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余额为 |
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收入 |
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比林斯 |
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余额为 |
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截至2021年9月30日的三个月 |
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合同资产： |
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未开票应收账款 |
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截至2022年9月30日的三个月 |
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合同资产： |
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未开票应收账款 |
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$ |
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余额为 |
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比林斯 |
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收入 |
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余额为 |
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截至2021年9月30日的三个月 |
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合同责任： |
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递延收入 |
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$ |
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截至2022年9月30日的三个月 |
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合同责任： |
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递延收入 |
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期初余额 |
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确认的收入在 |
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比林斯 |
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期末余额 |
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截至2021年9月30日的9个月 |
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合同资产： |
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未开票应收账款 |
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) |
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$ |
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截至2022年9月30日的9个月 |
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合同资产： |
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未开票应收账款 |
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期初余额 |
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比林斯 |
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已确认收入 |
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期末余额 |
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截至2021年9月30日的9个月 |
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合同责任： |
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递延收入 |
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$ |
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) |
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$ |
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截至2022年9月30日的9个月 |
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合同责任： |
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递延收入 |
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( |
) |
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$ |
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剩余履约义务
剩余的履约债务是尚未完成工作或尚未交付货物和服务的合同的交易价格。我们预计将确认收入约为
12
公认的之后。截至2022年9月30日，对于期限超过一年的合同，分配给剩余履约义务的交易价格总额为$
附注3-公允价值计量
《财务会计准则》对公允价值进行了定义，并建立了公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。在财务会计准则下，公允价值分级的三个级别是：第一级--基于活跃市场对报告实体有能力在计量日期获得的相同资产或负债的报价(未经调整)的估值；第二级--基于非活跃市场的报价的估值，或所有重大投入均可直接或间接观察到的市场；以及第三级--要求对公允价值计量具有重大意义且不可观察的投入的估值。
现金和现金等价物，主要包括货币市场共同基金为#美元
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2022年9月30日的公允价值计量使用： |
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引用 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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总计 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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资产 |
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货币市场基金(包括于 |
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有价证券 |
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应收票据 |
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总资产 |
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负债 |
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或有收购付款 |
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总负债 |
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我们对有价证券的投资被归类为可供出售，并按公允价值列账，未实现收益和亏损(扣除税项)作为累计其他股东权益综合亏损的组成部分报告。
对应收票据的投资是按公平原则进行谈判的，投资的总账面价值为#美元。
按证券类型划分的可交易证券包括以下内容(以千计)：
13
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2022年9月30日： |
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摊销成本 |
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未实现收益总额 |
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未实现亏损总额 |
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公允价值 |
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美国国库券和债券 |
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公司债券 |
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( |
) |
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$ |
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应收票据的变动情况如下(以千计)：
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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摊销成本 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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应收票据投资 |
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应计利息 |
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截至2022年9月31日的余额 |
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截至2021年12月31日，我们按公允价值经常性计量的资产包括以下资产(以千计)：
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公允价值计量于12月31日， |
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引用 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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资产 |
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货币市场基金(包括于 |
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$ |
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负债 |
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或有收购付款 |
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我们的或有收购付款的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，由于收购临近年底，从最初的记录日期(收购日期)到2021年12月31日，公允价值没有变化。
14
附注4--购置
堡垒-2021年12月，我们收购了
本次收购按企业合并入账，收购的所有资产和承担的负债在收购日按公允价值确认，超过收购净资产公允价值的任何转移对价均确认为商誉。假设上述收购已于每一期间开始时进行的未经审核备考经营业绩并无提供，因为历史经营业绩及备考业绩与呈列期间的呈报业绩并无重大差异。
所记录的公允价值是基于第三方估值专家进行的估值，该等估值中使用的估计和假设可能会在计量期间内(自收购日期起计最多一年)发生变化。
客户关系 |
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发达的技术 |
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商品名称/商标 |
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商誉 |
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收购的总资产 |
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或有对价的公允价值 |
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( |
取得的净资产 |
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$ |
在根据收购日的公允价值对收购的资产和承担的负债分配购买价格后，我们记录了大约#美元的商誉。
附注5-出售固定资产的收益
2022年7月15日，我们完成了将位于马萨诸塞州贝德福德米德尔塞克斯收费公路40号的前公司总部出售给FDS Bedford，LLC，总收益为$
我们之前记录了$
附注6--无形资产
截至2022年9月30日的无形资产及其估计使用寿命如下(以千美元为单位)：
15
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使用寿命 |
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毛收入 |
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累计 |
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上网本 |
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客户关系 |
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发达的技术 |
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商号商标 |
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在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，我们录得
2022 |
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2026 |
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此后 |
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附注7-认购协议
于2022年3月11日，在我们与MIRACL Technologies Limited(“MIRACL”)订立相互经销商安排的同时，我们与Omlis Limited签订了认购协议，Omlis Limited是在英格兰和威尔士注册成立并注册的有限公司，也是MIRACL(“Omlis”)的母公司。我们购买了$
在到期日之前，本行有权将票据转换为于日后融资时发行的证券。
与出售票据有关的事宜，
我们已根据票据的ASC 825《金融工具》及认股权证的ASC 815衍生工具及对冲的规定，按公允价值记录票据及认股权证，金额为$。
附注8-计算每股盈利
每股基本收益的计算方法是用净收益或净亏损除以已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法是将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上本应具有
16
如果已发行稀释性潜在普通股，则已发行。就此计算而言，股票期权在具有稀释效应的期间被视为普通股等价物。反稀释的股票期权被排除在计算之外。潜在的普通股等价物没有计入每股摊薄收益的计算中，因为我们有净亏损，纳入它们的影响将是反摊薄的。
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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净收益(亏损) |
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流通股： |
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加权平均已发行普通股 |
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额外稀释性普通股等价物 |
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稀释后的流通股 |
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每股净收益(亏损)-基本 |
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每股净收益(亏损)-稀释后 |
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附注9--股权和基于股票的薪酬
下表列出了我们未经审计的综合经营报表和综合收益(亏损)中包括的基于股票的薪酬费用(以千为单位)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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销售成本 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬费用 |
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股票期权-我们做到了
不受限制的股票授予-根据我们2001年的无限制股票计划，我们授予无限制股票。股票授予的股票补偿费用是根据我们股票在授予日的公平市场价值确定的，前提是授予日的股票数量是固定的。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们总共批准了
与这些赠款相关的基于股票的薪酬支出总额为$
17
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们总共批准了
我们还批准了
我们还批准了
购股-2022年3月1日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们可以购买最多$
18
NOTE 10-所得税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，我们记录了
我们已经评估了影响我们实现递延税项资产能力的积极和消极证据，主要包括净营业亏损结转和研发税收抵免。我们考虑了累计净亏损的历史、估计的未来应税收入以及审慎可行的税务筹划策略，得出的结论是，我们更有可能无法实现递延税项资产的好处。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们记录了针对我们的递延税净资产的全额估值准备。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案包含具体的救济和刺激措施，包括允许将2018至2020年的净营业亏损向前结转五年，以抵消结转期间的应税收入。另外，2017年颁布的减税和就业法案允许纳税人申请在几年内退还替代最低税收抵免。2020年第一季度颁布的《CARE法案》允许退还全部抵免。我们已检讨《CARE法案》颁布对所得税拨备的影响，并已确定，由于净营业亏损结转拨备，如果我们将预测的2020年净营业亏损结转至五年结转期间，我们可以获得税收优惠。
对估计损失的结转将导致可退还的联邦税收抵免约为#美元。
注11-后续事件
于2022年10月1日，我们与76/80 Burlington Group LLC(“业主”)的租赁开始，涉及与业主签订的2022年3月1日租赁协议(“租赁”)。根据租约，我们将出租
19
项目2：管理层的讨论和分析F财务状况和经营成果
1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款的警示声明
这份关于Form 10-Q的季度报告中的一些信息包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：(1)讨论我们的未来预期；(2)包含对我们未来经营结果或财务状况的预测；或(3)陈述其他“前瞻性”信息。然而，我们可能无法准确预测未来的事件。本Form 10-Q季度报告和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的风险因素，以及本Form 10-Q季度报告中的任何警示语言，都提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。您应该意识到，这些风险因素和本Form 10-Q季度报告中其他地方描述的任何事件的发生都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
操作摘要
我们主要从事生物识别产品、解决方案和服务的开发和销售。我们的软件产品用于政府和商业系统和应用程序，并实现对确保生物特征登记、身份验证、身份识别和交易安全至关重要的广泛功能。生物识别系统的主要政府应用包括边境控制、签证申请人筛选、执法、国防、情报、安全认证、访问控制和背景调查。主要的商业应用包括：i)用于登录移动设备、计算机、网络和软件程序的用户注册和身份验证；ii)金融交易和购买的用户身份验证(在线和面对面)；iii)建筑物的物理访问控制；以及iv)潜在员工和客户的身份证明。我们通过使用系统集成商、OEM、VAR、合作伙伴的多方面分销战略，在全球范围内销售我们的生物识别软件产品和服务，并直接向最终用户客户销售。我们还从向原始设备制造商和系统集成商出售成像软件许可证中获得一部分收入，这些制造商和系统集成商将我们的软件整合到医疗成像产品和医疗系统中。
2021年12月，我们以250万美元现金收购了FortressID 100%的流通股。此外，购买对价包括或有对价安排，根据该安排，卖方有权根据2022年和2023年的收入目标获得最高400万美元的现金支付。或有对价的公允价值在2021年12月31日和2022年9月30日被确定为90万美元，并计入收购价格对价。收购FortressID后，我们围绕身份验证扩展了我们的产品，增强了其入职、验证和认证产品，以直接满足财务合规要求，使组织能够降低风险，遏制日益增长的欺诈行为。
财务结果摘要
我们使用收入和运营结果来总结财务结果，因为我们认为这些衡量标准是了解我们运营业绩的最有意义的方式。
截至2022年9月30日的三个月的收入和营业收入分别为300万美元和240万美元。相比之下，截至2021年9月30日的三个月收入为420万美元，运营亏损160万美元。本三个月期间收入减少的主要原因是软件许可收入减少。当前三个月期间的营业收益主要是由于我们与出售公司办公室有关的570万美元收益，但被许可证收入下降的影响部分抵消了。
截至2022年9月30日的9个月，收入和运营亏损分别为1190万美元和20万美元。相比之下，截至2021年9月30日的9个月收入为1290万美元，营业亏损为460万美元。当前九个月期间收入减少的主要原因是软件许可收入和服务及其他收入减少，但软件维护收入增加部分抵消了这一减少。当前九个月期间较低的运营亏损是
20
主要是由于我们与出售公司办公室有关的570万美元的收益，但收入的下降部分抵消了这一收益。
这些和所有其他财务结果将在接下来的业务结果一节中更详细地讨论。
经营成果
软件许可证。 软件许可证包括销售生物识别和成像软件产品的收入。软件产品的销售取决于我们是否有能力赢得为生物识别系统项目直接或间接通过渠道合作伙伴提供软件的提案。
软件许可收入从截至2021年9月30日的三个月的220万美元下降到2022年同期的80万美元，降幅为63%。作为总收入的百分比，软件许可收入从2021年第三季度的53%下降到本年度季度的27%。软件许可证收入减少140万美元，主要是由于永久许可证销售减少。
软件许可收入从截至2021年9月30日的9个月的630万美元下降到2022年同期的550万美元，降幅为13%。作为总收入的百分比，软件许可收入从2021年前9个月的49%下降到今年前9个月的46%。软件许可证收入减少80万美元的主要原因是永久许可证销售减少。
我们的市场战略是继续专注于我们传统的政府生物识别市场，并扩展到新的商业生物识别市场。我们无法预测来自商业市场的未来收入，因为这些市场是新兴市场。
软件维护。软件维护包括销售软件维护合同的收入。软件维护合同使客户有权在合同期限内获得软件支持和软件更新(如果它们可用)。
软件维护收入从截至2021年9月30日的三个月的150万美元增长了17%，达到2022年同期的180万美元。作为总收入的百分比，软件维护收入从2021年第三季度的37%增加到本年度季度的59%。
软件维护收入从截至2021年9月30日的9个月的480万美元增长了9%，达到2022年同期的530万美元。作为总收入的百分比，软件维护收入从2021年前9个月的38%增加到今年前9个月的44%。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，软件维护收入的增长主要是由于与永久许可证销售相关的软件维护续订。
服务和其他收入. 服务收入包括我们为执行软件开发、集成、安装和定制服务而收取的费用。与软件许可收入类似，服务收入取决于我们直接与最终用户客户或与渠道合作伙伴合作赢得生物识别系统项目的能力。其他收入包括硬件费用，这些费用包括在我们的一些软件许可证中。当我们开始新项目和/或完成以前启动的项目时，服务和其他收入将会波动。
服务和其他收入从截至2021年9月30日的三个月的50万美元下降到2022年同期的40万美元。服务和其他收入占总收入的比例从2022年第三季度的11%上升到本年度第二季度的14%。
服务和其他收入从截至2021年9月30日的9个月的170万美元下降到2022年同期的120万美元。服务收入占总收入的比例从2021年前9个月的14%下降到今年前9个月的10%。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，服务和其他收入的减少主要是由于我们与系统集成商提供的服务减少，导致本年度服务收入下降。
服务成本和其他收入。服务成本和其他收入主要包括执行客户服务项目的工程成本以及我们的部分软件中包含的其他第三方成本
21
许可证。这些费用主要包括：i)工程工资、基于股票的薪酬、附带福利和设施；ii)工程顾问和承包商；iii)软件许可费；以及iv)硬件费用。
服务成本和其他收入从截至2021年9月30日的三个月的30万美元下降到截至2022年9月30日的三个月的20万美元。服务成本和其他收入占服务和其他收入的百分比从2021年本季度的54%增加到本年度季度的68%。
在截至2021年和2022年9月30日的9个月里，服务和其他收入的成本为90万美元。销售成本占服务和其他收入的百分比从2021年前9个月的54%上升到本年前9个月的75%。
服务费用和其他收入占服务和其他收入的百分比增加，主要是因为在本期间与服务部门签订的合同不太活跃，导致服务和其他收入减少。
服务和其他收入的毛利率取决于：i)项目的性质；ii)完成项目任务所需的工程难度和工时；以及iii)我们能够收取多少费用。我们预计，根据未来项目的性质、复杂性和定价，未来一段时间内，服务和其他收入的毛利率将继续波动。
研究和开发费用。研究和开发费用包括：i)工程人员的费用，包括工资、股票薪酬、附带福利和设施；ii)工程顾问和承包商；iii)其他工程费用，如用品、设备折旧、会费和会员费以及差旅费。为开发我们的技术和产品而产生的工程成本被归类为研发费用。如服务成本部分所述，为客户项目提供工程服务而产生的工程成本被归类为销售成本，不包括在研究和开发费用中。
工程总成本与研发费用和销售成本的分类为(以千计)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研发费用 |
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$ |
2,279 |
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$ |
2,307 |
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$ |
6,932 |
|
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$ |
7,067 |
|
销售成本 |
|
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282 |
|
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243 |
|
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920 |
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933 |
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工程总造价 |
|
$ |
2,561 |
|
|
$ |
2,550 |
|
$ |
7,852 |
|
|
$ |
8,000 |
|
在截至2021年和2022年9月30日的三个月里，总工程成本为260万美元。作为总收入的百分比，工程总成本从2021年的61%增加到2022年的85%。
截至2021年9月30日的9个月，工程总成本为800万美元，2022年同期为790万美元。研究和工程总成本占总收入的比例从2021年前9个月的62%上升到今年前9个月的66%。
与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的支出减少，主要是由于员工人数减少导致员工成本降低。
我们预计，我们未来的研究和开发活动将继续侧重于利用我们日益增长的内部资源来改进我们的现有产品和开发新产品。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括：i)销售和营销人员的成本，包括工资、销售佣金、股票薪酬、附带福利、差旅和设施；以及ii)广告和推广费用。
销售和营销费用从截至2021年9月30日的三个月的160万美元增加到2022年同期的190万美元，增幅为15%。销售和营销费用占总收入的比例从2021年第三季度的39%上升到2022年同期的62%。
22
销售和营销费用从截至2021年9月30日的9个月的480万美元增加到2022年同期的510万美元，增幅为6%。销售和营销费用占总收入的比例从2021年前9个月的36%上升到2022年前9个月的41%。
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的支出增加，主要是由于与我们的首席商务官职位于2022年8月终止有关的遣散费。
我们希望扩大我们的销售和营销队伍，以应对更多的机会。
一般和行政费用。一般及行政开支主要包括：i)高级管理人员、董事及行政人员的费用，包括薪金、花红、董事薪酬、股票薪酬、附带福利及设施；ii)专业费用，包括法律及审计费；iii)上市公司开支；及iv)其他行政开支，如保险费及坏账拨备。
截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用增长了15%，从截至2021年9月30日的三个月的160万美元增至2022年同期的180万美元。2021年第三季度，一般和行政收入占总收入的比例为38%，2022年前三个月为60%。
一般和行政费用从截至2021年9月30日的9个月的460万美元增加到2022年同期的490万美元，增幅为5%。2021年前9个月，一般和行政收入占总收入的比例为36%，2022年前9个月为41%
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的支出增加主要是由于坏账支出。
我们预计，按绝对美元计算，一般和行政费用将增加，但占净收入的百分比将下降，并根据一段时期内的具体活动而波动。
出售固定资产所得。2022年7月，我们出售了位于马萨诸塞州贝德福德的公司总部，总收益为890万美元，减去30万美元的经纪佣金。在出售时，我们处置了所有与建筑和土地相关的资产。所有被处置资产的账面净值为290万美元。我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月的固定资产销售中录得净收益570万美元。
利息收入。利息收入从截至2021年9月30日的三个月的1000美元增加到截至2002年9月30日的三个月的20万美元。利息收入从截至2021年9月30日的9个月的3000美元增加到截至2022年9月30日的9个月的20万美元。利息收入的美元增长主要是由于在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，与我们的美国国债、债券和公司债券的有价证券相关的利率上升，以及我们货币市场账户的利率上升。
我们预计未来12个月以美元绝对值计算的利息收入将增加，并随利率波动。
所得税。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，我们没有所得税优惠。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)于2020年3月27日签署成为法律。该法案包含具体的救济和刺激措施，包括允许将2018至2020年的净营业亏损提前五年结转，以抵消结转期间的应税收入。
另外，2017年颁布的减税和就业法案允许纳税人申请在几年内退还联邦税收抵免。第一季度颁布的CARE法案允许退还全部抵免金额。
我们已检讨《CARE法案》颁布对所得税拨备的影响，并已确定，由于净营业亏损结转拨备，如果我们将2020年净营业亏损结转至五年结转期间，我们可以获得税收优惠。
对估计损失的结转将导致大约1.4美元的可退还联邦税收抵免
23
100万美元，以前使用的研究信贷结转增加。联邦税收抵免在未来可以退还，因为我们决定带回在2020年提交的纳税申报单上报告的损失。在提交2020年的结转索赔时，我们已将联邦税收抵免重新归类为当期应收账款。由于最近的亏损历史、对公司的持续投资以及我们对未来收入的预测，我们将在可退税的范围内从2020年的亏损中受益，并将对所有其他递延税项资产保持全额估值津贴，包括因潜在结转而导致的任何研究信贷结转增加。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们对递延税净资产保持了全额估值准备金。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们拥有3100万美元的现金、现金等价物和有价证券，比2021年12月31日增加了100万美元。现金、现金等价物和有价证券的增长主要是由于我们从出售固定资产中获得了860万美元的净收益。但430万美元用于经营活动的现金、250万美元的应收票据投资以及70万美元的资产和负债变动的影响部分抵消了这一减少额
虽然我们不能向您保证我们将不需要额外的融资，或者我们将获得此类融资，但我们相信，我们的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，至少在本文件提交之日起12个月内，并满足我们已知的长期现金需求。这些资源是否足以满足我们在此期间之后的流动性需求，将取决于我们未来的增长、经营业绩以及支持我们运营所需的投资。如果我们需要额外的资本资源，我们可以利用可用资金或额外的外部融资。
到目前为止，通货膨胀还没有对我们的财务业绩产生实质性影响。然而，我们不能保证通胀不会对我们未来的财政业绩造成不利影响。
近期会计公告
见本公司合并财务报表附注1第1项。
24
项目4：控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时交易所法案规则13a-15(B)所要求的披露控制和程序的有效性。根据这项评价，首席执行干事和首席财务官得出结论认为，这些披露控制和程序是有效的。
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
25
第二部分：其他R信息
第一项：法律规定诉讼程序
我们不时地卷入与我们的业务行为相关的诉讼。我们不参与任何在我们看来对我们的业务有重大影响的诉讼或程序。
项目1A：国际扶轮SK因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。我们在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，在“第I部分，第1A项--风险因素”的标题下详细讨论了我们的风险因素。在截至2022年9月30日的三个月里，这些风险因素没有发生实质性变化。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所讨论的风险因素，以及本Form 10-Q季度报告所载或以参考方式并入本季度报告中的所有其他资料。如果在10-K年度报告或本报告中讨论的任何风险实际发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或增长前景造成重大损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。其他尚未确定或我们认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或增长前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。
第二项：股权证券的未登记销售和使用发行者购买股票证券的收益
期间 |
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购买的股份总数 |
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每股平均支付价格 |
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|
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1) |
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根据方案计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
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July 1 to 30, 2022 |
|
|
3,787 |
|
|
$ |
2.20 |
|
|
|
4,941 |
|
|
$ |
9,989,043 |
|
2022年8月1日至31日 |
|
|
29,848 |
|
|
$ |
2.19 |
|
|
|
34,789 |
|
|
$ |
9,923,559 |
|
2022年9月1日至30日 |
|
|
41,772 |
|
|
$ |
2.03 |
|
|
|
41,772 |
|
|
$ |
9,904,306 |
|
总计 |
|
|
75,407 |
|
|
$ |
2.10 |
|
|
|
81,502 |
|
|
$ |
9,904,306 |
|
第3项：高级证券违约
没有。
项目4：矿山安全信息披露
没有。
第5项：其他资料
没有。
26
27
第六项：出口比特数
(A)展品
附件3.1 |
|
经修订和重新修订的组织章程(作为截至2008年12月31日的公司10-K表格的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。 |
|
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附件3.2 |
|
修订和重新修订章程(作为公司于2007年12月10日提交给证券交易委员会的Form 8-K的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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|
|
附件10.1 |
|
Aware，Inc.和Robert Mungoan之间于2022年7月15日签署的雇佣协议修正案(作为公司2022年7月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的第10.1号附件提交，通过引用并入本文)。 |
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|
|
附件31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
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附件31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 |
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|
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附件32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官。 |
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展品101 |
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以下是Aware，Inc.以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式编制的截至2022年9月30日的季度Form 10-Q的季度财务报表如下：i)截至2022年9月30日和2021年12月31日的综合资产负债表，ii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合运营和全面收益(亏损)报表，iii)截至2022年和2021年9月30日的九个月的合并现金流量表，iv)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益合并报表(五)合并财务报表附注。 |
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展品104 |
|
本季度报告封面的表格10-Q的内联XBRL，包含在附件101内联文档集中。 |
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|
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28
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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|
Aware，Inc. |
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日期： |
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2022年10月28日 |
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发信人： |
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罗伯特·A·埃克尔 |
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罗伯特·A·埃克尔 |
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首席执行官总裁 |
日期： |
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2022年10月28日 |
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发信人： |
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/s/David B.巴塞罗 |
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David B.巴塞罗那 |
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首席财务官(首席财务和会计干事) |
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