附件5.1

西北部L街2100号
900套房
华盛顿特区
20037

电话:202.887.1500
传真:202.887.0763
www.mofo.com

Morison &Foerster LLP

奥斯汀、北京、柏林、波士顿、布鲁塞尔、丹佛、香港、伦敦、洛杉矶、纽约、帕洛阿尔托、圣地亚哥、旧金山、上海、新加坡、东京、华盛顿特区。

2022年10月28日

董事会

绿巷控股公司
破碎的声音公园大道1095号,套房300

佛罗里达州博卡拉顿,33487

回复:绿巷控股公司-建议出售A类普通股 ,并根据S-1表格注册声明(文件编号333-267782)购买A类普通股的认股权证

女士们、先生们:

我们曾为美国特拉华州公司(“本公司”)绿巷控股有限公司(以下简称“本公司”)提供法律顾问,涉及其根据《1933年证券法》(下称《证券法》)向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格中的注册声明(注册声明),该声明涉及 根据证券法发行8,333,335个单位(“单位”),每个单位由(X)一股(每股“股份”)组成,本公司A类普通股的“股份”,每股面值$0.01(“A类普通股”)或一份预筹资权证(每份为“预资款权证”,统称为“预资款权证”)及(Y)两份认股权证,用以购买一股A类普通股(每份为“标准权证”,统称为“标准权证”,连同预筹资助权证,即“认股权证”), 如注册说明书(文件第333-267782号)所述。本公司将根据本公司与AG.P./Alliance Global Partners之间的建议配售代理协议 ,以及本公司与登记声明(“证券购买协议”)的附件1.1提交的建议配售代理协议,以及本公司与登记声明(“证券购买协议”)中列名的购买者之间建议的证券购买协议 出售股份。认股权证和行使认股权证后可发行的A类普通股(“认股权证股份”) 在本文中有时统称为“证券”。

作为本公司的律师,我们已审阅《配售代理协议》、《证券购买协议》、《注册说明书》、本公司经修订及重订的公司注册证书(“章程”)及本公司的章程,以及经核证或以其他方式确认并令本公司满意的其他文件、公司记录、公职人员证书及其他文书的正本或副本,以提供本意见,并熟悉本公司就授权所采取及拟采取的程序。股票的发行和出售。在我们的审查中,我们 已假定所有签名的真实性、所有作为原件提交给我们的单据的真实性以及作为副本提交给我们的所有单据的原件是否符合 。吾等进一步假设,于发行任何证券时,已发行及已发行的A类普通股股份总数不会超过本公司根据宪章获授权发行的A类普通股股份总数 。本意见书和所有声明均在前述内容的背景下提出。

董事会

绿巷控股公司

2022年10月28日

第二页

本意见函仅以修订后的《特拉华州公司法》为法律依据。我们在此不对任何其他法律、法规、 条例、规则或法规发表意见。如本文所用,术语“经修订的特拉华州一般公司法”包括其中包含的法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款以及有关解释这些法律的司法裁决。

基于上述规定,并受上述规定的限制,我们认为:

(I)根据《注册说明书》、《证券购买协议》和董事会或董事会正式授权委员会的决议规定的方式发行、交付和支付后,这些单位将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务;

(Ii)在按照《注册声明》、《证券购买协议》和董事会或董事会正式授权的委员会决议规定的方式发行、交付和支付股份后,股票将有效发行、足额支付和免税;

(Iii)在按认股权证预期的方式行使认股权证及发行、交付及支付认股权证股份后,认股权证股份 将获有效发行、缴足股款及无须评估;及

(Iv)当按注册声明所述及根据其条款及证券购买协议条款正式发行、交付及支付该等单位所包括的认股权证时,该等认股权证将构成本公司的法定、有效及具约束力的责任。

我们在此表达的意见受 以下限制和例外限制:

a. 破产、破产、重组、安排、暂停或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的效果,包括但不限于与欺诈性转让或转让、优惠和衡平排序居次有关的法律。
b. 一般公平原则对获得公平补救办法施加的限制,以及司法裁决的影响,这些判决认为,如果某些条款的执行违反了隐含的诚信和公平交易契约,或在商业上是不合理的,或如果违反这些条款的情况不是实质性的,则这些条款是不可执行的。

董事会

绿巷控股公司

2022年10月28日

第三页

c. 我们不对任何监管法规或任何监管机构的规则或法规对本公司的适用性或任何此类法规、规则或法规对此处表达的意见的影响发表任何意见。
d. 对于是否符合适用的反欺诈法规,以及适用的外国、州和联邦法律中有关发行或出售单位、股份、认股权证或认股权证股份的规则或法规,我们不发表任何意见。
e. 我们的意见是基于当前的法律、规则、条例、案例和官方解释意见,它涵盖了这些当局没有直接或明确处理的某些项目。

本意见是与注册声明相关的 向您提供的。除明确陈述的意见外,不得暗示或推断任何意见。本意见是自本协议之日起给出的,我们没有义务通知您适用法律的任何变化或本公司在本协议日期后注意到的可能影响本协议所载意见的任何事实或情况。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交,并同意注册声明中“法律事务”标题下对我公司的引用。在给予这一同意时,我们不承认我们属于证券法第7节或委员会颁布的规则和法规所要求的同意的类别。

非常真诚地属于你,
/S/莫里森·福斯特律师事务所
莫里森·福斯特律师事务所