附件4.2

此经修订及重述的认股权证及在行使此经修订及重述的认股权证后可发行的证券并未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)注册或符合任何州或外国证券法的资格，且不得在缺乏有关该等证券的有效注册声明或令公司信纳不需要注册的律师意见的情况下出售、转让、转让或抵押。

修订并重述购买SAFE-T集团有限公司普通股的D系列认股权证

认股权证股份：370,370

权证发行日期：2022年8月11日

本修订及重述D系列认股权证(下称“认股权证”)证明，自认股权证发行日期(定义见上文)起，Barak Avitble先生(“持有人”)有权按下列条款向根据以色列国家法律注册成立的公司Safe-T Group Ltd.(“本公司”)购买认股权证股份(定义见下文 )，每股认股权证股份收购价相等于D系列行使价(定义如下)。

本认股权证是根据本公司与Orb Spring Ltd.于2022年8月8日达成的该协议(“该协议”)的条款而发出。在本保证书的规定与本协议的规定之间发生任何冲突时，应以本协议的规定为准。本协议中未特别定义的任何大写术语应具有本协议赋予该术语的含义。

认股权证股份。在下文所载条款及条件的规限下，持有人有权在行使期内及在下文‎4节所载归属时间表的规限下，向本公司认购及购买最多370,370股本公司缴足股款及非评估普通股(“认股权证股份”)。本协议项下可发行的认股权证股份数目可根据下文‎8节的规定不时调整。

行权价格。根据本认股权证可购买的每股认股权证股份的行使价为1.35美元(“D系列行使价”)。

传奇。根据本认股权证购买的每张认股权证股票应标明如下图例，除非该等认股权证股票已根据修订后的1933年《证券法》登记：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或适用的州法律进行注册。证券或其中的任何权益不得要约出售、出售或以其他方式转让，除非根据该法下的有效登记声明，或根据该法和适用州法律的豁免登记，而SAFE-T Group Ltd.的律师认为可以获得豁免。

行权期间；归属。

4.1.

185,185股D系列认股权证可购买最多185,185股认股权证股份(占D系列认股权证的50%)，将于2023年3月1日(“第二个归属日期”)授予，并于第二个归属日期起及其后三(3)年内行使，但须受下文‎第4.3节的规限。

4.2.

185,185股D系列认股权证可购买最多185,185股认股权证股份(占D系列认股权证的50%)将于2023年9月1日(“第三归属日期”)归属，并于第三归属日期起及其后三(3)年内可予行使，但须受下文第4.3节‎‎第4.3节的规限；然而，本条‎‎4.2项下的认股权证将于第三归属日期按比例到期，金额为本公司并未实际撤回的第3至第8批。仅为说明起见，(A)若本公司自行决定从根据协议提供的200万美元第3至第8批股份中提取50万美元，则138,889股D系列认股权证最多可购买138,889股认股权证股份。[本节规定的D系列认股权证的75% ‎4.2]将于第三个归属日期到期；及(B)如果本公司自行决定从根据协议可获得的200万美元的3-8批中提取200万美元，则本条款‎4.2项下的D系列认股权证均不会在第三个归属日期到期；

4.3.

尽管有上述规定，如果自认股权证发行日期起及之后的任何时间，公司普通股在多伦多证券交易所(或普通股当时上市或报价的其他证券交易所或市场，包括通过美国存托凭证，定义如下)的收盘价等于或超过2.025美元[1.5(1.5)D系列行权每股价格]，如果适用于公司的资本事件，如股票拆分等，在连续三(Br)个交易日(“强制行使测算期”)内进行调整，则公司有权要求持有人和/或其任何受让人行使仍未行使的D系列权证的全部或部分(在这种情况下，应加速授予要求行使的任何此类D系列权证，并立即授予所有这些权证)，于强制性行使日期的强制性行使通知(定义见下文)，按D系列行使价(“强制性行使”)转换为缴足股款、有效发行及不可评估的普通股(“强制性行使”)。本公司可行使其根据本条‎第4.3条要求行使权力的权利，方法是在该强制性行使权利衡量期限结束后不超过五(5)个交易日内，向持有人递交有关的书面通知(就本条例而言，该通知亦应视为向其受让人发出的通知)(“强制行使通知”及持有人收到该通知的日期称为“强制行使通知日期”)。强制行使通知不可撤销。强制行使通知应说明(I)强制行使发生的交易日，即强制行使通知日(“强制行使日”)之后的第二个交易日，以及(Ii)公司根据本节‎4.3选择接受强制行使的权证总数(“强制行使权证”)。如果持有人或当时持有认股权证的任何受让人未能在强制行使日或之后的五(5)个工作日内向公司提供资料, 以强制行权证或其任何部分的总行权价计算，任何未缴交的强制行权证在该期限届满时将自动终止并失效。

4.4.

尽管有上述规定，本认股权证不得在下列记录日期(该词的定义见TASE规则和规定)行使：(I)红股分派；(Ii)供股要约；(Iii)任何股息分派；(Iv)本公司股本合并；(V)股份分拆；或(Vi)本公司股本减少(以上各项均为“公司事项”)。此外，如果企业事件的离职日期(根据TASE规则和法规定义为 )发生在该企业事件的记录日期之前，则不得在上述离职日期行使认股权证。

锻炼的方式。

5.1.

行使认股权证的方式为：向本公司主要办事处递交认股权证，连同一份正式签立的行权通知书副本作为附件A送交本公司主要办事处的首席财务官，并以即时可动用的现金资金向本公司支付相等于所有正在购买的所有认股权证股份的D系列行使价总和的金额。

5.2.

除非各方另有书面约定，此类行使通知的截止日期应不晚于该行使通知交付之日(“认股权证截止日期”)后的三(3)个交易日。届时，持有人应以电汇方式向公司支付行使价，公司应发行认股权证股票，并将所有必要的文件和资料转让给其登记公司(“登记公司”)，以将认股权证股份存入持有人的账户(具体细节将在行使通知中提供给公司)，并应促使登记公司登记该项存款；如果根据本协议第3.7节的规定发行认股权证股票，认股权证股票应在多伦多证券交易所挂牌交易，并在符合协议第3.7节规定的情况下在纳斯达克上市交易。

5.3.

行使本认股权证时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。对于持有人在行使该等行权时原本有权购买的任何零碎认股权证股份，本公司应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以D系列行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

行权时的股票发行。根据上文‎‎5节的规定行使权利后，应发行如此购买的认股权证股份，且持有人应被视为该认股权证股份的记录持有人，自交易结束之日起上述‎5节规定的行使认股权证所需的最后一项行动已完成。

持股人作为股东的权利。持有人在根据上文第‎6节成为认股权证股份持有人之前，无权享有作为本公司股东的任何认股权证股份权利。于成为认股权证股份持有人后，该等股份持有人将有权享有根据当时有效的本公司组织章程细则(“章程细则”)赋予同一类别股份的所有权利。

调整

D系列行权根据本协议可购买的认股权证的价格和数量可能会不时调整，具体如下：

8.1.

如本公司于任何时间于任何认股权证可行使及流通股期间将其普通股分拆，则在行使认股权证时可发行的认股权证股份数目将按比例增加，而为免生任何疑问，每股认股权证股份的D系列行使价将按比例减少。

8.2.

如本公司于任何时间，在任何认股权证可行使及发行期间，合并其普通股，则可于行使认股权证时发行的认股权证股份数目将按比例减少，而为免生任何疑问，每股认股权证股份的D系列行使价将按比例增加。

8.3.

如果本公司在任何时候，在任何认股权证可行使和发行期间，就普通股支付股息，则D系列行权价格应从有权获得该股息或分派的股东确定之日起及之后(“记录日期”)调整为等于紧接记录日期之前生效的D系列行权价格乘以分数(X)的乘积，该分数的分子应为TASE在“除股息”日期公布的普通股开盘价。以及(Y)分母，其分母为紧接有关“除息”日期前最后一个交易日由联交所公布的普通股收市价。这种调整应以收到适用法律要求的任何税收裁决或批准为准。

8.4.

倘若本公司于任何时间，当任何认股权证可行使及尚未行使时，就有权收取红股的股份持有人的厘定日期订立或定出一个纪录日期，则在行使当时尚未行使的认股权证时可行使的认股权证股份数目应增加若干认股权证股份，数目相等于持有人就紧接除红股日期前可行使的认股权证股份应有权收取的股份数目。

8.5.

如果本公司在任何时间，在任何认股权证可行使和尚未发行的同时，制定或确定了一个记录日期，以确定有权在本公司进行的任何供股时获得购买本公司股份的权利的股份持有人，则在行使当时的认股权证时可行使的认股权证股份数量应增加，以反映供股中的红利部分，以零星表示。分子为紧接除权日前最后一个交易日的普通股收市价，分母为除权日公布的每股除权价。

8.6.

如本公司于任何时间于任何认股权证可予行使及尚未行使期间，将现金或公司证券以外的任何资产作为股息分派予普通股持有人(在每种情况下为“已分派财产”)，则须作出拨备，以便于行使认股权证时，本公司将向持有人交付该持有人本应有权就认股权证获得的已分派财产，而该等已分派财产本可于紧接该项分派的记录日期前就该等认股权证股份行使。

8.7.

如合并事件(定义见下文)于认股权证可予行使及尚未完成期间的任何时间发生，则须作出法律规定，使持有人在行使认股权证后，有权在行使认股权证后，获得因该合并事件而产生的普通股或其他证券或财产的数目，而若持有人在紧接合并事件前行使认股权证，则该等股份或其他证券或财产本应可予发行。在任何该等情况下，本公司应采取一切行动，包括任何调整(由本公司董事会就本公司发出的所有尚未行使的购股权及认股权证真诚地厘定)，以保障合并事件后持有人的所有权利及权益，使持有人在本协议中的所有权利及权益(包括对行使价格及/或可购买普通股数目的调整) 全部适用。就本协议而言，“合并事项”是指涉及本公司的合并或合并，而本公司并非尚存实体，或本公司已发行普通股以其他方式转换为或交换另一实体的股本股份。

公司的陈述和保证

本公司代表持股人并向持股人作出以下保证：

9.1.

本认股权证已获本公司正式授权及签立，是本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行。认股权证股份经正式授权及预留供本公司发行，当根据本协议条款发行时，将(I)经正式授权、有效发行、缴足股款、免税，(Ii)依照所有适用法律，包括以色列证券法和该法发行，(Iii)不受任何优先购买权、联售权、优先购买权或任何其他适用认购权或参与权的影响，及(Iv)不受任何留置权、债权、产权负担或任何种类的第三方权利、遵守法律规定并在本协议第3.5和3.6节中提及的任何锁定要求(持有者知道)。持有者承认，公司在作出上述陈述时依赖于持有者在协议中的陈述，包括但不限于协议第3.8节中的陈述和根据协议提供的证书，持有者特此声明并向公司保证，该陈述和保证截至本协议日期是准确的。

9.2.

本认股权证的签立及交付并不会、亦不会在根据本认股权证的条款行使时发行认股权证股份与章程细则及任何其他本公司的管辖文件相抵触，不会亦不会违反适用于本公司的任何法律、法规或判决，亦不会亦不会与本公司作为立约方或受其约束的任何法律文书的任何条文冲突或构成失责。

10.

可转让性。D系列认股权证不得转让，除非转让给受让人。本协议项下向受让人的任何转让均应使用转让表格进行，主要采用本合同附件B 的形式。

11.

星期六、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的到期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

12.

整个协议，修正案。本授权书、本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他文件，阐述了双方对本协议标的的完整理解。本认股权证的任何修改或修订除非由公司和持有人书面签署，否则无效。

13.

通知。根据本授权书发出或发出的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应按照本协议第13节的规定发出和视为已送达。

14.

标题和字幕。本保证书中使用的标题和字幕仅为方便起见而使用，在解释或解释本保证书时不作考虑。除另有规定外，本授权书中所有提及章节、段落和展品的内容均指本授权书中的章节和附件。

15.

法律；司法管辖权本协议第10节的规定应适用于管辖法律和管辖权。

16.

对应者。本认股权证可签署为任何数量的副本，每个副本应被视为原件，并可针对实际执行该副本的各方强制执行，所有副本一起构成同一份文书。

公司已委托正式授权人员签署本认股权证，特此为证。

SAFE-T 集团有限公司

发信人：	首席执行官沙查尔·Daniel
	首席财务官Shai Avnit

同意并接受：

巴拉克·阿维特布尔

附件A

行使通知

致：Safe-T Group Ltd.

注意：首席财务官

以下签署人特此选择购买[填写股份数量]根据所附D系列认股权证(“认股权证”)的条款，_

请以签署人的名义签发一份或多份代表上述认股权证股份的证书，并在本公司内部股份登记处登记。

签署人在此声明并保证，上述认股权证股份是为签署人的户口投资而收购，而不是为了或转售与分销有关的股份，及签署人目前无意分派或转售该等股份。以下签署人进一步声明并保证，本公司与Orb Spring Ltd.于2022年8月8日订立的协议第3.8节所载并获Avitbal先生确认的Barak Avitbal先生的陈述，截至本协议日期在各方面仍属准确(有一项理解，即如果下文签署人为Avitble先生认股权证的受让人，则下文签署人将作出该等陈述，犹如其为该协议的一方)。

	发信人：
	姓名：
	标题：
	地址：
	日期：

附件B

转让的形式

(仅在转让认股权证时签署)

对于收到的价值，以下签署人(“转让人”) 特此出售、转让并转让给作为受让人的______________________________________________，，(“受让人”) 以总行使价_美元购买_认股权证，并指定_认股权证，并指定_转让人进一步表示，转让是根据认股权证的条款进行的。

Dated: __________________

________________________

发信人：

巴拉克·阿维特布尔

以下签署的受让人在此同意转让，并同意受认股权证的条款和条件约束，并声明并保证，本公司与ORB Spring Ltd.(“ORB”)于2022年8月8日签订的协议第3.8节所载的陈述截至本协议日期在各方面仍属准确 (不言而喻，此等陈述是由签署人作出的，犹如其为该协议的一方)。

Dated: __________________

发信人：
姓名：