对激励薪酬、保密、保密和竞业禁止协议的第一修正案

本《第一修正案》(以下简称《修正案》)由特拉华州第一集团汽车公司(以下简称《公司》)与Daryl A.Kenningham(简称《雇员》)签订，自2022年8月24日(《修正案生效日期》)起生效。

独奏会

鉴于，本公司与员工此前签订了自2011年6月6日起生效的若干激励薪酬、保密、保密及竞业禁止协议(“激励协议”)；以及

鉴于该雇员于2022年8月24日及2023年1月1日起担任本公司总裁及首席运营官的新职位，本公司及雇员拟在若干方面修订激励协议。

因此，考虑到本协议所包含的前提和相互契诺及协议(在此确认其充分)，双方同意对奖励协议进行如下修订，自修订生效日期起生效：

协议

1.对《奖励协议》第1节进行修改，全文如下：

1.基本工资和激励性薪酬

1.1基本工资。自修订生效日期起，雇员的基本工资为每年1,100,000.00美元，并根据雇主的标准工资惯例每半个月支付一次。雇主可不时增加雇员的基本工资，在任何此类增加后，雇员的新基本工资水平应为本协议所指的雇员基本工资，直至任何后续变化的生效日期为止。

1.2发放激励性薪酬。员工有资格根据雇主2014年长期激励计划(或当时适用的其他长期激励计划，“激励计划”)获得奖励，奖励金额和形式由薪酬委员会自行决定。如果员工被授予此类奖励，员工应签订单独的书面奖励协议，列出此类奖励的条款和条件。

1.3奖励奖励发放条件。雇主和雇员在根据本协议或根据激励计划授予的任何激励性薪酬奖励的权利和责任方面的权利和责任应以雇员同意和同意本协议第2节和第3节中规定的承诺为条件和依据。如果违反第2条和第3条中的任何规定，除其他补救措施外，雇主有权要求没收在违反或声明前十二(12)个月内实现的任何股权奖励。

2.将《奖励协议》第3.5节修改如下：

3.5节的实质性和条件性。第3.1节对本协议具有重要意义。员工同意严格遵守第3.1条是员工根据本协议第1条收到付款和授予奖励计划奖励的前提条件。无论第3.1节或其任何部分是否因任何原因被法院或其他有管辖权的法定机构裁定为无效或不可执行，在违反第3.1节或其任何部分时，或在发现如果第3.1节或其任何部分可执行就会发生违规行为时，雇员和雇主同意：(I)雇员在根据本协议第1节授予的激励计划奖励中的利益应自动失效并被没收；(Ii)雇主没有义务根据根据本协议第1节授予的奖励计划的条款向员工支付任何进一步的款项；和(Iii)雇主有权获得在过去十二(12)个月内根据本协议第1条授予的奖励计划奖励的条款向员工支付的任何款项的全部价值，以及自员工因任何原因终止合同之日起至法院或仲裁小组裁定违反竞业禁止条款之日起的过去十二(12)个月内可能已授予的任何奖励计划奖励的全部价值。

3.应修改《奖励协议》第5.12节，将“1.3节”改为“1.2节”。

4.其他。

·除特此明确修订外，经修订的《奖励协议》不变，并保持完全效力。

·本修正案是《奖励协议》的一部分，并被纳入《奖励协议》，并受其中(现已修订)的所有条款的约束，包括其中的修订、豁免、施工、通知、适用法律和整个协议条款。本修正案应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，员工已在此签字，公司已以其名义签署了本修正案，自本修正案规定的日期起生效。

第一集团汽车公司

作者：安妮·泰勒

姓名：安妮·泰勒

职务：薪酬与人力资源委员会主席

员工

作者：/s/Daryl A.Kenningham

姓名：达里尔·A·凯宁安(Daryl A.Kenningham)