合并协议和合并计划

日期为

2022年10月24日

在之前和之间

人民银行公司。

和

石灰石银行股份有限公司

    

目录

页面

附件A支持协议表格

附件B子公司银行合并协议书表格

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2022年10月24日(“本协议”)，由俄亥俄州的People Bancorp Inc.(“People”)和肯塔基州的Limstone Bancorp，Inc.(“Limstone”)之间签署。

目击者

鉴于，People是根据1956年修订的《银行控股公司法》(“BHCA”)注册的金融控股公司，拥有俄亥俄州特许商业银行人民银行(“People Bank”)的所有流通股；

鉴于，石灰石是根据BHCA注册的银行控股公司，并拥有肯塔基州银行公司石灰石银行(“石灰石银行”)的所有流通股；

鉴于人民银行和石灰石银行董事会认为，石灰石银行与人民银行和人民银行的合并，以及石灰石银行与人民银行和人民银行的附属银行合并，将符合人民银行和石灰石银行股东的最大利益；

鉴于，People和Limstone的董事会已各自批准了本协议和拟进行的交易；

鉴于双方有意合并符合1986年《国内税法》(下称《税法》)第368(A)条所指的“重组”，且本协议旨在并被采纳为该税法第354条和第361条所指的“重组计划”；

鉴于为鼓励人民订立本协议，石灰石董事和石灰石所有已发行的无投票权普通股的持有人与人民订立了支持协议(“支持协议”)，每份协议的日期均为本协议之日，如果是董事，则采用本协议附件A的形式，据此，除其他事项外，董事和股东同意按照支持协议中规定的条款和条件，投票赞成合并；以及

鉴于，双方还希望在本协议中为与本协议预期的交易相关的某些承诺、条件、陈述、保证和契诺作出规定。

因此，现在，考虑到房舍和这里所载的相互契诺、陈述、保证和协议，以及为了其他好的和有价值的

对价，人民和石灰石特此确认其收到和充分的对价，协议如下：

第一条

某些定义

1.01某些定义。本协议中使用下列术语，含义如下：

“接受上级建议书”具有第6.06(D)节规定的含义。

“收购建议”具有第6.06(F)(Ii)节规定的含义。

“收购交易”具有第6.06(F)(Iii)节规定的含义。

“联属公司”或“联属公司”具有交易法第12b-2条规定的含义。

“协议”是指根据第9.02节不时修改或修改的本协议。

“联营公司”具有交易法第12b-2条规定的含义。

“BHCA”具有本协议摘录中规定的含义。

“CARE法案修改后的贷款”具有第5.01(U)(Vii)节规定的含义。

“CARE法案”具有第5.01(U)(Vii)节规定的含义。

“选定的法院”的含义如第9.06节所述。

“结案”的含义见第2.04节。

“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法。

“守则”的含义与本协议的背诵部分中的含义相同。

“补偿和福利计划”具有第5.01(L)(I)节规定的含义。

“顾问”具有第5.01(L)(I)节规定的含义。

“数据转换”的含义如第6.12节所述。

“债券”指(I)根据阿森西亚法定信托I于2034年2月13日到期的浮动利率(3个月LIBOR+2.85%)次级债券，(Ii)根据波特法定信托II于2034年2月13日到期的浮动利率(3个月LIBOR+2.85%)次级债券，(Iii)

根据波特法定信托III于2034年4月15日到期的浮动利率(3个月LIBOR+2.79%)次级债券，以及(Iv)根据波特法定信托IV于2037年3月1日到期的浮动利率(3个月LIBOR+1.67%)次级债券。

“确定日期”具有第8.01(G)节规定的含义。

“决定书”具有第6.10(C)节规定的含义。

“董事”具有第5.01(L)(I)节规定的含义。

“异议股份”的含义见第3.01(D)节。

“生效日期”是指生效时间发生的日期。

“生效时间”是指第2.03节规定的母公司合并的生效时间。

“雇员”具有第5.01(L)(I)节规定的含义。

“环境法”是指所有适用的地方、州和联邦环境、健康和安全法律和法规，包括但不限于《资源保护和回收法》、《综合环境响应、补偿和责任法》、《清洁水法》、《联邦清洁空气法》和《职业安全与健康法》，这些法律和法规均已修订，并在其下颁布，以及各州的对应法律和法规。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”具有第5.01(L)(Iii)节中规定的含义。

“ERISA附属计划”具有第5.01(L)(Iii)节中规定的含义。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

“交易所代理”的含义如第3.02(A)节所述。

“外汇基金”的涵义如第3.02(A)节所述。

“汇率”指的是0.90。

“联邦存款保险法”指修订后的“联邦存款保险法”。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“最终指数价格”具有第8.01(G)节规定的含义。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受、一贯适用的会计原则。

“政府当局”是指任何法院、仲裁小组、行政机构或委员会或其他联邦、州或地方政府当局或机构(包括但不限于任何监管当局)。

“集团”具有《交易法》第13(D)节规定的含义。

“危险材料”统称为：(A)经修订的“综合环境反应、补偿和责任法”及其下颁布的条例所界定的任何“危险物质”；(B)经修订的“资源保护和回收法”或其下颁布的条例所界定的任何“危险废物”；(C)任何污染物或污染物或危险、危险或有毒的化学物质、物质或任何适用的联邦、州或地方法律所指的任何物质，或对任何危险、有毒或危险废物、物质或材料施加责任或行为标准的适用法律。

“IBP 1”具有第6.24(A)节规定的含义。

“IBP 2”具有第6.24(A)节规定的含义。

“索引”的含义如第8.01(G)节所述。

“指数比率”具有第8.01(G)节规定的含义。

“初始指数价格”具有第8.01(G)节规定的含义。

“信息”的含义如第6.16节所述。

“IRS”具有第5.01(L)(Ii)节规定的含义。

“联合委托书/招股说明书”具有第5.01(D)(I)节规定的含义。

“KBCA”指经修订的肯塔基州修订法令第271B章《肯塔基州商业公司法》。

“肯塔基州所有权中心”的含义见第6.24(B)节。

“KDFI”指肯塔基州金融机构部门。

“KTC资产剥离”具有第6.24(B)节规定的含义。

“知识”，就人民而言，是指任何具有董事首席执行官总裁头衔的人民和人民银行工作人员的知识

风险管理或首席财务官，对于石灰石和石灰石银行，任何具有首席执行官头衔的官员，如总裁，首席财务官，首席信贷官或董事风险管理人员的知识。人民或石灰石官员如果确实知道某一特定事实或事项，或有理由期望审慎的个人在履行其职责的正常过程中发现或以其他方式知道该事实或事项，则应被视为对该特定事实或事项有“了解”。

“KSS”指肯塔基州联邦国务卿。

“留置权”是指任何抵押、抵押、质押、担保、限制、债权、留置权或其他产权负担。

“石灰石”具有本协定序言中规定的含义。

“石灰石401(K)计划”的含义如第6.10(C)节所述。

“石灰石章程”指修订后的“石灰石公司章程”和“修订后的石灰石章程”。

“石灰石银行”具有本协定序言中规定的含义。

“石灰石董事会”是指石灰石公司的董事会。

“石灰石附例”指经修订的石灰石附例。

“石灰石普通股”是指(1)无票面价值的普通股，以及(2)无票面价值的无投票权普通股。

“石灰石泄漏时间表”的含义如第5.01节所述。

“石灰岩组”的含义如第5.01(P)(Vii)节所述。

“石灰岩内部人士”的含义如第6.20节所述。

“石灰石会议”具有第5.01(D)(I)节规定的含义。

“石灰石综合股权补偿计划”是指石灰石Bancorp，Inc.2018年综合股权补偿计划。

“石灰石优先股”具有第5.01(B)(I)节规定的含义。

“石灰石推荐”的含义如第6.02(B)节所述。

“石灰石股份”具有第5.01(B)(I)节规定的含义。

“石灰石美国证券交易委员会报告”具有第5.01(E)(Ii)节规定的含义。

就本协议而言，“石灰石的领土”是指组成肯塔基州联邦的地理区域。

“贷款”或“贷款”是指任何贷款、贷款承诺、信用证、信用便利、信用增级或任何其他信用延期(包括对其的任何修改、续期、延期或修改)。

“重大不利影响”是指，就一方而言，根据上下文的要求，下列情况下的任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展：(1)已经或合理地可能是(A)对人民及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况作为一个整体是重大的和不利的，或(B)对业务、财产、资产、负债、石灰石及其子公司作为一个整体的经营业绩或财务状况，或(Ii)可能会对People或石灰石履行本协议项下义务的能力造成重大损害，或以其他方式对完成合并和本协议设想的其他交易造成重大威胁或实质性阻碍；但该重大不利影响不应被视为包括以下影响：(A)在此日期之后，GAAP或适用的银行监管会计要求发生变化；(B)在此日期之后，对当事人及其子公司所在行业的公司普遍适用的法律、规则或条例(包括大流行病措施)的变化，或法院或政府当局对此作出解释；(C)在此日期之后，全球、国家或区域政治条件(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场(包括股票、信贷和债务市场以及利率的变化)条件的变化(包括因大流行病或任何大流行病措施而引起的变化)；(D)飓风、地震、龙卷风引起的变化, 洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的任何爆发；(E)公开披露本协议的执行情况，或(第5.01(C)(Ii)、5.01(D)、5.02(D)(Ii)和5.02(E)条所载陈述除外)完成本协议预期的交易(包括对一方与其客户或员工的关系的任何影响)或本协议为预期本协议预期的交易而明确要求采取的行动；和(F)发生任何自然灾害或人为灾害；但就第(A)、(B)、(C)、(D)和(F)款而言，如果与缔约方及其子公司所在行业和地区的其他公司相比，变化的影响对缔约方及其子公司的整体业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况极为不利，则不在此限。

“实质性合同”具有第5.01(J)(Ii)节规定的含义。

“合并”统称为第2.01节和第2.05节所述的母公司合并和子公司银行合并。

“合并对价”具有第3.01(A)节规定的含义。

“通知方”具有第6.11(A)节规定的含义。

“纳斯达克”具有第3.02(B)(V)节规定的含义。

“新证书”的含义如第3.02(A)节所述。

“通知期”具有第6.06(D)(Ii)节规定的含义。

“旧证书”的含义如第3.01(B)节所述。

“OGCL”指俄亥俄州一般公司法，经修订的俄亥俄州修订法典第1701章。

“开放源码软件”系指俄亥俄州州务卿办公室。

“其他子公司的解散”具有第6.24(A)节规定的含义。

“大流行”是指与SARS-CoV-2或新冠肺炎有关的任何爆发、流行或大流行，或其任何演变、变异或突变，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府对此采取的应对措施。

“大流行措施”是指任何政府当局，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在与大流行病有关或为应对大流行病而颁布的任何指令、准则、行政命令、任务或建议中发布的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、减少能力、社会距离、关闭、关闭、扣押或其他指令、准则、行政命令或建议。

“母公司合并”具有第2.01(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“PBIB公司”具有第6.24(A)节规定的含义。

“PBI标题”的含义如第6.24(A)节所述。

“养老金计划”具有第5.01(L)(2)节规定的含义。

“人民”具有本协定序言中规定的含义。

《人民章程》是指修改后的《人民公司章程》。

“人民银行”的含义与本协定摘要中的含义相同。

“人民董事会”是指人民董事会。

“人民董事会递延薪酬计划”是指经修订后的第三次修订和重新调整的“人民董事及其子公司递延薪酬计划”。

“人民普通股”是指人民的无面值普通股。

“人民普通股收盘价”具有第3.02(B)(V)节规定的含义。

“人民披露日程表”具有第5.02节规定的含义。

“人民股权计划”是指经修订的“2006年人民第三次股权计划”。

“人民市场价”具有第8.01(G)节规定的含义。

“人民市场价值”具有第8.01(G)节规定的含义。

“人民会议”具有第5.01(D)(I)节规定的含义。

“人民推荐”具有第6.02(C)节规定的含义。

“人民条例”是指修改后的“人民条例”。

“人民美国证券交易委员会”具有第5.02(F)(2)节规定的含义。

“个人”是指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体。

“第一阶段”的含义见第6.19节。

“注册声明”具有第5.01(D)(I)节规定的含义。

“监管当局”或“监管当局”具有第5.01(H)(I)节规定的含义。

“监管秩序”具有第5.01(H)(I)节规定的含义。

“关联方”具有第5.01(Bb)节规定的含义。

“关联方协议”具有第5.01(Bb)节规定的含义。

“代表”就任何人而言，指此人的董事、高级职员、雇员、法律或财务顾问或该等法律或财务顾问的任何代表。

“必要的人民投票”具有第5.02(D)(I)节规定的含义。

“必要的石灰石投票”具有第5.01(C)(I)节规定的含义。

“权利”对任何人而言，指可转换为或可行使或可交换的证券或债务，或给予任何人任何权利认购或收购，或任何与之有关的任何期权、催缴或承诺，或任何股票增值权或其他工具，其价值全部或部分参考该人的股本的市场价格或价值而厘定。

“萨班斯-奥克斯利法案”具有第5.01(E)(Ii)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

“附属资本票据”指，就与石灰石有关而言，根据日期为2019年7月23日的契约，由石灰石和作为受托人的全国协会威尔明顿信托发行的5.75%固定利率至浮动利率的附属票据，价值2,500万美元，并由日期为2020年7月31日的石灰石特定认证令补充。

“附属公司”具有BHCA第2(D)节赋予它的含义。

“子公司银行合并”具有第2.05(A)节规定的含义。

“子公司银行合并协议”具有第2.05(A)节规定的含义。

“子公司银行合并证书”具有第2.05(B)节规定的含义。

“高级建议书”具有第6.06(F)(I)节规定的含义。

“支持协议”具有本协议摘录中所述的含义。

“幸存公司”具有第2.01(A)节规定的含义。

“收购法”具有第5.01(N)节规定的含义。

“税”和“税”是指所有联邦、州、地方或外国税收、收费、收费、征税或其他摊款，不论其面额如何，包括但不限于所有净额。

收入、总收入、商业活动、收益、毛收入、销售、使用、从价、货物和服务、资本、生产、转让、特许经营、意外利润、许可证、扣缴、工资、就业、伤残、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、财产、环境、失业和任何种类的其他税项、关税、费用、评税或收费，连同任何利息和任何罚款、税项附加费或任何税务机关施加的额外款项，以及关于任何该等项目的任何受让人责任。

“纳税申报表”指与任何税务有关的任何报税表、经修订的报税表、报表、表格、退款申索或其他报告(包括选举、声明、披露、附表、估计及资料报税表)，包括其任何修订。

“尾部保单”具有第6.18(B)节规定的含义。

“终止费”具有第8.02(B)(I)节规定的含义。

“第三方制度”具有第5.01(Y)节规定的含义。

“财政部”系指美国财政部。

“库存股”是指石灰石或其任何子公司持有的石灰石股份，但不是以受托或代理身份持有的，或者是由于先前诚实守信的债务而持有的。

第二条

合并

2.01母公司合并。

(A)母公司合并。根据本协议的条款及条件，于生效时，石灰石将与People合并并并入People(“母公司合并”)，People将在母公司合并后继续以俄亥俄州公司的身份存在(People在母公司合并中作为尚存的公司，在本文中有时被称为“尚存公司”)，而石灰石的独立公司的存在将终止。在生效时间：

(I)在紧接生效时间之前有效的《人民章程》应为尚存公司的公司章程，直至根据《公司章程》予以修订为止；

(Ii)在紧接生效日期前有效的《人民条例》，在按照《条例》修订前，即为尚存法团的规例；及

(Iii)在第6.25节的规限下，在紧接生效日期前担任董事的每名个人，在该名个人当选的整个任期内，应继续担任尚存公司的董事一职，直至其继任者按人民章程和人民条例所规定的方式妥为选出并具有资格为止，或直至其继任者按人民章程或人民条例所规定的方式或以人民章程或人民条例所规定的方式提前去世、辞职或被免职为止。

(Iii)在生效时间及之后，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股人民普通股将继续发行及发行，不受母公司合并的影响。

(B)更改合并方法的选择权。人民可以在生效时间之前的任何时间改变母公司合并和/或附属银行合并的实施方法(包括但不限于改变本条第二条的规定)，只要人民认为这种改变是必要的、适当的或可取的；但此种改变不得：

(I)根据本协议的条款和符合本协议的条件，更改或改变石灰石普通股持有人有权获得的金额或种类的对价；

(2)对本协议所设想的交易的完成造成实质性阻碍或拖延；或

(Iii)导致母公司合并不符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格。

如各国人民提出要求，石灰石应对本协定作出一项或多项修正，以实施任何此类变更。

2.02母公司合并的有效性。在满足或放弃本协定第VII条所述条件的前提下，母公司合并应在下列较后发生时生效：(I)向开放源码软件提交合并证书和与KSS合并章程；或(Ii)经People和Limstone批准在合并证书和合并章程中规定的较后日期和时间。母公司合并应具有OGCL和KBCA规定的效力。

2.03生效日期和生效时间。在满足或放弃本协定第七条规定的条件的前提下，People和Limstone应在符合或放弃本协定第七条规定的最后一项条件后，在可行的情况下尽快使母公司合并的生效日期(“生效日期”)发生；但如果未经双方一致同意，生效日期不得晚于第8.01(C)条规定的日期或

在任何一个或多个监管机构批准或其任何延期失效的日期之后。本办法将母公司合并生效之日的时间称为“生效时间”。

2.04收盘。根据本协议的条款和条件，合并的结束(“结束”)将在俄亥俄州哥伦布市时间上午10：00以电子方式交换文件，在合理可行的情况下，在任何情况下不迟于(在适用法律的约束下)在满足或放弃(受适用法律的约束下)本协议第七条规定的最新条件后三十(30)天内完成(“结束”)，或在People和Limstone双方同意的其他日期以电子交换文件的方式结束(“结束”)。

2.05子公司银行合并。

(A)在母公司合并后，或在人民银行可能决定的较晚时间，石灰石银行将与人民银行合并，并并入人民银行(“附属银行合并”)。人民银行将是附属银行合并中的幸存实体，在附属银行合并后，石灰石银行的独立法人地位将终止，人民银行将作为俄亥俄州特许商业银行继续存在。自本协议之日起，人民银行和石灰石银行应立即以附件B(“子公司银行合并协议”)的形式签订合并协议和合并计划。

(B)People和Limstone应分别作为各附属银行的唯一股东批准附属银行合并协议和附属银行合并。在生效时间之前，石灰石应促使石灰石，人民银行应促使人民银行签署完成子公司银行合并所需的证书或合并章程以及其他文件和证书(“子公司银行合并证书”)。母公司合并和子公司银行合并有时在本文中统称为“合并”。

第三条

合并注意事项

3.01石灰石普通股的换算。

在生效时，由于母公司合并，人民、石灰石或任何石灰石普通股的持有者没有采取任何行动：

(A)除第3.02节及第3.01节(B)段另有规定外，在紧接生效日期前发行及发行的每股石灰石普通股(库存股及持不同意见股除外)，应转换为有权无息收取相当于交换比率的若干人民普通股(“合并代价”)；及

(B)所有转换为有权收取合并代价的石灰石普通股股份将不再流通，并须自动注销，并自生效时间起停止存在，而以前代表任何该等石灰石普通股股份的每张证书(每张“旧证书”，应理解为任何提及“旧证书”应视为包括对与石灰石普通股的无证书股份所有权有关的账簿记账)此后仅代表接受(I)合并代价的权利，(Ii)该旧股票所代表的石灰石普通股股份已根据第3.01(A)节及第3.02(B)(V)节转换为有权收取的零碎股份的现金，及(Iii)持有人根据第3.02节有权收取的任何股息或分派，每项股息或分派均不收取任何利息。以前代表石灰石普通股的旧股票在按照第3.02节交出该等旧股票时，可按第3.01(A)节所述以账簿记账形式交换为代表全部人民普通股的股票或(连同任何与此有关的任何股息或分派及以现金代替零碎股份)，而不收取任何利息。如果在本协议之日至生效时间之间，人民普通股或石灰石普通股的流通股因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分而增加、减少、变更或交换不同数量或种类的股票或证券, 如果发生反向股票拆分或其他类似的资本变动，或将有任何非常股息或非常分派，则应对交换比率进行适当和比例的调整，以使石灰石普通股持有人在发生此类事件之前产生与本协议预期相同的经济效果；但本句中的任何内容均不得解释为允许People或石灰石就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

(C)尽管本协议有任何相反规定，于生效时，由石灰石拥有的所有石灰石普通股股份(均不包括(I)以信托帐户、管理帐户、互惠基金或类似帐户持有，或以受信或代理身份持有且由第三方实益拥有，或(Ii)因先前订立的债务而直接或间接持有)应注销及不复存在，且不得为此交付或交换任何合并代价。

(D)尽管本协议有任何相反规定，于紧接生效时间前已发行及已发行之石灰石普通股股份(“持不同意见股份”)将不会转换为收取合并代价的权利，除非及直至持有人未能完善或有效撤回或丧失彼等根据九龙商业公司法证书享有的评估及付款权利，除非及直至持有人未能完善或有效撤回或放弃根据KBCA就有关股份行使的评估值或付款权利。如果在生效时间后，任何持有人未能完善或有效撤回或丧失其前款所述权利，适用的石灰石普通股持有者的股份将随即被处理

犹如该等股份在生效时间已转换为收取合并代价的权利，而不计入任何利息。石灰石将立即向人们发出任何意向通知，要求根据石灰石收到的关于石灰石普通股股票的KBCA付款。在生效时间之前，除非事先得到石灰石的书面同意，否则石灰石不会就本条款第3.01(D)款中提到的任何要求支付任何款项，或就此达成和解或提出和解。

3.02兑换和付款程序。

(A)外汇基金。在生效时间或生效之前，人民应向Equiniti信托公司(“交易所代理”)交存，或应安排向旧证书持有人交存(I)代表将向石灰石普通股持有人发行的人民普通股股份的证书，或按人民的选择，以簿记形式提供的证据(本条例统称为“新证书”)，及(Ii)足以支付现金以代替任何零碎股份的现金(该等新股票及前述第(I)及(Ii)条所述的现金，连同根据第3.02(B)(Ii)节应付的任何股息或分派，以下称为“外汇基金”)。

(B)交换程序。

(I)在生效时间后尽可能迅速，但在任何情况下不得迟于生效时间后五(5)个工作日，人民应促使交易所代理向每个在生效时间之前已转换为接受合并对价的权利的代表石灰石普通股的一张或多张旧股票的记录持有人邮寄一份在本合同各方在截止日期前合理商定的习惯格式的传送函(其中应规定交付应完成，旧股票的损失和所有权风险应过去)，该等旧股票或旧股票所代表的石灰石普通股股份将根据本协议及根据第3.02(B)(Ii)节须支付的任何股息或分派转换为可收取的权利。自生效日期起及生效后，在适当地将一张或多张旧证书交予交易所代理以供交换和注销时，连同已妥为签立的妥为填妥的传送书，该等旧证书或旧证书的持有人有权以适用的方式换取该等证书。, (A)(1)代表石灰石普通股持有人根据第3.01节的规定有权获得的人民公股股份总数的新证书，以及(2)代表以下金额的支票：(X)该持有人有权就根据第三条规定交出的旧股票或旧股票而有权收取的代替零碎股份的任何现金；及(Y)该持有人有权收取的任何股息或分派

根据本第3.02(B)节的规定，如此交出的旧证书或旧证书应立即取消。人民普通股或任何现金将不会支付或累算利息，以代替应付予旧股票持有人的零碎股份或股息或分派。除非按照第3.02(B)节的规定交出，否则每张旧股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表在交出时收取该旧股票所代表的石灰石普通股的全部人民普通股股数的权利，以及代替零碎股份的任何现金或与本第3.02(B)节预期的股息或分派有关的任何现金。

(Ii)在任何未交回的旧股票持有人按照第3.02(B)条交出该旧股票之前，不得向该持有人支付任何就人民普通股宣布的股息或其他分派。在按照第3.02(B)节的规定交出旧证书后，该证书的记录持有人有权获得任何此类股息或其他分派，而不收取任何利息，该等股息或其他分派是在该旧证书所代表的石灰石普通股的股份已被转换为(在第6.15节生效后)人民普通股的全部股份时支付的，且不产生任何利息。

(Iii)如任何代表人民普通股的新股票的发行名称并非为换取该股票而交回的旧股票或旧股票的登记名称，则发行该新股票的一项条件是，如此交回的旧股票或旧股票须妥为批注(或附有适当的转让文书)或以其他适当形式转让，要求交换的人应预先向交易所代理支付因发行代表人民普通股的新证书而需要的任何转让或其他类似税款，该新证书不是旧股票或旧股票的登记持有人放弃的，或由于任何其他原因而需要的，或应证明并使交易所代理信纳该税款已经缴纳或无需缴纳。

(Iv)在生效时间之后，在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的石灰石普通股的股票转让账簿上不得有任何转让。如有效时间过后，代表该等股份的旧股票被出示以转让予交易所代理，则该等旧股票将被注销，并交换为代表人民普通股、代替零碎股份的现金及持有该等旧股票的持有人有权获得的股息或分派的新股票，如第三条所述。

(V)尽管本协议有任何相反规定，在根据本协议交出旧股票或以其他方式交换旧股票时，不得发行代表人民普通股零碎股份的新股票或股息，不得就人民普通股作出任何股息或分派

就任何零碎股份或就任何零碎股份支付的股息及零碎股份权益，并不赋予其拥有人有权投票或享有People股东的任何其他权利。代替发行任何零碎股份，人民应向每一位本来有权获得该零碎股份的前石灰石股东支付一笔现金(四舍五入至最接近的美分)，其计算方法为：(一)华尔街日报报道的截至收盘日前一个交易日的连续五(5)个完整交易日的纳斯达克(“纳斯达克”)人民普通股收盘销售价格的平均值(“人民普通股收盘价”)乘以(二)人民普通股的份额(以十进制表示，舍入至最接近的千分之一)持有者根据第3.01(A)节有权获得的普通股。双方承认，支付现金对价代替发行零碎股份并不是单独讨价还价，而只是为了避免发行零碎股份所造成的费用和不便而进行的机械性舍入。

(Vi)外汇基金的任何部分，如在生效时间过后6个月内仍无人认领，则须支付予尚存的公司。在此之前尚未按照第3.02节交换旧股票的任何前石灰石普通股持有人此后应仅向尚存的公司寻求交付新股票和支付现金，以代替任何零碎股份以及该持有人根据本协议确定持有的每一股石灰石普通股的可交付普通股的任何未付股息和分派，每种情况下均不产生任何利息。尽管有上述规定，根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，任何人、石灰石、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向石灰石普通股的任何前持有人承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律善意交付给公职人员的任何金额。

(Vii)每一人民和外汇代理均有权扣除和扣留根据本协定以其他方式支付的任何代价，以及根据《守则》或任何州、地方或外国税法的任何规定，支付代价所需扣除和扣留的所有金额。在人民或交易所代理(视具体情况而定)扣留的金额范围内，扣留的金额(I)将由人民或交易所代理支付给适当的政府当局，(Ii)就本协议的所有目的而言，将被视为已支付给被扣除和扣留的人。

(Viii)如果任何旧证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该旧证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，并在人民提出要求时，由该人张贴按人民或交易所代理人厘定的数额的债券，即为

作为合理必要的赔偿，交易所代理将发行人民普通股股份及任何现金以代替根据本协议可交付的零碎股份及股息或分派，以换取有关遗失、被盗或损毁的旧证券。

第四条

有待完成合并的诉讼

4.01含石灰岩。自本协议之日起至生效日期，未经人民事先书面同意，除本协议明确规定或允许的，或石灰石披露时间表(下文定义)、法律要求(包括流行病措施)或适用的管理命令要求的情况外，石灰石不得，也不得致使其子公司：

(A)普通课程。石灰石及其附属公司在非正常和正常的过程中开展业务，或未能采取合理努力原封不动地保留各自的业务组织和资产，并维持各自的权利、特许经营权和与客户、供应商、供应商、雇员和业务伙伴的现有关系，或自愿采取任何行动，在采取行动时，合理地可能对石灰石履行本协议项下的任何义务的能力产生不利影响，或阻止或实质性推迟完成本协议项下的交易，或进入任何新的业务领域，或大幅改变其贷款、投资、承保、风险、资产负债管理或其他银行和经营政策。除非适用法律或任何政府当局实施的政策或任何适用的监管命令另有要求。

(B)股本。(I)发行、出售或以其他方式允许发行或授权设立任何额外的石灰石普通股或其他石灰石股本，但在履行截至本协议日期根据其当前条款授予的限制性股票奖励时，或在将在本协议日期已发行的无投票权的石灰石普通股根据其当前条款转换为石灰石普通股时，(Ii)就上述订立任何协议，或修订或修改石灰石综合股权补偿计划，但本协议另有规定者除外，(Iii)允许根据石灰石综合股权补偿计划或任何其他计划或计划额外授予任何限制性股票、期权、其他权利或类似的基于股票的员工权利，或(Iv)实施任何资本重组、重新分类、股票拆分或类似的资本变化。

(C)分红；分配；调整。(I)就石灰石普通股的任何股份支付、宣布、支付或拨备任何股息或分派，但其正常和惯常的季度现金股息除外，金额为生效日期前每个完整日历季度每股0.05美元，符合第6.15节的规定；或(Ii)直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购任何股本股份

石灰石普通股，除非将在本协议日期已发行的石灰石普通股的非投票权普通股按照其当前条款转换为石灰石普通股。

(D)补偿；雇佣协议。与石灰石或其任何子公司的任何董事、顾问、高级管理人员或雇员订立、修改、修改、续签或终止任何雇用、咨询、遣散费、保留、控制权变更或类似协议或安排，雇用或聘用任何全职员工或顾问，但作为本协议发布之日现有职位的替代者除外，或授予任何工资或加薪或奖金或增加任何员工福利(包括奖励或奖金支付)，但适用法律要求或第6.10(E)节允许的变更除外。除石灰石银行员工的工资和工资的年度业绩增长外，整个员工基数的总平均增长不超过当前工资的4.5%。

(E)福利计划。订立、设立、采用、修正、修改、对石灰石综合股权补偿计划作出任何贡献或终止(除适用法律可能要求的，(Ii)本协议预期的，或(Iii)根据保险合同的定期年度续签)，或任何退休金、退休、影子股票、股票购买、储蓄、利润分享、递延补偿、控制权变更、续薪、咨询、奖金、团体保险或其他员工福利、激励或福利合同(包括相关的行政服务合同)、计划或安排，或任何相关的信托协议(或类似安排)，石灰石或其任何附属公司的顾问、高级职员或雇员，或采取任何行动以加速支付利益或期权、限制性股票、影子股票或据此应付的其他补偿或利益的归属或可行使性。

(F)处置。向全资附属公司以外的任何人士出售、转让、按揭、扣押或以其他方式处置其任何重大财产或资产或任何业务，或取消、免除或转让全资附属公司以外的任何人士的任何债务或针对全资附属公司以外的任何人士提出的任何索偿，在每种情况下，均须符合过去的惯例，包括任何追讨债务或丧失抵押品赎回权的交易。

(G)收购。取得任何其他人的全部或任何部分资产、业务、存款或财产(以真诚受信身分丧失抵押品赎回权或取得控制权的方式除外，或以清偿先前真诚订立的债务的方式取得，在每种情况下均是在符合过往惯例的正常及惯常业务过程中)。

(H)管治文件。修改石灰石条款、石灰石附例或其子公司的组织和管理文件。

(一)会计核算方法。实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更，但公认的会计准则可能要求的变更除外。

(J)材料合同。(I)终止、修订或放弃任何重要合同的任何条款；(Ii)对管辖其任何证券、材料租赁或任何其他材料合同的条款的任何文书或协议进行任何更改，但对租赁和其他重要合同的正常续期除外，且不对有关石灰石的条款进行重大不利更改；(Iii)订立(A)如果在本协议日期生效将构成重要合同的任何重要合同，或(B)期限为一年或更长且要求石灰石或任何石灰石子公司根据该重要合同支付或承担100,000美元或更多其他债务的任何重要合同；或(Iv)如材料合同连同石灰石或任何石灰石附属公司自本协议日期起及之后订立的所有材料合同合共将导致石灰石或任何石灰石附属公司所需支付的总金额超过500,000美元，则订立任何材料合同。

(K)申索。解决针对石灰石提出的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，但不涉及其他重大索赔、诉讼、诉讼或法律程序的先例，且仅涉及金钱损害赔偿的任何索赔、诉讼或法律程序除外，所有该等索赔、诉讼或法律程序的个别金额不超过$100,000或总计不超过$500,000。

(L)不良行为。采取任何旨在或合理地可能导致(I)本协议所载的任何陈述和担保在生效时间或生效时间之前的任何时间变得不真实、(Ii)第七条所述的合并的任何条件未得到满足、或(Iii)违反本协议的任何条款的任何行为，除非在每种情况下，适用法律或任何政府当局可能要求这样做。

(M)风险管理。除非依照适用法律或任何政府当局的要求，否则(I)其利率或其他风险管理政策、程序或做法有任何重大变化，(Ii)未能遵循其在管理利率和其他风险敞口方面的现行政策或做法，(Iii)未能使用商业上合理的手段来应对其利率风险敞口的任何实质性增加，或(Iv)未能遵循其关于管理其受托风险的现行政策或做法。

(N)借款。除了在正常过程中，按照过去的惯例，承担、担保、背书或以其他方式作为通融，承担任何其他个人、公司或其他实体的义务(有一项理解和约定，即在正常过程中，按照过去的惯例产生的债务应包括产生存款负债、签发信用证、购买联邦资金、从任何联邦住房贷款银行借款、出售存单和订立回购协议)。

(O)间接贷款；参与。(I)发放或购买任何间接或经纪贷款，或(Ii)向任何金融机构或其他非存款贷款人购买或向其出售贷款权益，但向石灰石地区的借款人提供的信贷安排除外，该等信贷安排以位于石灰石地区的抵押品作抵押，并符合过往惯例。

(P)资本支出。做出或承诺做出任何超过石灰石资本支出预算5%(5%)的资本支出，该资本支出预算在石灰石披露时间表第4.01(P)节中阐述。

(Q)借贷。(I)进入任何新的业务领域，在任何实质性方面改变其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行业务和经营、证券化和服务政策(包括对适用于其贷款组合或其任何部分的资本的最高比率或类似限额的任何改变)；(Ii)根据过去的惯例并符合其子公司截至本协议之日有效的贷款政策和承保准则和标准，发放或获得、或修改、续期或延长任何贷款，但在正常过程中获得、续期或延长的贷款除外；(3)在新贷款(无担保贷款除外)的情况下，如果在紧接发放贷款后，获得贷款的人及其关联方将欠石灰石银行的债务总额超过4,000,000美元，或任何导致总信用风险超过4,000,000美元的新贷款，(A)在新贷款(无担保贷款除外)的情况下，(B)在修改、续期或延长截至本协议日期未偿还的任何贷款(无担保贷款除外)的情况下，如果紧接在贷款的修改、续订或延期之后，获得贷款的修改、续订或延期的人及其附属公司将对石灰石或其任何附属公司有超过4,000,000美元的总信贷风险，(C)在新的无担保贷款，或在修改、续订或延长截至本协议日期的任何无担保贷款的情况下，如果紧接在发放新的无担保贷款之后，或紧接在修改、续订或延长无担保贷款之后，获得新的无担保贷款或修改的人, 续签或延长无担保贷款，且此人的关联公司将欠石灰石或其任何子公司的无担保债务总计超过500,000美元，或(D)超过500,000美元，并且被石灰石银行归类为“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“已分类”、“观察名单”或类似重要的词语，除非根据在本合同日期之前签订的现有承诺；(Iv)对任何贷款项下的任何付款予以延期，或将先前给予的任何款项续期，或作出或同意作出任何其他修改，以导致该贷款成为经CARE法案修订的贷款，或继续作为经CARE法案修订的贷款，但每宗贷款的款额均超过$500,000；但在上述第(一)至(四)项中的每一项中，人民应被要求在贷款方案交付给人民后五(5)个工作日内，对同意提供此类贷款或以书面形式延长信贷的任何请求作出答复(如果人民未作出答复，将被视为同意)。

(R)投资证券组合。通过购买、出售或其他方式，或通过购买、出售或其他方式，重组或大幅改变其投资证券组合或其投资组合期限，或投资于根据适用监管公告将被视为“高风险”证券的任何抵押贷款支持证券或抵押贷款相关证券，或(除非根据石灰石银行符合其安全稳健做法的资产负债管理政策合理地认为有必要)购买或出售投资组合中个别超过5,000,000美元或总计超过75,000,000美元的证券。

(S)税项。(I)没有按照过去的惯例及时拟备或提交或安排拟备或提交所有须在生效时间或之前提交(连同延期)的报税表；。(Ii)没有及时缴付任何到期税款(不论是否须在任何该等报税表上显示)；或。(Iii)作出、更改或撤销任何税务选择或税务会计方法，提交任何经修订的报税表，解决任何税务申索或评估，或同意延长或放弃与税务有关的任何诉讼时效(或提出或同意作出任何前述事情，或放弃作出任何前述事情的权利，或要求退还任何税款或提交任何经修订的报税表)。

(T)办公室和设施。(I)开设、关闭或搬迁石灰石或其附属公司的任何分公司、自动柜员机、贷款生产办事处或其他重要办事处或营运设施，或(Ii)未能采取商业上合理的努力以维持及保持各自物业及设施的现有状况及运作状况(普通损耗除外)。

(U)利率。增加或降低定期存款或存款证的利率，但以与有关市场现行利率的过往做法一致的方式除外。

(V)丧失抵押品赎回权。取消抵押品赎回权或以其他方式导致石灰石或其任何子公司在未事先获得表明财产不含有害物质的第一阶段的情况下，对其上的任何不动产或实体拥有、拥有或控制；但对于将被取消抵押品赎回权的一英亩或更少的单户住宅不动产，除非石灰石有理由相信此类不动产可能含有任何此类危险物质，否则无需获得此类报告。

(W)存款负债。导致或允许对石灰石银行存款产品的一般组成进行任何重大改变。

(十)重组368(A)。不采取或未能采取任何可合理预期会阻止或阻碍母公司合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的行动。

(Y)承诺。同意或承诺做上述任何一件事。

4.02人民的忍耐。未经石灰石事先书面同意，自本协议生效之日起至生效时间，除非法律要求(包括流行病措施)或适用的管理命令要求，否则People不得，也不得致使其子公司：

(A)股本。实施任何资本重组、重新分类、股票拆分或类似的资本变化，或宣布与人民普通股有关的任何非常股息或非常分配。

(B)管治文件。修改《人民章程》或《人民条例》，使新证券持有人受到不利影响，或对新证券持有人相对于其他人民普通股持有人产生不利影响。

(C)不良行为。采取任何旨在或可能导致(I)本协议所载的任何陈述和担保在生效时间或生效时间之前的任何时间变得或变得重大不准确的任何行动，(Ii)第七条所述的合并的任何条件未得到满足，(Iii)违反本协议的任何条款，除非适用法律或任何政府当局在每种情况下可能要求，或(Iv)本协议预期的交易延迟完成。

(D)重组368(A)。不采取或未能采取任何可合理预期会阻止或阻碍母公司合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的行动。

(E)承诺。同意或承诺做上述任何一件事。

第五条

申述及保证

5.01石灰石的陈述和保证。除石灰石同时提交给人民的披露明细表(根据第6.11节允许的补充和修订)(“石灰石披露明细表”)中披露的情况外；但(I)仅将某一项目列入石灰石披露附表作为陈述或保证的例外，不应被视为石灰石承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能导致重大不利影响，以及(Ii)关于第V条某一节的任何披露应被视为符合第V条中具体引用或交叉引用的任何其他部分，石灰石在此向People作出如下陈述和保证：

(A)组织、常设和权力机构。

(I)石灰石是根据肯塔基州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，也是根据BHCA在FRB正式注册的银行控股公司。石灰石拥有拥有或租赁其所有财产和资产的公司权力和权力，并有权继续其业务，就像它目前在所有实质性方面所进行的那样。石灰石具备经营业务的正式资格，且在其财产或资产的所有权或租赁或其业务的开展需要具备这种资格的任何外国司法管辖区内具有良好的声誉。石灰石披露时间表第5.01(A)(I)节规定了石灰石开展业务的外国司法管辖区。

 

(Ii)除仅就(B)及(C)条款而言合理地不可能个别或合计对石灰石造成重大不利影响外，石灰石(A)的每间附属公司均已妥为组织，并根据其组织管辖区的法律有效地存在，(B)已获正式发牌或有资格经营业务，如该概念根据适用法律获得承认，则在其拥有权所属的所有司法管辖区(不论是联邦、州、地方或外国)均具良好信誉，物业的租赁或营运或其业务的进行，须获发牌或符合资格或信誉良好，及(C)拥有拥有、租赁或营运其物业及资产及经营其业务所需的一切必要法人权力及权力，以及经营其现时所经营的业务。对于石灰石的任何子公司支付股息或分配的能力没有任何限制，但对于作为受保存款机构的子公司而言，对股息或分配的限制一般适用于所有此类受监管实体。在法律允许的最大范围内，联邦存款保险公司通过存款保险基金为石灰石银行的存款账户提供保险，所有与此相关的保费和摊款都已在到期时支付，而且没有任何终止这种保险的诉讼悬而未决，据石灰石公司所知，也没有受到威胁。石灰石披露明细表第5.01(A)(Ii)节列出了截至本报告日期的石灰石所有子公司的真实和完整的清单。

(B)石灰岩的资本结构。

(I)于二零二二年九月三十日，石灰石的法定股本包括(A)39,000,000股石灰石普通股，包括(1)28,000,000股普通股，其中6,639,033股已发行及已发行，及(2)10,000,000股非投票权普通股，其中1,000,000股已发行及已发行，及(B)1,000,000股无面值优先股，其中未发行及已发行股份(“石灰石优先股”)。石灰石普通股和石灰石优先股在本文中统称为“石灰石股份”。截至2022年9月30日，没有：(A)没有由石灰石持有或由石灰石或其子公司以其他方式拥有的库存股；和(B)135,200股已发行的石灰石普通股和122,203股石灰石普通股，根据石灰石综合股权补偿计划保留用于奖励和发行。石灰石优先股不会发行、发行或预留供发行。所有已发行及已发行的石灰石股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、无须评估及无优先购买权，其所有权并无个人责任。除本段第(I)项或石灰石披露附表第5.01(B)节所载的限制性股票、计划及其他义务外，石灰石并无任何已发行或已发行的有关任何石灰石股份的权利，亦不受其约束。

(Ii)根据石灰石综合股本补偿计划，并无尚未行使的期权或认股权证。根据以下条款而发行的限制性股票奖励

石灰石综合股权补偿计划在所有实质性方面均符合适用的限制性股票奖励协议、石灰石综合股权补偿计划和所有适用法律的条款。就截至本公告日期尚未发行的每项限制性股票奖励而言，每名接受者的姓名、授予限制性股票奖励的日期、适用于该等限制性股票奖励的股份数量以及授予限制性股票奖励时的市值均载于石灰石披露附表第5.01(B)节。

(Iii)除债券及附属资本票据外，石灰石及其任何附属公司概无任何授权、已发行或未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而其持有人有权就股东有权投票的任何事项投票。除石灰石披露附表第5.01(B)节所载者外，并无登记权利，亦无投票权信托、委托书、权利协议、“毒丸”反收购计划或其他协议或谅解，而石灰石是其中一方或受其约束的任何类别石灰石的任何股权证券或其任何类别附属公司的任何股权证券、合伙权益或类似所有权权益。

(C)授权；不得违反。

(I)石灰石拥有签署及交付本协议的全部公司权力及权力，并在股东及下文所述其他行动的规限下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及母公司合并和子公司银行合并的完成已得到石灰石董事会的及时和有效批准。根据本协议第6.06节的规定，石灰石董事会认为，根据本协议规定的条款和条件，母公司合并符合石灰石及其股东的最佳利益，并已指示将本协议和拟进行的交易在股东大会上提交给石灰石股东批准(石灰石董事会建议批准)，并已就上述内容通过了一项决议。除石灰石作为石灰石银行的唯一股东获每类石灰石普通股的大多数流通股持有人投赞成票批准本协议(“必要的石灰石投票”)及通过及批准附属银行合并协议外，石灰石并无其他公司程序可批准本协议或完成据此拟进行的交易。本协议已由石灰石正式和有效地签署和交付，(假设人民适当授权、执行和交付)构成了石灰石的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对石灰石强制执行(除非在所有情况下，可执行性可能受到影响债权人普遍权利和获得衡平救济的破产、破产、暂停、重组或类似法律的限制)。

 

(Ii)无论是石灰石签署和交付本协议，还是石灰石完成拟进行的交易，包括母公司合并和附属银行合并，或石灰石遵守本协议的任何条款或规定，都不会(A)违反石灰石章程或石灰石附例的任何规定，或(B)假设第5.01(D)节提到的同意和批准已正式获得，(1)违反任何法规、法规、条例、规则、法规、判决、命令、令状、适用于石灰石或任何石灰石附属公司或其各自财产或资产的法令或禁令；或(2)违反、抵触或导致违反任何条款下的任何规定或损失任何利益，构成违约(或事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约)，导致终止或终止或注销权利，加速履行任何条款下石灰石或任何石灰石附属公司各自财产或资产所需的履行或付款、回扣或补偿，或导致根据任何条款对石灰石或任何石灰石附属公司的任何相应财产或资产产生任何留置权，任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务(石灰石或任何石灰石附属公司为立约一方，或彼等或彼等各自的任何财产或资产可能受其约束)的条件或条文，除非(在上文第(2)条的情况下)该等违反、冲突、违反或违约行为，不论个别或整体而言，合理地预期不会对石灰石产生重大不利影响。

(D)同意和监管批准。

(I)石灰石或其任何附属公司与石灰石签署、交付或履行本协议或完成本协议拟进行的交易，包括合并，不需要获得任何政府当局或任何第三方的同意或批准，或向任何政府当局或任何第三方备案或登记，但下列情况除外：(A)向监管当局提交申请、豁免或通知(视情况而定)，以批准协议拟进行的交易，(B)根据证券法向美国证券交易委员会提交表格S-4注册声明(“注册声明”)，包括与石灰石股东和人民股东将就本协议和合并(“石灰石会议”和“人民会议”，视情况而定)举行的会议有关的会议，包括任何休会或延期的联合委托声明/招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)的效力，(C)必要的石灰石投票和必要的人民投票，(D)根据OGCL向OSS提交合并证书，并根据KBCA与KSS提交合并章程，以及提交附属银行合并证书，以及(E)收到第7.01(B)节所述的批准。

(Ii)截至本协议日期，石灰石尚不了解在不实施第7.01(B)节所述类型的条件、限制或要求的情况下，不会收到第7.01(B)节所述批准的任何原因。

(Iii)截至本协议日期，石灰石或石灰石银行或其任何附属公司与与石灰石或石灰石银行有关的任何社区团体之间并无任何争议或其他待决程序，而据石灰石所知，在每种情况下，并无该等争议或其他程序受到威胁，以致可合理预期会大幅延迟收到完成本协议拟进行的交易所需取得的任何监管批准，或削弱取得该等批准的能力。

(e) SEC Reports.

(I)Limstone已及时提交其须向美国证券交易委员会提交的所有报告、登记声明、委托书及其他材料，连同相关的任何修订，且所有该等报告、注册声明、委托声明、其他材料及修订在所有重大方面均遵守与其相关的所有法律要求，并已支付所有与此相关的到期及应付费用及评估。

(Ii)石灰石在本协议日期前根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或提交的每份最终注册说明书、招股章程、报告、附表和最终委托书的准确完整副本(下称“石灰石美国证券交易委员会报告”)已公开公布。上述石灰石的美国证券交易委员会报告，在提交、提供或传达时(登记声明和委托书，分别注明生效日期和有关会议的日期)，以及考虑对石灰石在本报告日期前提交的任何美国证券交易委员会报告的所有修正，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出上述陈述所必需或必要的任何重大事实，鉴于其作出陈述的情况而不具误导性，但在较晚日期(但在本协议日期之前)提交的信息应被视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，石灰石的所有美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规章制度。石灰石公司的高管中，没有一位未能达到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第302或906节所要求的认证要求。截至本文发布之日，美国证券交易委员会没有就石灰石的任何报告发表任何未解决的评论或提出任何悬而未决的问题。

(F)财务报表；重大不利影响；内部控制。

(I)石灰石及其附属公司在提交给石灰石公司的美国证券交易委员会文件中所载(或以参考方式并入)的财务报表(如适用)(包括相关附注)(A)根据石灰石及其附属公司的簿册及记录编制并符合该等财务报表，(B)在各重大方面公平地呈列石灰石及其附属公司各个财政期间或截至其中所载各个日期的综合经营成果、现金流量、股东权益变动及综合财务状况(以案中所载各日期为准)

(C)截至提交美国证券交易委员会的日期，未经审核报表的构成在所有重大方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会相关的已公布规则及规定；及(D)于所涉及的期间内一致应用的公认会计准则编制，但该等报表或附注所指明的除外。截至本报告日期，石灰石及其子公司的账簿和记录在所有重要方面均已按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易。截至本文发布之日，Crowe LLP尚未因与Limstone在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职(或通知Limstone它打算辞职)或被解聘为Limstone的独立公共会计师。

(Ii)石灰石及其任何附属公司概无产生任何性质的负债或义务，但(A)在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年报(包括其任何附注)所载的石灰石综合资产负债表所反映或预留的该等负债、(B)在正常业务过程中产生的负债的性质及数额与自2021年12月31日以来的惯例一致，或(C)与本协议及拟进行的交易有关的负债除外。

(Iii)自二零二一年十二月三十一日以来，(A)石灰石及其附属公司按照过往惯例按正常及惯常程序经营各自的业务，及(B)并无发生或出现个别或综合所有其他事实、情况及事件合理地可能对石灰石产生重大不利影响的事件或情况。

(4)石灰石及其各子公司维持一套“披露控制和程序”制度(如根据交易法颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)，合理设计和维护，以确保石灰石在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。此外，该等资料已被收集并于适当时传达至石灰石管理层，以便就所需披露作出及时决定，并根据交易所法案就该等报告作出石灰石首席执行官及首席财务官所需的证明。石灰石已根据其在本协议日期之前的最新评估，向石灰石的外部审计师和石灰石董事会审计委员会披露：(A)在财务报告内部控制(如交易法第13a-15(F)条所定义)的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱点，可能会对石灰石准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(B)涉及管理层或其他在以下方面具有重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大

石灰石对财务报告的内部控制。自2021年12月31日以来，石灰石、其子公司、或石灰石或其子公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于石灰石或其子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或各自内部会计控制的书面或口头重大投诉、指控、主张或索赔，包括任何有关石灰石或其子公司从事有问题的会计或审计行为的重大投诉、指控、主张或索赔。

(G)诉讼。除石灰石披露附表第5.01(G)节所述外，没有任何诉讼、行动、调查、索赔、诉讼或审查待决，或据石灰石所知，不存在威胁或影响其或其任何子公司或其任何现任董事或高管的诉讼、行动、调查、索赔、诉讼或审查，据石灰石所知，其或其任何子公司的前任董事或高管以其身份(且其不知道任何此类诉讼、行动、调查、索赔、诉讼或审查的任何依据)(I)涉及政府当局，或(Ii)个别或总体，(A)对其及其附属公司整体而言具有重大意义，或合理地可能对其或其任何附属公司的业务或在生效时间后对People或其任何联属公司的业务造成重大限制，或(B)合理地可能会阻止或延迟其履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易。石灰石、其任何附属公司或其或其任何附属公司的资产(或于完成合并后将适用于People或其任何联属公司的资产)并无实施或订立任何禁令、命令、裁决、判决、和解、法令或监管限制，而该等禁令、命令、裁决、判决、和解、法令或监管限制预期或可合理地预期会对Limstone产生重大不利影响。

(H)监管事宜。

(I)除石灰石披露附表第5.01(H)节所述外，石灰石或其任何子公司或其各自的任何财产均不是任何命令、法令、正式或非正式协议、谅解备忘录或类似安排的当事方，或任何负责监管金融机构(或其控股公司)或证券发行人或从事存款保险的联邦或州政府机构或当局的承诺函、董事会决议或类似意见书或特别监管函(“监管令”)。联邦存款保险公司、韩国发展金融机构和对外发展金融机构)或对其或其任何附属公司(统称为“监管机构”)的监督或管理。

(Ii)石灰石或其任何附属公司均未获任何监管当局告知，该监管当局正考虑发出或要求(或正在考虑发出或要求)任何该等命令、法令、正式或非正式协议、谅解备忘录、承诺函、董事会决议案、监管函件或类似意见书。

(一)遵纪守法。石灰石及每一家石灰石附属公司持有并至少在过去三(3)年内持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权，以及根据每个许可证、权利和资产拥有各自的财产、权利和资产(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，除非未能持有或获得和持有适用的许可证、特许经营权、许可或授权的成本(或未支付任何费用或评估)将单独或合计据石灰石所知，任何此类必要的许可证、特许经营权、许可证或授权不会受到暂停或取消的威胁。除石灰石披露时间表第5.01(I)节所述外，石灰石及其各子公司在所有重大方面均遵守与石灰石或任何石灰石子公司有关的任何政府当局的适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或指导方针，包括但不限于与数据保护或隐私有关的所有法律、美国爱国者法、银行保密法、平等信贷机会法和法规B、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法，贷款法和法规Z、住房抵押贷款披露法、公平收债行为法、电子资金转移法、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、消费者金融保护局颁布的任何法规、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年安全抵押许可法, 房地产结算程序法和条例X，以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱有关的任何其他法律，联邦储备法第23A和23B条，萨班斯-奥克斯利法案，以及与抵押贷款和消费贷款的发放、销售和服务有关的所有机构要求。

(J)材料合同；违约。

(I)除第5.01(J)(I)节列出的《石灰石披露时间表》中所述外，截至本协议日期，石灰石及其任何子公司均不是以下类型合同或协议(无论是书面或口头的)的一方或受其约束，目前也没有此类合同或协议正在谈判或讨论中：

(A)任何合约，而该合约涉及向他人承诺在任何一段连续12个月的期间内，资本开支或购买或出售资本资产的数额，在任何一宗个案中均超过50,000元或总计超过250,000元；

(B)与石灰石或其任何附属公司因借款而直接或间接负债有关的任何合同(包括贷款协议、租赁购买安排、担保、购买协议

与向石灰石及其子公司提供信贷有关的商品或服务或提供资金或其他承诺，但不包括与石灰石银行在存款负债、信用证、回购协议、购买联邦资金或其他借款或石灰石银行在其银行业务的正常过程中作出的承诺有关的任何合同)，或与个人财产有关的任何有条件销售合同、设备租赁协议和其他担保安排，其债务在任何一个案件中超过50,000美元，或在连续12个月的任何期间总计超过250,000美元；

(C)与石灰石或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问订立的任何雇佣、遣散费、咨询或管理服务合约，或任何保密或保密合约；

(D)任何载有限制石灰石或其任何附属公司在任何行业或与任何人或在任何地区或地区竞争的自由的契诺的任何合约；

(E)任何合伙、合营、有限责任公司安排或其他类似协议；

(F)为石灰石或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问的利益而进行的任何利润分享、影子股票奖励、股票期权、股票购买、股票增值、递延补偿、发行或其他计划或安排；

(G)作为许可人或被许可人的任何许可协议，或与任何知识产权有关的任何其他任何类型的合同，但根据不可转让的标准格式或“压缩包装”许可协议与现成软件或软件组件有关的许可协议除外；

(H)与石灰石或其任何附属公司的任何内部人士订立的任何合约，或根据该等安排，石灰石或其任何附属公司向其各自的内部人士或任何内部人士的直系亲属垫付或借出任何款项的任何安排(“内部人士”及“直系亲属”一词具有根据条例O(12 C.F.R.第215部)所赋予它们的涵义，该两词由联邦法规委员会颁布)；

(I)与代表石灰石及其附属公司行事的任何销售代理人、特许经营商或分销商订立的任何合约，不论是否独家合约；

(J)除本协议及与本协议有关而签署的任何附属协议外，任何规定收购或处置石灰石或其任何附属公司的任何部分资产、物业或证券的合同，但证券的买卖除外

由石灰石银行按照过去的做法和本协定规定的石灰石义务在正常过程中进行；

(K)要求支付特许权使用费的任何合同；

(L)任何合约，而根据该合约，石灰石或其任何附属公司有义务与任何其他人分享来自石灰石或其任何附属公司的收入或利润；

(M)一方面，石灰石或其任何附属公司与石灰石或其任何附属公司的任何高级职员、董事、雇员或顾问之间的任何合约，以及(Ii)石灰石或其任何附属公司与董事的任何联营公司或其任何附属公司的任何联营公司或其他联营公司，或已知为石灰石或其任何附属公司的任何雇员的联营公司或其他联营公司的任何人士之间的任何合约；及

(N)属于“实质性合同”的任何合同(如“美国证券交易委员会”S-K条例第601(B)(10)项所界定)；

(O)任何其他具有法律约束力的合同，不属于第5.01(J)节任何其他条款所涵盖的类型，涉及金钱或财产，并且在任何连续12个月期间的债务总额超过50,000美元，否则不在正常和正常业务过程中。

(Ii)“材料合同”是指第5.01(J)(I)节所列的《石灰石披露明细表》中的合同。所有重要合同的真实、完整和正确的副本已提供给人民。所有重大合约均具十足效力，并根据其条款(A)就石灰石或其任何附属公司(视属何情况而定)及(B)就石灰石所知的该等重大合约的其他订约方而言具有法律效力、约束力及可强制执行。除石灰石披露时间表第5.01(J)节所披露者外，石灰石及/或其附属公司(视何者适用而定)及据石灰石所知，均履行材料合同规定其须履行的所有重大义务、条件及契诺。石灰石及其附属公司及据石灰石所知，其他任何一方并无违反、违反或违约任何重大合约项下之任何重大责任、条件或契约，而石灰石及其附属公司及据石灰石所知，概无收到任何重大合约将会终止或不会续期之通知。石灰石及其任何附属公司概无收到或向任何其他人士发出任何重大合同项下违约或其他违反事项的通知，据石灰石所知，亦无存在或发生任何情况或事件会在通知或时间流逝或两者兼而有之时构成任何重大合同项下的违约。

(K)经纪费和检索人费用。除石灰石披露明细表第5.01(K)节所述外，石灰石及其任何子公司均未聘用或雇用任何经纪人、发现者或代理，或同意支付或产生与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、发现者费用、佣金或其他类似形式的补偿(包括任何分手费或终止费)。

(L)雇员福利计划；雇员事务。

(I)《石灰石披露明细表》第5.01(L)节载有一份完整而准确的清单，列出了所有奖金、奖励、递延补偿、养老金、退休、利润分享、节俭、储蓄、员工持股、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权、遣散费、福利和附带福利计划、雇佣、保留、控制权变更、遣散费协议，以及所有类似的做法、政策和安排，无论是书面的还是不成文的，在过去五年的任何时候，任何雇员或前雇员(“雇员”)，石灰石或其任何附属公司或ERISA任何联营公司之顾问或前任顾问(“顾问”)或董事或前董事(“董事”)参与、赞助或贡献，或任何该等雇员、顾问或董事参与、赞助或贡献，或石灰石或其附属公司或任何ERISA联营公司现时或未来负有任何责任之任何有关雇员、顾问或董事(“补偿及福利计划”)。石灰石及其任何子公司或任何ERISA附属公司都没有承诺创建任何额外的薪酬和福利计划，或修改或改变任何现有的薪酬和福利计划。没有任何补偿和福利计划持有任何石灰石普通股。

(Ii)每项补偿及福利计划均已按照其条款及适用法律，包括但不限于《雇员补偿及福利法案》、《守则》、《证券法》、《交易法》、《就业年龄歧视法》或根据其颁布的任何条例或规则，在所有重要方面运作及管理，且已及时提交《雇员补偿及福利计划》、《守则》、《证券法》、《交易法》、《就业年龄歧视法案》及任何其他适用法律所要求的所有文件、披露及通知。每个补偿和福利计划都是ERISA第3(2)节所指的“雇员养老金福利计划”(“养老金计划”)，并且计划符合《准则》第401(A)节的资格，它要么已经收到美国国税局(“IRS”)的有利裁定函，而且不存在可能导致任何这种有利裁定函被撤销的情况；要么已经在预先批准的计划上通过，并且收到了美国国税局国家办公室的最新意见信。除石灰石披露时间表第5.01(L)节所述外，并无与补偿及福利计划有关的未决或(据石灰石所知)威胁采取法律行动、诉讼或索赔的情况。石灰石及其任何附属公司或任何ERISA联营公司均未就任何补偿及福利计划进行任何交易，或遗漏采取任何行动，而合理地预期该等计划会令石灰石或其任何附属公司或任何ERISA联营公司受惠于守则第4975节或ERISA第502节所施加的税项或罚款。据石灰石所知，没有

发生或存在可能导致投保的补偿和福利计划的保费成本大幅增加，或自我保险的此类补偿和福利计划的福利成本大幅增加的事件或情况。

(3)没有一项补偿和福利计划受《雇员补偿和补偿办法》第四章的约束。石灰石或其任何附属公司并无或预期会因其任何公司先前维持的任何已终止的“ERISA”第4001(A)(15)节所指的“单一雇主计划”，或根据ERISA第4001(A)(14)节或守则第414(B)或(C)节被视为与石灰石有单一雇主的任何实体(“ERISA联营公司”)的任何单一雇主计划而承担任何责任。自1980年9月26日以来，石灰石、其子公司或ERISA的任何附属公司都没有或有义务向ERISA第四章规定的固定福利养老金计划或ERISA第四章E副标题下的多雇主计划缴费，也没有义务向ERISA第四章E小标题下的多雇主计划缴费。任何补偿和福利计划或任何ERISA附属计划都不需要提交ERISA第4043条所指的“可报告事件”的通知。据石灰石了解，美国劳工部、美国国税局或任何其他政府机构都没有就任何补偿和福利计划进行调查或采取执法行动。

(Iv)根据石灰石或其任何附属公司曾经或现在加入的任何补偿及福利计划或雇员退休保障联营计划或任何员工福利安排的条款，石灰石须作出的所有供款已根据公认会计准则及时作出或已在石灰石美国证券交易委员会报告的财务报表中反映。

(V)除第6.10(B)节另有规定外，除守则第4980B节规定的福利外，石灰石及其任何附属公司均无义务根据任何补偿及福利计划提供退休人员健康及人寿保险或其他退休人员死亡福利，而每项此类补偿及福利计划可予修订或终止，而不会招致任何责任。石灰石或其子公司一直没有与员工沟通，人们合理地预期他们会承诺或保证这些员工的退休健康或人寿保险或其他永久退休人员死亡福利。

(Vi)石灰石及其各附属公司并无就守则第6055及6056节(视何者适用而定)或根据守则第4980B、4980D或4980H条的申报规定招致任何税项或其他惩罚(不论是否经评估)，亦不会合理地预期会招致或受制于该等税项或其他罚则。

(Vii)石灰石、其任何子公司或ERISA的任何附属公司都没有任何涵盖租赁或外籍(即非美国)雇员、独立承包人或非雇员的补偿和福利计划。

(Viii)对于每个补偿和福利计划，如果适用，石灰石已向人民提供或提供真实和完整的

现有的(A)薪酬和福利计划文件及其修正案，包括对任何薪酬和福利计划或任何其他非书面形式的员工福利义务的书面描述，以及批准这些文件的所有董事会行动；(B)信托文书和保险合同，包括续签通知；(C)向美国国税局提交的最近三份表格5500(包括所有附表和独立会计师的意见)；(D)最新的精算报告和财务报表；(E)最新的简要计划说明、总结文件和重大修改摘要；(F)向或来自美国国税局的任何通知或表格，(G)美国国税局最近发出的裁决函或意见函，(H)美国国税局提交的任何表格5310或5330，(I)根据ERISA和守则进行的最新非歧视测试(包括401(K)和401(M)测试)，以及(J)与第三方管理人、精算师、投资经理、薪酬顾问和其他独立承包人签订的与薪酬和福利计划有关的所有合同。

(Ix)除石灰石披露附表第5.01(L)节所述外，本协议项下拟进行的交易的完成不会直接或间接(包括但不限于有效时间之前或之后的任何雇佣终止)合理地预期(A)任何雇员、顾问或董事有权获得任何付款(包括遣散费或类似补偿)或任何补偿增加，(B)导致任何补偿及福利计划下任何福利的归属或加速，或(C)导致任何补偿及福利计划下应支付的福利大幅增加。

(X)石灰石及其任何附属公司或任何ERISA联营公司均未维持任何补偿计划、方案或安排，而根据该等补偿计划、方案或安排，付款将不会因守则第162(M)节及根据守则颁布的库务条例下的限制而合理地预期不可扣除。

(Xi)由于本协议所述的直接或间接交易(包括但不限于有效时间之前或之后的任何雇佣终止)，People、石灰石或尚存公司或其各自的任何子公司均无义务以合并方式向石灰石的“不合格个人”(如守则第280G节及其适用条例所定义)支付“超额降落伞付款”，或违反“美国法典”第12篇第1828(K)条或其下的条例。

(Xii)石灰石及其每一家子公司在过去五年中，在所有实质性方面都遵守了所有适用的联邦、州和地方法律、法规、条例和裁决，这些法律涉及雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时，包括但不限于关于就业歧视和

(I)石灰石或其任何子公司均未从事任何不公平劳动行为或其他雇佣和/或与工资有关的政策、做法或行动，违反了与劳工行为有关的任何联邦、州或地方法律、法规、法令或裁决，包括但不限于《公平劳动标准法》(FLSA)下与工资和工时有关的任何实质性方面的行为；(Ii)没有针对石灰石或其任何子公司的不公平劳动行为或与雇佣有关的投诉悬而未决，或(据石灰石所知，在任何州或联邦法院、国家劳动关系委员会受到威胁)，平等就业机会委员会(EEOC)或任何其他联邦、州或地方行政机构，涉及就业或与就业相关的政策、做法或条件。

(Xiii)属于“非限制性递延补偿计划”(定义见本守则第409a(D)(1)节)的每个补偿及福利计划均符合本守则第409a(D)(1)节的规定，并已根据本守则第409a条、库务条例及根据其发出的其他官方指引在形式及运作上予以设立、记录、营运及维持，而任何该等非限制性递延补偿计划下的任何款项均不须或已受本守则第409a(A)(1)(B)节所载利息及附加税的规限。石灰石及其任何子公司都没有任何实际或潜在的义务来赔偿、偿还或以其他方式使任何人因根据本守则第409A或4999条可能征收、产生或加速的任何税收、利息或罚款而承担任何责任。

(M)劳工事务。石灰石及其任何子公司均不是工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方，也不受工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的约束；石灰石或其任何子公司也不是诉讼的对象，该诉讼断言其或任何此类子公司犯下了不公平的劳动行为(根据《国家劳动关系法》的含义)，或试图迫使石灰石或任何此类子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价，也不存在任何涉及其或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷，据石灰石所知，石灰石也不知道有任何活动涉及其或其任何子公司的雇员试图证明集体谈判单位或从事其他组织活动。石灰石及其子公司在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律。

(N)收购法。石灰石已采取一切必须由石灰石采取的行动，以使本协议、支持协议和据此拟进行的交易不受本协议、支持协议和拟进行的交易的约束，且本协议、支持协议和拟进行的交易不受(I)肯塔基州联邦的任何“暂停”、“控制权股份”、“公平价格”、“关联交易”、“企业合并”或其他反收购法律和法规的要求，包括KBCA第271B.12-200至271B.12-220条(“收购法”)的要求。及(Ii)石灰石章程、石灰石附例及/或任何石灰石附属公司的管理文件的任何适用条文。

(O)环境事务。据石灰石所知，石灰石或其任何附属公司的行为或经营，或彼等任何附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的任何物业的任何状况(包括但不限于受托或代理身份)，或彼等任何人持有留置权的任何状况，就石灰石所知，并无违反或违反环境法，且据Limstone所知，并无任何状况或从未发生任何状况或事件发生，以致彼等或任何该等物业合理地可能导致根据环境法承担法律责任。石灰石及其任何子公司均未收到任何人士的任何通知，称石灰石或其子公司或其任何子公司曾经拥有、租赁、经营或作为抵押品或受托身份持有的任何财产的运营或状况违反或被指控负有任何环境法下的责任，包括但不限于清理或以其他方式补救任何该等财产的任何有害物质的责任(或潜在责任)。

(P)税务事宜。

(I)(A)石灰石及其附属公司提交或须提交的或与石灰石及其附属公司有关的所有报税表已及时提交，或已获准适当延期，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整，。(B)所有应缴税款(不论是否须在本第5.01(P)条第(I)(A)款所述的报税表上证明应缴)已全数缴付，及(C)石灰石或其附属公司并无就任何税项给予或要求任何未到期的诉讼时效豁免。石灰石向People提供了石灰石及其子公司最近三个财政年度每年提交的美国联邦所得税申报单的真实和正确的副本。石灰石及其任何子公司都不对超过石灰石美国证券交易委员会报告财务报表中反映的应计税额或自2018年12月31日以来在正常和正常业务过程中产生的任何税款承担任何责任。石灰石美国证券交易委员会报告财务报表中反映的应计税金和准备金对所涉期间是足够的。除尚未到期和应付的当期税金留置权外，对石灰石或其任何子公司的资产没有任何税收留置权。

(Ii)根据《守则》第1445条的规定，不需要因本协议预期的交易而预扣任何税款。

(Iii)石灰石及其附属公司已扣缴或收取法律规定须扣缴或收取的所有税项，并已向适当的政府当局缴交，或正妥善保管以支付该等款项。

(Iv)在石灰石或其任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局从未声称石灰石或其任何附属公司须或可能须由该司法管辖区缴税，亦无任何该等声称的事实根据。

(V)石灰石及其任何附属公司均未向任何政府当局申请任何有关税务的裁决，亦未与任何政府当局订立结束协议(或类似安排)。

(Vi)截至2015年12月31日或之后的课税年度，石灰石及其任何附属公司均未经任何政府当局审核。就石灰石或其任何附属公司而言，并无任何政府当局的税务审计或行政或司法税务程序待决或正在进行，而据石灰石所知，并无该等审计或其他程序受到威胁。没有任何政府当局声称，现在正在断言，或据石灰石公司所知，正在威胁要对石灰石公司或其任何子公司主张任何不足之处或额外税收要求。

(Vii)石灰石及其任何附属公司(A)并无订立任何税务分配或分摊协议(石灰石与其附属公司之间的税务分配协议除外)；(B)曾是守则第1504节所指的关联企业集团的成员，但石灰石是或曾经是其共同母公司(“石灰石集团”)的关联集团(“石灰石集团”)的成员除外；或(C)作为受让人或继承人的任何人士(石灰石集团成员除外)以合约或其他方式承担任何税项责任。

(Viii)石灰石及其任何附属公司均未同意就任何报税表或评税或欠款延长任何期限，亦无要求延长期限。

(Ix)石灰石及其任何附属公司均未同意亦无必要因会计方法改变或其他原因而根据守则第481(A)节作出任何调整，而该等调整将会影响其税务责任。

(X)除石灰石披露附表第5.01(P)节所载者外，就税务而言，并无任何合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他安排或合同可视为合伙企业。

(Xi)除石灰石披露明细表第5.01(P)节所述外，石灰石及其任何附属公司均不参与任何协议、合同、安排或计划，而该等协议、合同、安排或计划已个别或全部导致支付守则第280G节所指的“超额降落伞付款”。

(Xii)本行的任何资产均非守则第168节所指的“免税使用财产”或“免税债券融资财产”，且本行并非守则第460节所指的“长期合约”的一方。

(Xiii)石灰石并无采取任何行动，亦不知悉任何可合理预期会阻止母公司合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的事实或情况。

(Q)风险管理工具。石灰石及其任何子公司均不参与或受任何利率互换、上限、下限、期权协议、期货或远期合约或其他类似风险管理安排的约束。

(R)书籍及纪录。石灰石及其子公司的账簿、会议纪要、股票记录簿和其他记录，所有这些都已向人民提供，在所有重要方面都是完整和正确的，并按照健全的业务做法保存，并合理详细地准确和公平地反映石灰石及其子公司的资产交易和处置，包括维持充分的内部控制制度，足以提供合理保证，即交易是按照管理层的授权执行的，交易是根据必要的记录进行的，只有在管理层授权的情况下才允许访问资产，每隔一段合理的时间对记录的资产问责情况进行比较，并对任何差异采取适当行动。石灰石及其附属公司的会议纪录册载有股东、石灰石董事会及其附属公司管治机构、石灰石董事会及其附属公司管治机构及石灰石董事会及其附属公司管治机构的所有会议及公司行动的准确及完整记录，而任何该等股东、石灰石董事会及其附属公司管治机构或委员会的会议并无就任何该等股东、石灰石董事会及其附属公司的管治机构或委员会举行会议而编制会议纪要，且该等会议纪要并未载于该等管治机构或委员会的会议纪要内(但须于该管治机构或委员会的下一次例会上提交及批准的紧接前一届会议的会议纪要除外)。

(S)保险。《石灰石披露日程表》第5.01(S)节规定了石灰石或其子公司维护的所有保险单、活页夹或债券。石灰石及其附属公司已向信誉良好的保险公司投保，承保金额为符合安全及稳健行业惯例的审慎风险。所有该等保单均具有十足效力及效力；石灰石及其附属公司并无重大违约，其项下的所有索偿均已如期及及时提交，而石灰石及其附属公司将促使于本协议日期尚未提交或在母公司合并生效日期前提出的任何索偿及时提交。

(T)不动产和资产的所有权。

(I)石灰石披露时间表第5.01(T)节列出并描述了石灰石或其子公司拥有或持有的所有不动产以及不动产的任何租赁权益。石灰石及其子公司对石灰石美国证券交易委员会报告中财务报表上反映的截至2021年12月31日由石灰石拥有或在该日期后收购的所有财产和资产拥有良好且具有市场价值的所有权，无任何留置权且没有任何留置权，但以下情况除外

(B)保证在银行业务正常运作过程中产生的存款及其他留置权；(C)就不动产而言，所有权的瑕疵、地役权、产权负担、留置权、押记、违约或衡平法权益(如有)并不影响受其影响或受其影响的财产或资产的使用，或以其他方式对该等财产的业务营运造成重大损害；及(D)在日常业务运作中的处置及产权负担。石灰石或其子公司拥有的任何房地产的任何部分都不是(A)根据适用的分区代码作为不符合规定的用途，(B)位于根据联邦紧急事务管理署创建的联邦保险费率地图的“特殊洪水危险区域”，或任何政府当局规定的被“100年”洪水淹没的区域。

(Ii)石灰石披露附表第5.01(T)节所载的每份租赁协议，对石灰石及其附属公司(视属何情况而定)而言，以及据石灰石所知，对协议的其他各方均属有效、具法律约束力、完全有效及可根据其条款强制执行。根据任何该等租赁协议，石灰石或其附属公司或据石灰石所知，并无根据任何该等租赁协议向另一方违约，而该等违约于发出通知或时间流逝或两者兼而有之时会构成违约。本合同所述交易的完成不会导致任何此类租赁协议的违约或违约。石灰石及其任何附属公司均未接获书面通知，表示根据该等租赁协议(视何者适用而定)，业主将拒绝按大致相同的条款在该租赁协议期满后续订该租赁协议，但根据过往经验或市值租金而增加的租金除外。

(Iii)石灰石或其附属公司拥有或租赁的不动产在各重大方面均符合所有适用的私人协议、分区守则、条例及规定及其他与此有关的政府法律及法规，且并无任何诉讼或谴责程序待决，或据石灰石所知，该等不动产并无受到威胁。与石灰石及其子公司过去的做法一致，占用和使用石灰石或其子公司拥有或租赁的不动产所需的所有许可证和许可证都已获得，并且完全有效。位于石灰石或其附属公司拥有或租赁的不动产上的所有建筑物、构筑物及改善工程、所载的固定装置及附属设施均处于良好状况及维修状态，并受正常损耗影响，且不存在对其经济价值或用途有重大影响的状况。

(Iv)据以石灰石或其附属公司(作为承租人)租赁非土地财产的所有租契(租约已到期或石灰石或其附属公司自本协议日期起已同意终止的租约除外)均由承租人或据石灰石所知的出租人根据本租契有效，且无失责行为。

(u) Loans.

(I)在石灰石向美国证券交易委员会提交的大部分财务报表中反映的贷款及租赁损失准备，据石灰石管理层合理意见，(A)足以应付所有合理预期的贷款及租赁损失，扣除与先前于该日期注销的贷款相关的收回款项，(B)符合公认会计准则及合理及稳健的银行惯例，及(C)与所有重大方面的审查报告中的建议及意见一致。

 

(Ii)石灰石及石灰石附属公司的每一笔贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、信贷增强、承担、担保及有息资产)(统称为“贷款”)(A)由真实、真实及看来是真实的有关负债的票据、协议或其他证据证明；。(B)在作为有抵押贷款在石灰石及石灰石附属公司的簿册及纪录上载录的范围内，已以有效的押记、按揭、质押、抵押权益、限制、申索、留置权或产权负担(视何者适用而定)作为抵押，(C)据石灰石所知，这是其中所列债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、破产、暂缓执行、重组或影响一般债权人权利的类似法律和衡平法救济的限制。石灰石披露明细表第5.01(U)节列出了截至目前未偿还余额为500,000美元或更多，且(A)拖欠本金或利息超过90天或以上，(B)被石灰石或其子公司归类为“其他特别提到的贷款”、“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“观察名单”或类似重要词语的每笔贷款，(C)经历了问题债务重组，或(D)完全或主要无担保。

 

(Iii)石灰石及石灰石附属公司的每笔未偿还贷款(包括为转售予投资者而持有的贷款)是根据相关附注或其他信贷或证券文件、石灰石及石灰石附属公司的书面承销标准(如为转售予投资者而持有的贷款)及所有适用的联邦、州及地方法律、法规及规则在各重要方面进行管理及(如适用)管理及(如适用)服务及相关贷款档案。

 

(Iv)根据该等协议，石灰石或任何石灰石附属公司出售贷款或贷款池，或参与贷款或贷款池，并无任何责任纯粹因债务人拖欠贷款而回购贷款或贷款利息(首次付款违约及出售予政府资助实体的按揭贷款除外)。

 

(V)石灰石或任何石灰石附属公司并无向石灰石或石灰石附属公司的任何“行政人员”或其他“内部人士”(如财务报告委员会颁布的O号条例所界定的每一词)提供未偿还贷款，但须遵守并已作出并继续符合以下条件的贷款除外

符合O法规或豁免于该法规的，列于《石灰石泄漏时间表》第5.01(U)节。

 

(Vi)石灰石或任何石灰石附属公司(A)现在或自2018年1月1日以来从未受任何政府当局或监管当局就按揭或消费贷款的发放、销售或服务而作出的任何罚款、暂停、和解或其他合约或其他行政协议或制裁，或任何政府当局或监管当局减少任何贷款购买承诺，及(B)知悉任何人士就此提出任何实际或威胁的申索、法律程序或调查。

  

(Vii)在不限制前述规定的情况下，石灰石及其各附属公司已在所有重大方面遵守任何适用条文或根据《关爱法案》颁布或与之相关的任何政府当局的任何适用条例、政策及/或指引，且并无重大失责或违反。石灰石披露时间表第5.01(U)节列出(A)截至本协议日期，石灰石或任何石灰石子公司就根据CARE法案设立的Paycheck保护计划而发放的每笔贷款，以及(B)截至本协议日期，石灰石和石灰石子公司根据CARE法案进行的每笔延期付款或以其他方式进行问题债务重组的贷款(包括所有未偿还金额和任何延期或其他修改的到期日)(C)中提及的每笔贷款(“CARE法案经修订的贷款”)。就本协议而言，“CARE法案”统称为经修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》及其任何延期，以及任何其他经济刺激措施或与疫情有关的其他法律、规则和条例。

(V)回购协议。就石灰石或其附属公司购买受再出售协议规限的证券(如有)的所有协议而言，石灰石或其任何附属公司(视属何情况而定)对作为回购协议担保的政府证券或其他抵押品拥有有效、完善的第一留置权或账面形式的所有权证据，而该等抵押品的价值相等于或超过以该等抵押品为抵押的债项金额。

(W)投资证券组合。石灰石或其子公司持有的所有投资证券，如石灰石美国证券交易委员会报告中的财务报表所反映，均按照符合监管当局发布的适用准则的公认会计准则列账。石灰石或其任何子公司分别对其持有的所有证券拥有良好、有效和可出售的所有权，但以任何受信或代理身份持有的证券除外，且无任何留置权，除非石灰石美国证券交易委员会报告中的财务报表另有规定，而且除非任何此类证券是在正常业务过程中按照审慎银行做法质押，以担保石灰石或其子公司的义务。

(十)存款保险。石灰石或任何石灰石子公司持有的所有矿藏(包括与所持矿藏有关的记录和文件)均已建立，并在所有重大方面符合(I)石灰石或石灰石子公司的所有适用政策、做法和程序(视何者适用而定)以及(Ii)所有适用法律。在法律允许的最大范围内，联邦存款保险公司通过存款保险基金为石灰石及任何石灰石子公司的存款账户提供保险，所有与此相关的保费和摊款都已在到期时支付，而且没有任何终止或撤销保险的诉讼待决，据石灰石所知，也没有受到威胁。

(Y)信息安全。没有任何第三方未经授权访问石灰石及其子公司的业务所控制的任何信息系统或网络(包括但不限于任何第三方拥有或控制的任何信息系统或网络(“第三方系统”))，且其信息技术系统或网络不存在任何数据安全或其他技术漏洞，或据石灰石所知，对于石灰石及石灰石子公司的业务运营不存在任何第三方系统材料，在每种情况下，个别或整体而言，有理由预期该等信息系统或网络将对石灰石产生重大不利影响。石灰石维护着一项信息隐私和安全计划，该计划保持合理的措施，旨在保护根据适用法律构成个人数据或个人信息的所有数据或信息的隐私、机密性和安全性，以防止(I)数据丢失或误用，(Ii)对数据进行未经授权或非法的操作，或(Iii)危及数据安全或机密性的其他行为或不作为。

(Z)《银行保密法》、《反洗钱法》和《外国资产管制和客户信息法》。石灰石不知道、未被告知、也没有理由相信存在任何事实或情况，这些事实或情况会导致石灰石或其任何子公司被视为(I)在任何实质性方面违反了《银行保密法》、《爱国者法》、财政部外国资产控制办公室就反洗钱发布的任何命令或任何其他适用的反洗钱法，或(Ii)在任何实质性方面没有令人满意地遵守任何联邦和州隐私法中包含的适用隐私和客户信息要求，包括但不限于，在《格拉姆-利奇-布莱利法案》的标题V中。石灰石并不知悉任何事实或情况会令石灰石相信任何非公开客户资料已向未经授权的第三方披露或被未经授权的第三方获取，以致石灰石或其任何附属公司采取任何重大补救行动。石灰石董事会(或在适当情况下，其子公司的管理机构)已通过并实施反洗钱计划，该计划包含符合《爱国者法案》的充分和适当的客户身份验证程序，该反洗钱计划符合《爱国者法案》及其下的法规的要求，且石灰石(或其子公司)已在所有实质性方面遵守《爱国者法案》及其下的法规要求提交报告和其他必要文件的要求。

(Aa)符合CRA规定。石灰石及其任何附属公司均未收到任何违反《社区再投资法》适用条款及其颁布的规定的通知，而石灰石银行在最近一次CRA审查中获得了满意或更好的CRA评级。石灰石及其任何子公司都不知道任何事实或情况，或可能导致石灰石或其任何子公司收到不遵守此类规定的通知或导致任何石灰石子公司的CRA评级降至“令人满意”以下的任何事实或情况。

(Bb)关联方交易。石灰石或其任何附属公司概未与石灰石或其附属公司或董事之任何联营公司或石灰石或其附属公司(统称为“关联方”)订立任何交易，但在石灰石银行正常业务过程中进行的银行交易除外，以及遵守有关内幕交易和联营交易的适用银行法，包括但须注意的有限的联邦储备法第23A及23B节、条例O(12 C.F.R.第215部分)及条例W(12 C.F.R.第223部分)。目前，关联方均无(I)直接或间接拥有石灰石或其任何联营公司的任何竞争对手、出租人、承租人、客户、分销商、销售代理或供应商的任何权益(为投资上市公司和交易公司的证券而持有的股份不超过5%)，或身为竞争对手、出租人、承租人、客户、分销商、销售代理或供应商的任何人士的高级管理人员、董事员工或顾问，(Ii)直接或间接拥有全部或部分，石灰石或其任何附属公司使用或为开展业务所必需的任何有形或无形财产，(Iii)已对石灰石或其附属公司提起任何诉讼，或欠石灰石或其附属公司任何款项(不包括石灰石银行在正常业务过程中为遵守适用银行法而借出的贷款所欠款项)，或(Iv)代表石灰石或其任何附属公司支付或承诺支付任何佣金、手续费或其他款项，或购买或取得或以其他方式订立合约以购买或获取任何货品或服务，石灰石或其子公司的任何高管或董事, 是合伙人或股东(仅为投资上市公司和上市公司的证券而持有的股票除外，不包括在石灰石银行银行业务的正常过程中进行的银行交易，并遵守适用的银行法)。石灰石披露时间表第5.01(Bb)节包含(I)石灰石、其子公司与任何关联方(统称为“关联方协议”)之间在本协议日期或之前签订的或根据本协议预期在生效日期前签订的所有合同的完整清单(人民事先书面同意在本协议日期后签订的合同除外)和(Ii)条例O(12 C.F.R.第215部分)下所有内幕贷款的完整清单。本行除按公平条款外，并无与任何关联方进行任何交易。

(Cc)禁止付款。石灰石或石灰石子公司，或据石灰石所知，代表石灰石或任何石灰石子公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他人均未直接或间接(I)将石灰石或石灰石子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物、非法娱乐或其他与政治活动有关的开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政府官员或雇员或外国

石灰石或任何石灰石子公司的资金或国内政党或竞选活动；(Iii)违反1977年修订的《反海外腐败法》或任何类似的法律；(Iv)设立或维持石灰石或任何石灰石子公司的任何非法资金或其他资产；(V)在石灰石或任何石灰石子公司的账簿或记录上作出任何欺诈性记项；或(Vi)以任何非法贿赂、非法回扣、非法支付、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款给任何人，无论是私人还是公共部门，无论是金钱、财产还是服务，在争取业务方面获得优惠待遇，以获得对石灰石或任何石灰石子公司的特别特许权，为已获得的企业的优惠待遇付款，或为已经为石灰石或任何石灰石子公司获得的特别特许权付款，或目前正受到美国财政部外国资产管制办公室的任何美国制裁。

(Dd)公平意见。石灰石董事会已收到Piper Sandler的书面意见，大意是，截至本报告日期，从财务角度而言，石灰石股东在母公司合并中将收到的合并对价对石灰石普通股持有人是公平的。

(Ee)没有未披露的负债。石灰石及其任何子公司均无任何负债(无论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债)，无论是单独负债还是与类似事项的所有负债合在一起，都不会在合并的基础上对石灰石产生重大不利影响，除非石灰石美国证券交易委员会报告的财务报表中披露了这种情况。

(Ff)重大不良影响。在综合基础上，自2021年12月31日以来，石灰石的业务、财务状况或经营业绩没有发生变化，这对石灰石已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Gg)合并的税务处理。截至本协议日期，石灰石并不知悉与石灰石有关的任何事实或事态可能导致母公司合并不被视为根据守则第368(A)节的“重组”。

(Hh)石灰岩信息。石灰石以书面形式提供的有关石灰石及其子公司的信息，将包含在注册声明、联合委托书/招股说明书、适用的州证券法下的任何备案或批准、根据证券法下的第165条或第425条或交易法下的第14a-12条的任何备案，或在提交给任何其他政府当局的与本协议相关的任何其他文件中，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不得误导，并将在所有重大方面遵守证券法的规定。交易法及其下的规则和条例，以及适用的任何其他管理法律或条例。截至所提供或包含的日期，石灰石所作的任何陈述或担保，以及所提供或将提供的与本协议拟进行的交易相关的任何证书、协议、附表或其他文件中所作的任何陈述，在任何重大方面都不会或不会是不准确、不完整或不正确的。

将包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述任何必要的重大事实，以使该陈述、保证或陈述不会误导人们。

5.02人民的陈述和保证。除在适用范围内人民同时向石灰石提交的披露明细表(“人民披露明细表”)中披露的情况外；但(I)仅将一项列入人民披露明细表作为陈述或保证的例外，不应被视为人民承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能造成重大不利影响；(Iii)关于第五条某节的任何披露应被视为符合第五条中具体提及或交叉引用的任何其他部分，人民特此对石灰石作出如下陈述和担保：

(A)组织、常设和权力机构。

(I)People是根据俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并且是根据BHC法案在FRB正式注册的金融控股公司。人民拥有公司权力和权力，拥有或租赁其所有财产和资产，并继续经营其目前在所有实质性方面开展的业务。People具有适当的经商资格，并且在其财产或资产的所有权或租赁或其业务的开展需要具备这种资格的任何外国司法管辖区中具有良好的地位。

(2)除仅就第(B)和(C)款而言不可能对人民产生个别或总体重大不利影响的合理情况外，People(A)的每一子公司均已正式组织，并根据其组织的管辖权法律有效存在，(B)已获正式许可或有资格开展业务，且在适用法律承认这一概念的情况下，在其所有权所属的所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)都具有良好的信誉，物业的租赁或营运或其业务的进行，须获发牌或符合资格或信誉良好，及(C)拥有拥有、租赁或营运其物业及资产及经营其业务所需的一切必要法人权力及权力，以及经营其现时所经营的业务。对People的任何子公司支付股息或分配的能力没有任何限制，但对于作为受保托管机构的子公司，对股息或分配的限制一般适用于所有此类受监管实体。人民银行的存款账户由联邦存款保险公司通过存款保险基金在法律允许的最大范围内提供保险，与此相关的所有必须缴纳的保险费和摊款都已在到期时支付，终止这种保险的诉讼没有悬而未决，据人民所知，也没有受到威胁。

(B)人民的资本结构。截至2022年9月30日，人民法定股本由5000万股人民普通股组成，其中流通股28278,078股，无面值优先股5万股，无流通股。已发行的人民普通股已获正式授权，有效发行和发行，已缴足股款和不可评估，并未违反

任何优先购买权。截至2022年9月30日，People拥有以下数量的可供发行的人民普通股：(I)356,163股人民股权计划；(Ii)333,943股人民股息再投资计划；(Iii)37,745股人民董事会递延补偿计划；及(Iv)178,873股人民雇员购股计划。不发行、发行或预留人民的优先股。截至2022年9月30日，人民国库持有普通股1638,574股。

(C)石灰石普通股的所有权。截至本协议日期，People及其子公司并未实益拥有任何已发行的石灰石普通股。

(D)授权；不得违反。

(I)People拥有签署和交付本协议的完全公司权力和权力，并在股东和下文所述其他行动的约束下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及母公司合并和子公司银行合并的完成已得到人民银行董事会的及时和有效批准。People董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件，母公司合并符合People及其股东的最佳利益，并已就上述内容通过了一项决议。除以人民普通股大部分已发行股份持有人的赞成票(“必要的人民投票”)批准本协议及本协议拟进行的交易，以及人民银行作为人民银行唯一股东通过及批准附属银行合并协议外，人民银行并无其他公司诉讼程序以批准本协议或完成据此拟进行的交易。本协定已由各国人民正式有效地签署和交付，(假定各国人民适当授权、执行和交付)构成了一项有效的、具有约束力的人民义务，可根据其条款对各国人民强制执行(除非在所有情况下，可执行性可能受到破产、破产、暂停、重组的限制)。将于母公司合并中发行的People普通股已获有效授权，于发行时将获有效发行、缴足股款及无须评估，People的现任或前任股东将不会就此享有任何优先购买权或类似权利。

(Ii)人民签署和交付本协议，或人民完成本协议中预期的交易，包括合并和附属银行合并，或人民遵守本协议的任何条款或规定，都不会(A)违反人民章程或人民条例的任何规定，或(B)假定第5.02(E)节提到的同意和批准是正式获得的，(1)违反适用于人民的任何法规、法典、条例、规则、条例、判决、命令、令状、法令或禁令，任何人民附属公司或其各自的任何财产或资产；或(2)违反、冲突、导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成

人民或任何人民附属公司的任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定下的任何留置权，或人民或人民的任何附属公司的任何票据、债券、按揭、契诺、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务，或人民或人民的任何附属公司可能受其约束的任何票据、债券、按揭、契诺、协议或其他文书或义务，加速人民或人民的任何附属公司各自的财产或资产的履行或产生任何留置权，除非(在上文第(2)款的情况下)，不会对人民产生重大不利影响的违规或违约行为，无论是个别的还是总体的。

(E)同意和监管批准。

(I)People或其任何子公司在签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易，包括合并，不需要人民同意或批准，或向任何政府当局或任何第三方备案或登记，除非(A)向监管当局提交申请、豁免或通知(视情况而定)以批准协议预期的交易，(B)提交登记声明，(C)必要的石灰石投票和必要的人民投票，(D)根据OGCL向OSS提交合并证书，以及根据KBCA与KSS提交合并章程，并提交附属银行合并证书、(E)根据纳斯达克规则作为合并代价的一部分而发行的关于人民普通股的任何批准和通知，及(F)收到第7.01(B)节所述的批准。

(Ii)截至本协议发布之日，People不知道为何在不施加第7.01(B)节所述类型的条件、限制或要求的情况下，不会收到第7.01(B)节所述的批准。

(Iii)截至本协议日期，人民或人民银行或其任何附属公司与任何与人民或人民银行有关的社区团体之间并无任何争议或其他待决程序，而据人民所知，在每种情况下，均无任何争议或其他程序受到威胁，以致可合理预期会大幅延迟收到人民或人民银行为完成本协定拟进行的交易而须取得的任何监管批准，或削弱取得该等监管批准的能力。

(F)美国证券交易委员会报道。

(I)人民已及时向美国证券交易委员会提交其需要向美国证券交易委员会备案的所有报告、登记声明、委托书和其他材料以及需要对其进行的任何修改，并且所有这些报告、登记声明、委托声明、其他材料和修正案在所有实质性方面都遵守了与之相关的所有法律要求，并且已经缴纳了所有与此相关的到期应付费用和摊款。

(Ii)人民在本协议日期前根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或提交的每份最终登记声明、招股说明书、报告、附表和最终委托书的准确而完整的副本(“人民美国证券交易委员会报告”)已公开发布。在提交、提供或传达时(对于登记声明和委托书，分别在生效日期和有关会议的日期)，并考虑对在本报告日期之前提交的任何人民美国证券交易委员会报告的所有修正，此类报告均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中所作陈述所必需或必要的任何重大事实，鉴于其作出陈述的情况，且不具有误导性，但在较晚日期(但在本协议日期之前)提交的信息应被视为修改了较早日期的信息。自各自发布之日起，所有《人民美国证券交易委员会》报告在各重大方面均符合已公布的《美国证券交易委员会》规章制度。People的执行官员在任何方面都没有达到《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条所要求的认证要求。截至本报告之日，美国证券交易委员会未就《人民美国证券交易委员会》的任何报道发表任何评论或提出任何悬而未决的问题。

(G)财务报表；重大不利影响；内部控制。

(一)列入(或以参考方式并入)人民美国证券交易委员会备案文件中的人民及其子公司的财务报表(包括相关附注)(A)根据人民及其子公司的账簿和记录编制并符合这些财务报表，(B)在各个会计期间或截至其中规定的各个日期，人民及其子公司的综合经营成果、现金流量、股东权益变动和综合财务状况在所有重大方面都公平列报(如属未经审计的报表，则须符合经常性年终审计调整的正常性质和金额)，(C)截至各自向美国证券交易委员会提交文件之日，在各重大方面均符合适用的会计规定及美国证券交易委员会就此已公布的规则及规定，及(D)乃按照在所涉及期间一致应用的公认会计原则编制，但在每一情况下，该等报表或附注中指明的除外。截至本报告日期，People及其子公司的账簿和记录在所有重要方面都已按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易。截至本文发布之日，安永律师事务所尚未因与People在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧而辞职(或通知People其打算辞职)或被辞退独立的People公共会计师职务。

(Ii)People或其任何附属公司均未招致任何重大责任或任何性质的义务，但(A)该等负债除外

在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(包括任何附注)中反映或保留的人民综合资产负债表中，(B)自2021年12月31日以来在正常业务过程中产生的在性质和金额上与过去惯例一致的负债，或(C)与本协定和本协定预期的交易相关的负债。

(Iii)自2021年12月31日以来，(A)People及其附属公司按照过去惯例按正常及惯常程序经营各自的业务，及(B)并无发生或出现个别或与所有其他事实、情况及事件合在一起，合理地可能对People造成重大不利影响的事件或情况。

(4)People及其各子公司维持一套合理设计和维护的“披露控制和程序”制度(定义见《交易法》颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条)，以确保People根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在《美国证券交易委员会》规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集这些信息并传达给人民管理部门，以便及时决定所需披露的情况，并根据《交易法》就此类报告作出首席执行官和首席财务官的证明。人民银行已根据其在本协定日期之前的最新评估，向人民银行的外部审计师和人民委员会审计委员会披露：(A)在财务报告内部控制的设计或运作(定义见交易所法案第13a-15(F)条)方面存在任何重大缺陷和重大弱点，有可能对人民准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(B)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在人民银行财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。自2021年12月31日以来，People、其子公司或任何人民或其子公司的董事、管理人员、员工、审计师、会计师或人民代表或其子公司均未收到或以其他方式知悉任何书面或口头的关于会计或审计做法、程序的重大投诉、指控、主张或索赔, 人民或其子公司或其各自的内部会计控制的方法或方法，包括任何关于人民或其子公司从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控、主张或主张。

(H)监管事宜。

(I)人民银行和人民银行及其各自的任何财产都不是任何监管当局的监管命令的当事方，也不受任何监管机构的监管命令的约束。

(Ii)人民或人民银行均未获任何监管当局告知，该监管当局正考虑发出或要求(或正在考虑发出或要求)任何该等命令，

法令、正式或非正式协议、谅解备忘录、承诺函、董事会决议、监督函或类似意见书。

(I)诉讼。除非没有也不会合理预期单独或总体对人民产生实质性的不利影响，或拖延或阻止人民履行本协定规定的义务，没有任何针对人民或人民银行的诉讼、索赔或其他程序在任何法院或政府当局面前待决，据人民所知，没有任何此类诉讼、索赔或其他程序受到威胁，也没有任何政府当局对人民悬而未决的判决、法令、禁令、规则或命令。

(J)遵守法律。People及其每一子公司(I)在所有重要方面均遵守适用于其的所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，并且(Ii)拥有根据和依据适用法律合法开展各自业务和拥有各自财产、权利和资产所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权，除非未能持有此类许可证、特许经营权、许可或授权，或未能支付此类费用或评估，无论是个别地还是总体上，都没有也不会合理地预期对People造成重大不利影响，据People所知，在此之前，尚未收到任何暂停或取消任何必要的许可证、特许经营权、许可证或授权的书面威胁，并且(Iii)没有收到来自任何政府当局的任何通知或通讯：(A)声称People或其任何子公司没有遵守该政府当局执行的任何法规、法规或法令，或(B)威胁要撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权(前述任何理由也不存在)。人民及其每个子公司在所有实质性方面都遵守了与人民或其任何子公司有关的任何适用法律，并且没有在任何实质性方面违约或违反这些法律。

(K)《银行保密法》、《反洗钱法》和《外国资产管制和客户信息法》。据People所知，该公司及其附属公司并无在任何重大方面违反《银行保密法》、《爱国者法》、财政部外国资产控制办公室就反洗钱发布的任何命令或任何其他适用的反洗钱法，并在任何实质性方面令人满意地遵守任何联邦和州隐私法中所载的适用隐私和客户信息要求，包括但不限于《格拉姆-利奇-布莱利法》第五章中的规定。

(L)遵守CRA。人民银行最近一次CRA审查的结果是，目前CRA评级为“杰出”。人民银行及其任何子公司都没有收到导致人民银行CRA评级降至“满意”以下的不合规通知。

(M)公平意见。人民董事会已收到Raymond James&Associates，Inc.的书面意见，关于从财务角度对人民在合并中支付的合并对价是否公平的意见。

(N)经纪费和检索人费用。除Raymond James&Associates，Inc.外，People未聘用或雇用任何经纪人、发现人或代理人，或同意支付或产生与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、发现人费用、佣金或其他类似形式的补偿(包括任何分手费或终止费)。

(O)收购法。人民银行已采取人民必须采取的一切行动，以免除本协议、支持协议和据此拟进行的交易以及本协议、支持协议和拟进行的交易的下列规定：(I)任何收购法律的要求，和(Ii)人民银行章程、人民条例和/或管理文件的任何适用规定。

(P)合并的税务处理。截至本协议日期，People不知道与People有关的任何事实或状况可能导致母公司合并不被视为根据守则第368(A)条的“重组”。

(Q)人民信息。由People及其子公司以书面形式提供的信息将包含在注册声明、联合委托书/招股说明书、根据适用的州证券法提交的任何备案或批准、根据证券法第165条或第425条或根据交易法第14a-12条提交的任何备案文件中，或在提交给任何其他政府当局的与此相关的任何其他文件中，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据这些陈述的情况，不会误导性，并将在所有重大方面遵守证券法的规定。交易法及其下的规则和条例，以及适用的任何其他管理法律或条例。截至提供之日，People的任何陈述或担保，以及People在与本协议预期进行的交易相关的任何证书、协议、附表或其他文件中的任何声明，在任何重大方面都不存在或将不准确、不完整或不正确，或包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述任何必要的重大事实，以使该陈述、保证或陈述不会误导石灰石。

(R)重大不利影响。自2021年12月31日以来，People合并后的业务、财务状况或经营结果没有发生变化，这对People已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第六条

圣约

6.01合理的最大努力。在遵守本协议的条款和条件的前提下，石灰石和人民双方应真诚地尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以便尽快完成合并

并以其他方式完成本合同所设想的交易，并应为此目的与本合同另一方充分合作。

6.02股东批准。

(A)People及Limstone各自应根据适用法律及彼等各自的组织文件采取一切必要行动，于登记声明宣布生效后于可行范围内尽快召开、发出通知、召开及尽快召开股东大会，并(除本章程另有规定外)尽其合理最大努力采取取得相关股东批准所需的其他行动，在每种情况下均为取得所需People投票权及所需Limstone投票权而在切实可行范围内尽快进行。在向每一方的股东分发联合委托书声明/招股说明书后，每一方应予以合作，并及时向另一方通报其征集工作和投票结果。石灰石董事会的每一名成员应在执行本协议的同时签署并向人民交付一份支持协议。

(B)除第6.06节允许的接受上级提案的情况外，石灰石应在石灰石会议上征集并尽其合理最大努力获得必要的石灰石投票。在第6.06(D)节的规限下，石灰石应(I)透过石灰石董事会向其股东推荐采纳本协议(“石灰石推荐”)，及(Ii)将该等推荐纳入联合委托书/招股章程。石灰石特此确认其有义务按照第6.02节的规定在石灰石股东大会上向其股东提交本协议。如果People提出要求，Limstone将聘请People合理接受的代理律师，协助从股东那里征集与必要的Limstone投票有关的代理。

(C)各国人民应争取并尽其合理最大努力在人民会议上获得必要的人民投票权。People应(I)根据第6.01(C)节(“People推荐”)的要求，通过People董事会向其股东推荐采纳本协议和People股东拟进行的交易，以及完成合并和拟进行的交易所需由People股东批准的任何其他事项(“People推荐”)，以及(Ii)将该建议纳入联合委托书/招股说明书。在人民会议之前及期间，人民委员会应随时建议人民股东批准及采纳本协议及人民股东拟进行的交易，以及完成合并及拟进行的交易所需人民股东批准的任何其他事宜，并不得以任何有损石灰石利益的方式扣留、撤回、修订、修改、更改或修改该等建议，或采取任何其他行动或作出任何其他与该建议不一致的公开声明。

6.03注册声明；联合委托书/招股说明书。

(A)在签署和交付本协定后，人民和石灰石应立即促使编写登记声明，人民应

促使向美国证券交易委员会提交注册声明。人民和石灰石应尽其商业上合理的最大努力，在美国证券交易委员会提交注册声明后，在切实可行的范围内尽快宣布其生效。双方应合作回应和考虑美国证券交易委员会工作人员就注册声明中包含的信息提出的任何问题或意见。如果在《登记声明》向美国证券交易委员会提交登记声明之后的任何时间，在生效时间之前，石灰石或人民发现了任何与石灰岩或人民有关的事件，应在《登记声明》的修正案或补充文件中予以阐述，发现方应立即将有关该事件的所有相关信息通知另一方，人民应立即促使对《登记声明》的适当修订提交美国证券交易委员会。于该等修订生效后，各Limstone及People(如于根据本章程第6.02节召开股东大会前)将于切实可行范围内尽快采取一切必要行动，以便向有权于该等会议上投票的股东递送适当修订或补充文件。人民还应尽合理最大努力获得进行本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，而石灰石应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关石灰石和石灰石普通股持有人的所有信息。石灰石及People各自应向对方提供有关彼此及其董事、高级管理人员和股东的所有资料，以及与注册声明有关的合理需要或建议的其他事项。

(B)People和Limstone各自同意尽其商业上合理的努力并在所有合理方面与另一方合作，以编制联合委托书/招股说明书，以便在美国证券交易委员会备案，并在登记声明生效后交付给各自的股东。

(C)如果任何一方在生效时间之前意识到任何信息会导致联合委托书/招股说明书中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假或误导性的，或遗漏任何必要的重大事实以使其中的陈述不虚假或误导性，该方应立即通知另一方并采取必要步骤更正联合委托书/招股说明书。

6.04公告。石灰石和人民都不得，石灰石和人民也不得允许其各自的任何子公司发布或导致发布有关任何新闻稿或其他公告，或以其他方式发表任何公开声明，或，除非本协议另有明确规定，在人民提出公告、声明或披露的情况下，未经人民事先同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，向第三方披露有关本协议拟进行的交易的任何非公开信息；但People或Limstone可在适用法律或美国证券交易委员会规则要求的范围内，无需另一方事先同意(但在情况下可行的情况下，在事先与另一方协商后)发布或导致发布任何新闻稿或其他公开公告。

6.05访问；信息。

(A)在发出合理通知并遵守与信息交换有关的适用法律的情况下，石灰石应并应促使其各子公司在生效时间之前的正常营业时间内向人民代表提供其所有财产、账簿、合同、承诺和记录的合理访问，在此期间，石灰石应并应使其子公司向人民提供(I)每一份报告、时间表、根据联邦证券法或联邦或州银行或保险法的要求，在此期间提交或收到的注册声明和其他文件，以及(Ii)人们可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息，包括5.01(HH)节提供的信息的定期更新。石灰石应邀请人民不时选出的一名人民代表仅以观察员身份出席石灰石董事会(及其委员会)和石灰石银行董事会(包括石灰石银行贷款委员会)在本协议日期后举行的所有会议；但是，在任何情况下，此类人民代表均不得被邀请或允许出席石灰石董事会、石灰石银行董事会或石灰石银行董事会任何执行会议，或石灰石合理确定其出席情况不符合石灰石董事会或石灰石银行董事会的受信义务或保密要求的任何会议。在石灰石提出合理要求后，People应提供与石灰石及其股东有关的与本协议拟进行的交易相关的有关石灰石及其业务的合理信息。既不是石灰石，也不是人类, 在获取或披露信息将危及当事人或其子公司的律师-客户特权或违反在本协议日期之前签订的任何法律、判决、法令、受托责任或具有约束力的协议的情况下，其任何子公司均无需提供访问或披露信息。在适用前一句限制的情况下，当事人应当作出适当的替代披露安排。

(B)石灰石和People都不会，也不会使用根据本第6.05节获得的任何信息(以及在本协议签订之日之前获得的任何其他信息)用于与完成本协议预期的交易无关的任何目的，并且该等信息将受第6.16节的保密条款的约束。

(C)如果本协议终止或本协议预期的交易不能以其他方式完成，每一方应应要求迅速安排将包含本协议另一方信息和数据的所有文件副本或摘录退还给提供该文件的一方。任何一方对另一方的业务和事务的调查不得影响、也不得被视为修改或放弃本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，或任何一方完成本协议预期交易的义务的条件。

(D)在本协定生效之日起至生效时间期间，在备妥后在合理的切实可行范围内尽快提供，但在任何情况下不得超过30天

于截至本公告日期后的每个历月结束后，石灰石将向People提供(I)石灰石或其任何附属公司截至该月底及截至该月底的综合财务报表(如可用)，(Ii)按计划及上一期间显示实际财务表现的内部管理报告，及(Iii)在适用法律许可的范围内，向石灰石董事会或其任何委员会提交有关石灰石或其任何附属公司的财务业绩及风险管理的任何报告。

6.06收购建议。

(A)自本协议生效之日起至本协议生效之日或终止之日，除第6.06(B)节所规定者外，石灰石不得、也不得促使其任何子公司、石灰石及其子公司的高级管理人员、董事、雇员、顾问和其他代理人直接或间接地(I)征求、发起、鼓励、促进(包括通过提供信息)或诱导关于任何收购提案的任何询价、提案或要约，或提出或完成任何合理可能导致任何收购提案的询价、提案或要约。(Ii)进行、继续或以其他方式参与有关收购建议的任何讨论或谈判，或向任何人士或集团提供与收购建议有关或相关的任何机密或非公开资料；(Iii)采取任何其他行动，以便利构成或可合理预期会导致收购建议的任何查询或作出任何建议；(Iv)批准、背书或推荐，或建议批准、认可或推荐任何收购建议或与之相关的任何协议；(V)订立任何协议，以考虑或以其他方式与任何收购交易或收购建议有关；(Vi)原则上订立任何协议或协议，直接或间接要求石灰石放弃、终止或未能完成拟进行的交易或违反其在本协议项下的责任，或(Vii)建议或同意进行任何前述事项。

(B)尽管第6.06(A)节有任何相反规定，但如果石灰石或其任何代表收到非因违反第6.06(A)节而引起或与违反第6.06(A)节有关的未经请求的善意收购建议，则石灰石及其代表可采取第6.06(A)(Ii)节所述的任何行动，前提是且仅当石灰石董事会在与石灰石的外部法律和财务顾问协商后真诚地确定：(I)该收购建议构成或合理地能够成为高级建议，(2)石灰石董事会不采取这种行动将导致石灰石董事会违反其根据适用法律对石灰石股东承担的受托责任；只要石灰石从该个人或集团收到一份已签署的保密协议，其中包含不低于本协议保密条款的对披露方有利的条款。

(C)石灰石应在收到任何收购建议或任何非公开信息请求或查询后，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得超过48小时)，(I)应(I)以书面形式将收到的任何收购建议、请求或查询以及该等收购建议、请求或查询的条款和条件通知人民，(Ii)应迅速向

(三)应(一)向人民提供此类收购建议、请求或询问的实质性条款的书面摘要，包括提出收购建议的个人或集团的身份；(三)应及时向人民通报任何相关事态发展、讨论和谈判的状况(包括向人民提供一份与此有关的所有材料文件和函件的副本)。石灰石同意，它应同时向People提供任何可能(根据第6.06(B)节)提供给任何其他个人或集团的有关石灰石的信息，这些信息可能与以前未向People提供的任何收购提案有关。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但在石灰石会议之前的任何时间，石灰石可接受或批准一项上级建议书，从而撤回其对协议的建议(“接受上级建议书”)，前提是且仅当(X)自本协议之日起及之后，石灰石遵守第6.02和6.06节，以及(Y)石灰石董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定，不采取此类行动将导致其违反适用法律规定的受托责任；前提是，石灰石董事会不得接受上级建议书，除非：

(I)石灰石应已收到未经请求的真诚书面收购建议，且石灰石董事会应在考虑到人民同意或提出的对本协议的任何修正或修改后，善意地(在咨询了石灰石的财务顾问和外部法律顾问后)得出结论，认为该收购建议是一项更好的建议；

(Ii)石灰石应至少提前五个工作日(“通知期”)向People发出采取此类行动的书面通知，该通知应告知People，石灰石董事会已收到一份高级建议书，其中详细说明了该高级建议书的具体条款和条件(包括提出该高级建议书的个人或团体的身份)；

(Iii)在通知期内，石灰石应并应促使其财务顾问和外部法律顾问真诚地与人民进行谈判(在人民希望这样谈判的范围内)，对本协议的条款和条件进行这样的调整，以使该更高提议不再构成更高提议；以及

(Iv)石灰石董事会应本着善意(在咨询石灰石的财务顾问及外部法律顾问后)作出结论，认为在考虑该等谈判的结果及落实人民提出或同意的任何建议、修订或修订(如有)后，该等收购建议继续构成较高建议。

如果在通知期间对高级提案进行了任何修改，则石灰石应向People发送新的书面通知，从而产生新的五个工作日的通知期限，并且

应再次遵守本第6.06(D)节关于该新书面通知的要求。

(E)本协议不阻止石灰石遵守联交所规则14d-9和规则14e-2；然而，除非石灰石董事会在该披露中重申石灰石建议，否则与收购建议有关的任何披露应被视为对石灰石建议的更改。

(F)本协定所使用的：

(I)“高级建议”是指石灰石董事会在与石灰石的外部法律顾问和独立财务顾问协商，并考虑到此类收购建议的所有法律、财务、监管和其他方面，包括完成的确定性和时间后，按照石灰石董事会善意确定的条款提出的任何真诚的书面收购建议，如果完成，将导致从财务角度而言比本协议条款更有利于石灰石普通股持有人的交易(在每种情况下，都考虑到人民对本协议作出或提议的任何修订)；但就“高级建议”的定义而言，收购建议或收购交易定义中提及的“20%或以上”应视为提及“50%或以上”。

(Ii)“收购建议”指由任何人士或集团(人民或其任何联属公司除外)就涉及石灰石或其任何现有或未来合并附属公司或该等附属公司的任何组合的收购交易提出的任何建议、要约、查询或表明利益(不论是否具约束力，亦不论是否传达给石灰石或向石灰石股东公开宣布)，其购买资产占石灰石的综合资产的20%或以上(如根据公认会计原则编制的综合条件报表所反映)。

(Iii)“收购交易”指涉及(A)任何人或“集团”(根据交易法第13(D)节的定义)从石灰石收购(无论是直接或间接，包括合并、股份交换、合并、企业合并或其他类似交易)或购买20%或以上权益的任何交易或一系列相关交易(本协议预期的交易除外)，但People或其任何关联公司持有石灰石或其任何附属公司全部已发行有表决权证券(以投票权衡量)20%或以上的权益。或任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致除People或其任何关联公司以外的任何个人或集团实益拥有石灰石或其任何有投票权证券总额的20%或更多权益

(B)(B)任何出售或租赁或交换、转让、特许经营、收购或处置业务、存款或占石灰石综合资产、业务收入、净收入、资产或存款的任何出售、租赁或交换、转让、特许、收购或处置业务、存款或占石灰石的综合资产、业务、收入、净收入、资产或存款的任何出售、租赁或交换、转让、许可、收购或处置。或(C)石灰石或其任何附属公司的任何清算或解散。

6.07收购法。本协议任何一方均不得采取任何行动，致使本协议或支持协议所拟进行的交易受制于收购法的要求，且每一方均应在其控制范围内采取一切必要步骤，豁免(或确保继续豁免)本协议、支持协议及本协议所拟进行的交易，或在必要时挑战收购法的有效性或适用性，无论现在或今后有效。

6.08某些政策。在生效时间之前，石灰石应应People的要求，(I)修改和改变其贷款、投资组合、资产负债管理和房地产估值政策和做法(包括但不限于贷款分类和准备金水平)，以便可以在与People一致的基础上应用该等政策和做法，以及(Ii)评估对任何准备金的需求，包括但不限于与任何未决诉讼、任何税务审计或因合并而取消任何合同而产生的任何负债有关的准备金；然而，只要石灰石没有义务根据第6.08节采取任何此类行动，除非和直到People承认其完成合并义务的所有条件已经满足(包括但不限于收到第7.01(B)节所要求的监管批准)，并向Limstone证明People的陈述和担保在该日期是真实和正确的，并且People在其他方面遵守了本协议；但是，如果石灰石公司的行为明显违反美国公认会计准则或适用法律，则石灰石公司没有义务根据本第6.08节采取任何此类行动。石灰石在本协议中所作的陈述、保证和契诺不应仅因第6.08条所作的任何修改或变更而被视为在任何方面不真实或出于任何目的而被违反。

6.09监管申请。

(A)People和石灰石及其各自子公司应合作并尽其各自合理的最大努力，允许People准备、提交和提交所有申请和请求以获得监管批准，及时完成所有备案，并获得完成本协议预期的交易所需的所有监管当局的所有同意、批准和/或授权。在行使本条款6.09项下的权利时，本协议各方同意在实际可行的情况下采取合理和迅速的行动，

人民银行同意自本合同生效之日起三十(30)日内，向联邦储备委员会提交与合并有关的所有监管申请，并促使人民银行提交申请。人民同意，将就获得监管当局的所有实质性同意、批准和授权事宜与石灰石进行磋商，以完成本协议拟议的交易，并随时向石灰石通报与获得监管当局的此类同意、批准和/或授权有关的重大事项的状况。石灰石应有权根据与信息交换有关的适用法律，事先审查提交给监管当局的与本协议预期的交易相关的所有重要书面信息。尽管有上述规定，石灰石无权审查和/或检查People向任何监管机构提交的任何具有竞争敏感性的业务或其他专有信息，包括但不限于People就监管当局的同意、批准和/或授权而准备的任何业务计划和/或财务数据或分析。

(B)应要求，石灰石同意向People提供有关其自身、石灰石银行及其其他直接和间接子公司、其董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与People或其任何子公司或其代表向任何监管机构提出的任何申请、通知或申请有关的合理需要、建议和/或要求的其他事项。

6.10就业问题；雇员福利。

(A)双方理解并同意，本第6.10节或本协议其他任何条款均不应被视为雇佣合同，也不应被解释为赋予石灰石或其任何子公司的员工任何权利，但根据适用法律，石灰石及其子公司的员工不得被视为本协议的第三方受益人。石灰石或其任何子公司的员工如因合并而成为People的员工，应参加石灰石的补偿和福利计划(只要People认为必要或适当)，或参与People为People员工(在Limstone或其子公司服务多年)发起的员工福利计划，以根据People适用的计划参与和归属，包括在假期和病假工资计划和计划下的服务年限和资历积分，但受此类计划的资格和其他条款的限制。此外，只要石灰石的员工参加人民团体健康计划(而不是继续参加石灰石的团体健康计划)，人民同意(I)放弃人民团体健康计划和适用保险单中对先前存在的疾病的所有限制和限制，以及(Ii)该石灰石雇员和他或她的受保家属在人民团体健康计划下产生的任何合格费用应考虑在人民团体健康计划的计划年度内，在人民团体健康计划的截止日期是为了满足所有适用的免赔额、共同保险和最高自付费用要求。

(B)在任何适用的法规限制的约束下，People应支付给石灰石或其子公司的每一名员工，这些员工(I)不受现有合同的约束，

对于遣散费和/或控制权付款的变更，(Ii)在紧接生效时间之前是石灰石或其任何子公司的雇员，(Iii)在生效时间之前已在石灰石或其任何子公司工作至少六个月，(Iv)在生效时间之后未被People或其任何子公司继续雇用，(V)签署并交付People的标准终止和解聘协议，相当于两周工资的遣散费，按终止时有效的基本工资比率计算，乘以该雇员在石灰石或其任何子公司的全部服务年限，减去适用的地方、州和联邦预扣税额；但最低遣散费不得超过4周基本工资，最高遣散费不得超过26周基本工资。这笔遣散费应在雇员被解雇后14天内一次性支付，但该雇员不得因任何原因而被解雇。对于在生效时间参加石灰石集团健康计划的任何石灰石或其子公司的员工，只要有权获得遣散费，该员工将能够在整个眼镜蛇期间按全额保险费率购买医疗保险。

(C)在生效日期之前，但在收到所需的石灰石投票、必需的人民投票及本协议第7.01(B)节所规定的监管批准后，石灰石董事会应通过一项决议，批准终止其及/或适用附属公司的401(K)计划(“石灰石401(K)计划”)，自紧接生效日期前一天起生效。此外，石灰石董事会应批准通过足以在生效日期前终止石灰石401(K)计划的任何修订。生效日期后，作为石灰石利益继承人的People应开始要求美国国税局确定终止石灰石401(K)计划符合守则第401(A)节(“决定函”)，并根据石灰石401(K)计划向计划参与者分配利益。People同意采取一切必要或适当的商业合理步骤，接受石灰石401(K)计划至People 401(K)计划的福利滚转，使石灰石及其子公司的员工在生效时间后继续担任People及其子公司的员工，但须遵守People 401(K)计划的规定。

(D)在本2023财政年度，石灰石及其子公司的每个员工在生效时将有权获得(A)应计和未使用的带薪休假(即因休假、偶尔的非工作疾病、预约、个人紧急情况等积累的金额)中较大的一项。该雇员的有效时间，或(B)如果该雇员在人民的政策和程序下，该雇员在同一时期内应享有的应计和未使用的带薪假期。

(E)在生效时间之前，石灰石可根据留任或留任奖金协议向石灰石及其附属公司的某些员工支付某些留任或留任奖金，其形式应为人民所接受；但条件是：(1)根据本节支付的总金额不得超过700,000美元，且

(2)各国人民审查并核准了适用的数额分配和此种数额的接受者名单。

(F)在本协议日期及之后，石灰石就本协议所述的雇佣、补偿或福利事宜或与本协议预期的交易直接或间接相关而提供或传达的任何基础广泛的员工通知或沟通材料(包括任何网站张贴内容)应事先接受People的及时审查和意见，并且Limstone应真诚地考虑修改此类通知或沟通，以反映People Time提供的任何评论或建议。

(G)本协议不授予石灰石或石灰石的任何员工、董事或顾问或石灰石的任何附属公司或联营公司任何权利继续为People或其任何附属公司或附属公司服务，或以任何方式干预或限制石灰石、人民或其任何附属公司或联营公司随时以任何理由(在符合本协议第四条规定的情况下)解雇或终止石灰石或其任何附属公司或联营公司的任何员工、董事或顾问的服务。在不限制第9.11节的一般性的情况下，在第6.18节的规限下，本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或将授予任何人，包括但不限于石灰石或石灰石子公司或附属公司的任何现任或前任员工、董事或顾问，在本协议下或因本协议而享有任何性质的任何权利、利益或补救。

6.11某些事项的通知；披露补充资料。

(A)人民和石灰石(就本第6.11款而言，“通知方”)各自应将下列任何变更或事件迅速告知另一方：(I)已对通知方产生或合理地可能产生重大不利影响的任何变更或事件，或(Ii)通知方认为将或可能会导致或构成对本条款所载任何陈述、保证或契诺的实质性违反的任何变更或事件，而这些变更或事件有理由预计将个别或总体导致第七条所列条件的失效；但在每种情况下，未按照前述规定就任何违约行为发出通知，均不应被视为构成违反本第6.11条或未能满足第七条中规定的任何条件，或未发出通知的一方违反本协议，除非潜在的违反行为将独立地导致第七条中规定的条件未能得到满足。

 

(B)人民和石灰石各自应在生效时间之前和截至生效时间发生任何变化时，就此后发生的任何事项或事件，迅速补充、修订和更新《人民披露时间表》和《石灰石披露时间表》(视情况而定)，如果这些事项或事件在本协定之日已经存在或已经发生，则要求在《人民披露时间表》或《石灰石披露时间表》(视情况适用)或本协定中列出或描述，

包括但不限于任何事实，如果在本协议发布之日已存在或已知，将会使People或Limstone(视情况适用)的任何陈述或担保存在重大不正确、不真实或误导性。对《人民披露日程表》或《石灰石披露日程表》(视情况而定)的任何补充、修订或更新不得(I)纠正截至本协议日期存在的任何违反陈述或保证的行为，或在本协议签署后违反本协议中的任何约定；或(Ii)影响一方根据本协议第八条终止合同的权利。

6.12数据转换。自本协议日期起及之后，双方应在完成本协议所拟进行的交易后，以其商业上合理的努力促进数据共享以及将石灰石与People的业务整合，并应定期举行会议，讨论并计划将数据处理和相关的电子信息技术系统(“数据转换”)转换为People所使用的系统。石灰石同意利用一切商业上合理的努力，迅速开始并协助人民为实施数据转换做准备，目标是在2023年底之前完成数据转换。双方同意合作准备数据转换，包括提供对数据、信息系统的合理访问，以及对各自及其子公司的信息和数据系统具有专业知识的人员。

6.13反对意见。石灰石和人民各自应尽其合理的最大努力，以获得任何必要的同意，本协议所考虑的交易。

6.14保险范围。石灰石应使《石灰石披露明细表》中所列的保险单(或提供可比承保范围的保险单)保持有效，直至生效时间。

6.15股息。在结束的日历季度内，People和Limstone各自应协调宣布与People普通股和石灰石普通股有关的任何股息以及与此相关的记录日期和支付日期，双方的意向是，石灰石普通股的持有人在任何季度内不会就其持有的石灰石普通股和任何该等持有人在母公司合并中收到的任何人民普通股股份收取两次股息，也不会收到一次股息。

6.16保密。除使用与本协议第6.03节所述的联合委托书/招股说明书相关的信息以及为完成本协议预期的交易所需的任何其他政府文件外，每个石灰石和人民根据本协议的条款收到的所有信息(统称为“信息”)应严格保密，不得用于任何目的，但双方均可接受的交易除外；但在将联合委托书/招股说明书邮寄给每一方股东后，第6.16节不适用于根据第6.03节将发送给每一方股东的联合委托书/招股说明书中包含的信息。石灰石和人民同意，这些信息将仅用于完成以下预期的交易

本协议。石灰石和People同意将信息严格保密，不得将该信息用于任何目的，但双方均可接受的交易除外，并且不得直接或间接披露任何此类信息，除非在下列情况下：(I)除石灰石或People未能履行本协议项下的义务外，该信息已向公众公开或在一定范围内公开；(Ii)在披露之前，以非保密的方式获得信息的一方已知晓；或(Iii)随后由对信息披露方没有保密义务的第三方在非保密的基础上向信息接受方披露；但本条例并不禁止任何一方作出法律规定的任何披露。如果本协议预期的交易未能完成，石灰石和People同意应要求退还迅速提供给对方的所有信息副本(包括所有副本、摘要和备忘录)，并销毁该信息的所有电子副本。

6.17监管事项。石灰石人民、石灰石及其附属公司应合作，且各自同意尽其合理最大努力纠正石灰石或任何附属公司与石灰石或任何附属公司的任何命令、法令、正式或非正式协议、谅解备忘录或类似协议，或石灰石或任何附属公司的承诺信、董事会决议或类似意见书，或任何监管当局提交给石灰石或附属公司的监督函件，以令该监管当局满意。

6.18赔偿。

(A)在生效时间后六年内，人民应在本协议日期或之后但在生效时间之前，在石灰石章程和石灰石附例以及石灰石子公司的组织文件规定的最大限度内，赔偿每个在本协议日期或之后但在有效时间之前担任石灰石或其子公司的董事或高级职员的费用，包括律师费、判决书、罚款和为解决任何威胁、未决或已完成的诉讼而支付的金额，起诉或法律程序，因为该人是董事或石灰石或其任何附属公司的高级人员，或担任董事或另一人的高级人员；但是，任何此类赔偿不应被适用的州和联邦法律禁止。本合同项下的赔偿义务应包括根据《石灰石章程》和《石灰石章程》以及石灰石子公司在本合同生效之日的组织文件预支费用的义务。

(B)在生效日期前，石灰石须就石灰石目前维持的生效时间之前发生的行为、不作为、事件、事项或情况而购买一份高级人员及董事及公司责任保险单(“尾部保单”)，其有效期为生效日期后六年，条款不得低于石灰石现有董事及高级人员及公司责任保险单所载的条款，但尾部保单的保费不得超过石灰石当时保费水平的200%。

(C)第6.18节的规定应在有效期内继续有效，其目的是为了每个有权享有以下权利的人的利益，并可由其执行

本合同项下的赔偿及其继承人和代表人。如果People或其任何继承人或受让人与任何其他实体合并或合并，且不是此类合并或合并的继续或存续实体，将其全部或基本上所有资产或存款转移给任何其他实体或从事任何类似交易，则在每种情况下，应做出适当拨备，使People的继承人和受让人承担第6.18节规定的义务。

6.19环境评估。石灰石在此同意允许People聘请一名双方同意的合格顾问，按照ASTM E1527-05“环境场地评估标准做法：第一阶段环境场地评估实践”(“第一阶段”)的要求，对石灰石或任何附属公司拥有的每一块房地产，包括石灰石银行丧失抵押品赎回权时收购的房地产，进行第一阶段环境场地评估。People同意赔偿石灰石及其子公司因进行此类评估可能造成的任何损害，并使其不受损害。

6.20免除第16(B)条的责任。石灰石和人民同意，为了最有效地补偿和留住石灰石的高级管理人员和董事(“石灰石内部人士”)，在有效时间之前和之后，遵守交易法第16(A)节的报告要求，石灰石内部人最好不承担交易法第16(B)节规定的责任风险，在适用法律允许的最大范围内，与合并中转换石灰石普通股相关的责任风险，并为此补偿和保留目的同意本第6.20节的规定。石灰石应在有效时间之前以合理及时的方式向人民提供有关石灰石内部人士的准确信息，石灰石董事会和石灰石董事会或其非雇员董事委员会(该术语根据交易法第16b-3(D)条的目的定义)应在有效时间之前采取一切必要或适当的步骤，以导致(A)石灰石内部人士处置石灰石普通股，以及(B)人民内部人士在合并后立即收购人民普通股，在符合《交易法》第16(A)条报告要求的情况下，根据本协议拟进行的交易，在适用法律允许的最大范围内，根据《交易法》第16b-3条免除责任。

6.22诉讼和索赔。人民和石灰石的每一方应在适用法律和法规允许的范围内，迅速以书面形式通知另一方：(A)对任何政府当局或仲裁员发出、开始、提起、进行或审理的诉讼、传票或传票，或涉及这些政府当局或仲裁员的任何行动、仲裁、审计、听证、调查、诉讼、诉讼、传票或传票，或以其他方式涉及待决的或(据人民或石灰石所知)对人民、石灰石或其各自的任何子公司构成威胁的下列行为：(A)对本协议的有效性提出质疑或可合理预期的质疑；附属银行合并协议或本协议或由此预期的其他协议或针对People、石灰石或其各自子公司就本协议或本协议采取或将采取的任何行动，或(B)寻求禁止或以其他方式限制交易

在此或由此设想的。石灰石应让People有机会自费参与针对石灰石和/或其董事或关联公司与本协议所述交易有关的任何股东诉讼的辩护或和解，未经石灰石事先书面同意，不得同意此类和解(不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意)。

6.23纳斯达克上市。人民银行应自生效之日起，推动本次合并中发行的人民银行普通股获准在纳斯达克全球精选市场®上市。

6.24其他子公司和投资。

(A)在生效日期前，石灰石和/或石灰石银行(视情况而定)应促进以下公司的解散：(I)PBIB Corporation，Inc.，肯塔基州的一家公司(“PBIB公司”)；(Ii)PBI Title Services，LLC，肯塔基州的一家有限责任公司(“PBI Title”)；(Iii)IBP 1，LLC，一家肯塔基州的有限责任公司(“IBP 1”)；以及(Iv)IBP 2，LLC，一家肯塔基州的有限责任公司(“IBP 2”)。本条款第6.24(A)款所规定的解散在本文中称为“其他子公司解散”。石灰石应并应促使其子公司采取或导致采取所有必要行动，以确保其他子公司解散遵守所有适用法律，石灰石将随时向人们通报与其他子公司解散有关的事项的状况。与其他子公司解散有关的任何和所有文件的格式应事先接受People的审查。

(B)石灰石银行拥有肯塔基州产权中心有限公司(下称“肯塔基州产权中心”)的13项乙级所有权权益，该公司是一家肯塔基州的有限责任公司和产权保险及住宅和商业交易专业服务公司。在生效日期或之前，在符合适用法律的所有情况下，石灰石应促使石灰石银行采取或促使采取一切必要行动，以确保将其在肯塔基州所有权中心的权益出售、转让和剥离给肯塔基州所有权中心的其他成员或肯塔基州所有权中心(“KTC剥离”)。石灰石同意，它将就KTC剥离的谈判以及获得完成KTC剥离所需或适宜的所有第三方的所有许可、同意、批准和授权与People进行磋商，并将向People通报与KTC剥离相关的事项的状况。与KTC剥离有关的任何和所有协议、证书和其他文件的格式应事先接受人民的审查。

6.25个董事会席位。在生效时间或生效后，People应根据People标准的公司治理实践和标准的董事评估程序，将人民委员会的董事人数增加一(1)人，并任命石灰石主席W.Glenn Hogan为人民委员会成员。People应根据其标准的公司治理惯例，提名并推荐该被任命人，以供在People下一次适用的年度股东大会上选举，任期一年。

6.26缺乏控制。本协议订约方的意图是，在本协议所述交易完成之前，People不得被视为直接或间接控制石灰石或其任何附属公司，且不得直接或间接对石灰石或其任何附属公司的管理或政策行使或被视为行使控制性影响力。在生效时间之前，石灰石应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自业务行使完全控制和监督。

6.27税收待遇。本协议任何一方均不得采取与将合并视为守则第368(A)条所指的“重组”不一致的任何行动。People和Limstone均同意采取可能合理需要的行动，以扭转过去行动的影响，这些行动将对合并根据守则第368(A)节被描述为免税重组的能力产生不利影响。

第七条
完成合并的条件；成交

7.01双方完成合并的义务的条件。人民和石灰石各自完成合并的义务取决于人民和石灰石在下列条件生效之前履行或书面放弃：

(A)股东批准。本协议和合并应由石灰石和People的股东以必要的投票方式正式通过和批准。

(B)监管审批。完成拟进行的交易所需的所有监管批准应已取得，并将保持十足效力，有关的所有法定等待期应已届满，而有关批准不得包含(I)人民委员会合理地认为在有效时间之前或之后会对完成合并后对People及其子公司整体产生重大不利影响的任何条件、限制或要求，或(Ii)对于批准这类交易来说不是惯例和惯例的任何条件、限制或要求，以及人民委员会合理地认为在有效时间之前或之后将会造成不适当负担的任何条件、限制或要求。就本第7.01(B)节而言，任何监管批准如未导致在生效时间之前或生效时终止适用于石灰石和/或其附属公司(如有)的所有未决监管命令，应被视为在完成合并后对People及其子公司作为一个整体产生重大不利影响。

(C)没有禁制令。任何有管辖权的政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何法规、规则、条例、判决、法令、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)

它是有效的，并禁止完成本协议所考虑的交易。

(四)人民普通股上市。母公司合并中发行的人民普通股应已获授权在纳斯达克全球精选市场®上市。

(E)注册声明及联合委托书/招股说明书的效力。注册声明和联合委托书声明/招股说明书应已被美国证券交易委员会宣布生效，不受美国证券交易委员会的任何停止令或任何威胁停止令的约束。

7.02石灰石的义务条件。石灰石完成合并的义务还取决于石灰石在下列每个条件生效前履行或书面放弃的义务：

(A)申述及保证。本协议中规定的人民的陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确，但须遵守第5.02节的规定，且截至生效时间为止应视为有效时间(但根据其条款，截至本协议日期或其他日期的陈述和保证在该日期应为真实和正确的，任何因没有实质性不利影响而受到限制的陈述和保证应在各方面真实和正确)，石灰石应已收到代表人民签署的、日期为生效日期的证书。人民银行首席执行官为此所做的努力。

(B)履行人民的义务。各国人民应在所有实质性方面履行本协定规定各国人民应在生效时间或之前履行的所有义务，石灰石应收到由人民首席执行官代表人民签署的、日期为生效日期的证书。

(C)没有实质性的不利影响。自本协定之日起，不得发生任何已经或可以合理预期对人民产生实质性不利影响的事件、情况或事态发展。

(D)税务意见。石灰石应已收到令其满意的律师书面意见，其形式和实质内容令石灰石合理满意，日期为截止日期，意见书中所载或提及的事实、陈述和假设表明，根据事实、陈述和书面意见中所述的假设，母公司合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”，只要他们收到与母公司合并相关的人民普通股股份以换取他们所持有的石灰石普通股，石灰石的股东将不会确认任何收益或损失，除非该收益或亏损将就收到的任何现金进行确认。在提交书面意见时，该律师可以要求并依赖证书中所载的陈述

石灰石和人民的官员，在形式和实质上令这类律师相当满意。

7.03人民义务的条件。People完成合并的义务还取决于People在下列每个条件生效之前履行或书面放弃：

(A)申述及保证。本协议中规定的石灰石的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确，但须遵守第5.01节的规定，且截至生效时间为止应为有效时间(但按其条款，截至本协议日期或其他日期的陈述和保证在该日期应为真实和正确的，任何因没有实质性不利影响而受到限制的陈述和保证应在各方面真实和正确)，并且人民应已收到代表石灰石签署的、日期为生效日期的证书。石灰石的总裁就是这么想的。

(B)履行石灰石的义务。石灰石应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在生效时间或之前必须履行的所有义务，并且人民应已收到由石灰石的总裁代表石灰石签署的、日期为生效日期的证书。

(C)同意。石灰石应征得每一位人士(政府当局除外)的同意或批准，而根据任何贷款或信贷协议、票据、按揭、契诺、租赁、许可或其他协议或文书拟进行的交易须征得此等人士的同意或批准，但如未能取得有关同意或批准，则不会在有效时间过后对尚存的公司造成重大不利影响，包括第5.01(J)条规定转让任何重大合约所需的同意或批准。

(D)FIRPTA认证。人民应收到代表石灰石签署的声明，日期为生效日期，满足财政部条例1.1445-2(C)(3)节(以人民合理接受的形式)的要求，证明石灰石普通股不代表守则第897节及其颁布的财政部条例所指的美国不动产利益。

(E)持不同意见股份。持有不超过5%的已发行石灰石普通股的持有者应根据KBCA完善其持不同政见者的权利。

(F)房地产。任何政府当局不得对石灰石或其任何子公司拥有的任何房地产，包括因丧失抵押品赎回权而获得的房地产，以书面形式启动或威胁任何谴责、征用权或类似程序。(I)报告的每一阶段的结果应令人民满意，或(Ii)违反或可能违反申述，

在第一阶段报告中披露的本协议第5.01(O)节中包含的保证，应由石灰石或其任何子公司进行补救，以使人民合理满意。

(G)尾部政策。石灰石应根据第6.18(B)节的条款和条件购买尾部保单。

(H)其他附属公司解散。其他子公司考虑的解散应以人民合理接受的方式和文件完成。

(I)KTC资产剥离。KTC剥离计划的交易应以人民合理接受的方式和文件完成。

(J)禁止反言证书。对于石灰石披露时间表第5.01(T)节规定的来自适用交易对手的每份租赁协议，石灰石应以人民可以接受的形式向People交付禁止反言证书。

(M)没有实质性的不利影响。自本协议之日起，不得发生任何已经或可以合理预期对石灰石产生重大不利影响的事件、情况或发展。

第八条

终端

8.01终止。本协议可以终止，合并可以放弃：

(A)在生效时间之前的任何时间，经各国人民和石灰石公司董事会以全体董事会多数成员表决方式作出决定的情况下，经双方书面同意。

(B)在生效时间之前的任何时间，人民或石灰石公司在向另一方发出书面通知后，如果其董事会通过全体董事会多数成员的投票决定，如果发生以下情况之一：(I)另一方违反本协议所载的任何陈述或保证，该违反行为不能或未在书面通知违约方后30天内得到纠正，或(Ii)另一方违反本协议所载的任何契诺或协议，在向违约方发出书面通知后30天内不能或尚未纠正的违约行为；但该违反(不论是根据第(I)或(Ii)款)，在非违反一方合理地认为是个别或与其他违反行为合计会合理地相当可能会导致重大不良影响的情况下。

(C)在生效时间之前的任何时间，在母公司合并没有在7月前完成的情况下，由People或Limstone在书面通知另一方的情况下，如果其董事会通过全体董事会多数成员的投票决定这样做的话

2023年3月31日(或石灰石和People可能相互书面商定的较晚日期)，除非母公司合并的失败是由于寻求根据本协议第8.01(C)条终止的一方明知的行为或不作为违反了本协议项下的义务而导致或导致的。

(D)石灰石或石灰石在向另一方发出书面通知后，如果其董事会经全体董事会多数成员投票决定，如果(I)完成合并和本协议所考虑的其他交易所需的任何政府当局的批准已被拒绝，并且否认已成为最终和不可上诉的，(Ii)完成合并和本协议所考虑的其他交易需要批准的任何政府当局应要求、指示或建议人民或石灰石撤回其批准合并的申请，或(Iii)任何有管辖权的政府当局应已发布最终不可上诉的法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止母公司合并或附属银行合并的完成或使其非法。

(E)如果在正式召开的石灰石会议或其任何续会或延期会议上未能获得必要的石灰石投票，则由石灰石或石灰石人民行使；但如果当事各方在任何实质性方面违反了本协议项下的任何义务，在每一种情况下，主要导致未能在石灰石会议或其任何续会或延会上获得必要的石灰石投票，任何一方均不得依照第8.01(E)条终止本协议。

(f) By:

 

(I)石灰石，如果(A)石灰石董事会(或其正式授权的委员会)已授权接受上级建议书，且(B)石灰石已在所有方面遵守第6.06节；但石灰石根据第8.01(F)节终止本协议的权利是以石灰石按照第8.02(B)节向People支付终止费为条件的。任何根据第8.01(F)条声称的终止应为无效，如果石灰石未支付且人民未收到终止费，则无效或无效；或

 

(Ii)在获得必要的石灰石投票之前，如果(A)石灰石董事会应(1)未能在联合委托书/招股说明书中纳入石灰石建议，或以对人民不利的方式撤回、修改或限定石灰石建议，或公开披露其打算这样做，或未能建议不接受构成收购要约的投标要约或交换要约，而该要约或要约已在投标或交换要约开始后五(5)个工作日内公开披露，在任何情况下，无论本协议条款是否允许，或(2)建议或认可收购建议或公开披露其意图，或未能在收购建议公布后五(5)个工作日内发布新闻稿宣布无保留地反对收购建议，或(B)石灰石或其董事会违反了第节规定的义务

6.02或第6.06条在任何实质性方面；只要在任何情况下，People没有违反本协议，并且其包含在本协议中的陈述和保证在所有实质性方面都保持真实和正确(不考虑自本协议之日起对人民披露时间表的任何补充或修订)。

(G)向人民发出石灰石的书面通知，如果且仅当在确定日期开始的五天期间内的任何时间都满足下列两个条件，此种终止应在确定日期后第十天生效：

(一)确定日的人民市价低于人民市价乘以0.825的；

(二)确定日的人民市价除以人民市价所得的数，应当小于指数比减去0.175；

但是，必须遵守以下三句话：如果石灰石选择根据第8.01(G)条行使其终止权，则应立即向人民发出书面通知。自人民收到通知之日起五个营业日内，人民有权选择将汇率提高到等于人民市价、汇率(当时有效)和指数减去0.175的乘积的商数，其分母等于确定日的人民市价。若在该五个营业日内，People向石灰石发出书面通知，表示有意支付上一句所预期的额外代价以进行母公司合并，并通知石灰石经修订的交换比率，则不会根据第8.01(G)节终止，而本协议将根据其条款保持十足效力及作用(除非交换比率已作出如此修订)。

就本第8.01(G)节而言，下列术语应具有下列含义：

“决定日期”是指在收到完成合并所需的所有监管批准(和豁免，如果适用)的第一个日期之后、生效日期之前的任何日期(不考虑任何等待期)。

“最终指数价格”是指指数在紧接厘定日期前连续十个交易日的每日收市价的平均值。

“指数”是指“纳斯达克”银行指数，如果没有“纳斯达克”银行指数，则指实质上与“纳斯达克”银行指数重复的替代指数或类似指数。

“指数比率”是指最终指数价格除以初始指数价格。

“初始指数价格”指4,112.24美元，即指数在2022年10月21日的收盘价。

“人民市场价”是指紧接本协议日期前连续20个交易日，人民普通股在纳斯达克全球精选市场®的成交量加权平均收盘价。

“人民市价”是指截至任何指定日期，人民普通股在纳斯达克全球精选市场®上报告的紧接该指定日期前连续十个交易日的成交量加权每日收盘价的平均值。

(H)石灰石在获得必要的人民投票之前，如果(A)人民委员会未能在联合代理声明/章程中纳入人民建议，或以与石灰石不利的方式撤回、修改或限制人民建议，或公开披露其打算这样做，或(B)人民或其董事会在任何实质性方面以其他方式违反了第6.02节规定的义务；但在任何情况下，石灰石均不违反本协议，且本协议中所包含的陈述和保证在所有重要方面均应保持真实和正确(不考虑此后对石灰石披露时间表的任何补充或修订)。

8.02终止和放弃的效果；协议的执行。

(A)在根据第8.01款终止本协议的情况下，本协议的任何一方均不对本协议项下的任何其他任何一方承担任何责任或进一步的义务，但下列情况除外：(I)第6.16款、第8.02款和第九条在本协议终止后继续有效；和(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但第8.02(C)和(D)节规定的除外，People和Limstone均不免除或免除因其欺诈或在终止前故意和实质性违反本协议的任何规定而产生的任何责任或损害，且本协议的终止不会免除违约方对于(A)导致终止和(B)任何故意和实质性的违约或欺诈所造成的任何违反本协议的任何契约、协议、陈述或保证的责任。

(B)在下列情况下：

(I)(A)在本协议日期之后和本协议终止之前，一份善意的收购建议应已告知高级管理层或石灰石董事会，或已直接向一般石灰石股东或任何人公开宣布(在每种情况下，不是无条件撤回)关于石灰石的收购建议，此后，由于石灰石的故意违反，人民根据第8.01(B)节终止了本协议；及(B)在本协议终止后的十二(12)个月之前，石灰石签订了最终的

如果石灰石就一项购置款提议达成协议或完成一项交易(不论是否与上文提到的购置款提议相同)，则石灰石应在订立最终协议之日和交易完成之日(以两者中较早者为准)以电汇方式向People支付相当于8,300,000美元的费用(“终止费”)；

(Ii)本协议由石灰石或人民根据第8.01(F)条终止，则石灰石应在本协议终止后两(2)个工作日内通过电汇当日资金(到人民书面指定的账户)的方式向人民支付终止费。

 

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在不限制任何一方因另一方的欺诈行为而产生的责任或损害赔偿的权利的情况下，如果本协议在第8.01节规定的情况下终止，且终止费用应由石灰石根据第8.02节全额支付，则支付该终止费应是石灰石就本协议和本协议预期进行的交易可获得的唯一和唯一的补救措施，并承担石灰石的最大总责任。和石灰石不再对People或其任何附属公司或代表承担本协议或拟进行的交易的进一步责任。

  

(D)各方均承认第8.02款中所载的协议是本协议项下拟进行的交易的组成部分，没有这些协议，另一方将不会订立本协议；因此，如果石灰石未能及时支付本协议项下所欠的终止费，并且为了获得付款，石灰石应支付People的费用和开支(包括合理的律师费和开支)，以便人民发起诉讼，最终判决石灰石支付任何该等款项。此外，如果石灰石未能在到期时支付解约费，则石灰石应就逾期金额支付利息(从最初要求支付逾期金额之日开始至逾期金额实际全额支付之日止)，年利率等于要求支付款项之日起生效的“最优惠利率”(刊登在《华尔街日报》上)。终止费构成违约金而不是罚金，除欺诈情况外，在应支付和全额支付终止费的情况下，终止费(连同第8.02(D)节规定的金额)应是本协定终止时人民的唯一金钱救济。

第九条

杂类

9.01无生还。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不在有效期内存续，但本协议和其中所载的契诺和协议按其条款在有效期过后全部或部分适用的除外。

 

9.02修正案。在遵守适用法律的情况下，本协议双方可在收到必要的石灰石投票或必要的人民投票之前或之后的任何时间修订本协议；但在收到必要的石灰石投票或必要的人民投票后，未经该等石灰石股东或人民的进一步批准(视适用情况而定)，不得对本协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。本协定不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表每一方签署的书面文书。

9.03延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，本协议各方可在法律允许的范围内，(A)延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载另一方的陈述和保证或本协议另一方依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议所载的任何协议或满足本协议所载的任何有利于其利益的任何条件；然而，在收到必要的石灰石投票或必要的People投票后，未经该等石灰石股东或People(视情况而定)进一步批准，不得延长或放弃根据适用法律需要进一步批准的本协议或其任何部分。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。

9.04对应方。本协议可以副本的形式签署(包括通过电子方式)，所有副本均应被视为同一份协议，并在当事各方签署副本并交付给其他各方时生效，但有一项谅解，即所有缔约方不需要签署相同的副本。

9.05机密监管信息。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律禁止的范围内，不得根据本协议作出任何披露、陈述或担保(或采取任何其他行动)，涉及本协议任何一方披露机密监管信息(包括监管当局通过或颁布的任何法规或规则中所界定的“保密监管信息”)。在法律允许的范围内，应在适用前一句限制的情况下作出或采取适当的替代披露或行动。

9.06适用法律；管辖权。本协议应受俄亥俄州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。每一方同意将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔向位于俄亥俄州富兰克林县哥伦布市的任何联邦法院或州法院(“选定法院”)提起任何诉讼或诉讼，并且，仅就根据本协议提出的索赔或作为本协议标的的交易而言，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃在选定法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何反对意见。(Iii)放弃所选择的法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，并(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该当事一方送达法律程序文件将在根据第9.06节发出通知的情况下生效。

9.07放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃该方可能就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(Iv)每一方都是通过9.07节中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本协议的。

9.08费用。本协议各方将承担因本协议和本协议所拟进行的交易而产生的所有费用。

9.09通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达：(I)如果是亲自送达，或在确认收到后通过电子邮件送达，(Ii)如果由认可的次日快递使用次日服务送达，则为送达日期后的第一(1)个营业日，或(Iii)如果通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资送达，则在确认收到的较早日期或邮寄之日后的第七(7)个营业日送达。本合同项下的所有通知应送达下列地址，或按照当事一方可能以书面指定的其他指示接收通知：

9.10完全理解。本协议、支持协议和双方在本协议生效之日签订的任何单独协议，代表双方对本协议拟进行的交易的全部理解，本协议取代此前达成的任何和所有其他口头或书面协议(该等支持协议或任何该等单独协议除外)。

9.11转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式)。任何与本协议相抵触的转让均属无效。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其执行。本协议(包括本协议提及的文件及文书)无意亦不授予本协议各方以外的任何人士本协议项下的任何权利或补救，包括依赖本协议所载陈述及保证的权利，但第III条所规定的石灰石普通股持有人在母公司合并中收取合并代价的权利应在生效时间及之后及在第6.18节的规限下使该等持有人受益。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅为双方的利益服务。上述陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方依照本协议予以放弃，不对任何其他人发出通知或承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为对实际事实或

截至本协议日期或任何其他日期的情况。尽管本协议中有任何其他相反的规定，修改、修改或放弃本协议的任何条款不需要任何第三方受益人的同意、批准或协议。

9.12解释。
双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协定提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协定的条款、章节、展品或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。“或”一词不应是排他性的。凡提及“本协议日期”，即指本协议的日期。

9.13具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，各方应有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成母公司合并的义务)，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方特此进一步放弃(I)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救将是足够的，以及(Ii)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。

9.14可分割性。只要有可能，本协议任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被视为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效、非法或不可执行的条款或其部分应被解释为仅限于可执行的宽泛范围。

9.15通过电子传输交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对本协议的任何修改或豁免，只要是通过电子邮件交付的“.pdf”格式数据文件签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何缔约方均不得提出使用电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件来交付本协议的签名，或

对本合同的任何修改，或任何签名、协议或文书是通过电子邮件传送或传递的“.pdf”格式的数据文件作为对合同形成的抗辩，本合同的每一方永远放弃任何此类抗辩。

[页面的其余部分故意留空]

合并协议和合并计划

签名页

本协议由其正式授权的官员签署，自上述日期起生效，特此为证。

石灰石银行股份有限公司

By /s/ John T. Taylor

约翰·T·泰勒，总裁兼首席执行官

人民银行公司。

作者/查尔斯·W·苏勒日斯基

查尔斯·W·苏勒日斯基、总裁和首席执行官

附件A

董事支持协议格式

本支持协议(“协议”)由People Bancorp Inc.(一家根据俄亥俄州法律注册成立的金融控股公司(“People”)和_(“股东”))于2022年_

 

鉴于在签署及交付本协议的同时，People与石灰石正于本协议日期订立合并协议及合并计划(经不时修订或补充的“合并协议”)，据此(其中包括)，根据合并协议所载的条款及条件，石灰石将与People合并及并入People。本协议中未另行定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。

 

鉴于，截至本协议日期，股东是记录和实益所有人，并有权投票表决本协议附件A所列石灰石普通股的股份数量(附件A所列股份连同股东随后在本协议期限内收购的所有石灰石普通股股份，在本协议中称为“已有股份”)。

 

鉴于，作为签订合并协议的诱因和条件，People要求股东同意，并且股东已同意，才能签订本协议。

 

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方特此达成如下协议：

 

第一条
投票协议

 

第1.1节表决的协议。股东特此同意，在本协议生效期间，在石灰石股东大会和任何其他石灰石股东大会上，或在其任何休会或延期期间，股东应：

 

(A)出席每次会议，或以其他方式安排将所拥有的股份算作出席每次会议，以计算法定人数；及

 

(B)亲自或委派代表投票表决(或安排表决)所有拥有股份(I)赞成(A)采纳及批准母公司合并、合并协议及拟进行的交易，(B)促进合并协议拟进行的交易所需的任何其他事项，及(C)如没有足够票数批准母公司合并、合并协议及拟进行的交易，任何将会议延期或推迟至较后日期的建议；(Ii)针对可合理预期会导致违反合并协议或本协议所载石灰石的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动或协议；及(Iii)针对任何收购建议或任何其他行动、协议或交易，而该等收购建议或任何其他行动、协议或交易意图或可合理预期会对母公司合并或交易的完成造成重大阻碍、干扰或不一致、延迟、延迟、阻碍或重大不利影响

合并协议预期或股东履行本协议项下的股东义务。

 

第1.2节股东身份。尽管本协议有任何相反规定，股东在本协议中不会以股东董事或石灰石或其子公司高管(视情况而定)的身份达成任何协议或谅解，本协议中的任何内容也不得：(A)将限制或影响股东以董事或石灰石或其子公司高管(视情况而定)的身份采取的任何行动或不作为，包括在行使合并协议下的权利时；且股东作为董事或石灰石或其子公司的高管所采取的任何行动或不作为不得被视为违反本协议；或(B)将被解释为禁止、限制或限制股东作为石灰石、石灰石子公司或其各自股东(视情况而定)或主管人员的身份行使股东的受信责任。

 

第二条
股东的陈述及保证

 

股东代表和认股权证如下：

 

第2.1节授权；授权。

 

(A)股东拥有签署和交付本协议、履行本协议项下的股东义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力、权利、授权和能力。

 

(B)本协议已由股东正式及有效地签署及交付，而股东签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易已获股东采取一切必要行动正式授权，而股东并无需要采取任何其他行动或法律程序以授权本协议或完成本协议拟进行的交易。

 

(C)假设本协议由People授权、签署和交付，本协议构成股东的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行。

 

(D)如果股东已婚，且本协议签字页上股东姓名所列所拥有的股份构成与股东配偶共同拥有的财产，则本协议已由股东配偶签署，并构成股东配偶的有效和具有约束力的协议。如果本协议是以代表或受托人的身份签署的，签署本协议的人完全有权订立和履行本协议。

  

第2.2条不违反。股东签署和交付本协议并不要求股东根据对股东具有约束力的任何协议、义务或文书获得任何其他人的同意或批准，(C)与适用于股东的任何组织文件或法律、规则、规章、命令、判决或法令相冲突或违反适用于股东的任何组织文件或法律、规则、规章、命令、判决或法令，或(D)违反股东作为当事方的任何其他协议，包括但不限于任何投票协议、股东协议、不可撤销的委托书或投票信托。拥有的股份不是，与

关于所拥有股份的投票或转让，但须遵守任何其他协议，包括任何投票协议、股东协议、不可撤销的委托书或投票信托。

 

第2.3节证券所有权。在本协议签订之日，本协议附件A所列所有股份由股东以附件A所反映的方式登记或实益拥有，包括记录在案或由股东实益拥有的所有石灰石普通股股份，且不受任何代表或投票权限制、索赔、留置权、产权负担和担保权益的限制(本协议所产生的除外)。于本协议日期，除附件A所反映者外，股东于石灰石股东大会或任何其他石灰石股东大会上，就母公司合并、合并协议及合并协议拟进行的交易(股东根据本协议获准转让(定义见下文第3.2(A)节)的已拥有股份除外)，将对所有已拥有股份拥有唯一投票权及唯一处置权。就本协议而言，“受益所有权”一词应根据修订后的1934年《证券交易法》第13d-3条进行解释。

 

第2.4节诉讼缺席。在任何政府当局面前或由任何政府当局，并无任何诉讼、行动、调查或程序待决，或据股东所知，任何针对或影响股东或其任何关联公司的诉讼、行动、调查或程序，可合理地预期会削弱股东履行本协议项下义务或及时完成本协议所预期的交易的能力。

 

第2.5节人民信赖.股东理解并确认People根据股东对本协议的签署、交付和履行订立合并协议。

 

第三条
圣约

 

第3.1节禁止征集；收购通知；关于禁止交易的建议。

 

(A)股东同意，在本协议有效期内，股东不得、也不得允许股东直接或间接聘用的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表(I)采取合并协议第6.06条所述的任何行动，除非合并协议第6.06条允许，(Ii)直接或间接参与“委托书”(美国证券交易委员会规则中使用的这些术语)或授权书或类似投票权的“征集”，除建议石灰石股东投票赞成采纳和批准合并协议和母公司合并，以及本协议或合并协议明确允许的其他事项外，不得就石灰石普通股的任何股份的投票或本协议第1.1(B)节描述的任何事项的其他投票或其他行动向任何人提供建议或影响任何人。除合并协议许可外，股东同意在本协议日期前立即停止及安排终止与任何人士就任何可能的收购建议而进行的任何活动、讨论或谈判，并将采取一切必要步骤通知其所聘用的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表股东根据本第3.1节承担的责任。

 

(B)股东在此同意以书面形式迅速(无论如何在24小时内)通知People，股东在此日期或之后获得实益所有权或记录所有权的石灰石普通股的任何额外股份的数量。

 

第3.2节对转让和代理的限制；不干涉。

 

(A)股东同意，在收到必要的石灰石投票或本协议终止之前，不会转让或同意转让任何已拥有的股份，除非事先征得人民的书面同意。就本协议而言，“转让”指除与母公司合并或合并协议拟进行的其他交易有关外，提供、出售、合约销售、质押、转让、以馈赠或捐赠方式分派、或以其他方式处置(或订立旨在或可能合理预期导致处置(不论以实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置)的任何交易)，或直接或间接处置石灰石的任何股本股份或可转换为或可行使或可交换该等股本的任何证券，或公开宣布有意进行任何有关交易。尽管有上述规定，如果受赠人签订了一项协议，其中包含与本协议中规定的等同于转让的所有股份的投票和转让的契约，则股东可以在本协议期限内赠送所拥有的股份。

 

(B)股东在此约定并同意，除本协议外，其(I)尚未、也不应在本协议继续有效期间的任何时间就所拥有的股份订立任何表决协议或表决信托，(Ii)尚未授予，且除第1.1(B)条所述授予的委托书外，不得在本协议继续有效的任何时间就所拥有的股份授予委托书、同意书或授权书，(Iii)未采取任何行动，且在本协议继续有效的任何时间不得采取任何行动，这将或合理地可能(A)使本协议中包含的任何陈述或担保在任何重大方面不真实或不正确，或(B)具有阻止股东履行其在本协议项下义务的效果。

 

3.3节持不同政见者的权利。股东同意不会就母公司合并或合并协议拟进行的交易可能产生的任何拥有股份行使任何异议的权利(包括但不限于根据KBCA第271B.13-010至271B.13-310条所载的任何权利)。

 

第3.4节停止转让。股东同意，在收到必要的石灰石投票前，其不得要求石灰石登记代表任何已拥有股份的任何证书或无证权益的转让(账簿记入或其他方式)，除非转让是按照本协议进行的。

 

第3.5节进一步保证；合作。

 

(A)股东将不作进一步考虑，将(I)尽一切合理努力与People及Limstone合作以推进合并协议拟进行的交易，(Ii)迅速签立及交付推进合并协议拟进行的交易可能合理所需的所有额外文件，并采取一切必要或适当的合理行动以完成合并协议拟进行的交易，及(Iii)按People就合并协议拟进行的交易提出的任何监管申请或提交或寻求的任何监管申请或提交或寻求的所有文件(包括向任何监管当局提交的文件)迅速提供任何资料及作出所有备案。

 

(B)股东同意在委托书中(及在法律或任何监管当局或政府当局另有要求的情况下，在People或Limstone向任何监管当局或政府当局或人民或石灰石的证券持有人提供的任何其他文件或通讯中)刊登及披露股东身份及对所拥有股份的实益及记录拥有权、股东根据本协议及合并协议作出及与之有关的承诺、安排及谅解的性质，以及有关股东与People及People附属公司及/或石灰石及石灰石附属公司关系的任何额外必要资料。

 

第四条
终止

 

第4.1节终止。本协议将在(I)合并协议根据其条款终止和(Ii)生效时间中较早发生时终止。

 

第4.2节终止的效力。如果根据第4.1节终止本协议，本协议将失效，本协议任何一方不承担任何责任；但是，在生效时间之前终止本协议不能免除本协议任何一方在本协议终止之前发生的任何违反本协议的责任。

 

第五条
其他

 

第5.1节修正案；豁免。只有在以下情况下，本协议的任何条款才可被修改或放弃：(A)如果是修改，则由本协议各方签署；(B)如果是放弃，则由放弃要对其生效的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃适用的权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使适用的权利、权力或特权，或行使任何其他权利、权力或特权。

 

第5.2节开支。根据第5.8条的规定，与本协议和本协议计划进行的交易相关的所有费用和开支应由发生这些费用的一方支付。

 

第5.3节通知。根据本协议，一方向另一方发出或发出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件应以书面形式发出，并(A)以面交方式送达收件人，(B)以国际公认的夜间快递服务送达收件人，或(C)通过电子邮件发送，前提是电子邮件的传输得到迅速确认：

 

 

第5.4节整个协议；转让。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代各方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。未经People事先书面同意，股东不得转让本协议或本协议项下的任何权利和义务。

 

第5.5节利害关系人。本协议仅对本协议的每一方及其各自的继承人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

 

第5.6节可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则无效、非法或不可执行不得影响适用司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议应在适用司法管辖区进行改革、解释和执行，以便无效、非法或不可执行的条款或其部分应被解释为仅限于可执行的宽泛范围。

 

第5.7节具体履行；补救措施。本协定的每一方同意，本协定的目的是根据其条款具有法律约束力和具体可执行性，如果本协定的任何规定不按照其具体条款履行，人民将受到不可挽回的损害，在这种情况下，金钱损害将不能提供适当的补救措施。因此，如果股东违反或威胁违反本协议中包含的任何契约或义务，除人民有权获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)外，人民应有权寻求禁令救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。股东进一步同意，People或任何其他人士均不需要获得、提供或张贴任何债券或类似票据，作为获得本条款5.7所述任何补救措施的条件或条件，并且股东不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何债券或类似票据的任何权利。根据本协议提供的或以法律或衡平法获得的关于本协议的所有权利、权力和补救措施应是累积的，不得替代，任何一方对其行使的任何权利、权力或补救措施不应排除该方同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。

 

第5.8节适用法律；管辖权。本协议应受俄亥俄州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。每一方同意将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔向位于俄亥俄州富兰克林县哥伦布市的任何联邦法院或州法院(“选定法院”)提起任何诉讼或诉讼，并且，仅就根据本协议提出的索赔或作为本协议标的的交易而言，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃在选定法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何反对意见。(Iii)放弃所选择的法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，并(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该当事一方送达法律程序文件将在根据第5.8条发出通知的情况下生效。尽管本协议有任何其他规定，在本协议引起或导致的任何诉讼中，胜诉方有权收回与该诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

 

第5.9节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃该方可能就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本条款5.9中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议的。

 

第5.10节标题。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

 

第5.11节对应内容。本协议可签署两份或两份以上副本(包括传真、PDF电子邮件副本或其他电子方式)，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但各方应理解为不需要签署相同的副本。

 

第5.12节传真或电子传输交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对本协议的任何修改或豁免，只要通过传真机或通过电子邮件交付的“.pdf”格式数据文件签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就像它是亲自交付的签署的原始版本一样。本协议或与本协议有关而订立的任何协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件来交付本协议的签名或对本协议的任何修正，或任何签名、协议或文书是通过传真机或电子邮件传输或传达的事实。

交付“.pdf”格式的数据文件作为对合同形成的抗辩，合同各方永久放弃基于前述的任何抗辩。

 

[故意将页面的其余部分留空]

投票协议

签名页

双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

    

    

附件A

附件B

协议格式及合并计划

本协议是根据俄亥俄州法律成立的俄亥俄州特许商业银行People Bank(“People Bank”)与位于肯塔基州杰斐逊县路易斯维尔的肯塔基州商业银行Limstone Bank，Inc.(以下简称“Limstone Bank”)之间于2022年_

独奏会

A.拥有People Bank全部流通股的俄亥俄州公司People Bancorp Inc.和拥有Limstone Bank全部流通股的肯塔基州公司Limstone Bancorp，Inc.于2022年10月24日签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)，根据该协议，Limstone Bancorp将与People合并并并入People，People是尚存的公司(“母公司合并”)。

B.合并协议设想，在母公司合并完成后，或在People可能决定的较晚时间，石灰石银行将与人民银行合并并并入人民银行。

C.People作为石灰石银行和人民银行的唯一股东，在母公司合并完成后，希望促使石灰石银行立即与人民银行合并并并入人民银行，或在人民银行决定的较晚时间合并(“石灰石银行合并”)。

D.考虑到本文所载的演奏会和相互协议、契诺和承诺，并为了阐明石灰石银行合并的条款和条件，拟受法律约束的各方同意如下：

 

协议

1.石灰石银行合并。在生效时(如下文定义)，根据本协议规定的条款和条件，石灰石银行应与人民银行合并并并入人民银行，人民银行应作为合并后的幸存公司(“幸存银行”)继续存在。

 

2.合并证明。在母公司合并及本协议其他条款完成后，紧接母公司合并后或在People决定的较后时间，以及在收到所有所需的股东和监管批准后，人民银行和石灰石银行应签署并提交俄亥俄州国务卿和肯塔基州国务卿所需的有关证书或合并章程以及其他必要的文件和证书(“合并证书”)。

 

3.有效时间。在向俄亥俄州国务卿和肯塔基州国务卿提交的合并证书中指定的日期和时间应被视为石灰石银行合并的生效时间(“生效时间”)。

 

4.公司章程及规例。自生效之日起施行的《人民银行章程》，即为存续银行的《章程》，此后依法予以修改、修改或废止。在按照规定修改或者废止之前，自生效之日起施行的《人民银行条例》，以存续银行的条例为准。

 

5.董事及高级人员。人民银行的董事和高级管理人员应担任存续银行的董事和高级管理人员，直至下一次存续银行股东和董事年会为止，除非他们的高级管理人员或董事的任期提前终止。

 

6.姓名或名称及职位。存续银行的名称为“人民银行”。存续银行的主要机构为紧接生效日期前的人民银行的主要机构。所有在生效日期前合法运作的人民银行分支机构和石灰石银行办事处，在石灰石银行合并完成后，将成为存续银行的分支机构，但在合并完成后，人民银行或石灰石银行和相关监管机构可能授权开设或关闭的任何办事处的开设或关闭。

 

7.转换石灰石银行股份。在生效时间，石灰石银行的每股已发行和已发行股本应根据石灰石银行合并的规定自动注销，无需支付任何款项。

 

8.人民银行股本。在生效日期前已发行和已发行的人民银行股本将继续流通股，不受石灰石银行合并的影响。

 

9.合并的某些效果。在生效时，除美国、俄亥俄州和肯塔基州的法律另有规定外，人民银行和石灰石银行应成为一家公司，石灰石银行应停止单独存在。幸存银行将拥有石灰石银行的所有公共和私人性质的权利、特权、权力和特许经营权，但受其所有限制、残疾和义务的限制，并应拥有所有财产(不动产、个人财产和混合财产)和所有欠石灰石银行的债务。所有其他物件或属于石灰石银行的所有其他东西，均归属尚存银行；而所有财产、权利、特权、权力、专营权及所有及每项其他权益此后即为尚存银行的财产，而以契据或其他方式归属石灰石银行的任何不动产的所有权，不得因石灰石银行合并而恢复或在任何方面受损。石灰石银行的债权人的所有权利及所有留置权须予保留，不受减损，而石灰石银行的所有债项、法律责任及责任，在生效时即成为尚存银行的义务，并可针对该银行强制执行，其程度犹如该等债项、法律责任及责任是由该银行招致或承担的一样。

 

10.终止。本协议经双方同意后终止。此外，本协议在母公司合并完成前的合并协议终止时自动终止。

 

11.条件。本协议各方实施石灰石银行合并的各自义务应取决于：(A)母公司合并的完成；以及(B)收到法律要求的监管机构为实施石灰石银行合并所需的所有批准和同意。

 

12.修订。在生效时间或生效前，双方可按双方书面商定的方式对本合并计划进行修改、修改或补充。

 

13.对应方；电子签名。本协议可签署一份或多份副本(包括通过传真或其他电子方式)，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一个协议。

 

14.依法治国。本协议在各方面均受俄亥俄州法律管辖。

 

15.豁免权。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件。

 

16.任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。

 

[签名页如下]

自上述日期起，双方已由其正式授权的官员签署本协议，特此为证。