美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期：2022年10月28日

			人民银行公司。
			(注册人的确切姓名载于其章程)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，无面值			PEBO			“纳斯达克”股票市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性最终协议。

2022年10月24日，俄亥俄州的People Bancorp Inc.(“People”)和肯塔基州的Limstone Bancorp，Inc.(“Limstone”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。合并协议规定了石灰石将与People合并并并入People(“合并”)的业务合并，People是合并中幸存的公司。无论是在合并生效时间(“生效时间”)之后，或人民银行决定的较晚时间，石灰石银行的全资附属银行、肯塔基州银行公司石灰石银行(“石灰石银行”)将与人民银行(俄亥俄州特许商业银行，人民银行)合并，人民银行是合并中的幸存银行。People和Limstone的董事会已经批准了合并和合并协议。

根据合并协议的条款及在合并协议条件的规限下，于生效时间，于紧接生效时间前发行及发行的每股无面值普通股及无投票权面值普通股(“石灰石普通股”)(库存股及持不同意见股份(两者均载于合并协议)除外)，将根据合并协议所载程序，转换为每股0.90股无面值普通股(“人民普通股”)(“合并代价”)。

根据合并协议的条款及条件，People同意将其董事会扩大一个董事，并于Limstone董事长W.Glenn Hogan的有效时间或之后立即填补由此产生的空缺，但须受People的标准公司治理惯例和标准董事评估程序的限制。

合并协议载有People和Limstone的惯例契诺，其中包括(1)在执行合并协议和完成合并之间的过渡期内石灰石的业务运作；(2)People和Limstone有义务便利各自股东审议合并协议和拟进行的交易；(3)People和Limstone董事会支持各自股东批准合并协议和拟进行的交易的建议；(4)石灰石与另类企业合并交易有关的非征集义务。

合并预计将于2023年第二季度完成，等待各种完成条件的满足，这些条件包括：(I)收到股东通过和批准；(Ii)授权将在合并中发行的人民普通股在纳斯达克上市；(Iii)收到所需的监管批准，包括联邦储备委员会和俄亥俄州金融部的批准；(Iv)将在合并中发行的人民普通股的S-4表格登记声明的有效性；及(V)并无任何命令、禁制令或其他法律限制阻止或使完成合并或合并协议所拟进行的任何其他交易成为非法。每一方完成合并的义务还受制于某些额外的习惯条件，包括：(A)在某些限制的情况下，石灰石的陈述和担保的准确性；以及(B)石灰石在所有重要方面履行其在合并协议下的义务。合并协议载有People及石灰石的若干终止权利，并进一步规定，在特定情况下终止合并协议时，石灰石可被要求向其交易对手支付8,300,000美元的终止费。

关于达成合并协议，People以石灰石股东和其他主要股东的身份与石灰石公司的某些高管和董事会成员签订了惯例支持协议。在符合支持协议的条款及条件及不终止的情况下，各有关股东同意(其中包括)根据支持协议所载的条款及条件，投票表决该等人士实益拥有的所有石灰石普通股股份，赞成合并。

上述对合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的全文进行限定的，合并协议的副本作为附件2.1附于本

本报告为Form 8-K，并通过引用并入本文。现附上合并协议作为证物，向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它不打算提供有关People或其子公司或附属公司的任何进一步财务信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，于特定日期仅为合并协议订约方的利益而作出，可能须受订约方同意的限制所规限，包括为在合并协议订约方之间分担合约风险而作出的保密披露，而非将该等事项确立为事实，以及可能须受适用于订约方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖陈述、担保或契诺或其任何描述作为People、石灰石或其各自子公司或附属公司的事实或状况的实际状态的表征。此外，关于陈述、担保和契诺标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能不会完全反映在People的公开披露中。

阅读合并协议不应单独阅读，而应结合有关石灰石、人民、其各自的附属公司或各自业务的其他信息、合并协议以及将载于或以引用方式纳入其中的合并协议来阅读，该S-4表格将包括石灰石和人民的联合委托书/招股说明书，以及石灰石和人民的联合委托书/招股说明书，以及石灰石和人民各自提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件。

有关合并的更多信息

关于拟议的交易，People将以S-4表格向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明，登记将向Limstone股东发行的People普通股股份。注册声明将包括一份委托书/招股说明书，该声明/招股说明书将在为审议拟议的合并而召开的股东特别会议之前发送给People和Limstone的股东。我们敦促人民和石灰石投资者和证券持有人阅读将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的委托书/招股说明书和任何其他相关文件，因为它们包含有关人民、石灰石和拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取这些文件(如果有)。这些文件也可以免费向People Bancorp Inc.提出要求，地址为Putnan Street 138，P.O.Box 738，Marietta，Ohio 45750，收件人：Investor Relationship。

人民和石灰石及其若干董事和高管可被视为参与向石灰石股东征集与拟议合并有关的委托书。关于People董事和高管的信息载于People 2022年度股东大会的委托书，该声明于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的附表14A。有关石灰石董事和高管的信息载于石灰石2022年年度股东大会的委托书中，该声明于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的附表14A。有关这些参与者和可能被视为交易参与者的其他人的利益的更多信息，可以通过阅读有关拟议合并的联合委托书/招股说明书获得。如前款所述，可免费获得本文件的副本。

本通信的目的不是也不应构成出售要约或征求购买证券的要约，在任何司法管辖区，如果在根据该司法管辖区的证券法注册或取得资格之前，此类要约、征求或出售将是非法的，则在该司法管辖区内也不存在任何证券出售。本函件也不是根据拟议的交易或其他方式在任何司法管辖区征集任何投票。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得进行证券要约或募集。

前瞻性陈述

本新闻稿中包含的某些陈述不是历史事实的陈述，属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于与People和石灰石公司合并有关的某些计划、预期、目标、预测和收益，这些陈述受许多假设、风险和不确定因素的影响。诸如“预期”、“相信”、“目标”、“可以”、“结论”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“寻求”等词语或短语，“应该”、“目标”、“将会”、“很可能”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定，以及类似的表述，旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。请参阅People‘s和Limstone截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告以及它们提交给美国证券交易委员会的其他文件，以更详细地讨论可能导致实际结果与前瞻性表述中讨论的内容不同的风险、不确定性和因素。

前瞻性陈述不是历史事实，而只是代表管理层对未来结果或事件的信念，其中许多从本质上讲是不确定的，不在管理层的控制之下。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中显示的预期结果或结果有可能大不相同。除了人民和石灰石公司提交给美国证券交易委员会的报告中披露的因素外，人民公司、石灰石公司和合并后的公司面临的风险和不确定性包括但不限于：拟议合并的任何预期利益无法实现或无法在预期时间内实现的可能性；石灰石业务与人民公司的整合将被大幅推迟、成本或难度超过预期的风险；各方无法达到对合并的时间、完成以及会计和税务处理的预期；由于People或Limstone的股东未能通过合并协议而无法完成合并；未能满足完成合并的其他条件，包括收到所需的监管和其他批准；拟议的交易因任何其他原因而未能完成；管理层将注意力从正在进行的业务运营和合并所带来的机会上转移；整合和留住关键员工的挑战；宣布合并对People、Limstone或合并后公司各自的客户和员工关系及经营业绩的影响；完成合并的成本可能高于预期, 包括由于意外因素或事件造成的影响；People公司因合并而增发普通股造成的稀释；新冠肺炎大流行的恢复幅度和持续时间及其对People公司、石灰石公司和合并后公司的业务、经营业绩和财务状况的持续影响；以及总体竞争、经济、政治和市场状况和波动。本函件中包含的所有前瞻性陈述均以当时可获得的信息为依据。除法律另有规定外，People和Limstone均无义务更新任何前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事件或情况。

项目2.02经营业绩和财务状况

2022年10月25日，People Bancorp Inc.(“People”)管理层在东部夏令时上午11点左右召开了一次电话会议，讨论截至2022年9月30日的季度运营业绩。电话会议的音频将在人民网www.Peoplesbancorp.com的“投资者关系”栏目中播放，为期一年。电话会议记录的副本作为本报告的附件99.1以表格8-K提供。

本报告中的第2.02项和附件99.1中包含的信息是根据第2.02项提供的，不应被视为就1934年经修订的证券交易法(“交易法”)第18节的目的而“存档”，或以其他方式受该节的责任约束，也不应被视为通过引用被纳入根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何登记声明或其他文件中，除非该申请中另有说明。

在电话会议期间，管理层提到了非公认会计原则(“美国公认会计原则”)，管理层使用这些财务指标为投资者提供有用的信息，以了解People的经营业绩和趋势，并便于与People同行的业绩进行比较。下表显示了电话会议期间提到的非美国公认会计原则财务衡量标准与最直接可比的基于美国公认会计原则的财务衡量标准之间的差异。

非美国公认会计准则财务指标(未经审计)

People使用的以下非美国公认会计原则财务指标为投资者提供了有用的信息，有助于了解People的经营业绩和趋势，并便于与People同行的业绩进行比较。People还使用非美国公认会计原则财务指标来计算激励性薪酬。下表汇总了根据人民合并财务报表中报告的金额得出的非美国公认会计准则财务衡量标准：

			截至三个月																		九个月结束
			9月30日，						6月30日，						9月30日，						9月30日，
(千美元)			2022						2022						2021						2022						2021
效率比：
非利息支出总额			52,253						$	49,899					57,860						153,781						135,746
减去：其他无形资产的摊销			2,023						2,034						1,279						5,765						3,267
调整后的非利息支出			$	50,230					$	47,865					$	56,581					$	148,016					$	132,479
非利息收入总额			$	20,366					$	19,386					$	16,346					$	59,802					$	49,070
减去：投资证券的净收益(亏损)			21						(44)						(166)						107						(704)
增加：资产处置和其他交易的净亏损			(35)						(152)						(308)						(314)						(459)
非利息收入总额，不包括净损益			$	20,380					$	19,582					$	16,820					$	60,009					$	50,233
净利息收入			$	67,051					$	61,468					$	42,578					$	182,829					$	117,816
增列：全额税额等值调整(A)			387						414						351						1,116						970
全额税金等值基础上的净利息收入			$	67,438					$	61,882					$	42,929					$	183,945					$	118,786
调整后的收入			$	87,818					$	81,464					$	59,749					$	243,954					$	169,019
效率比			57.20		%				58.76		%				94.70		%				60.67		%				78.38		%
针对非核心项目调整的效率比率：
核心非利息支出			$	51,766					$	49,268					$	39,476					$	151,196					$	111,986
减去：其他无形资产的摊销			2,023						2,034						1,279						5,765						3,267
调整后的核心非利息支出			$	49,743					$	47,234					$	38,197					$	145,431					$	108,719
调整后的收入			$	87,818					$	81,464					$	59,749					$	243,954					$	169,019
针对非核心项目调整的效率比率			56.64		%				57.98		%				63.93		%				59.61		%				64.32		%

`

(A)税收影响是使用2022年9月30日21.4%的混合企业所得税税率、2022年6月30日23.3%的混合企业所得税税率和2021年9月30日22.3%的混合企业所得税税率来计算的。

非美国GAAP财务指标(未经审计)--(续)

非美国GAAP财务指标(未经审计)--(续)

(A)税收影响是按21%的法定联邦企业所得税税率计算的。

非美国GAAP财务指标(未经审计)--(续)

			截至三个月																		截至该日止的九个月内或截至该日为止
			9月30日，						6月30日，						9月30日，						9月30日，
(千美元)			2022						2022						2021						2022						2021
不包括其他无形资产摊销的年化净收益(亏损)：
净收益(亏损)			$	25,978					$	24,888					$	(5,758)					$	74,443					$	19,808
新增：其他无形资产摊销			2,023						2,034						1,279						5,765						3,267
减去：其他无形资产摊销的税务影响(A)			425						427						269						1,211						686
不包括其他无形资产摊销的净收益(税后)			$	27,576					$	26,495					$	(4,748)					$	78,997					$	22,389
期间内的天数			92						91						92						273						273
一年中的几天			365						365						365						365						365
年化净收益(亏损)			$	103,065					$	99,825					$	(22,844)					$	99,530					$	26,483
不包括其他无形资产摊销的年化净收益(亏损)(税后)			$	109,405					$	106,271					$	(18,837)					$	105,619					$	29,934
平均有形资产：
总平均股东权益			$	797,859					$	791,401					$	627,783					$	807,869					$	595,918
减去：平均商誉和其他无形资产			329,482						329,243						232,361						321,043						213,232
平均有形权益			$	468,377					$	462,158					$	395,422					$	486,826					$	382,686
平均股东权益回报率：
年化净收益			$	103,065					$	99,825					$	(22,844)					$	99,530					$	26,483
平均股东权益			$	797,859					$	791,401					$	627,783					$	807,869					$	595,918
平均股东权益回报率			12.92		%				12.61		%				(3.64)		%				12.32		%				4.44		%
平均有形股本回报率：
不包括其他无形资产摊销的年化净收益(税后)			$	109,405					$	106,271					$	(18,837)					$	105,619					$	29,934
平均有形权益			$	468,377					$	462,158					$	395,422					$	486,826					$	382,686
平均有形权益回报率			23.36		%				22.99		%				(4.76)		%				21.70		%				7.82		%

(A)税收影响是按21%的法定联邦企业所得税税率计算的。

.

第9.01项。财务报表和证物

a) - c)

不适用。

D)展品

请参阅下面的展品索引：

展品索引

*附表及证物已根据S-K规例第601(B)(2)项略去。如有遗漏的时间表或展品，应美国证券交易委员会的要求，将补充提供一份。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。