第5号修正案
第二次修订和重述主回购协议

于2022年10月24日由韦伯斯特银行(英镑国民银行的合并继承人)(“买方”)与M/I Financial，LLC(“卖方”)订立的日期为2022年10月24日的第二次修订和重新签署的主回购协议(本“修订”)的第5号修正案。

独奏会

买方和卖方是该特定第二次修订和重订主回购协议(日期为2017年10月30日)(由买方和卖方各自于2018年10月29日修订的第1号修正案、2019年10月28日的第二次修订和重启主回购协议的第2号修正案、2020年10月26日的第二次修订和重启主回购协议的第3号修正案和2021年10月25日买方和卖方之间的第2次修订和重启主回购协议的第4号修正案《现行回购协议》；以及经本修订进一步修订的“回购协议”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有现有回购协议中赋予它们的含义。

在本修订条款及条件的规限下，买卖双方已同意修订现有回购协议，以反映对现有回购协议条款的若干经同意修订。

因此，考虑到本协议中规定的相互承诺和相互义务，买卖双方特此同意将现有回购协议修改如下：

第一节买方名称变更。买方已通知卖方，自2022年2月1日起，Sterling National Bank并入并成为韦伯斯特银行(Webster Bank，N.A.)的一部分(“更名”)。因此，现订的《回购协议》现予修订，删除所有提及“Sterling National Bank”之处，代之以“Webster Bank，N.A.”。

第二节法律的要求。现将现行《回购协议》第6条修订如下：

2.1删除其中(A)(2)项的全部内容，代之以：

(Ii)对任何买方办事处持有的资产、预付款或其他信贷延伸，或买方办事处以其他方式取得的资金施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，而该等资产、存款或其他负债是由任何买方办事处持有的，而该等资产、存款或其他负债并未包括在根据本协议厘定的指数利率内；

2.2将其中(C)项全部删除，代之以：

(C)一旦发生指数汇率转换事件，买方和卖方应努力修改本协议，以继任者取代指数汇率

费率。如果发生任何指数汇率转换事件，买方应立即以书面形式通知卖方。在发生指数汇率转换事件后，在根据本协议的条款将指数汇率替换为后续汇率之前，定价利率应为每年等于(A)最优惠汇率和(B)定价下限中较大者的汇率(任何此类汇率，即“后续汇率”)。

2.3在其末尾加入以下新的(D)款：

(D)只要买方实施符合后续费率的变更，买方应立即将任何此类变更的有效性通知卖方各方。买方应以与市场惯例基本一致的方式对在类似设施中拥有基本相似资产的处境相似的交易对手采取符合后续费率的变更，任何此类符合后续费率的变更将在无需本协议或其他计划文件卖方采取任何进一步行动或征得卖方同意的情况下生效。

第三节赔偿和费用；追索权。现对现行《回购协议》第15(A)条作出修订，将其全部删除，代之以：

(A)每一卖方均同意使买方及其关联公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问(每一方均为“受补偿方”)不受任何受补偿方的损害，并赔偿受补偿方可能因本协议、本协议、任何其他计划文件或本协议预期或据此进行的任何交易或因本协议、任何其他计划文件或任何交易而产生的、可能强加于该受补偿方的、由其产生或产生的任何责任、损失、损害、判决、成本和支出(统称为“成本”)，或根据或关于本协议、任何其他程序文件或因此而拟进行的任何交易的任何放弃或同意(包括但不限于：(I)任何此类责任、损失、损害、判决、成本和开支；以及(Ii)导致买方遭受任何此类责任、损失、损害、判决、成本和/或开支的任何电信欺诈或数据或系统入侵)，在任何情况下，这些责任、损失、损害、判决、成本和/或开支都不是受补偿方的严重疏忽或故意的不当行为。在不限制前述一般性的情况下，每一卖方同意使任何受补偿方不受该受补偿方的损害，并就与抵押贷款的所有权有关的任何税项所产生或产生的所有抵押贷款的所有费用向该受补偿方作出赔偿，在每一种情况下，这些费用都是由受补偿方的严重疏忽或故意不当行为以外的任何其他因素造成的。在受保障方提起的与任何抵押贷款有关的诉讼、法律程序或诉讼中，或为了执行任何抵押贷款的任何规定，卖方每一方都应保存、赔偿和保护该受保障方不因任何抗辩而遭受的一切费用、损失或损害。, 因卖方违反其项下的任何义务或因任何其他协议、债务或债务而产生的账户债务人或债务人的任何债务、债务或债务的抵销、反索赔、补偿或减少或责任，或任何时间因该账户债务人或债务人或其卖方继承人的利益而产生的债务或责任。每一卖方还同意在受补偿方开具账单时，向受补偿方补偿与执行或维护买方在本协议、任何其他项目文件或在此或由此计划的任何交易项下的权利有关的所有费用和开支，包括但不限于其律师的合理费用和支出。

第四节其他。现对现行《回购协议》第34(A)条作出修订，将该条全部删除，代之以：

(A)对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。以可移植文件格式(PDF)或传真方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议原件一样有效。双方同意，可根据电子签名、UETA和任何适用的州法律，通过使用电子签名接受、签署或同意本协议、对本协议的任何附录或修正案或完成本协议预期的交易所需的任何其他文件。依照此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本合同各方具有同等程度的约束力，如同该文件是实际执行的，且各方在此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务提供商，只要该服务提供商使用在提交身份文件和电子签名之间建立时间和流程联系的系统日志和审计跟踪，以及可用于核实电子签名及其归属于签名者身份的识别信息、签名者同意以电子方式进行交易的证据以及签名者执行每个电子签名的证据。

第5节定义术语的附表。现将现行《回购协议》附表1修订如下：

5.1将“买方”、“市场利率系统”和“抵押贷款”的定义全部删除，改为：

“买方”是指韦伯斯特银行，N.A.，其权益继承人和经允许的受让人，就第7节而言，是指其参与者。

“MERS系统”是指由MERS运营的抵押电子登记系统，该系统跟踪抵押所有权、抵押服务商和维护权所有权的变化。

“按揭贷款”指由按揭票据证明并以按揭作为抵押的任何第一留置权、一至四户住宅按揭贷款，而按揭贷款须受本条例项下的交易所规限，在任何情况下，该等按揭贷款均不包括下列任何按揭贷款：(A)须受规例Z第1026.32节或任何类似国家法律的规定(与高利率信贷/贷款交易有关)所规限；(B)包括任何单一保费信贷、人寿保险、意外保险或伤残保险；或(C)为高成本按揭贷款。

5.2按字母顺序添加下列新定义：

“定价下限”应具有《设施信息一览表》中规定的含义

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或上述任何机构的任何继承者。

“继承率”应具有本协议第6(C)节规定的含义。

“符合后续费率的变更”是指就任何拟议的后续费率而言，买方合理地确定为适当地反映采用和实施该后续费率并允许买方以与市场惯例大体一致的方式进行管理的任何技术、行政或业务变更(包括对确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的任何变更)。如果买方认为采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果买方确定不存在用于管理该后续费率的市场惯例，则以买方合理确定的与本协议或任何其他计划文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“UETA”系指全国统一州法律委员会议于1999年7月29日举行的年度会议上批准的《统一电子交易法》的正式文本。

5.3删除“伦敦银行间同业拆借利率”的定义及其所有提法。

第六节终止日期。现对现行《回购协议》附表2第4条作出修订，将该条全部删除，代之以：

终止日期。终止日期应指2023年10月23日，或卖方或买方宣布的下述其他日期，或买方根据其在本协议下的权利和补救措施确定的日期。

第七节差价；定价率；违约率。现修订现行《回购协议》附表2第6条，将该条全部删除，代之以：

“违约后利率”是指等于(A)定价利率加(B)3%(3.00%)之和的利率。

“定价利率”的年利率应等于(A)(I)指数利率加(Ii)定价价差和(B)定价下限之和。买方对此的计算应是决定性的，没有明显的错误。

“价差”应等于：

(A)就标的为符合条件的按揭贷款、机构高额按揭贷款、巨型按揭贷款及例外按揭贷款的交易而言，利率为1.50%；或

(B)就标的为按揭贷款而属定期按揭贷款的交易而言，2.00%。

“定价下限”应等于：

(A)就标的为符合规定按揭贷款、机构高额按揭贷款、巨型按揭贷款及例外按揭贷款的按揭贷款的交易而言，为2.375%；或

(B)就标的为按揭贷款而属定期按揭贷款的交易而言，2.75%。

“指数利率”应等于(A)(I)一个月期限SOFR或(Ii)后续利率和(B)0%中的较大者。

“指数利率转换事件”是指指数利率管理人永久或无限期停止提供指数利率的日期，或指数利率由相关政府机构或对买方有管辖权的政府当局根据公开声明或信息公布宣布的日期，此后指数利率将不再可用或不再用于确定贷款利率。

“CME术语SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人(或继任管理人)。

“一个月期限SOFR”是指，就每一天或其中任何一天(“应计日”)而言，由CME Term SOFR管理人在芝加哥时间凌晨5：00左右，即该应计日前两(2)个美国政府证券营业日公布的基于SOFR的前瞻性一个月期限利率，由买方确定的年利率。由于SOFR的变更而导致的一个月期限SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，无需通知卖方。

“最优惠利率”是指，自确定之日起，“华尔街日报”上一次公布的作为大型银行共识的最优惠利率的年利率，该最优惠利率应随着该已公布利率的任何变化而同时变化。

“SOFR”指的是与纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在其网站上管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

第八节某些财务条件契约。现修订现行回购协议附表2第7条，将(A)、(C)、(D)和(G)段全部删除，并分别以下列内容取代：

(A)维持有形净值加上次级债务。卖方应保持有形净资产加上不少于20,000,000美元的次级债务。

(C)保持债务减去次级债务§与有形净值之比*加上次级债务§。卖方应保持(A)债务减去次级债务§与(B)有形净值*加上次级债务§的比率不超过12：1。

(D)维持盈利能力。卖方不得允许在任何测试期内，该测试期的净收入、该测试期的所得税前收入以及在该测试期内进行的分配的净收入低于1美元。“试用期”指任何日历年。

(G)维持流动性。卖方应确保在每个历月结束时，其流动资金数额不少于10,000,000美元。

第九节仓库及其他费用。现修订现行回购协议附表2第12条，删除(A)段及其全部内容，代之以：

(A)承诺费。卖方应在2022年10月24日(“第五修正案生效日期”)向买方支付立即可用的资金，不退还承诺费，相当于0.20%乘以最高购买价格。承诺费应分十二个等额分期付款，从第五修正案生效日起按月支付，此后在2022年11月开始的付款日开始的每个付款日支付。

第10节合规证书的格式。现对现有回购协议附件F进行修正，将其全部删除，代之以附件A。

第11节先例条件。本修正案自本修正案之日(“修正案生效日”)起生效，但须满足下列先决条件：

11.1已交付的单据。在修改生效之日，买方应已收到下列文件，每份文件在形式和实质上均应令买方满意：

(A)本修订，由买卖双方妥为授权的高级人员签立及交付；

(B)买方、卖方、MERSCORP Holdings，Inc.和Mortgage电子登记系统公司之间的电子跟踪协议第1号修正案；以及

(C)买方或买方律师合理要求的其他文件。

第12节陈述和保证。卖方特此向买方声明并保证其遵守或履行现有回购协议中规定的所有条款和规定，且未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，并在此确认并重申现有回购协议第11节中包含的陈述和担保。

第十三条效力有限。除本修订明确修订及修改外，现有的回购协议将继续具有十足效力，并将继续按照其条款发挥作用。

第十四节对口单位。本修正案可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案。双方同意本修正案、本修正案的任何附录或修正案或任何其他文件

根据《全球和国家商法中的电子签名法》、1999年7月29日全国统一州法律委员会会议批准的《统一电子交易法》正式文本和任何适用的州法律，可以通过使用电子签名来接受、签署或同意完成本修正案所设想的交易所需的电子签名。依照此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本合同各方具有同等程度的约束力，如同该文件是实际执行的，且各方在此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务提供商，只要该服务提供商使用在提交身份文件和电子签名之间建立时间和流程联系的系统日志和审计跟踪，以及可用于核实电子签名及其归属于签名者身份的识别信息、签名者同意以电子方式进行交易的证据以及签名者执行每个电子签名的证据。

第15节可拆卸性。本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。

第16条违反法律。本修正案应受纽约州的国内法管辖，但不适用其法律冲突原则。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述日期起，双方由各自正式授权的高级职员在此签字，特此为证。

作为卖方的M/I Financial，LLC

By: /s/ Derek J. Klutch
姓名：德里克·J·克鲁奇
职务：总裁兼首席执行官

附件A

附件F

符合规格证明书的格式

本人_，特此证明本人是[经正式选举、合格和授权的][首席财务官/财务主管/财务官]M/I Financial，LLC(“卖方”)。本证书是根据M/I Financial，LLC与Webster Bank，N.A.于2017年10月30日签订的第二份经修订及重订的总回购协议(经不时修订的“协议”)第12(D)(Iv)节交付予阁下的，该协议可能已不时修订。大写的术语应具有本协议中规定的含义。兹证明，截至本协议所附财务报表之日及本协议之日，M/I Financial，LLC正在并一直遵守本协议的所有条款，在不限制前述条款的一般性的原则下，我证明：

维持有形净值加上次级债务。卖方持有有形净资产*外加不少于20,000,000美元的次级债务。卖方有形净值计算的详细摘要载于本合同附表1。

保持负债与有形净值的比率。卖方维持(A)负债减去次级债务与(B)有形净值加次级债务的比率不超过12：1。卖方负债与有形净值之比的详细计算摘要载于本合同附表1。

保持盈利能力。卖方不允许在任何测试期内，该测试期的净收入、该测试期的所得税前收入以及该测试期内的分配低于1.00美元。卖方净收入计算的详细摘要载于本合同附表1。

保证。除在卖方的财务报表或附注中所反映的程度外，卖方没有建立、产生、假定或忍受任何担保存在。

仓库总容量。卖方已确保最高购买价格不超过其仓库设施(无论已提取或未提取)下的总最大可获得性的50%。

维持流动性。卖方坚持认为，截至每个日历月末，其流动资金数额不少于1,000万美元。

仓库排队。卖方在本合同日期存在的所有仓库行均列在本合同附表3中。

对股息和分派的限制。于违约事件发生及持续后，卖方并无为购买、赎回、失败、退回或以其他方式收购卖方的任何股权而支付任何款项或拨出任何资产，以购买、赎回、失败、退回或以其他方式收购卖方的任何股权，不论是现在或以后尚未偿还的，或直接或间接以现金或财产或卖方或其任何合并附属公司的债务向卖方的任何股东或股权拥有人作出任何其他分派或派息。

财务报表。根据公认会计原则，所附财务报表在所有重要方面都公平地列报了卖方及其合并子公司的财务状况和经营结果，以及卖方的财务状况和经营结果，在截至以下日期的日历月结束时一致适用[日期](视正常年终调整情况而定)。

起源。随附附表2，是卖方在截至该日历月所作的所有按揭贷款的真实及正确摘要[日期]以及截至今年年底的[日期].

文档。卖方已执行其操作指南所要求的有关背书和转让的文件编制程序，包括转让记录，或已核实此类文件编制程序已由该抵押贷款的先前持有人执行。

合规性。卖方已在所有实质性方面遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足协议和其应遵守、履行和满足的其他计划文件中包含的每一条件。[如果契诺或其他协议或条件未得到遵守，卖方应描述这种不遵守情况，并提供任何相关豁免的日期。]

监管行动。卖方目前没有受到调查，或者据卖方所知，任何联邦、州或地方政府机构的调查都没有受到威胁。卖方不是任何导致自愿或非自愿吊销许可证、停止和停止令或其他可能对卖方业务产生不利影响的行动的政府调查的对象。[如果是，卖方应合理详细地描述情况，并描述卖方已经采取或打算采取的与此相关的行动。]

没有默认设置。未发生违约或违约事件，或违约事件仍在继续。[如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，卖方应合理详细地描述该违约或违约事件，并说明卖方已就此采取或拟采取的行动，如果买方已以书面明确放弃该违约或违约事件，卖方应说明违约或违约事件并提供相关弃权的日期。]

本人已於_年月_日亲笔签署，以资证明。

M/I Financial，LLC

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高级船员合格证明书附表1
财务契诺的计算

截至当月底：[日期]

*

TNW计算

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高级船员合格证明书附表2

生产信息(存入银行)

高级船员合格证明书附表3

仓库行