ab-20220930000082531312/312022Q3错误00008253132022-01-012022-09-3000008253132022-09-30Xbrli:共享ISO 4217:美元00008253132021-12-3100008253132022-07-012022-09-3000008253132021-07-012021-09-3000008253132021-01-012021-09-30ISO 4217:美元Xbrli:共享0000825313美国-公认会计准则:一般合作伙伴成员2022-06-300000825313美国-公认会计准则:一般合作伙伴成员2021-06-300000825313美国-公认会计准则:一般合作伙伴成员2021-12-310000825313美国-公认会计准则:一般合作伙伴成员2020-12-310000825313美国-公认会计准则:一般合作伙伴成员2022-07-012022-09-300000825313美国-公认会计准则:一般合作伙伴成员2021-07-012021-09-300000825313美国-公认会计准则:一般合作伙伴成员2022-01-012022-09-300000825313美国-公认会计准则:一般合作伙伴成员2021-01-012021-09-300000825313美国-公认会计准则:一般合作伙伴成员2022-09-300000825313美国-公认会计准则:一般合作伙伴成员2021-09-300000825313美国-公认会计准则:有限合作伙伴成员2022-06-300000825313美国-公认会计准则:有限合作伙伴成员2021-06-300000825313美国-公认会计准则:有限合作伙伴成员2021-12-310000825313美国-公认会计准则:有限合作伙伴成员2020-12-310000825313美国-公认会计准则:有限合作伙伴成员2022-07-012022-09-300000825313美国-公认会计准则:有限合作伙伴成员2021-07-012021-09-300000825313美国-公认会计准则:有限合作伙伴成员2022-01-012022-09-300000825313美国-公认会计准则:有限合作伙伴成员2021-01-012021-09-300000825313美国-公认会计准则:有限合作伙伴成员2022-09-300000825313美国-公认会计准则:有限合作伙伴成员2021-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-06-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-06-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-07-012022-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-07-012021-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-01-012022-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-01-012021-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-3000008253132021-09-3000008253132020-12-310000825313阿瑟:EQHMembersAB:ABHoldingMembers2022-01-012022-09-30Xbrli:纯0000825313AB:ABHoldingMembers阿瑟:联合伯恩斯坦公司成员2022-09-300000825313AB:ABHoldingMembers阿瑟:联合伯恩斯坦公司成员2022-01-012022-09-300000825313AB:EQHAndItsSubsidiariesMembers阿瑟:联合伯恩斯坦公司成员2022-01-012022-09-300000825313阿瑟:无关联的持有人成员阿瑟:联合伯恩斯坦公司成员2022-01-012022-09-300000825313阿瑟:联合伯恩斯坦公司成员阿瑟:联合伯恩斯坦公司成员2022-01-012022-09-300000825313阿瑟:联合伯恩斯坦公司成员AB:EQHAndItsSubsidiariesMembers2022-01-012022-09-300000825313美国公认会计准则:次要事件成员2022-10-282022-10-280000825313AB:员工和EldEligible董事成员2022-01-012022-09-300000825313AB:员工和EldEligible董事成员2021-01-012021-09-300000825313AB:ABHoldingUnitsMembers2022-01-012022-09-300000825313AB:ABHoldingUnitsMembers2021-01-012021-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-07-012022-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-07-012021-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-01-012022-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-09-300000825313AB:CarValInvestorsLPMembers2022-07-010000825313AB:CarValInvestorsLPMembers2022-07-012022-07-010000825313SRT:最小成员数AB:CarValInvestorsLPMembersAb:InvestmentManagementContractsAndInvestorRelationshipsMember2022-07-012022-07-010000825313SRT:最大成员数AB:CarValInvestorsLPMembersAb:InvestmentManagementContractsAndInvestorRelationshipsMember2022-07-012022-07-010000825313阿瑟:联合伯恩斯坦公司成员AB:CarValInvestorsLPMembers2022-07-01 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格 10-Q
(标记一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末2022年9月30日
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文档号001-09818
联合伯恩斯坦控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
特拉华州 | 13-3434400 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
商业街501号, 纳什维尔, TN 37203
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
(615) 622-0000
(注册人的电话号码,包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
| | | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义):
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
AB Holding的有限责任公司权益实益拥有权的单位代表转让(“单位”) | | AB | | 纽约证券交易所 |
截至2022年9月30日,代表有限合伙企业权益实益所有权转让的单位数量为100,401,044.*
*包括100,000个普通合伙权益单位,其经济利益相当于代表有限合伙企业权益实益所有权转让的单位的经济利益。
联合伯恩斯坦控股公司
索引表10-Q
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| | |
| 第一部分 | |
| | |
| 财务信息 | |
| | |
第1项。 | 财务报表 | |
| | |
| 财务状况简明报表 | 1 |
| | |
| 简明损益表 | 2 |
| | |
| 简明全面收益表 | 3 |
| | |
| 合伙人资本变动简明报表 | 4 |
| | |
| 现金流量表简明表 | 5 |
| | |
| 简明财务报表附注 | 6 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 13 |
| | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 |
| | |
第四项。 | 控制和程序 | 16 |
| | |
| 第II部 | |
| | |
| 其他信息 | |
| | |
第1项。 | 法律诉讼 | 17 |
| | |
第1A项。 | 风险因素 | 17 |
| | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 17 |
| | |
第三项。 | 高级证券违约 | 18 |
| | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 18 |
| | |
第五项。 | 其他信息 | 18 |
| | |
第六项。 | 陈列品 | 19 |
| | |
签名 | 20 |
第一部分
财务信息
Item 1. 财务报表
联合伯恩斯坦控股公司
财务状况简明报表
(单位金额除外,以千为单位)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 |
资产 | | | |
对AB的投资 | $ | 1,570,356 | | | $ | 1,623,764 | |
应由AB支付 | 419,357 | | | — | |
| | | |
总资产 | $ | 1,989,713 | | | $ | 1,623,764 | |
| | | |
负债和合伙人资本 | | | |
负债: | | | |
与收购有关的负债 | $ | 419,357 | | | $ | — | |
其他负债 | 609 | | | 2,140 | |
总负债 | 419,966 | | | 2,140 | |
| | | |
承担额和或有事项(见附注8) | | | |
| | | |
合伙人资本: | | | |
普通合伙人:100,000已发行和未偿还的普通合伙单位 | 1,361 | | | 1,439 | |
有限合伙人:100,301,044和99,171,727已发行和未偿还的有限合伙单位 | 1,668,349 | | | 1,696,199 | |
AB持有的控股单位,为长期激励薪酬计划提供资金 | (40,164) | | | (43,309) | |
累计其他综合损失 | (59,799) | | | (32,705) | |
合伙人资本总额 | 1,569,747 | | | 1,621,624 | |
总负债和合伙人资本 | $ | 1,989,713 | | | $ | 1,623,764 | |
请参阅附注的简明财务报表。
联合伯恩斯坦控股公司
简明损益表
(除按单位金额外,以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
AB单位持有人应占净收益中的权益 | | $ | 63,905 | | | $ | 95,921 | | | $ | 233,616 | | | $ | 282,235 | |
| | | | | | | | |
所得税 | | 7,589 | | | 7,245 | | | 23,231 | | | 21,555 | |
| | | | | | | | |
净收入 | | $ | 56,316 | | | $ | 88,676 | | | $ | 210,385 | | | $ | 260,680 | |
| | | | | | | | |
单位净收入: | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | 0.56 | | | $ | 0.89 | | | $ | 2.11 | | | $ | 2.61 | |
稀释 | | $ | 0.56 | | | $ | 0.89 | | | $ | 2.11 | | | $ | 2.61 | |
请参阅附注的简明财务报表。
联合伯恩斯坦控股公司
简明全面收益表
(单位:千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
净收入 | $ | 56,316 | | | $ | 88,676 | | | $ | 210,385 | | | $ | 260,680 | |
其他全面(亏损): | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
外币折算调整,税前 | (11,574) | | | (3,379) | | | (27,875) | | | (5,302) | |
所得税优惠 | 284 | | | 99 | | | 544 | | | 90 | |
外币折算调整,税后净额 | (11,290) | | | (3,280) | | | (27,331) | | | (5,212) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
员工福利相关项目的变化: | | | | | | | |
摊销先前服务费用 | (4) | | | 4 | | | 4 | | | 6 | |
确认精算(损失)收益 | (204) | | | 264 | | | 237 | | | 202 | |
与员工福利相关的项目的变化 | (208) | | | 268 | | | 241 | | | 208 | |
所得税优惠(费用) | 3 | | | (2) | | | (4) | | | (1) | |
员工(费用)福利相关项目,税后净额 | (205) | | | 266 | | | 237 | | | 207 | |
| | | | | | | |
其他综合(亏损) | (11,495) | | | (3,014) | | | (27,094) | | | (5,005) | |
综合收益 | $ | 44,821 | | | $ | 85,662 | | | $ | 183,291 | | | $ | 255,675 | |
请参阅附注的简明财务报表。
联合伯恩斯坦控股公司
合伙人资本变动简明报表
(单位:千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
普通合伙人资本 | | | | | | | |
期初余额 | $ | 1,376 | | | $ | 1,403 | | | $ | 1,439 | | | $ | 1,410 | |
净收入 | 56 | | | 89 | | | 212 | | | 260 | |
向单位持有人分配现金 | (71) | | | (90) | | | (290) | | | (268) | |
| | | | | | | |
期末余额 | 1,361 | | | 1,402 | | | 1,361 | | | 1,402 | |
有限合伙人的资本 | | | | | | | |
期初余额 | 1,552,011 | | | 1,689,671 | | | 1,696,199 | | | 1,656,816 | |
净收入 | 56,260 | | | 88,587 | | | 210,173 | | | 260,420 | |
向单位持有人分配现金 | (71,269) | | | (90,478) | | | (288,698) | | | (269,608) | |
AB控股单位的退役 | (2,487) | | | (54,235) | | | (114,794) | | | (124,923) | |
发行AB控股单位,为长期激励薪酬计划奖励提供资金 | 995 | | | 1,074 | | | 32,452 | | | 108,512 | |
发行AB控股单位为收购CarVal提供资金 | 132,839 | | | — | | | 132,839 | | | — | |
行使补偿选择权购买AB控股单位 | — | | | — | | | 178 | | | 3,402 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
期末余额 | 1,668,349 | | | 1,634,619 | | | 1,668,349 | | | 1,634,619 | |
AB持有的控股单位,为长期激励薪酬计划提供资金 | | | | | | | |
期初余额 | (43,546) | | | (50,989) | | | (43,309) | | | (20,171) | |
AB持有的AB控股单位的变化,以资助长期激励薪酬计划 | 3,382 | | | 3,530 | | | 3,145 | | | (27,288) | |
期末余额 | (40,164) | | | (47,459) | | | (40,164) | | | (47,459) | |
累计其他综合(亏损) | | | | | | | |
期初余额 | (48,304) | | | (35,889) | | | (32,705) | | | (33,898) | |
| | | | | | | |
外币折算调整,税后净额 | (11,290) | | | (3,280) | | | (27,331) | | | (5,212) | |
员工福利相关项目的变动(扣除税项) | (205) | | | 266 | | | 237 | | | 207 | |
| | | | | | | |
期末余额 | (59,799) | | | (38,903) | | | (59,799) | | | (38,903) | |
合伙人总资本 | $ | 1,569,747 | | | $ | 1,549,659 | | | $ | 1,569,747 | | | $ | 1,549,659 | |
请参阅附注的简明财务报表。
联合伯恩斯坦控股公司
现金流量表简明表
(单位:千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2022 | | 2021 |
经营活动的现金流: | | | |
净收入 | $ | 210,385 | | | $ | 260,680 | |
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | | | |
AB单位持有人应占净收益中的权益 | (233,616) | | | (282,235) | |
从AB收到的现金分配 | 313,438 | | | 290,773 | |
资产和负债变动情况: | | | |
其他资产减少 | — | | | 92 | |
(减少)其他负债 | (1,531) | | | (1,348) | |
经营活动提供的净现金 | 288,676 | | | 267,962 | |
| | | |
投资活动产生的现金流: | | | |
收购业务,获得净现金 | 40,777 | | | — | |
卡瓦尔对AB的贡献 | (40,777) | | | — | |
用行使购买AB控股单位的补偿期权所得的收益投资AB | (178) | | | (3,402) | |
用于投资活动的现金净额 | (178) | | | (3,402) | |
| | | |
融资活动的现金流: | | | |
向单位持有人分配现金 | (288,988) | | | (269,876) | |
AB的出资额 | 312 | | | 1,914 | |
行使补偿期权购买AB控股单位所得款项 | 178 | | | 3,402 | |
用于融资活动的现金净额 | (288,498) | | | (264,560) | |
| | | |
现金及现金等价物的变动 | — | | | — | |
期初的现金和现金等价物 | — | | | — | |
截至期末的现金和现金等价物 | $ | — | | | $ | — | |
| | | |
非现金投资活动: | | | |
购入资产的公允价值(减去购入现金#美元40.8百万美元) | $ | 1,052,062 | | | $ | — | |
承担负债的公允价值 | 300,381 | | | — | |
假定的可赎回非控制权益的公允价值 | 13,191 | | | — | |
贡献给AB的资产的公允价值(减去获得的现金#美元40.8百万美元) | (1,052,062) | | | — | |
对AB作出贡献的负债的公允价值 | (300,381) | | | — | |
对AB贡献的可赎回非控制权益的公允价值 | (13,191) | | | — | |
| | | |
非现金融资活动: | | | |
根据或有付款安排记录的应付款 | 227,071 | | | — | |
与收购有关的已发行/将发行的股权代价 | 552,196 | | | — | |
应付款在或有付款安排下对AB的贡献 | (227,071) | | | — | |
从AB收到/将收到与收购相关的股权代价 | (552,196) | | | — | |
请参阅附注的简明财务报表。
联合伯恩斯坦控股公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
“我们”和“我们的”一词统称为联合伯恩斯坦控股有限公司(“AB控股”)和联合伯恩斯坦控股有限公司及其子公司(“AB”),或其高级管理人员和员工。同样,“公司”一词指的是AB Holding和AB。在上下文需要区分AB Holding和AB的情况下,我们确定正在讨论的是哪一个。这些报表应与截至2021年12月31日的10-K表格中包括的经审计的综合财务报表一并阅读。
1. 业务描述、组织结构和陈述依据
业务描述
AB Holding的主要收入和现金流来源是其对AB有限合伙企业权益的投资。AB Holding的简明财务报表和附注应与作为本季度报告10-Q表的展品的AB的简明综合财务报表和附注以及AB Holding的审计财务报表和AB Holding截至2021年12月31日的Form 10-K的财务报表一起阅读。
AB在全球范围内为广泛的客户提供多元化的投资管理、研究和相关服务。其主要服务包括:
•机构服务-通过单独管理的账户、次级咨询关系、结构性产品、集体投资信托基金、共同基金、对冲基金和其他投资工具,为其机构客户提供服务,包括私人和公共养老金计划、基金会和捐赠基金、保险公司、世界各地的中央银行和政府,以及公平控股公司(“EQH”)及其子公司等附属公司。
•零售服务-主要通过AB或关联公司赞助的零售共同基金、与第三方赞助的共同基金的子咨询关系、全球金融中介机构赞助的单独管理账户计划和其他投资工具为其零售客户提供服务。
•私人财富服务-通过单独管理的账户、对冲基金、共同基金和其他投资工具,为其私人客户提供服务,包括高净值个人和家庭、信托基金和房地产、慈善基金会、合伙企业、私人和家族企业以及其他实体。
•伯恩斯坦研究服务-为养老基金、对冲基金和共同基金经理等机构投资者提供服务,寻求高质量的基本面研究、量化服务以及股票和上市期权的经纪相关服务。
AB还为其赞助的共同基金提供分销、股东服务、转让代理服务和行政服务。
AB的高质量、深入的研究是其业务的基础。AB的研究领域包括经济学、基本面股权、固定收益和定量研究。此外,AB在多资产策略、财富管理、环境、社会和公司治理(“ESG”)以及另类投资方面拥有专业知识。
AB提供广泛的投资服务,其专业知识包括:
•积极管理的股票战略,包括全球和区域投资组合,涵盖资本范围、集中范围和投资战略,包括价值、增长和核心股票;
•积极管理的传统和不受约束的固定收益战略,包括应税和免税战略;
•另类投资,包括对冲基金、基金的基金、直接贷款和私募股权;
•多种资产解决方案和服务,包括动态资产配置、定制目标日期基金和目标风险基金;
•一些被动管理,包括指数和增强型指数战略。
组织
截至2022年9月30日,EQH拥有约4.0代表AB Holding有限合伙权益实益拥有权转让的已发行及未偿还单位(“AB Holding Units”)的百分比。联合伯恩斯坦公司(EQH的间接全资子公司,“普通合伙人”)是AB Holding和AB的普通合伙人。联合伯恩斯坦公司拥有100,000AB Holding中的普通合伙单位和1.0AB的一般合伙权益的百分比。
截至2022年9月30日,AB的所有权结构(以普通和有限合伙权益的百分比表示)如下:
| | | | | |
EQH及其子公司 | 62.8 | % |
AB控股 | 36.5 | |
非关联持有人 | 0.7 | |
| 100.0 | % |
包括AB Holding和AB的普通合伙和有限合伙权益在内,EQH及其附属公司的64.3截至2022年9月30日,AB的经济权益百分比。
陈述的基础
中期简明财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的10-Q报表。管理层认为,所有调整都已完成,这些调整只包括正常的经常性调整,是公平陈述中期结果所必需的。在编制简明财务报表时,管理层须作出若干估计和假设,以影响于简明财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及中期报告期内的收入及开支的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2021年12月31日的简明财务状况表源自经审计的财务报表。由于根据美国公认原则及美国证券交易委员会规则,中期财务报表并不需要披露年度财务报表所包含的某些披露,故在该等财务报表中对该等披露予以精简或遗漏。
AB Holding使用权益会计法记录其在AB的投资。AB Holding的投资增加以反映其在AB收入中的比例份额,并减少以反映其在AB亏损和AB向其单位持有人进行的现金分配中的比例份额。此外,AB Holding的投资进行了调整,以反映其在AB的某些资本交易中的比例份额。
后续事件
我们评估了截至这些财务报表向美国证券交易委员会提交之日为止的后续事件,没有发现任何后续事件需要在这些财务报表中披露。
2. 现金分配
AB Holding被要求将其所有可用现金流分配给其单位持有人,定义见AB Holding的修订和重新签署的有限合伙协议(以下简称AB Holding Partnership协议按比例根据他们在AB Holding中的百分比权益。可用现金流定义为AB Holding从AB收到的现金分配减去普通合伙人自行决定应由AB Holding保留用于其业务(如纳税)的金额,或加上普通合伙人完全酌情决定应从先前保留的现金流中释放的金额。
2022年10月28日,普通合伙人宣布分配$0.64每单位,代表截至2022年9月30日的三个月的可用现金流分布。AB Holding的每个普通合伙单位有权获得等同于每个AB Holding单位收到的分派。分配将于2022年11月23日支付给2022年11月7日收盘时登记的持有人。
3. 长期激励性薪酬计划
AB维持多个无资金、无保留的长期激励补偿计划,根据这些计划,公司向AB或AB的任何联营公司(“合资格董事”)以外的员工和董事会成员授予受限AB控股单位奖励。
AB通过在公开市场上购买AB Holding单位或从AB Holding购买新发行的AB Holding单位,然后将这些AB Holding单位保留在一个合并的拉比信托中,直到交付或注销,从而为其受限AB控股单位奖励提供资金。根据AB控股合伙协议,当AB向AB Holding购买新发行的AB Holding单位时,AB Holding须使用其从AB收到的款项购买同等数量的新发行AB单位,从而增加其在AB的百分比所有权权益。AB在合并拉比信托中持有的控股单位是以信托名义持有的公司资产,可供AB的一般债权人使用。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内,AB Holding Units的回购包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位:百万) |
购买/保留AB控股单位的总金额(1) | | — | | | 1.0 | | | 2.6 | | | 2.9 | |
购买/保留AB控股单位的已支付现金总额(1) | | $ | 1.0 | | | $ | 50.0 | | | $ | 107.7 | | | $ | 125.7 | |
公开市场购买AB控股单位(1) | | — | | | 0.9 | | | 2.3 | | | 2.3 | |
AB控股单位公开市场购买支付的现金总额(1) | | $ | — | | | $ | 44.9 | | | $ | 92.7 | | | $ | 103.7 | |
(1)以交易日为基础购买的。公开市场购买和保留单位之间的差异反映了在交付长期激励薪酬奖励时从员工手中保留AB控股单位,以满足法定的预扣税要求。
每个季度,AB都会根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的第10b5-1和10b-18条,考虑是否实施回购AB Holding单位的计划。这类计划允许一家公司在可能因自我强加的交易禁售期或因为拥有重大非公开信息而被阻止回购股票的时候回购股票。AB选定的每一名经纪商均有权根据计划中指定的条款和限制,代表AB回购AB Holding单位。回购受美国证券交易委员会颁布的规定以及计划中规定的某些价格、市场数量和时间限制的约束。我们在2022年第三季度没有通过计划。AB未来可能会采取更多计划,参与公开市场收购AB Holding Units,以帮助为其激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金,并用于其他公司目的。
在2022年和2021年的前9个月,AB授予员工和合格董事0.8百万美元和3.6分别获得百万个受限AB控股单位奖。AB使用在适用期间回购的AB控股单位和新发行的AB控股单位为这些受限AB控股单位奖励提供资金。
在2022年和2021年的前9个月,AB Holding发布了5,774和143,211AB Holding Units分别为。AB Holding将所得资金用于0.1百万美元和美元3.4分别从获奖者那里收到100万美元,作为行使价格的现金付款,以购买同等数量的新发行AB单位。
4. 单位净收入
每单位基本净收入的计算方法是将净收入除以每一期间的基本加权平均未偿单位数。每单位摊薄净收入是根据补偿期权假定的摊薄效应调整净收益(“净收益-摊薄”),再除以每一期间的摊薄加权平均未偿还单位数。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 九个月结束 9月30日, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | (除按单位金额外,以千计) |
| | | | | | | | |
净收入--基本收入 | | $ | 56,316 | | | $ | 88,676 | | | $ | 210,385 | | | $ | 260,680 | |
由于假定补偿期权的稀释效应,可归因于AB的净收入中的额外权益分配 | | — | | | 2 | | | 2 | | | 26 | |
净收益--摊薄 | | $ | 56,316 | | | $ | 88,678 | | | $ | 210,387 | | | $ | 260,706 | |
| | | | | | | | |
未清偿加权平均单位--基本单位 | | 100,466 | | | 99,410 | | | 99,494 | | | 99,903 | |
补偿期权的稀释效应 | | — | | | 3 | | | 2 | | | 14 | |
加权平均未清偿单位-摊薄 | | 100,466 | | | 99,413 | | | 99,496 | | | 99,917 | |
| | | | | | | | |
单位基本纯收入 | | $ | 0.56 | | | $ | 0.89 | | | $ | 2.11 | | | $ | 2.61 | |
摊薄后单位净收入 | | $ | 0.56 | | | $ | 0.89 | | | $ | 2.11 | | | $ | 2.61 | |
有几个不是在截至2022年9月30日或2021年9月30日的三个月和九个月,不包括在稀释后净收益中的反稀释期权。
5. 对AB的投资
在截至2022年9月30日的9个月内,AB Holding在AB的投资变化如下(单位:千):
| | | | | |
截至2021年12月31日对AB的投资 | $ | 1,623,764 | |
AB单位持有人应占净收益中的权益 | 233,616 | |
累计其他综合(亏损)变动 | (27,094) | |
从AB收到的现金分配 | (313,438) | |
用行使补偿期权购买AB控股单位所得的额外投资 | 178 | |
出资额(来自)AB | (312) | |
AB控股单位退役 | (114,794) | |
AB控股单位发行,为长期激励薪酬计划提供资金 | 32,452 | |
AB Holding Units发行为收购CarVal提供资金 | 132,839 | |
用于长期激励薪酬计划的AB持有单位的变化 | 3,145 | |
| |
| |
截至2022年9月30日对AB的投资 | $ | 1,570,356 | |
6. 未完成的单位
截至2022年9月30日的9个月期间,AB控股公司未偿还单位的变动情况如下:
| | | | | |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 99,271,727 | |
行使的期权 | 5,774 | |
已发放的单位 | 3,926,169 | |
退役单位 | (2,802,626) | |
截至2022年9月30日未偿还 | 100,401,044 | |
7. 所得税
AB Holding是一家公开交易的合伙企业(PTP),用于联邦税收目的,因此不需要缴纳联邦或州的企业所得税。然而,AB Holding受到4.0纽约市非公司营业税(UBT)%,扣除AB支付的UBT抵免,并支付给3.5合伙企业从活跃的贸易或商业活动中获得的总收入的联邦税收百分比。AB Holding的合伙总收入来自其在AB的权益。
AB Holding的联邦所得税的计算方法是:将某些符合AB资格的收入(主要是美国投资咨询费、研究费用和经纪佣金)乘以AB Holding在AB的所有权权益,再乘以3.5%税率。在计算AB Holding于AB的所有权权益时,AB Holding Units在AB的合并拉比信托中不被视为未偿还单位。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | | | 九个月结束 9月30日, | | |
| | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | | | | | | | (单位:千) | | |
AB单位持有人的净收入 | | $ | 175,180 | | | $ | 264,695 | | | (33.8) | % | | $ | 644,676 | | | $ | 776,396 | | | (17.0) | % |
乘以:加权平均股权权益 | | 36.5 | % | | 36.2 | % | | | | 36.2 | % | | 36.4 | % | | |
AB单位持有人应占净收益中的权益 | | $ | 63,905 | | | $ | 95,921 | | | (33.4) | | | $ | 233,616 | | | $ | 282,235 | | | (17.2) | |
| | | | | | | | | | | | |
AB合格收入 | | $ | 678,682 | | | $ | 669,232 | | | 1.4 | | | $ | 2,089,206 | | | $ | 1,956,095 | | | 6.8 | |
乘以:用于计算纳税的加权平均股权所有权权益 | | 31.3 | % | | 30.2 | % | | | | 31.1 | % | | 30.6 | % | | |
乘以:联邦税 | | 3.5 | % | | 3.5 | % | | | | 3.5 | % | | 3.5 | % | | |
联邦所得税 | | 7,442 | | | 7,073 | | | | | 22,748 | | | 20,977 | | | |
州所得税 | | 147 | | | 172 | | | | | 483 | | | 578 | | | |
所得税总额 | | $ | 7,589 | | | $ | 7,245 | | | 4.7 | | | $ | 23,231 | | | $ | 21,555 | | | 7.8 | |
| | | | | | | | | | | | |
实际税率 | | 11.9 | % | | 7.6 | % | | | | 9.9 | % | | 7.6 | % | | |
为了保持AB Holding作为联邦所得税PTP的地位,管理层确保AB Holding不直接或间接(通过AB)从事实质性的新业务。如果AB Holding失去PTP的地位,它将被缴纳企业所得税,这将大幅减少AB Holding的净收入及其向AB Holding UnithHolding单位持有人的季度分配。
8. 承付款和或有事项
下文所述的法律及监管事宜与AB有关,并因其对AB Holding投资AB的潜在重要性而列入此处。
对于所有重大诉讼事项,我们都会考虑出现负面结果的可能性。如果我们确定负面结果的可能性是可能的,并且损失的金额可以合理地估计,我们就诉讼的预期结果记录估计损失。如果负面结果的可能性是合理的,并且我们可以确定估计的可能损失或超出已累计金额的损失范围(如果有的话),我们将披露该事实以及对可能损失或损失范围的估计。然而,往往很难预测结果或估计可能的损失或损失范围,因为诉讼受到内在不确定性的影响,特别是在原告声称大量或不确定的损害赔偿的情况下。当诉讼处于早期阶段或诉讼非常复杂或范围广泛时,情况也是如此。在这些情况下,我们披露我们无法预测结果或估计可能的损失或损失范围。
AB可能涉及各种事项,包括监管调查、行政诉讼和诉讼,其中一些可能会声称造成重大损害。AB有可能发生与这些事项有关的损失,但管理层目前无法估计任何此类损失。
管理层在咨询法律顾问后,目前认为任何悬而未决或受到威胁的个别事项的结果,或所有这些事项的综合结果,不会对我们的运营结果、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而,任何调查、法律程序或诉讼都有不确定因素;管理层无法确定与任何悬而未决或受到威胁的个别事项有关的进一步发展,或者所有这些事项的综合发展是否会对我们未来任何报告期的运营结果、财务状况或流动性产生重大不利影响。
9. 采办
2022年7月1日,AB Holding收购了100CarVal Investors L.P.(“CarVal”)是一家全球私人另类投资管理公司,主要专注于机会主义和不良信贷、可再生能源基础设施、专业金融和交通投资,截至收购日,这些投资约为$12.210亿美元的AUM。AB Holding收购CarVal后,AB Holding立即做出了贡献100将其在CarVal的股权的%转让给AB,以换取AB单位和一笔应收账款,以供未来支付对价。收购后,CarVal更名为AB CarVal Investors(简称AB CarVal)。
在收购日,AB Holding发行了大约3.2百万个AB控股单位(公允价值为#美元132.8百万美元),并记录了$419.42022年11月1日发行额外AB控股单位以换取AB单位的应收账款和对CarVal的相关负债#美元419.4百万美元。AB Holding立即出资100将其在CarVal的股权的%转让给AB。
AB已收到100AB Holding持有CarVal的%股权,已发行约3.2百万个AB单位(公允价值为#美元132.8百万美元),并记录了$419.42022年11月1日因发行额外的AB单位而应付AB Holding的百万债务。AB还记录了一笔应付或有对价#美元。227.1百万美元(主要以AB单位支付),基于卡瓦尔在一年内实现某些业绩目标六年制截至2027年12月31日的期间。AB单位,如上所述,被发行或将被发行给AB Holding;AB Holding然后发行或将发行与CarVal等额的AB Holding单位。收购价超过已取得的可确认净负债的当前公允价值#美元。156.1百万美元,获得的现金净额为$40.8100万美元,导致确认#美元632.4百万的商誉和记录的$303.0百万美元的有限寿命无形资产,主要与投资管理合同和投资者关系有关,其使用寿命从5至10好几年了。由于向AB转让股权,AB录得递延税项净资产#美元4.8100万美元,导致确认#美元。627.6百万的善意。由于收购CarVal是对一家合伙企业的投资,因此所记录的商誉不能从税务目的中扣除。
下表汇总了在收购之日确定的收购资产和承担的负债金额,以及为收购CarVal而转移的对价(千):
| | | | | |
购买考虑事项摘要: | |
已发行AB控股单位公允价值 | $ | 552,196 | |
或有对价的公允价值 | 227,071 | |
购买总对价 | 779,267 | |
| |
采购价格分配: | |
收购的资产: | |
现金和现金等价物 | $ | 40,777 | |
应收账款净额 | 82,523 | |
投资--其他 | 947 | |
家具、设备和租赁改进,净值 | 2,464 | |
使用权资产 | 16,482 | |
其他资产 | 14,230 | |
无形资产 | 303,000 | |
商誉 | 632,416 | |
收购的总资产 | 1,092,839 | |
| |
承担的负债: | |
应付账款和应计费用 | (33,134) | |
应计薪酬和福利 | (208,015) | |
债务 | (42,661) | |
租赁负债 | (16,571) | |
合并实体中不可赎回的非控股权益 | (13,191) | |
承担的总负债 | (313,572) | |
| |
取得的净资产 | $ | 779,267 | |
对CarVal的收购并未对我们2022年的收入和收益产生重大影响。因此,我们没有提供补充的形式财务信息。
Item 2. 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
AB Holding的主要收入和现金流来源是其对AB Units的投资。AB Holding的中期简明财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)应与AB Holding的中期简明财务报表和附注一起阅读,作为本10-Q表的展品。它们还应与AB Holding截至2021年12月31日的10-K表格中包括的经审计的财务报表和笔记以及MD&A一起阅读。
经营成果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | | | 截至9月30日的9个月, | | |
| | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | (除按单位金额外,以千计) |
| | | | | | | | | | | | |
AB单位持有人的净收入 | | $ | 175,180 | | | $ | 264,695 | | | (33.8) | % | | $ | 644,676 | | | $ | 776,396 | | | (17.0) | % |
加权平均股权权益 | | 36.5 | % | | 36.2 | % | | | | 36.2 | % | | 36.4 | % | | |
AB单位持有人应占净收益中的权益 | | 63,905 | | | 95,921 | | | (33.4) | | | 233,616 | | | 282,235 | | | (17.2) | |
所得税 | | 7,589 | | | 7,245 | | | 4.7 | | | 23,231 | | | 21,555 | | | 7.8 | |
AB Holding的净收入 | | $ | 56,316 | | | $ | 88,676 | | | (36.5) | | | $ | 210,385 | | | $ | 260,680 | | | (19.3) | |
每个AB控股单位的摊薄净收入 | | $ | 0.56 | | | $ | 0.89 | | | (37.1) | | | $ | 2.11 | | | $ | 2.61 | | | (19.2) | |
按AB持有单位分配(1) | | $ | 0.64 | | | $ | 0.89 | | | (28.1) | | | $ | 2.25 | | | $ | 2.61 | | | (13.8) | |
________________________
(1)分配反映了AB的非GAAP调整的影响。
与2021年同期相比,AB Holding在截至2022年9月30日的三个月和九个月的净收入分别减少3240万美元和5030万美元,这主要是由于AB单位持有人的净收入减少。
AB Holding的合伙总收入来自其在AB的权益。AB Holding的所得税反映了对其合伙企业从活跃的交易或业务中获得的总收入征收3.5%的联邦税,计算方法是将某些符合AB资格的收入(主要是美国投资咨询费、研究费用和经纪佣金)乘以AB Holding在AB的所有权权益,再乘以3.5%的税率。在截至2022年9月30日的三个月里,AB Holding的有效税率为11.9%,而截至2021年9月30日的三个月为7.6%。AB Holding在截至2022年9月30日的9个月的有效税率为9.9%,而截至2021年9月30日的9个月的有效税率为7.6%。见附注7 项目1中的简明财务报表用于计算所得税费用。
管理运营指标
作为补充信息,AB提供了业绩衡量标准“调整后的净收入”、“调整后的营业收入”和“调整后的营业利润率”,这些都是管理层在评估和比较AB的当期经营业绩时使用的主要指标。管理层主要使用这些指标来评估业绩,因为它们更清楚地反映了AB的经营业绩,并使管理层能够看到长期趋势,而不会主要由与长期激励薪酬相关的按市值计价的调整、房地产费用和其他调整项目造成的扭曲。同样,管理层认为,这些管理运营指标有助于投资者更好地了解AB业绩的潜在趋势,从而为投资者提供有价值的视角。这种计量不是基于公认的会计原则(“非公认会计原则”)。这些非GAAP计量是对净收入、营业收入和营业利润率的补充,而不是替代,它们可能无法与其他公司提出的非GAAP计量相提并论。管理层同时使用公认会计原则和非公认会计原则来评估公司的财务业绩。非GAAP衡量标准本身可能会造成限制,因为它们不包括AB的所有收入和支出。此外,调整后的每AB控股单位摊薄净收入不是流动性指标,不应用来取代现金流指标。见附件99.1所载AB‘s MD&A.
这些调整对AB Holding的净收入和每个AB控股单位的稀释后净收入的影响如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位为千,单位金额除外) |
| | | | | | | | |
AB非公认会计原则税前调整 | | $ | 23,961 | | | $ | (8) | | | $ | 41,913 | | | $ | (1,702) | |
非GAAP调整的AB所得税(费用)收益 | | (1,057) | | | (56) | | | (4,865) | | | 239 | |
AB税后非GAAP调整 | | 22,904 | | | (64) | | | 37,048 | | | (1,463) | |
AB Holding于AB的加权平均股权权益 | | 36.5 | % | | 36.2 | % | | 36.2 | % | | 36.4 | % |
AB非GAAP调整对AB Holding净收入的影响 | | $ | 8,373 | | | $ | (23) | | | $ | 13,441 | | | $ | (532) | |
| | | | | | | | |
净收益--摊薄,按公认会计准则计算 | | $ | 56,316 | | | $ | 88,678 | | | $ | 210,387 | | | $ | 260,706 | |
AB非GAAP调整对AB Holding净收入的影响 | | 8,373 | | | (23) | | | 13,441 | | | (532) | |
调整后净收益--摊薄 | | $ | 64,689 | | | $ | 88,655 | | | $ | 223,828 | | | $ | 260,174 | |
| | | | | | | | |
每个AB控股单位的摊薄净收入,以GAAP为基础 | | $ | 0.56 | | | $ | 0.89 | | | $ | 2.11 | | | $ | 2.61 | |
AB非GAAP调整的影响 | | 0.08 | | | — | | | 0.14 | | | (0.01) | |
调整后每个AB控股单位的摊薄净收益 | | $ | 0.64 | | | $ | 0.89 | | | $ | 2.25 | | | $ | 2.60 | |
AB Holding的非GAAP调整对AB Holding净收入的影响程度根据AB Holding在AB的持股比例而波动。
现金分配
AB Holding必须将AB Holding Partnership协议中定义的所有可用现金流分配给其单位持有人(包括普通合伙人)。可用现金流通常是本季度调整后的单位稀释净收入乘以季度末未偿还单位的数量。管理层预期可用现金流量将继续以经调整的稀释后单位净收入为基础,除非管理层经董事会同意决定不应就可用现金流量计算对经调整的净收入作出一项或多项调整。见项目1中简明财务报表附注2有关可用现金流的说明。
资本资源与流动性
在截至2022年9月30日的9个月中,经营活动提供的净现金为2.887亿美元,而2021年同期为2.68亿美元。增加的主要原因是从AB收到的现金分配增加了2270万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中,用于投资活动的净现金为17.8万美元,而2021年同期为340万美元。这两个期间的活动反映了对AB的投资,以及行使购买AB Holding Units的补偿期权的收益。
在截至2022年9月30日的9个月中,用于融资活动的净现金为2.885亿美元,而2021年同期为2.646亿美元。增加的主要原因是向单位持有人分配的现金增加,达到1910万美元。
管理层相信,由于AB Holding在AB的投资实现了现金流,AB Holding将拥有履行其财务义务所需的资源。
承付款和或有事项
见项目1中简明财务报表附注8.
有关前瞻性陈述的注意事项
管理层在本报告和AB的表格10-Q部分中提供的某些陈述,作为附件99.1属于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大相径庭。其中最重要的因素包括但不限于:金融市场表现、赞助投资产品和单独管理账户的投资表现、总体经济状况、行业趋势、未来收购、被收购公司的整合、竞争状况和政府条例,包括税收条例和税率的变化以及对上市合伙企业的收益征税的方式。我们提醒读者仔细考虑这些因素。此外,这些前瞻性陈述仅说明发表此类陈述之日的情况;我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况。欲了解有关这些前瞻性陈述以及可能导致实际结果不同的因素的更多信息, 见第一部分第1A项中的“风险因素”。截至2021年12月31日的10-K表格和第II部分,第1A项 在此表格10-Q中。我们在10-K表格、10-Q表格、我们向美国证券交易委员会提交或提交的其他文件以及我们发布的任何其他公开声明中所作的任何或所有前瞻性陈述,都可能被证明是错误的。重要的是要记住,除了“风险因素”中所列的和以下所列的也可能对我们的收入、财务状况、运营结果和业务前景产生不利影响。
中提到的前瞻性陈述上一段其中大多数直接影响AB,但也影响AB Holding,因为AB Holding的主要收入来源和现金流可归因于其对AB的投资,包括以下陈述:
•我们相信,AB Holding通过投资AB实现的现金流将为AB Holding提供履行其财务义务所需的资源:AB Holding的现金流取决于它从AB获得的季度现金分配。因此,AB Holding履行其财务义务的能力取决于AB运营的现金流,而现金流受资本市场表现和其他我们无法控制的因素的影响。
•我们的财务状况和进入公共和私人资本市场的能力,为我们的一般业务需求提供了充足的流动性:我们的财务状况取决于我们的运营现金流,这取决于资本市场的表现、我们维持和发展管理下的客户资产的能力以及其他我们无法控制的因素。我们以合理的条件进入公共和私人资本市场的能力可能会受到不利市场状况、我们公司的信用评级、我们的盈利能力以及政府法规(包括税率和利率)变化的限制。
•诉讼结果:诉讼本质上是不可预测的,过高的损害赔偿金确实会发生。虽然我们已声明,我们预计任何未决的法律程序不会对我们的经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响,但有关法律程序的任何和解或判决都可能是重大的,并可能产生这种影响。
•我们参与公开市场购买AB Holding Units的可能性,以帮助为我们的激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金:AB Holding单位AB可能决定在未来期间购买的数量(如果有的话)取决于各种因素,其中一些因素是我们无法控制的,包括AB Holding单位(纽约证券交易所股票代码:AB)的价格波动以及进行这些购买的现金可用性。
•我们决定,调整后的员工薪酬支出,不包括绩效费用的影响,一般不应超过我们调整后的年度净收入的50%:员工总薪酬反映了员工绩效和竞争性薪酬水平。我们收入的波动和/或竞争性薪酬水平的变化可能会导致调整后的员工薪酬支出超过我们调整后年度净收入的50%。
•新冠肺炎的不利影响:新冠肺炎,包括现有的和新的变体及其对全球经济的影响,其总体程度将取决于极不确定的未来新冠肺炎的发展,包括疾病的范围和持续时间以及任何恢复期,新冠肺炎变体的出现、传播和严重性,各个国家和地区严重的、不受限制的和/或不断攀升的感染率和住院率,治疗和疫苗的可获得性、采用率和有效性,以及政府当局、中央银行和其他各方未来针对新冠肺炎采取的行动。
•我们收购CarVal的影响:这些陈述涉及预期增长、客户和股东利益、关键假设、收入实现、财务利益或回报、增值和整合成本。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的未来结果大不相同,这是因为与影响我们其他类似业务线的风险相似,以及我们无法完全实现交易的预期好处,包括实现收入、增值和财务利益或回报,或者由于整合新业务和人员的挑战等原因,我们可能需要比预期更长的时间才能实现好处。预期收益还可能受到以下风险的不利影响:将在交易结束后发行的AB控股单位的发行价低于预期水平。我们提醒读者仔细考虑这些因素。
Item 3. 关于市场风险的定量和定性披露
AB Holding的市场风险没有从以下提供的信息中发生实质性变化“关于市场风险的定量和定性披露”在第二部分,AB Holding截至2021年12月31日的10-K表格第7A项。
Item 4. 控制和程序
披露控制和程序
AB Holding和AB均设有一套披露控制和程序系统,旨在确保(I)及时记录、处理、汇总和报告交易所法案规定我们的报告中需要披露的信息,以及(Ii)积累并传达给管理层,包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”),以便及时就我们的披露做出决定。
截至本报告所述期间结束时,管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在2022年第三季度没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第II部
其他信息
Item 1. 法律诉讼
见第一部分第1项所载简明财务报表附注8。
第1A项。风险因素
与AB Holding截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中出现的风险因素相比,风险因素没有实质性变化。
Item 2. 未登记的股权证券销售和收益的使用
在本报告所述期间,除AB Holding在其日期为2022年7月1日的8-K表格中披露的信息外,AB Holding出售的AB Holding单位中没有任何未根据证券法注册的AB Holding单位。
每个季度,AB都会根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)的第10b5-1和10b-18条规则,考虑是否实施回购AB Holding单位的计划。《交易所法案》然而,我们在2022年第三季度没有通过一项计划。AB未来可能会采取额外的计划,参与公开市场收购AB Holding Units,以帮助为公司激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金,并用于其他公司目的。见第1部分第1项所载简明财务报表附注3。
我们或我们的附属公司在2022年第三季度购买的AB Holding Units如下:
发行人购买股权证券
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期间 | | 总数 AB控股单位数量 购得 | | 平均价格 已支付 人均 AB控股单位,净额 佣金 | | 总人数 AB控股单位购买作为 公开的一部分 已宣布的计划 或程序 | | 最大数量 (或近似 美元价值)的 AB控股单位那一年5月 在以下条件下购买 这些计划或 节目 |
7/1/22 - 7/31/22(1) | | 15,724 | | | $ | 41.57 | | | — | | | — | |
8/1/22 - 8/31/22 | | — | | | — | | | — | | | — | |
9/1/22 - 9/30/22(1) | | 6,517 | | | 43.93 | | | — | | | — | |
总计 | | 22,241 | | | $ | 42.26 | | | — | | | — | |
(1)在2022年第三季度,AB从员工那里保留了22,241个AB控股单位,使他们能够在分配长期激励薪酬奖励时满足法定的预扣税要求。
AB我们或我们的附属公司在2022年第三季度购买的单位如下:
发行人购买股权证券
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期间 | | 总数 AB单位数量 购得 | | 平均价格 已支付 人均 AB单位,净额 佣金 | | 总人数 AB购买的单位为 公开的一部分 已宣布的计划 或程序 | | 最大数量 (或近似 美元价值)的 那一年五月的AB单位 在以下条件下购买 这些计划或 节目 |
7/1/22 - 7/31/22 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
8/1/22 - 8/31/22 | | — | | | — | | | — | | | — | |
9/1/22 - 9/30/22(1) | | 1,400 | | | 43.30 | | | — | | | — | |
总计 | | 1,400 | | | $ | 43.30 | | | — | | | — | |
(1)在9月份2022,AB在私人交易中购买了1,400个AB单位。
Item 3. 高级证券违约
没有。
Item 4. 煤矿安全信息披露
没有。
Item 5. 其他信息
没有。
Item 6. 陈列品
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31.1 | 伯恩斯坦先生的证明是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提供的。 |
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31.2 | Burke女士的证明是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提供的。 |
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32.1 | 伯恩斯坦先生的证明是为了遵守1934年《证券交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的规定。 |
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32.2 | 伯克女士的证明是为了遵守1934年《证券交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的规定。 |
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99.1 | 第一部分,联合伯恩斯坦公司截至2022年9月30日的季度报告10-Q表的第1至4项。 |
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101.INS | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH | XBRL分类扩展架构。 |
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101.CAL | XBRL分类可拓计算链接库。 |
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101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase。 |
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101.PRE | XBRL分类扩展表示链接库。 |
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101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库。 |
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104 | 公司截至2022年9月30日的季度报告10-Q表的封面,格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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日期:2022年10月28日 | 联合伯恩斯坦控股公司 |
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| 发信人: | /s/凯特·伯克 | |
| | 凯特·伯克 | |
| | 首席运营官兼首席财务官 |
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| 发信人: | /s/Bill Siemers | |
| | 比尔·西默斯 | |
| | 主计长兼首席财务官 |