美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 截至本季度末2022年9月30日

或

☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 佣金文件编号0-3295

科斯公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(414) 964-5000

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☑不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☑

在2022年10月24日，有9,179,795注册人普通股的流通股。

科斯公司

表格10-Q

2022年9月30日

索引

 
‎

第一部分

财务信息

项目1.财务报表

科斯公司

简明合并资产负债表(未经审计)

 附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
‎

科斯公司

简明合并业务报表(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
‎

科斯公司

简明合并现金流量表(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
‎

科斯公司

简明合并股东权益报表(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 
‎

科斯公司

简明合并财务报表附注

2022年9月30日

(未经审计)

1.主要会计政策摘要

2.库存

3.信贷安排

‎

4.收入确认

5.普通股及普通股等值每股收益(亏损)

6.关联方交易

7.应收账款集中

8.法律事务

在我们的正常业务过程中，我们还会不时受到各种其他索赔和诉讼的影响。尽管管理层目前认为，单独或整体解决针对我们的这些索赔不会对我们的简明综合财务报表产生重大不利影响，但这些事项受到内在不确定性的影响，管理层对这些事项的看法未来可能会改变。

‎

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份关于Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”(“该法”)(1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节)中该术语所指的前瞻性陈述。公司可能会不时在提交给证券交易委员会的文件、新闻稿或其他方面做出其他书面或口头的前瞻性陈述。本表格10-Q所载非历史事实的陈述是根据该法案的安全港条款所作的前瞻性陈述。前瞻性表述可能包括但不限于对收入、收入或亏损和资本支出的预测、有关未来经营的表述、预期的融资需求、遵守贷款协议中的财务契约的情况、收购或出售资产或业务的计划、与公司产品或服务有关的计划、对重大程度的评估、对未来事件的预测、未决和可能的诉讼的影响以及与上述有关的假设。此外，在本表格10-Q中使用的“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“认为”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“将”、“预测”、“预测”、“可能”、““继续”及其变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素无法根据当前的预期进行预测或量化。因此，未来的事件和实际结果可能与本10-Q表格或其他公司文件、新闻稿或其他前瞻性陈述中陈述、预期或潜在的内容大不相同。除了本10-Q表格中讨论的因素外，其他可能导致或造成这种差异的因素包括但不限于以下任何一个或多个领域的发展：未来经济状况的波动、消费者对新消费电子技术的接受度、新产品推出的速度和消费者对新产品的接受度、竞争、定价、客户及其产品订单的数量和性质、第三方供应商的生产、外国制造、采购和销售(包括外国政府监管、贸易和进口问题)。新冠肺炎疫情对经济的影响，俄乌冲突和公司运营的影响，借款成本、税率变化、未决或威胁的诉讼和调查以及其他风险因素，在风险因素和管理层对公司截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告的财务状况和运营结果的讨论和分析中描述，并随后提交Form 10-Q季度报告

告诫读者不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改的结果，这些修改可能反映本前瞻性陈述之后的事件或情况，或反映新的信息。

 
‎

 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

该公司最初于1958年开发立体声耳机，此后一直被公认为行业领先者。KOSS销售全系列高保真耳机、无线蓝牙®耳机、无线蓝牙®扬声器、电脑耳机、电信耳机和有源消噪耳机。该公司作为一个业务部门运营，因为其主要业务线是立体声耳机和相关配件的设计、制造和销售。

财务业绩

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的精选财务数据：

‎

2023财年期间与2022财年期间的结果比较

(评论指截至9月30日的三个月期间，除非另有说明)

截至2022年9月30日的季度，净销售额下降了23.2%。净销售额减少约1,011,000美元是由于欧洲市场和对我们某些分销商的销售额下降，但直接面向消费者(DTC)的销售额增长了73%，部分抵消了这一下降。

在截至2022年9月30日的三个月里，国内市场的净销售额约为2,713,000美元，而去年同期约为2,788,000美元。虽然我们最大的分销商的净销售额比去年同期增长了85%，但其他一些分销商的净销售额却下降了近600,000美元，降幅为66%，这是因为更严格的库存管理和新冠肺炎刺激计划支出的减少。DTC销售额的增长在很大程度上抵消了这些下降。

截至2022年9月30日的三个月，出口净销售额与去年同期相比大幅下降。减少936,000美元，或59%，几乎完全是由于对欧洲分销商的销售总体减少。在截至2022年9月30日的三个月里，由于两国之间持续的冲突，没有对俄罗斯或乌克兰的销售，导致出口销售额同比减少26.3万美元。

截至2022年9月30日的三个月的毛利率略有下降至35.4%，而截至2021年9月30日的三个月的毛利率为36.2%。虽然本年度的销售额反映出更有利的组合，这是由于对经销商类别和DTC的销售增加、利润率更高，以及对欧洲经销商的利润率较低的销售减少，但由此产生的更高的毛利率被在运费较高的情况下进行库存投资的影响部分抵消了。利润率也受到本财年前三个月产品合规性测试增加的负面影响。

由于集装箱需求减少，该公司在截至2022年9月30日的季度经历了较低的运费。由于新冠肺炎在世界各地的持续存在，整个供应链的延误仍在继续，但由于预订仍在继续，没有发生任何事件，因此延误对公司的影响并不太大。由于总裁·拜登的直接干预举行了讨价还价会议，本季度铁路罢工的威胁最初得到了缓和。不幸的是，一项临时协议后来被拒绝了，这再次威胁到，可能会发生罢工，关闭该国已经陷入困境的供应链中的一个关键环节。该公司继续监测情况，因为铁路罢工将对公司产生负面影响，导致运营成本增加和产品发货延误。

截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了约21,890,000美元，达到23,671,000美元。这一增长主要是由约21,016,000美元的法律费用和因与专利辩护有关的诉讼而产生的支出在本季度得到解决。在截至2022年9月30日的三个月中，由于在截至2022年9月30日的三个月期间收到的许可收益，本季度的所得税前净收入增加，总共记录了大约97.9万美元的奖金和利润分享应计项目，但被上述法律费用和支出部分抵消。因行使股票期权而减少的雇主税118000美元略微抵消了本三个月期间支出的显著增加。

截至2022年9月30日的三个月的其他收入全部由3300万美元的许可收益组成。这些收益与上一年三个月期间收到的100000美元许可费相似。

截至2022年9月30日的三个月的所得税支出约为60万美元，其中包括21%的美国联邦法定税率和约3.7%的混合州所得税税率，但被递延税项资产估值免税额的调整所抵消。2017年12月22日，减税和就业法案(TCJA)颁布，改变了净营业亏损(NOL)的扣除规则。在2017年前，NOL是完全免赔额的，可以向前追溯两年，结转20年。对于2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL，TCJA将NOL的扣除额限制在应纳税所得额的80%。因此，2018会计年度后结转的公司净营业亏损的使用不得超过由此产生的净收益的80%。该公司2017财年和2018财年的NOL结转可用于100%抵消净收入。截至2022年9月30日的三个月的有效税率为5.6%，截至2021年9月30日的三个月的有效税率不到1%。预计本年度和未来几年的有效比率将通过利用截至2022年6月30日存在的部分或全部联邦净营业亏损而降低。

‎

在截至2022年9月30日的三个月里，股票期权的行使导致了大约179,000美元的可扣税补偿支出，并将抵消许可净收益产生的部分收入。净营业亏损结转被用来减少应税收入，因此，E到本财政年度结束时，预计结转的剩余联邦税收损失约为30,500,000美元。截至2022年9月30日，对估计税损结转的季度调整使递延税项资产减少到约9,300,000美元，这一点的未来实现仍然不确定。估值准备金也有所减少，以完全抵消递延税项资产，因为有足够的负面证据支持维持全额估值准备金，因为不包括不寻常、不常见的项目，预计将出现三年累计净亏损。

正如之前报道的那样，该公司维持着一项专注于执行其知识产权，特别是其某些专利组合的计划。该公司通过对某些人提起诉讼，指控侵犯了公司与其无线耳机技术相关的专利，从而强制执行其知识产权。如果努力成功，公司可能会收到特许权使用费、购买其知识产权的要约或其他不时有利于其竞争地位的补救措施;然而，不能保证这些努力在未来会取得积极的结果，这最终可能是耗时和不成功的。此外，公司收到的与这些投诉有关的全部或部分金钱赔偿或判决将支付给第三方。

该公司相信，其财务状况依然强劲。截至2022年9月30日，该公司拥有2090万美元的现金和现金等价物，以及500万美元的可用信贷安排。

‎

最近发生的事件

最近发生的事件继续影响我们的业务，包括新冠肺炎、通胀的成本环境、我们供应链的中断，以及最近美国铁路罢工的威胁，以及东欧持续的危机。正如下面更全面地描述的那样，我们预计这些因素中的每一个都将影响我们2023财年的业绩。

虽然这些因素的影响仍不确定，但我们将继续评估这些因素对我们的业务、财务状况或运营结果的影响程度。与最近发生的这些事件有关的这些和其他不确定性可能会导致我们目前的预期发生变化。

新冠肺炎： 该公司密切监测新冠肺炎的影响(包括变种的出现)，以保护其员工和客户的健康和安全。业务计划正在不断更新和执行，以保持公司产品向世界各地的客户供应。虽然我们预计新冠肺炎对我们业务的影响将会缓和，但围绕疫情的不确定性仍然存在。由于新冠肺炎大流行，其经济影响的不确定性不仅影响了我们的经营业绩，也影响了全球经济。根据新冠肺炎疫情在各自国家和地区的当前严重程度和严重程度，政府放松限制的行动的程度和性质各不相同。中国为严格防止病毒传播而颁布的全面新冠肺炎限制措施，如果导致库存补充中断，可能会影响销售。该公司预计，随着新的病毒变种继续出现和传播，政府对新冠肺炎的回应造成的负面销售影响以及某些零售业务的中断将继续下去。

由于形势的快速发展和流动性，目前无法合理估计新冠肺炎疫情的最终规模，包括其对公司业务、财务状况、运营结果或流动性的影响程度。该公司未来的业绩将取决于疫苗的有效性、疫苗增强剂的推出、政府大流行限制的持续时间、变种的影响、地理传播、进一步的业务中断以及对世界各地经济的整体影响。

为了保护员工、客户和供应商的安全、健康和福祉，公司在满足全球客户需求的同时，继续保持多项预防措施。这些措施包括增加设施的清洁和消毒频率，必要时还可能包括社会距离做法、远程工作、限制商务旅行、以虚拟方式举办某些活动以及限制游客进入设施。

该公司致力于执行这些计划，并将与其供应链保持密切联系，以监测未来可能产生的影响，特别是对生产设施的影响。

通胀成本环境与供应链中断-在2022财年上半年，我们的商品、包装材料、工资和运输成本开始出现通胀成本上升。较高的能源成本导致通货膨胀率在上一财年的后半段进一步上升，并一直持续到本财年。该公司在去年第三季度实施的定价行动部分缓解了这些增长，并计划在本财年第三季度再进行一次定价行动，以及与专门的货运代理合作伙伴合作，将运费增长降至最低。

本公司的供应链主要在中国南部。自2021财年末以来，该公司遇到了与集装箱和路线可用性有关的问题，以便以具有成本效益和时间效益的方式运输产品。这也对新产品的推出和成本产生了影响。该公司正在密切监测情况，供应链团队已经修改了业务计划，其中包括但不限于：(1)对潜在的供应短缺情况保持警惕；(2)协助供应商采购关键零部件；以及(3)利用替代来源和/或航空货运。此外，美国铁路罢工的威胁可能会加剧供应链现有的中断，并影响供应商和客户的产品发货。

俄罗斯入侵乌克兰：持续不断的俄罗斯-乌克兰冲突以及为回应这场冲突而实施的制裁增加了全球经济和政治的不确定性。根据2022年4月6日宣布的行政命令，该公司暂停了对俄罗斯的销售。此外，鉴于冲突导致乌克兰持续的人道主义危机，以及在其他国家寻求庇护的民众，对乌克兰的销售也已停止。俄罗斯和乌克兰都不是这项业务的重要组成部分，在截至2022年3月31日的三个月里，也就是行政命令发布前的最后一个季度，两者加起来不到净销售额的5%。因此，本季度的销售额没有受到实质性影响。然而，如果冲突继续下去，我们不确定它将对我们今后的行动结果产生什么影响。

流动性与资本资源

现金流

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的经营、投资和融资活动的现金流：

经营活动

在截至2022年9月30日的三个月内，经营活动提供的现金几乎完全是收到许可收益的结果，加上净收入增加直接导致的所得税、奖金和利润分享应计项目的增加。许可费的影响被预付费用的增加部分抵消，这是因为为续保支付的年度保费增加，以及由于库存投资正常化而应付账款减少。前一年同期使用现金的驱动因素是对库存进行投资，以确保供应，并为关键产品提供更好的库存状况，以减轻供应链中断的持续影响。

投资活动

与上一年一样，在截至2022年9月30日的三个月里，投资活动使用的现金与公司两名高管为公司所有的人寿保险单支付的保费以及一些小额固定资产支出有关。该公司目前有足够的运营现金流、可用现金及其信贷安排，为任何必要的工具、租赁改进和资本支出提供资金。

融资活动

融资活动提供的现金完全来自股票期权的行使。在截至2022年9月30日的三个月内，由于根据公司2012年综合激励计划行使员工股票期权，共发行了32,000股普通股。行使这些股票期权提供的现金约为70000美元。截至2021年9月30日止三个月，本公司于2012年综合激励计划下行使员工股票期权，共发行529,089股普通股。行使这些股票期权提供的现金约为1390000美元。

截至2022年9月30日，该公司的银行信贷额度没有未偿还的借款。

在截至2022年9月30日或2021年9月30日的季度里，根据股票回购计划，没有购买普通股。

流动性

该公司的资本支出主要用于租赁改进和工具。此外，当它使用其信用额度安排时，它还需要为借款支付利息。公司相信，运营产生的现金，加上健康的现金储备和可用借款，为其提供了充足的流动资金，以满足在本季度报告10-Q表发布之日之后以及之后可预见的未来的运营要求、偿债要求和计划的资本支出。该公司定期评估新产品供应、库存水平和资本支出，以确保根据当前的市场状况有效地分配资源。

‎

信贷安排

于2019年5月14日，本公司与城市银行(“贷款人”)订立有担保信贷安排(“信贷协议”)。信贷协议提供5,000,000美元循环担保信贷安排，本公司受惠的信用证金额最高可达1,000,000美元。在信贷安排中没有未使用的额度费用。2021年1月28日，对信贷协议进行了修订，将到期日延长至2022年10月31日，并将利率改为华尔街日报优惠利率减1.50%。2022年10月30日生效的信贷协议第三修正案将到期日延长至2024年10月31日。本公司与贷款人亦于二零一九年五月十四日订立一般业务担保协议，根据该协议，本公司向贷款人授予与本公司于信贷协议项下承担的责任有关的几乎所有本公司资产的担保权益。《信贷协定》载有这类融资惯用的某些肯定和否定契约。消极公约包括对其他债务、留置权、根本变化、某些投资、资产处置、合并和清算的限制，以及其他限制。截至2022年9月30日，本公司遵守了与信贷协议有关的所有契诺。截至2022年9月30日和2022年6月30日，该贷款没有未偿还借款。

合同义务

该公司从Koss Holdings，LLC租赁了这个12.6万平方英尺的设施，Koss Holdings，LLC由前董事长可撤销信托的5名受益人持有的信托中的5项同等所有权权益控制。2022年5月24日，租约续期五年，至2028年6月30日结束，正在作为经营租赁入账。租约延期将租金维持在每年38万美元的固定水平。该公司有权根据相同的条款和条件，从2028年7月1日起至2033年6月30日止，再续签5年，只是年租金将增加到397,000美元。计划于2028年协商的租金上涨将是自1996年以来的首次租金上涨。本公司负责所有与所有权有关的物业维护、保险、税收和其他正常费用。该设施处于良好维修状态，管理层认为，该设施适合并足以满足公司的业务目的。

表外交易

截至2022年9月30日，本公司并无任何可视为表外安排的交易、债务或关系。

‎

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第四项。    控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序(定义见1934年证券交易法，经修订(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条)旨在确保：(1)根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；(2)积累此类信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，评估了截至2022年9月30日公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的设计和运作的有效性。公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司截至2022年9月30日的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在公司最近一个会计季度内，公司对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第II部

其他信息

第1项。   法律诉讼

作为其知识产权执法计划的一部分，2020年7月22日，该公司对苹果公司、玻色公司、PEAG、有限责任公司d/b/a JLAB Audio、Plantronics，Inc.和Polycom，Inc.以及SkullCandy，Inc.分别提起专利侵权诉讼，指控侵犯了公司与其无线耳机技术相关的专利，并要求金钱救济和律师费。2020年7月22日向美国德克萨斯州西区地区法院提起的针对苹果公司的诉讼在各方之间的诉讼得到解决后，于2022年7月23日被驳回。其余的诉讼正在马萨诸塞州地区(Bose Corporation)、加利福尼亚州南区(PEAG，LLC)、加利福尼亚州北区(Plantronics，Inc.和Polycom，Inc.)和犹他州地区(SkullCandy，Inc.)的美国地区法院待决。 

第1A项。    风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下和第1部分中讨论的因素。截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的第1A项“风险因素”，该报告于2022年8月28日提交给美国证券交易委员会。这些因素可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或本报告中包含的任何前瞻性陈述预期的结果大不相同。在我们截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，在“风险因素”项下描述的风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

下表列出了本公司在截至2022年9月30日的三个月内购买本公司普通股的信息。

‎

公司回购股权证券

(1)1995年4月，董事会批准了一项股票回购计划，授权该公司不时为自己的账户购买至多200万美元的普通股。随后，董事会定期批准增加股票回购计划。最近一次增加是在2006年10月，又增加了2 000 000美元，最多不超过45 500 000美元，其中43 360 247美元已支出到2022年9月30日。

‎

第六项。    陈列品

__________________________

*    随函存档

**随信提供

 
‎

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。