附件10(A)4

经修订的递延补偿协议

本递延补偿协议(“协议”)由南方公司(“南方”)、南方公司服务公司订立和签订。(“南方方”)、佐治亚州电力公司(“本公司”)及Christopher C.Woack(“雇员”)于2008年12月10日(“生效日期”)生效。

目击者

鉴于，员工是公司的高薪员工，是公司管理层的一员；

鉴于，虽然员工在南方公司系统的职业生涯始于1988年1月4日，但他先前获得的知识和经验为南方公司及其附属公司提供了价值；

鉴于，南方各方希望阐明雇员先前有价值的服务将以何种方式得到认可；以及

鉴于双方希望重申所有早先的协议，包括2002年5月31日签订的特定递延补偿协议，并规定在员工此后将其工作转移到任何此类继任雇主的情况下，将本协议分配给南方关联集团的任何继任雇主。

因此，现在，考虑到前提和本合同所列各方的协议，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，本合同各方拟受法律约束，特此订立契约，并同意如下：

1.补充退休福利的可行性。

(A)在符合本协议条款的情况下，南方各方应向雇员支付本协议第1(B)节所述的补充退休付款(“付款”)给雇员(如果继续付款，则支付给雇员的指定受益人，如本协议第1(C)节所述)(由南方各方按本协议第2条或第3条规定的比例分摊)。

(B)如果员工满足本协议的要求，则支付的金额应等于以下各项之间的差额：

(I)根据南方公司退休金计划(“退休金计划”)、南方公司补充福利计划(“SBP”)及南方公司补充行政人员退休计划(“SERP”)(统称“退休计划”)须支付予雇员的款额，按雇员根据退休金计划额外具有八(8)年认可服务年资而厘定；及

(Ii)雇员在退休时根据退休计划实际有权领取的金额，按当时有效的金额计算，并根据本条例第1(D)条进一步厘定及支付。

(C)死亡时的抚恤金。如果员工死亡并继续支付给员工的指定受益人(“死亡抚恤金”)，则应按照本合同第1(D)节的规定支付。

(D)付款的计算、形式和时间。根据守则第409A节及其颁布的条例所界定的“离职”(“离职”)，支付或死亡抚恤金的计算(包括精算假设)、形式和时间应与根据SERP和SBP的条款向雇员或指定受益人(视具体情况而定)支付类似款项的计算(包括精算假设)、形式和时间相同(但对于SBP，仅涉及其中规定的“养老金福利”)，因为各自均可不时修订。

2.费用分担。如果员工受雇于南方航空的一家以上子公司或附属公司，则应分摊根据本协议支付的金额的负债，以便每家此类公司都有义务按照本条款第2款的规定承担其总负债的百分比，如下所述。每家公司的负债份额的计算方法是，将付款额乘以一个分数，其中该分数的分子是雇员在其终止雇用或调动(视情况而定)之日在各自公司收到的基本工资率乘以雇员在各自公司赚取的养恤金计划中定义的认可服务，并且如果该分数的分母是为雇用该雇员的每个相应公司计算的所有分子之和。

3.向南方子公司或附属公司转移就业机会。如果员工被公司终止雇佣，员工将立即被南方公司的子公司或关联公司重新雇用，公司应根据转让协议转让本协议，转让协议的主要形式为本协议附件1，就本协议下的所有目的而言，该受让人应成为“公司”。该子公司或附属公司应接受此类转让，但如果由于任何原因未能实现，南方航空应接受此类转让。在发生此类转让的情况下，南方实体和任何此类受让人(统称为合同义务人)应根据第二节规定的分配方法按比例分担根据本协议支付的任何金额的责任。

4.商业保护条款。

(A)序言。作为南方各方签订本协议的物质诱因，以及对员工从受雇于本公司获得的宝贵经验、知识和专有信息的认可，员工保证并同意其将遵守和遵守本第4节中的以下商业保护条款。

(B)定义。就本第4节而言，下列术语应具有以下含义：

(I)“竞争地位”是指雇员与完全或主要参与本公司业务的任何实体(定义见下文)之间的任何雇用、咨询、咨询、董事、代理、晋升或独立承包人安排，

员工被要求或确实代表该实体或为该实体的利益而提供的服务与员工在受雇于本公司或任何其他南方实体时参与或指导的服务实质上相似。

(Ii)“机密资料”指属于或关于本公司或任何其他南方实体的专有或机密数据、资料、文件或材料(不论是口头、书面、电子或其他)，但“商业秘密”(定义见下文)除外，该等数据、资料、文件或材料对任何南方实体具有有形或无形价值，而其详情并不为南方实体的竞争者所知。机密信息还应包括：(A)任何南方实体被标记为“机密”或某些类似称谓或以其他方式被确定为机密的任何物品；(B)任何联邦或州监管机构对涉及南方实体或与南方实体有关的任何诉讼程序的所有非公开信息，或雇员所知道或拥有的所有非公开信息；以及(C)雇员在受雇期间的任何时间准备、审阅、编辑或持有的所有通讯、研究、分析、报告、意见、建议和演示文稿，不论是否标有保密标记，均与美国的电力设施、发电或输电，或美国的电力设施资产的建筑、收购或所有权有关。

(3)“实体”是指任何个人、企业、个人、合伙企业、合营企业、机关、政府机关、团体或分支机构、协会、商号、公司、有限责任公司或任何种类的其他实体。

(4)“领土”是指南方实体的服务领土，以及与该服务领土相邻或通过区域电力市场连接的州的服务领土。

(V)“商业秘密”系指任何南方实体的或关于任何南方实体的信息或数据，包括但不限于技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、图纸、流程、财务数据、财务计划、产品计划或实际或潜在客户或供应商名单：(A)产生经济价值、实际或

(B)是在有关情况下为保密所作合理努力的对象。雇员同意，商业秘密包括与南方实体的费率制定过程有关的非公开信息，以及根据适用法律被定义为“商业秘密”的任何其他信息，无论雇员是通过何种过程知晓或掌握此类信息的。

(Vi)“工作产品”指雇员在南华早报和本公司任职期间构思、发现、创建、编写、修订或开发的与南方实体有关的所有有形工作产品、备忘录、工作底稿、财产、数据、文件、概念或计划、发明、改进、技术和流程(及其草稿)。

(C)保密：专有财产的所有权。

(I)认识到公司需要保护其合法的商业利益、机密信息和商业秘密，员工特此约定并同意，员工应将商业秘密和所有机密信息视为严格保密的，由公司全资拥有，并且不得以任何原因以任何方式直接或间接使用、出售、借出、租赁、分发、许可、提供、转让、转让、展示、披露、传播、复制、复制、出于本协议或适用法律要求以外的任何目的，挪用或以其他方式将任何此类项目或信息传达给任何第三方实体：(A)对于构成商业秘密的每个项目，根据适用法律，此类信息始终是“商业秘密”；(B)对于任何保密信息，自员工离职之日起三(3)年内(以下称为“限制期”)。

(Ii)员工应尽最大努力确保所有商业秘密和保密信息继续保密，并应立即通知公司任何未经授权披露或使用员工知道的任何商业秘密或保密信息。

员工应在必要的范围内协助公司保护或获取任何商业秘密或机密信息中的任何知识产权保护或其他权利。

(Iii)所有工作产品应由公司独家拥有。在最大可能的范围内，任何作品应被视为“为出租而制作的作品”(如修订后的《美国法典》第17编第101节及以下所述)，员工在此无条件且不可撤销地将员工目前通过法律或其他方式对任何作品拥有或可能拥有的所有权利、所有权和利益转让给公司，包括但不限于所有专利、版权、商标(以及与之相关的商誉)、商业秘密、服务标志(以及与之相关的商誉)和其他知识产权。员工同意签署并向公司交付公司认为必要或适当的任何转让、转让、文件或其他文书，以保护此处授予的权利，或将任何和所有工作产品及其所有相关知识产权和其他权利的完整所有权和所有权独占给公司。

(D)不干涉员工。员工契约并同意，在限制期间内，他不会直接或间接单独或与任何实体合作：(I)积极招募、招揽、试图招揽或诱使任何人在该限制期间或其离职日期前一年内是本公司或其任何子公司的获豁免雇员，或曾是任何其他南方实体的高级职员，以任何理由离开或终止雇用；或(Ii)雇用或聘用第4(D)(I)节所述的任何此类人员从事与南方实体在其受雇期间从事的业务基本相似或竞争的任何业务。

(E)不干扰客户。

(I)员工承认，在受雇过程中，他了解了公司的业务、服务、材料、计划、计划、流程和产品，以及开发、营销、服务和提供这些产品的方式。员工知道并承认公司投入了大量的时间和金钱来发展其业务、服务、

材料、方案、计划、流程、产品和营销技巧，并且它们是独一无二的和原创的。员工还承认，公司必须对泄露给员工的有关公司业务概念、服务、材料、想法、计划、计划和流程、产品和营销技巧的所有相关信息保密，以免帮助公司的竞争对手。因此，双方同意，公司有权获得以下保护，员工同意这是合理的：

(Ii)雇员契诺并同意，在离职日期后两(2)年内，他不会代表任何实体或代表任何实体招揽、指挥、适当、拜访或发起与任何实体或任何实体的任何代表的沟通或联系，以期出售或提供本公司在紧接雇员离职日期前两(2)年期间出售或提供或正在开发的任何产品、设备或服务。本节规定的限制仅适用于员工离职之日前两(2)年内与员工有实际接触的实体，以销售或提供公司销售、提供或正在开发的任何产品、设备或服务。

(F)不干预业务。

(I)员工和公司明确约定并同意，本整个协议中包含的范围、地域、时间和其他限制构成了保护公司商业利益的最合理和最公平的限制，条件是：(A)公司的业务；(B)公司行业的竞争性质；以及(C)员工的技能可以很容易地在其所在领域找到不违反本协议任何规定的替代的、相称的工作或咨询工作。

(Ii)雇员契约，并同意自离职之日起两(2)年内不得在本地区内获得或从事具竞争力的职位，除非本公司行政总裁明确批准。

5.宣传；不发表贬损言论。除本协议第9节另有规定外，员工和本公司约定，他们不得进行任何相互贬低或干扰其现有或未来业务关系的沟通。此类通信包括但不限于评论、评论、观察、分析、意见、声明，无论是主动或主动、书面或口头的，以任何方式反映市场、运营、财务、通信、人员或其他业务战略或南方实体及其高级管理人员、董事、雇员和代理人的行动。

6.没有工作。雇员同意，在雇员离职之日起两(2)年内，不得单方面寻求重新雇用为任何南方实体的雇员、临时雇员、租赁雇员或独立承包商。此外，本公司或任何其他南方实体均不得在雇员离职之日起两(2)年内将雇员重新雇用为雇员、临时雇员、租赁雇员或独立承包商，除非存在重新雇用雇员的必要业务理由，而委员会由(A)寻求重新雇用雇员的南方实体业务单位的一名高级职员及(B)本公司首席执行官批准重新雇用的委员会组成。

7.退回材料。不迟于员工离职之日，员工同意将公司和其他南方实体的所有财产归还给公司，包括但不限于数据、清单、信息、备忘录、文件、身份证、停车卡、钥匙、计算机、传真机、寻呼机、电话、文件和属于或关于公司或任何其他南方实体的任何和所有书面或描述性材料，包括但不限于包含员工拥有或控制的任何工作产品、知识产权、机密信息和商业秘密的任何原件、副本和摘要。

8.合作。双方同意，由于雇员在受雇期间的职责和活动，公司可能需要雇员的合理空闲时间，以有意义地回应或解决实际或威胁的诉讼、政府询问或调查，或向州、联邦或外国机构提交的必要文件(以下简称“公司事务”)。根据公司的要求，在员工离职之日后的任何时候，员工将在合理的时间内向公司提供自己的服务，而不与其他实体未来的雇用(如果有)相抵触，并将予以合作

与公司的代理人和律师就该等公司事宜进行协商。公司将向员工报销与提供此类合作相关的任何合理的自付费用。

9.保密和法律程序。员工声明并同意，他将对本协议的条款、金额和事实保密，此后他不会向除他的个人代理人以外的任何人披露与本协议有关的任何信息，包括但不限于任何过去、现在或未来在公司工作的员工或申请人。尽管有上述规定，本协议并不禁止员工履行法律规定的任何职责或义务。具体地说，员工应继续有责任如实回应任何合法有效的传票或其他法律程序。本协议无意以任何方式禁止员工在合法行使政府职能时向任何联邦、州或地方政府提供信息的权利和能力。

10.继承人和受让人；适用法律。本协议对员工及其继承人、管理人、代表、执行人、继任人和受让人的利益具有约束力和约束力，对合同义务人及其高级管理人员、董事、员工、代理人、股东、母公司和关联公司，以及他们各自的前任、继承人、受让人、继承人、执行人和管理人以及他们的继承人、管理人、代表、执行人、继任人和受让人具有约束力。本协定应按照乔治亚州的法律解释和解释(不适用法律冲突原则)，但此类法律不得以其他方式被美国法律取代。

11.完成协议。本协议应构成双方之间关于其标的的全面和完整的协议，并完全取代双方之间关于本协议标的的任何和所有其他先前协议或谅解，包括但不限于2002年签订的特定递延补偿协议。除非员工、公司和南方公司的授权代表签署了书面文件，否则不得修改或修改本协议。

12.可分割性。本协议任何特定条款的不可执行性或无效不应影响其其他条款，在使该等其他条款生效所必需的范围内，这些条款应被视为可分离的。如果本协议的任何条款被对此事项具有管辖权的任何法院或衡平法裁定为不合理或

不可执行，全部或部分，如书面所述，双方特此同意并肯定地要求所述法院修改条款以使其合理和可执行，并且所述法院执行经改革后的条款。员工承认并同意本协议中包含的契诺和协议，包括但不限于第4、5、6、7和8节中包含的契诺和协议，应被解释为本协议双方之间相互独立的契诺和协议或任何其他合同，员工的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是基于本协议或任何其他合同，都不应构成南方各方执行该等契诺和协议的抗辩理由。

13.放弃违反；具体履行。对违反本协议任何规定的放弃不起作用，也不应被解释为放弃任何其他违反。本协议的每一方均有权执行其在本协议项下的权利，特别是因违反本协议的任何规定而获得损害赔偿，并行使对其有利的所有其他权利。双方同意并承认，对于任何违反本协议规定的行为，金钱损害赔偿可能不是足够的补救措施，任何一方均可自行决定向任何有管辖权的法院或衡平法申请具体履行或强制令救济，以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为。

14.无抵押一般债权人。合同义务人既不保留也不专门预留资金用于支付本协议项下的义务，该等义务应仅从合同义务人的一般资产中支付。尽管根据本协议的条款和条件，该雇员有权获得其利益的价值，但支付该数额的资产应始终受制于合同债务人的债权人的债权。

15.不影响其他安排。经明确理解并同意，

根据本协议支付的款项是雇员因受雇于合同义务人而有权或有资格获得的任何其他福利或补偿的补充，无论是否有资金。

16.预扣税款及其影响。应从本协议第1节所述的付款中扣除本公司要求任何政府当局代扣代缴的任何税款

根据SBP和SERP提供的养恤金福利，将同时以同样的方式从雇员的账户中扣除此类税款。

17.通知。根据本协定要求、必须或希望发出的所有通知均应以书面形式发出，并在通知寄存、预付邮资、以美国邮件寄出并经证明后的第三天生效。

要求退回收据，并按下列地址寄给当事人：

18.薪酬及/或收入。根据本协议代表员工支付的任何补偿不应被视为“补偿”，因为该术语在南方公司员工储蓄计划中有定义，或者“收入”在养老金计划中有定义。根据本协议支付的款项不应被视为本公司或任何其他南方实体的任何其他员工福利计划下的工资、薪金或补偿。

19.不能保证就业。本协议的任何条款不得被解读为以任何方式影响公司现有的暂停、终止、更改或修改员工和公司的雇佣关系的权利，无论是否出于原因。

20.释义。解释本协议的司法机构不得更严格地解释本协议的条款对一方不利，双方和/或其律师或代理人已协商并参与本协议的准备工作。

21.认可投资者。员工理解，公司在本协议项下的义务尚未根据修订后的1933年《证券交易法》(下称《证券法》)或任何州证券法登记。雇员是证券法下法规D中定义的“认可投资者”，在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估本协议的风险和收益。公司与员工之间就本协议进行了直接沟通和谈判。公司已向员工提供有关公司业务及其固有风险的信息，并且员工已

有机会就该等事项及本协议的条款和条件向本公司提出问题，并获得本公司的答复。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。