附件10(A)3

南方公司

行政部门的更迭

控制遣散费计划

修订和重述

南方公司

行政部门的更迭

控制遣散费计划

修订和重述

第一条--计划的目的和通过

1.1采用计划。南方公司服务公司特此采纳本修订和重新确定的南方公司高管变更控制权移交计划，自执行之日起生效。该计划原于1998年12月7日生效。第一修正案也于1998年12月7日生效，随后于2000年7月10日、2002年5月9日、2003年5月1日、2007年1月1日和2008年12月31日修订和重述，并于2010年1月1日生效。该计划是一个没有资金的“高帽”计划，旨在向选定的一批管理人员或高薪雇员提供某些遣散费，完全从各自雇主的一般资产中支付。

1.2目的。该计划的主要目的是向雇主的某些关键员工提供福利，这些员工的雇佣在南方航空或其各自参与的子公司的控制权发生变化后被终止。

第二条--定义

2.1“280G规定”应具有本条例第3.8节中给出的含义。

2.2“收购公司”应具有本合同第2.26节规定的含义。

2.3“管理人”系指薪酬委员会或由薪酬委员会不时指定的由南方董事会成员和/或南方高级职员组成的任何其他委员会。

2.4“年度补偿”是指参与者的基本工资加上参与者的分红金额的总和。

2.5“平均实际支出百分比”是指由薪酬委员会确定(但不包括任何个人业绩调整)的参与者适用的参与子公司或参与子公司的业务单位在截至离职日期会计年度之前的三个会计年度内的短期奖金计划支出百分比的平均值；然而，倘若适用的参与附属公司在参与计算平均实际派息百分比的三个会计年度中的任何一个或多个不是该短期红利计划的参与者，则该等会计年度或该等财政年度(视何者适用而定)不会计入该平均实际派息百分比的计算内；此外，假若该适用的参与者于该三个会计年度内在参与该平均实际派息百分比的计算的该三个会计年度内在参与子公司间转职，则该参与者或参与附属公司的计算应以紧接分立日期前其参与子公司的公司的三年业绩为基础。

2.6“基本工资”是指参与者在控制权变更完成之日之前十二(12)个月期间的最高年度基本工资比率。

2.7“受益所有权”系指根据《交易法》颁布的规则13d-3所指的受益所有权。

2.8.“福利指数”是指怡安公司福利指数®，或如果该指数不再可用，则不能使用，或如果署长根据本条例第2.9节选择了另一福利顾问，则该福利顾问使用的其他可比指数。

2.9“福利顾问”应指怡安公司或其他国家认可的雇员福利咨询公司，该等公司应由署长在发生初步控制权变更并导致附属控制权变更时以书面方式指定。

2.10“董事会”是指公司董事会。

2.11“bpp”应具有本协议第3.2(H)节规定的含义。

2.12“业务合并”指南方航空与另一间公司或就美国联邦所得税而言被视为公司的实体的重组、合并或合并。

2.13“控制变更”应指：

(A)就南方航空而言，发生下列情况之一：

(I)任何人完成对南方投票证券20%或更多实益所有权的收购；但就本第2.13(A)(I)节而言，下列对南方投票证券的收购不应构成控制权的变更：

(A)直接向南方石油公司收购；

(B)南方石油公司的任何收购；

(C)由Southern或由Southern控制的任何公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)所进行的任何收购；

(D)由合资格退休金计划或公众持有的互惠基金进行的任何收购；

(E)南方航空或其附属公司或联营公司的雇员或完全由该等雇员组成的集团的任何收购；或

(F)因第2.13(A)(Iii)节第(A)、(B)和(C)款的适用而不会构成控制权变更的任何企业合并；

(2)改变南部董事会的组成，使组成现任董事会的个人因任何原因至少不再是南部董事会的多数成员；或

(Iii)完成业务合并或出售或以其他方式处置南方航空的全部或几乎所有资产，除非在每种情况下，在此类交易后，满足以下所有三个条件：

(A)在紧接该项交易前分别持有南方证券的实益拥有权的全部或实质所有个人及实体，直接或间接持有尚存或因该项交易而产生的法团(包括但不限于因该项交易而持有南方证券全部或实质全部或全部资产的实益拥有权的法团)(该尚存或产生的法团称为“尚存公司”)65%或以上的综合投票权的实益拥有权，其比例与其实益拥有权大致相同，紧接在此类交易之前，南方的投票证券；

(B)任何人(不包括因该项交易而产生的任何公司、任何有条件的退休金计划、公开持有的互惠基金、完全由员工组成的集团或南方公司的雇员福利计划(或有关信托)、任何南方公司的附属公司

或尚存公司)直接或间接持有尚存公司当时尚未发行的投票权证券20%或以上的合计投票权的实益拥有权，除非该等实益拥有权在交易前已存在；及

(C)在签立就该项交易作出规定的初步协议或南方董事会的行动之日，尚存公司的董事会成员中至少有过半数是现任董事会成员；或

(4)南方银行的股东批准完全清算或解散南方银行。

(B)就参与的附属公司而言，发生下列任何情况，只要该事件不是(X)作为构成第2.13(A)节所述南方控股控制权变更的交易或一系列交易的一部分，或(Y)仅由于影响南方控股投票证券的资本交易的结果(在每种情况下，均为“附属公司控制权变更”)：

(I)任何实益拥有参与子公司当时尚未发行的投票证券50%或更多投票权的人完成收购；但就本第2.13(B)(I)条而言，南方证券或其子公司或附属公司的员工或完全由该等员工组成的集团的任何收购、由南方证券或南方证券控制的任何公司赞助或维持的任何合格养老金计划、任何公开持有的共同基金或任何员工福利计划(或相关信托)不应构成控制权的变更；

(Ii)完成参与子公司与另一公司或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体(“参与子公司业务合并”)的重组、合并或合并，在每种情况下，除非在该参与子公司业务合并之后，南方控制着该参与子公司业务合并后幸存或产生的公司；或

(3)完成将参与子公司的全部或基本上所有资产出售或以其他方式处置给南方不受控制的实体。

2.14“眼镜蛇保险”系指参与者或其家属根据守则第4980B条有权享有的任何延续保险。

2.15“法规”系指经修订的1986年美国国内税法。

2.16“公司”系指南方公司服务公司、其继承人和受让人。

2.17“薪酬委员会”指南板薪酬及人才发展委员会或其任何继任者。

2.18“完成”指完成作为法律事项的交易所必需的最后行为，包括但不限于公司股东和董事会的任何必要批准、证券或资产的合法和实益所有权的转让以及任何适用的国内或外国政府或政府机构对交易的最终批准。

2.19“控制”指，就公司而言，直接或间接实益拥有该公司的投票证券合共投票权的50%以上，或就任何其他实体而言，直接或间接地实益拥有该等实体的有表决权权益的50%以上。

2.20“生效日期”是指本合同的执行日期。

2.21“雇员”是指南方或南方子公司11级及以上级别的正式全职或正式兼职雇员，该雇员的参与子公司(或由该参与子公司控制的雇主)与工会之间的集体谈判协议不包括在内的每一名正式全职或正式兼职员工

在控制权变更完成之日是南方公司或南方子公司雇员的其他员工代表。就本计划而言，管理人可将南方公司或某一南方子公司的一名或多名员工视为受雇于另一雇主。此类行动应以书面形式进行，并在其被视为雇主(而非其雇主)的控制权发生变化时，使该雇员有权享受本计划下的福利。尽管有上述规定，如果在控制权变更之前，员工有权并选择根据任何其他控制权变更的遣散费计划、协议或安排获得福利，则该员工不得参加本计划。

2.22“雇员再就业计划”是指雇主为协助计划所涵盖的参与者在雇主以外寻找工作而不时设立的计划，该计划提供下列服务：

(A)自我评估、职业决定和目标设定；

(B)就业市场研究和就业来源；

(C)建立网络和面谈技能；

(D)规划和实施战略；

(E)简历撰写、求职方法和薪资谈判；以及

(F)办公室支助和求职资源。

2.23“雇主”是指南方公司、参与子公司和参与子公司控制的实体中雇用该雇员的实体。

2.24“以股权为基础的红利计划”指规定向参与者授予股票期权、限制性股票、股票增值权、影子股票、影子股票增值权或任何其他类似权利的计划或安排，其条款使参与者有可能从授予之日至其后日期的标的股权或名义金额(如影子股份数量)的任何增加中获得利益。

2.25“交易法”指经修订的1934年证券交易法。

2.26“充分理由”是指，在未经雇员明确书面同意的情况下，在导致本文规定的充分理由的情况首次发生后九十(90)天内向其雇主发出书面通知，并在雇员的雇主有三十(30)天的机会治愈后，继续发生第2.26(A)、(B)、(C)、(D)或(E)节所述的任何事件，但第2.26(F)节另有规定。这一“充分理由”的定义旨在构成财政部条例第1.409A-1(N)(2)条所设想的非自愿离职。

(A)职责不一致。员工的职称、职责和地位与紧接在控制变更之前生效的职位、职责和地位相比，出现了实质性和有害的减少。

(B)减少赔偿。(I)雇员基本薪金；(Ii)雇员在其短期奖金计划下的目标奖金；(Iii)雇员在长期奖金计划下的目标奖金；及(Iv)雇员在股权基础奖金计划下的目标奖金。

(C)搬迁。在紧接控制权变更完成的前一天，员工的工作地点变更到距离员工工作地点五十(50)英里以上的地点；但是，如果员工接受在第2.26(C)条规定的半径50英里以外的工作地点工作，则不应放弃员工拒绝雇主随后转移到紧接完成控制权变更前一天距离员工主要居住地五十(50)英里以上的地点的权利，以及

根据本协议，这种随后的非自愿转让应为本协议规定的“充分理由”，但须遵守第2.26节中规定的通知和补救条款。

(D)退休和福利福利。雇主采取任何行动或没有采取任何行动，会直接或间接导致雇员有权享有的退休和福利与雇员在紧接控制权变更完成前一天有权享有的退休和福利相比大幅减少。

(E)继续执行遣散计划。雇主的任何继承人未能或拒绝承担或用实质上相同的替代方案替代雇主在本计划下的义务。

(F)控制权的附属变更。如果员工因控制权的附属变更而申请本计划下的福利，则如果(X)员工在提出要约后三十(30)天内向管理人提供其由收购公司(“收购公司”)提供的他的书面聘用要约的副本以及描述该要约条款如何满足第2.26(A)、(B)、(C)、(D)或(E)节的要求的书面解释，则第2.26节所述的通知和补救机会将被视为满足。(Y)管理署署长在与福利顾问磋商后，确定该书面雇佣要约符合第2.26(A)、(B)、(C)、(D)或(E)节的要求，以及(Z)收购公司在署长作出决定后三十(30)日内，没有向雇员提供符合第2.26(A)、(B)、(C)、(D)或(E)节要求的雇佣要约；但就第2.26(A)、(B)、(C)和(D)节而言，要约的条款应与收购公司在收到雇佣要约之日雇员的雇佣条款进行比较。行政长官应在收到参加者的书面录用通知后三十(30)天内，按照上一句话将其决定通知参加者。员工接受收购公司的雇佣要约，应被视为放弃该雇员在该要约条款方面的“充分理由”权利，但不包括该雇员在收购公司的雇佣条款和条件的随后变化。

2.27“集团”应具有“交易法”第14(D)节规定的含义。

2.28“团体健康计划”是指南方公司为退休人员制定的医疗保健计划或任何后续计划，该计划可能会不时修改。

2.29“团体人寿保险计划”是指南方公司服务公司的退休人员团体人寿保险计划或任何后续计划，该计划可能会不时修改。

2.30“现任董事会”指在生效日期组成南方董事会的个人，以及在该日期后成为董事的任何个人，而其选举或提名由南方董事会股东选出或提名经当时组成现任董事会的董事至少75%的投票通过。尽管有上述规定，任何在生效日期后因实际或威胁的选举竞争(符合根据交易所法案颁布的条例第14a-11条的含义)而成为南部董事会董事的个人，不得成为现任董事会成员。

2.31“长期奖金计划”是指任何奖金类型的计划或安排，旨在为参与者提供基于激励的补偿，以实现衡量12个月以上业绩的客观或主观目标。

2.32“物质减值”是指雇员预期从其退休和福利福利中获得的雇主提供的价值的减幅超过10%(10%)，由管理人合理确定；然而，对于根据第2.26(F)节提供充分理由通知的员工，福利顾问应使用最新可用的福利指数确定是否会发生10%(10%)的扣减，并应在福利顾问的书面意见中提出，公司、收购公司和福利顾问在进行福利指数计算时应遵循以下指导方针：

(A)在控制权初步变更后，如果完成将导致控制权变更，雇主和收购公司应向福利顾问提供预期发生控制权变更的计划年度的适用福利计划拨备。如果福利顾问确定上一个计划年度的计划没有发生会对确定是否有实质性削减产生重大影响的变化，则可提供上一个计划年度的计划拨备。在附属公司控制权变更的情况下，如果收购公司的相关计划规定以前没有包括在福利顾问的福利指数数据库中，收购公司应在提出要求后，在切实可行的情况下尽快向福利顾问提供福利顾问应书面要求的计划信息。管理人应采取合理所需的行动，以便利将此类信息从收购公司转移到福利顾问。

(B)应使用从其提取计划准备金的计划年度的标准福利指数假设。

(C)除非雇主提供替代数据，否则福利顾问将使用其标准的综合福利指数雇员信息。

(D)确定收购公司的退休和福利是否代表其雇主向雇员提供的退休和福利福利的实质性减少应以汇总的方式确定。所有评估应考虑所有福利的总和，不得逐一、逐个计划地确定材料削减。

2.33“服务月”指参与者在雇主或南方子公司雇用期间工作至少一(1)小时或处于批准的休假期间的任何日历月。

2.34“综合计划”是指南方公司综合激励薪酬计划和南方公司2021年股权和激励薪酬计划，在每种情况下都会不时修订，以及任何后续计划。

2.35“参与者”是指符合本计划第3.1节的资格要求的员工或支持员工。

2.36除非补偿委员会另有决定，否则“参与附属公司”指(A)本公司、(B)其他不时全资拥有的南方直接附属公司、(C)补偿委员会已授权为计划下参与附属公司并其后采纳计划的由南方控股的任何其他公司或其他实体，及(D)第2.36(A)、(B)或(C)节所述由南方控股的任何实体的任何继承人。

2.37“参与子公司业务合并”应具有本协议第2.13(B)(Ii)节规定的含义。

2.38“退休金计划”指南方公司退休金计划或其任何继承者，在控制权变更完成之日生效。

2.39“绩效工资计划”或“PPP”应指综合计划下的绩效工资计划或其任何替代方案，自控制变更完成之日起生效。

2.40“绩效单位”应具有“综合计划”中规定的含义。

2.41“个人”指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体。

2.42“计划”系指不时修订的南方公司管理层控制权变更计划。

2.43“初步控制变更”是指发生管理人以行政方式确定的下列任何情况：

(A)南方航空或一家参与子公司已订立书面协议，例如但不限于意向书，如果完成，将导致控制权变更；

(B)南方航空或一家参与子公司公开宣布有意采取或考虑采取行动，而这些行动一旦完成，在所宣布的行动或拟采取的行动在法律上和财务上是可行的(由管理人合理确定)的情况下，将导致控制权的变更；或

(C)南方公司或参与子公司以外的任何人公开宣布有意采取或考虑采取行动，而这些行动一旦完成，在所宣布的行动或计划的行动的完成在法律和财务上是可行的(由管理人合理确定)的情况下，将导致控制权的变更；

但是，如果控制权发生变更而事先没有发生控制权初步变更，则就本计划而言，控制权变更的日期应被视为控制权初步变更的日期。

2.44“退休和福利福利”是指雇主或收购公司根据下列类型的计划和安排提供的福利：养老金计划、确定的缴费计划(匹配储蓄、利润分享、金钱购买、员工持股计划和类似的计划和安排)、提供受雇或退休期间死亡抚恤金的计划(人寿保险、遗属收入和类似的计划和安排)、提供短期伤残津贴(包括意外和病假)的计划、提供长期伤残津贴的计划和提供保健福利的计划(包括在职就业期间或退休期间与医疗、视力、听力、牙科、以及类似的计划和安排)。

2.45“离职日期”是指参加者终止受雇于其雇主的日期；但仅就本条例第3.2(C)节而言，根据本条例第3.3节的规定被视为退休的参加者的离职日期应为其根据养老金计划条款退休的生效日期。

2.46“离职奖金金额”是指以下两项中较大的一项：(A)学员在离职日期发生的年度的雇主短期奖金计划下的目标奖金，以及(B)学员在离职日期发生的年度的雇主短期奖金计划下的学员的目标奖金乘以平均实际支出百分比。

2.47“短期奖金计划”是指任何奖金类型的计划或安排，旨在为参与者提供基于激励的补偿，以实现衡量12个月或更短期间业绩的客观或主观目标。

2.48“南方”是指南方公司、其继承人和受让人。

2.49“南方董事会”是指南方董事会。

2.50“南方子公司”是指南方控股的任何公司或其他实体。

2.51“股票奖励”是指根据综合计划授予的任何股票奖励，包括但不限于股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票。

2.52“控制权的附属变更”应具有本协议第2.13(B)节规定的含义。

2.53“支持员工”是指受雇于公司的员工(就本计划的所有其他目的而言，公司仍应是该员工的参与子公司)：

(A)在参与附属公司(本公司除外)控制权变更后两年内被非自愿终止，并且(I)在紧接控制权变更完成前一天的前一天，在控制权变更完成前180天内，或自控制权变更开始以来，花了至少40%的工作时间为参与子公司提供服务

公司的雇佣，如果较短，或(Ii)被管理人确定由于控制权的变更而被非自愿终止；或

(B)于参与附属公司(本公司除外)控制权变更后两年内，因充分理由而被雇员自愿终止，并于完成控制权变更的前一天及之前的180(180)日，或自本公司开始受雇以来(如较短)，至少有40%的工作时间为该参与附属公司提供服务。仅就本第2.53(B)节而言，有充分理由不应包括第2.26(A)节“不一致义务”的规定。

2.54“幸存公司”应具有本合同第2.13(A)(Iii)(A)节所规定的含义。

2.55“目标奖金”指雇主或收购公司用以衡量其雇员补偿计划的市场竞争力，以工资或薪酬的百分比表示的激励性薪酬金额、预期的美元金额、授予的奖励数目或其他可量化措施，以确定根据各自的短期奖金计划、长期奖金计划或基于股权的奖金计划的条款应支付或授予的金额。

2.56“因故终止”或“因由”是指雇员在发生下列情况之一时终止受雇于其雇主：

(A)在遗产管理署署长向该雇员交付一份要求其实质履行职责的书面要求后，该雇员故意及持续不履行其与雇主的职责(但因雇员死亡或完全丧失能力或因雇员退休而导致的任何该等不履行，或因该雇员以好的理由终止雇用而导致的任何该等实际或预期的不履行职责除外)，而该书面要求特别指明该遗产管理署署长相信该雇员没有实质地履行其职责的方式；或

(B)雇员故意作出在金钱上或其他方面对其雇主造成明显及实质损害的行为，包括但不限于以下任何一项：

(I)该雇员在其雇佣公司雇用该雇员的过程中所作出的任何涉及欺诈或不诚实的作为；

(Ii)雇员进行任何活动或作出任何声明，而该活动或声明会对其雇主、南方公司或任何其他南方附属公司的良好声誉及地位造成重大损害或损害，或会令其雇主、南方公司或任何其他南方附属公司藐视、嘲讽或合理地震惊或冒犯其雇主、南方公司或该其他南方附属公司所在的社区；

(Iii)该雇员在醉酒的状态下出席工作，或在其工作地点被发现管有任何违禁药物或物质，而管有该等违禁药物或物质即构成刑事罪行；

(4)违反雇主关于吸毒和饮酒的政策、是否适合执行职务要求或可能不时存在的类似政策；

(V)雇员在受雇期间袭击任何人或作出其他暴力行为；或

(Vi)雇员对任何涉及道德败坏的重罪或轻罪的起诉书。

除非雇员并非真诚地作出或没有作出任何作为或没有作出任何作为或不作为，而且没有合理地相信其作为或不作为符合其雇主的最佳利益，否则不得被视为“故意”。

尽管有上述规定，员工不得被视为因此而被解雇，除非在为此目的召开并举行的会议上(在向该员工发出合理通知并有机会向该员工及律师陈述意见后)以行政长官的多数赞成票正式通过的决议的副本交付给该雇员，并认定该雇员犯有本条例第2.56(A)或(B)节所述的行为并详细说明其细节。

2.57“完全残疾”应具有养恤金计划赋予该术语(或实质上相当的术语)的含义。

2.58“表决证券”是指公司的未偿还有表决权证券，其持有人一般有权在该公司董事的选举中投票。

2.59“放弃和免除”是指以公司合理接受和提供的形式放弃和免除。

2.60“服务年限”是指员工的服务月数除以十二(12)个四舍五入至最接近的一年，如果剩余月数为七(7)个或以上，则四舍五入，如果剩余月数少于七(7)个，则四舍五入。如果雇员在其雇主的服务中断期间，只有在服务中断少于五年且中断前的服务超过服务中断的时长时，他才能根据本计划获得服务中断前的服务积分。

第三条--遣散费

3.1灵活度。

(A)雇员。除本协议另有规定外，在南方控股或其参与子公司(或控制其雇主的参与子公司)控制权变更后的两年期间内，任何雇员如因非因原因而被雇主非自愿终止雇佣关系，或在南方控股或其参与子公司(或控制其雇主的参与子公司)控制权变更后的两年期间内的任何时间，因正当理由自愿终止其与雇主的雇佣关系，应有权参加本计划并获得本计划第3.2节所述的福利，但须遵守本条第三款所述的条款和条件。如果雇员(I)接受向南方公司、南方公司的任何子公司或收购南方公司全部或几乎所有资产的任何雇主转移就业，或(Ii)接受将其就业转移给收购南方公司子公司或其参与子公司(或控制其雇主的参与子公司)的所有或几乎所有资产的任何雇主(或其关联公司)，并在收购后成为任何该等雇主(或其关联公司)的雇员，则就本计划而言，这种就业转移不应是无故非自愿终止或自愿终止。

(B)被当作雇员。根据本协议第2.21节被视为受雇于其实际雇主以外的参与子公司的员工，应有权参加本计划并获得本计划第3.2节所述的福利，其方式与根据本协议第3.1(A)节发生控制权变更的被视为参与子公司的其他员工相同；但该被视为员工仅为确定其是否因该被视为参与子公司的控制权变更而有权享受本计划下的福利的目的而被视为该参与子公司的员工。对于本计划下的所有其他目的，应考虑该被视为雇员的实际雇主。

(三)支持员工。支持员工应有权参加本计划并获得本计划第3.2节所述的福利，但须遵守本第三条所述的条款和条件。

(D)资格限制。即使本协议有任何相反规定，员工如符合以下条件，则没有资格领取本计划下的福利：

(I)在离职之日不在工作状态，除非该雇员能够在任何缺勤假期开始后十二(12)周内重返工作岗位；

(Ii)为非好的理由而自愿终止其在雇主的雇用；

(Iii)因死亡或完全残疾而被终止受雇于该雇主，或因任何因由而被其雇主终止雇用；

(4)在拒绝南方公司或南方子公司的雇用要约后非自愿脱离其雇主的服务，在这种情况下，通过将上文第2.26(A)、(B)、(C)和(D)节所述雇用要约的每一项补偿和福利与其在紧接该雇用要约提出之日的前一天在其雇主处有权获得的补偿和福利项相比较，此种要约的条款不足以构成其雇主自愿终止雇用的充分理由；

(V)在收购要约不能根据本协议第2.26(A)、(B)、(C)、(D)或(E)节的要求提供充分理由的情况下，拒绝收购公司在附属公司控制权变更中的聘用要约；

(Vi)选择接受其雇主维持的任何其他自愿或非自愿离职、离职或再就业计划、计划或协议的福利，以代替本计划下的福利；但根据任何保留计划或协议所收取的福利，不得视为就本计划而言，根据任何遣散、离职或再就业计划所收取的福利；或

(Vii)未能在不早于分离日期且不迟于豁免和免除规定的适用考虑期限结束之前(不迟于分离日期后45天)签立和提交放弃和免除，或在任何适用的撤销期限内撤销此类放弃和免除。

3.2利好。在雇主收到有效的豁免和放行后，参与者应有权获得下列福利：

(A)雇员再就业服务。每个参与者都有资格参加员工再就业计划，该计划的持续时间不得少于六(6)个月，从参与者离职之日起计算。

(B)遣散费。参赛者将以现金形式获得相当于参赛者年薪1.5倍的金额。

(C)福利福利。

(I)除本合同第3.3条另有规定外，每个参与者有资格参加雇主的团体健康计划，每个参与者的服务年限为六(6)个月，不超过五(5)年，从参与者离职日期后第一个月的第一天开始，除非该计划另有特别规定，否则在参与者根据该计划支付雇主和参与者的保费后，不超过五(5)年。获得此扩展医疗保险的参与者还应有权在参与者分离之日为其参加团体健康计划的受抚养人(以及根据1996年《健康保险携带和责任法案》的规定有权获得保险的其他受抚养人)选择团体健康计划下的承保范围，只要这些受抚养人仍符合团体健康计划条款下的受抚养人承保资格，则在参与者根据第3.2(C)条扩大医疗保险期间。

(Ii)根据本第3.2(C)条向参保人提供的扩展医疗保险以及参保人应支付的与此保险相关的保费应根据团体健康计划的条款确定，并应受团体健康计划条款和条件的任何变化以及团体健康计划下的任何未来保费增加的影响。参保人应在每个月的第一天支付与此延期保险相关的保费；但如果参保人未能在其到期之日起三十(30)天内缴纳保费，则该参保人的延期保险将终止。

(Iii)根据本第3.2(C)条提供的任何团体健康计划保险应是参与者或其受抚养人可选择的任何眼镜蛇保险的一部分，而不是补充。在上述期间，如果参与者或其受抚养人因再就业或其他原因，有资格参加雇主赞助的任何团体健康计划，或有资格获得政府赞助的任何健康计划下的保险，则参与者或其受抚养人根据本条第三条的规定可获得的雇主团体健康计划的保险范围应终止，除非法律另有要求，且不得续期。参与者有义务告知雇主其参加任何此类健康计划的资格。

(Iv)除本合同第3.3条另有规定外，无论参保人是否选择了本合同第3.2(C)条所述的扩展保险，雇主应向每位参保人支付相当于雇主和参保人在团体健康计划和团体人寿保险计划下两(2)年保费的现金金额，该等计划在控制权变更之日生效。

(D)基于股票的奖励和业绩单位归属。本第3.2(D)节的规定应适用于在控制权变更之日为综合计划参与者的任何参与者。参加者持有的截至离职之日仍未授予的任何基于股票的奖励和业绩单位奖励，应完全授予并(在适用范围内)可行使；但条件是，以实现业绩目标为条件的任何此类奖励应授予下列两者中的较大者：(1)“目标”水平和(2)截至离职日整个业绩期间的预计实际业绩水平(由薪酬委员会合理确定)；此外，如该参与者于分居日期仍未行使及归属的任何股票期权或股票增值权，则在(X)分居日期后90天及(Y)假若该参与者继续受雇于南方或南方附属公司的情况下该奖励本应到期之日两者中较早者，方可继续行使。

(E)绩效工资方案。本第3.2(E)节的规定应适用于在控制权变更之日是绩效工资计划参与者的任何参与者。如果参与者没有资格获得PPP下的现金奖励，如果PPP在参与者的离职日期已经到位，并且在参与者有权参加的范围内，参与者有权获得现金，金额相当于他在PPP下的现金奖励在离职日期发生的绩效期间按比例支付的金额，按参与者的离职奖金金额和从绩效期间开始到离职日期按比例计算的月数按比例计算。

(F)其他短期激励计划。本第3.2(F)节的规定适用于自控制权变更之日起参与PPP以外(或之外)的任何“短期激励补偿计划”的参与者。如果参与者无权根据此类计划的任何控制权变更条款获得计划支出，如果“短期激励补偿计划”在参与者的离职日期之前已经到位，并且在参与者有权参加的范围内，参与者有权获得现金，金额相当于其雇主根据其各自雇主的“短期激励补偿计划”对应发生离职日期的年度绩效期间的奖励，按参与者的离职奖金金额和自年度绩效期间开始至离职日期的月数按比例计算。就本第3.2(F)节而言，术语“短期激励性补偿计划”应指雇主以书面形式采用的任何激励性补偿计划或安排，其

根据明确的业绩标准向参与者提供年度经常性补偿性奖金。

(G)按比例计算。在根据本条例第3.2(E)和(F)条按比例计算以现金为基础的奖励时，如果决定性事件发生在当月14日或之前，则不应考虑一个月，如果决定性事件发生在当月15日或之后，则应考虑当月。

(H)没有重复的福利。即使本第3.2节中有任何相反规定：

(I)如果参与者已经或有权根据《经修订和重新确定的南方公司控制权利益变更保护计划》(以下简称《BPP》)的规定，在包括参与者离职日期的履约期内获得或有权获得现金奖励，则本计划下的任何此类现金奖励的金额应减去根据BPP收到或将收到的任何该等金额；以及

(Ii)如果参与者有权根据BPP的规定在本条例第3.2(D)节适用的情况下获得任何以股票为基础的奖励，则BPP的该等条款应起控制作用，该参与者无权根据本条例第3.2(D)条获得与该等以股票为基础的奖励相关的任何归属。

3.3与退休人员医疗和人寿保险的承保范围协调。尽管上文有任何相反的规定，任何根据养老金计划条款有资格退休的参与者，就该参与者所属雇主发起的所有雇员福利计划而言，应被视为已退休。按照前一句被视为退休的参与者，如果在其离职之日有资格领取根据养老金计划、团体健康计划和团体人寿保险计划的条款为某些退休人员提供的退休医疗和人寿保险，则没有资格领取本条例第3.2(C)节所述的福利。

3.4福利的支付。

(A)除本条款第3.4(B)款另有规定外，应在参与者放弃和释放的任何适用撤销期限届满后10天内，在参与者不撤销该放弃和释放的情况下，一(1)次付给参与者根据本条第三条应支付的总金额。如果分离日期发生在11月或12月，则在满足本计划的所有其他要求的前提下，不早于下一年1月1日，不迟于分离日期后62天，根据本条款第三条支付款项，包括收到有效的豁免和放行。上述付款时间规定旨在满足守则第409a条下颁布的《财务条例》第1.409A-1(B)(4)条所述的所谓“短期延期例外”的要求，并确保参与者不能直接或间接地按照《财务条例》第1.409A-3(A)条的规定指定在该计划下获得福利的纳税年度。如果由于本计划下任何福利的责任或金额方面的善意法律纠纷而导致第三条规定的付款延迟，则在雇主提交付款(如有)之日，任何此类纠纷最终解决时，应提交有效的豁免和免除。

(B)尽管上文第3.4(A)节有任何相反规定，但如果管理人确定有必要延迟根据本第三条规定的任何付款或其部分，以避免根据《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节所规定的任何纳税义务，则该项付款或其部分应在分居日期后的第七个月的第一天支付，而该延迟付款或其部分应按署长所确定的合理利率支付。

3.5在死亡事件中的好处。如果参与者在根据本条款第三条有资格获得福利之后但在支付根据本条款第三条到期的所有福利之前死亡，参与者的遗产有权在参与者离别日期后62天内收到根据本条款第三条尚未支付的任何金额。

3.6律师费。如果参与者与其雇主之间就本合同项下的任何到期金额发生真诚的法律纠纷，如果此类纠纷中的任何实质性问题最终得到有利于参与者的解决，其雇主应偿还参与者因此类纠纷中的所有问题而产生的律师费，金额不超过30,000美元(30,000美元)。

3.7无减刑。根据本计划第3.2条领取福利的参与者在离职之日后没有义务或义务寻求其他工作，除非本计划第3.1(D)条另有规定，否则，如果参与者接受随后的工作，则不得减少或暂停本计划项下应支付的金额。

3.8某些付款和福利的调整。尽管本计划有任何相反的规定，如果根据本计划或任何其他计划或协议支付或提供的任何付款或福利将是规范第280G条或其任何后续条款所指的“超额降落伞付款”，除非适用本句话，则应将本计划项下支付或提供的付款和福利减少到必要的最低程度(但在任何情况下不得低于零)，以使任何如此减少的付款或福利的任何部分都不构成超额降落伞付款；但是，只有在税后基础上(考虑到根据法典第4999条或其任何后续条款征收的消费税、州法律任何可比条款征收的任何税收以及任何适用的联邦、州和地方所得税)，只有在这种减少会导致应提供的总付款和福利增加的情况下，才可进行上述扣减。如果参与者或雇主提出要求，应由Southern的独立会计师或雇主选择的国家认可的律师事务所来决定是否需要根据前一句话减少此类付款或福利，费用由参与者的雇主承担。参与者获得付款或福利的权利可能因本条款3.8中包含的限制而减少的事实本身不应限制或以其他方式影响参与者在本计划下的任何其他权利。如果打算提供的任何付款或福利需要根据本第3.8节进行扣减，则应根据《守则》第409a节进行扣减，并将按以下顺序进行：(A)首先, 减少任何现金支付，最后一次预定付款首先减少；(B)第二，减少根据《守则》第280G节颁布的《财政部条例》第280G节(“280G条例”)Q&A-24(A)项下全额包括的任何基于股权的福利，最高值首先减少；(C)第三，减少根据第280G条Q&A-24(B)或24(C)项下的加速价值包括的任何基于股权的福利，最高值首先减少；(D)第四，减少任何非现金、非基于股权的福利，最新的预定福利最先减少。应以最大限度地提高参与者的经济地位的方式减少此类付款或福利。在适用这一原则时，应以符合守则第409a节要求的方式进行扣减，如果两个经济上相等的金额需要扣减，但应在不同的时间支付，则应按比例减少此类金额，但不得低于零。

第四条--行政管理

4.1管理员。

(A)署长应负责《计划》的一般管理，并可指定其他人或实体履行或协助履行其任何职责，但须经其审查和批准。署长有权在事先通知的情况下免去任何此类被任命人员的职务。

(B)署长应保存参与者及其在本计划下的权利以及与本计划有关的所有收入、支出、转账和其他交易的永久记录和账户。该等帐目、簿册及相关纪录应在任何合理时间公开，供公司及其指定的任何人士查阅和审计。

(C)署长应采取一切必要步骤，确保该计划在任何时候都符合法律，包括编制和归档任何政府机构所要求的所有文件和表格；保存适当的参与者记录；记录和转发要求向参与者及其受益人发出的所有通知；如有必要，接收和传播从雇主那里收到的所有报告和信息；确保法律规定的忠实保证金；以及采取适当管理该计划所需的其他行动。管理人应保存一份

所有程序和行动的记录，并应保存适当管理计划可能需要的所有账簿、记录和其他数据。管理署署长应应雇主的要求将其采取的任何行动通知雇主，并应在需要时通知任何其他利害关系人。

4.2权力。行政长官应根据本计划的条款管理本计划，并应拥有执行本计划更具体规定的各项规定所需的一切权力。行政长官拥有解释本计划(包括本计划中的任何含糊之处)的自由裁量权，并决定本计划的管理、解释和应用中出现的所有问题。管理人应采用履行本计划项下职责所必需或适宜的程序和规定，并可任命其认为必要或适宜的会计师、律师、精算师、专家和其他与本计划的管理有关的代理人。管理人应是法律程序文件送达的法定指定代理人。

4.3管理人的补偿。管理人不得因其服务而从本计划获得任何补偿。

4.4费用的支付。管理人在履行职责时所发生的合理费用，应由雇主予以补偿。此类费用应包括与其职责相关的任何费用，包括但不限于会计师、律师、精算师和其他专家的费用，以及管理本计划的其他费用。

4.5赔偿。每一雇主应赔偿管理人因其行为或不作为而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用和责任，但最终被判定为严重疏忽或故意不当行为的除外。雇主可以自费为管理人购买足够的责任保险，以涵盖与管理人履行职责有关的任何行为或不作为所引起的任何和所有索赔、损失、损害和费用。

第五条--索赔程序

5.1就本条第五条而言，“管理人”应指赔偿委员会，或在适用法律和证券交易所要求允许的范围内，指其代表。管理人拥有根据本计划确定是否有资格获得福利的专有权利，并有权拒绝或批准全部或部分索赔。所有索赔决定应由署长按照《计划》的规定以统一和非歧视性的方式作出。署长对福利索赔的决定是最终的，对所有人都具有约束力。

5.2任何参与计划的雇员或其授权代表，如认为他有资格根据本计划享有福利，可提出申索人认为他有权享有的福利申索。本计划下的索赔必须以书面形式提出，并以预付邮资的方式亲自或通过邮寄交付给管理人。在提出索赔后，管理署署长应在收到索赔后90天内，向索赔人发出全部或部分准予或驳回索赔的通知，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间。在任何情况下，延期不得超过最初期限结束后的90天。如有必要延长，将在最初的90天期限届满前通知索赔人。任何延期通知应列明需要延长时间的特殊情况以及署长预期对福利申请作出决定的日期。

5.3署长将向索赔人发出书面通知，告知索赔人是全部还是部分批准或拒绝索赔。如果索赔被全部或部分驳回，通知应包括：(A)驳回的具体理由；(B)关于驳回所依据的有关《计划》条款的说明；(C)对完善索赔所需的任何补充材料或信息的说明，以及对为何需要此类材料或信息的解释；以及(D)对该计划的索赔审查程序的解释，根据这些程序适用的时限，以及关于索赔人根据1974年《雇员退休收入保障法》第502(A)节提起民事诉讼的权利的声明，该法案在上诉后做出不利的福利裁决后修订(如果适用)。

5.4如果索赔被全部或部分驳回，索赔人有权要求署长对驳回申请进行复审，条件是索赔人在收到驳回的书面通知之日起60天内向署长提出复审书面请求。审查请求应以书面形式提出，并应提交给公司主要办事处的管理人。该请求

审查应列出其所依据的所有理由、支持请求的所有事实以及索赔人认为有关的任何其他事项。署长可要求索赔人提交其认为在进行审查时必要或适当的补充事实、文件或其他材料。索赔人可以在上诉时提交与福利索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。应要求，必须免费向索赔人提供合理查阅署长所依据的任何和所有记录、文件或资料及其复印件。

5.5署长将在收到复核请求后60天内向索赔人提供关于复核福利决定的书面通知，除非特殊情况需要延长处理复核的时间，在这种情况下，署长应在最初的60天期限内向索赔人发出书面通知，说明延期的理由和完成复核的时间(但复核应在提出复核请求之日后120天内完成)。如果署长在复审时全部或部分否认索赔，则通知将以索赔人能够理解的方式说明：(A)拒绝的具体理由；(B)驳回所依据的《计划》条款的具体提法；(C)索赔人有权应请求免费获得合理获取和复制署长所依据的任何和所有记录、文件或资料的声明；以及(D)关于索赔人有权获得关于这类程序的信息的说明，以及关于索赔人根据1974年《雇员退休收入保障法》第502(A)条提起民事诉讼的权利的说明，该法令在上诉被驳回后修订(如果适用)。

第六条--杂项

6.1福利的资金来源。除非董事会酌情另有决定，否则根据本计划支付给参与者的福利不得以任何方式提供资金，应由雇主从其一般资产中支付，这些资产受雇主债权人的债权约束。

6.2持有。应从根据本计划到期的任何福利的支付中扣除任何政府当局要求雇主代扣代缴的任何税款，并由有权获得这种付款的参与人支付。

6.3分配。任何参与者或受益人均无权出售、转让、转让、扣押或以其他方式转让接受本合同项下到期的任何福利的付款的权利，该付款及其权利已明确声明为不可转让和不可转让。任何这样做的尝试都是无效和无效的。

6.4规范第409A条。本计划及本计划项下的任何福利应豁免或在适用范围内遵守守则第409a节的规定及根据守则第409a(A)(1)条颁布的财政条例，以避免征收任何附加税。如有必要为本计划的实施目的而解释本计划的规定，则此类解释应尽可能与该意图一致。就本计划而言，凡提及雇员“终止雇用”或实质上类似的提及，应视为指守则第409a节所指的雇员“离职”。

6.5修改和终止。但是，董事会可随时修改或终止本计划，但在下列情况下，本计划的修改或终止不得生效：(A)(I)在控制权初步变更后的任何时间，或(Ii)仅针对第2.43(A)或2.43(B)节所述的控制权初步变更，在控制权初步变更前六(6)个月内，以及(B)在(X)董事会已确定导致控制权初步变更的事件将不会完成之前或(Y)在控制权变更后两年内，除非在此期间内的此类修改或终止具有增加计划下参与者的利益的效果，董事会认为其无关紧要，或仅适用于在相应的控制权初步变更之日并非参与子公司控制权变更的参与子公司(或该参与子公司的子公司)的雇员的个人，或者，在第2.13(A)节所述的控制权变更的情况下，在相应控制权变更之日不是雇员。控制权变更后，本第6.5条的任何规定均不得阻止董事会修改或终止本计划中关于任何后续控制权变更的内容，但此类修改或终止不得损害任何

权利或减少以前因控制变更而在本计划下应计的任何福利。

6.6解释。本计划中使用的所有人称代词，无论用于男性、女性或中性，应包括所有其他性别，单数应包括复数，反之亦然。

兹证明，经修订和重申的南方公司管理层变更控制权变更计划已由公司通过其正式授权的高级管理人员于2022年8月15日签署，按照本协议的规定生效。

南方公司服务公司。