本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，不得发行或出售，除非依据《证券法》下的有效登记声明，或依据现有的豁免，或在不受以下限制的交易中， 《证券法》的登记要求和适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点，其实质应被公司合理地接受。 本证券和行使本证券时可发行的证券可质押于Bona FIDE保证金账户或由该证券担保的其他贷款。

普通股票认购权证

Touchpoint 集团控股有限公司

权证 股份：100,000,000股

发行日期：2022年10月18日(“发行日期”)

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值(与发行本金为71,000.00美元的高级担保本票(本金金额为71,000.00美元)的持有人(定义如下)有关)，特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.，Mast Hill Fund，L.P.(包括任何经许可和登记的受让人，“持有人”)有权在本认股权证发行之日或之后的任何时间，根据条款、行使限制和下文所述条件 ，向特拉华州公司Touchpoint Group Holdings，Inc.(“本公司”)购买100,000,000股普通股(“认股权证”)(据此，有关数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)，按当时有效的每股行使价 。本认股权证由本公司于本文件日期就本公司与持有人之间于2022年10月18日订立的该等证券购买协议(“购买协议”)而发行。为免生疑问，本保证书在购买协议中称为“第二保证书”。根据附注的条款，本认股权证 可予注销。

大写的 本保证书中使用的术语应具有购买协议中规定的含义，除非在本保证书正文或下文第12节中另有定义。就本认股权证而言，“行权价格”一词应指0.0006美元，须受本文规定的调整(包括但不限于无现金行权)，而“行权期” 应指自触发日期(如本认股权证所界定)起至下午5：00止的期间。触发日期后五(5)年的日期的东部标准时间 。

1.行使搜查令。

(a) 运动机械学 。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，以本证书所附附件 A(“行使通知”)的形式递交书面通知，全部或部分行使本认股权证。持有人不应 为实施本协议项下的行使而交付原始认股权证。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果为： 将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。在持有人向本公司或本公司的转让代理发出行使通知之日后的第二个交易日(“认股权证股份交割日”)或之前，以及 本公司收到向本公司支付的款项，该金额等于适用的行使价格乘以行使本认股权证的全部或部分认股权证股份数目(“行使合计价格”及行使通知的“行使交付文件”)，或以现金或以电汇方式(或以无现金行使方式)向本公司支付。在这种情况下，公司应(或指示其转让代理)通过隔夜快递向行使通知中指定的地址签发并交付以持有人或其指定人的名义在公司股票登记簿上登记的股票。, 持有者根据这种行使有权获得的普通股数量(或应持有者要求以电子格式交付该等普通股)。于交付行权交付文件时，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论证明 该等认股权证股份的证书交付日期。如果本认股权证是与任何行使认股权证有关而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的 股份数目多于行使本认股权证时获得的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快发行新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的三个营业日，并自费发行新的认股权证(根据第6节)，表示有权购买紧接行使本认股权证前可购买的 认股权证股份数目减去行使本认股权证所涉及的具有 股的认股权证股份数目。

如果本公司未能安排其转让代理在各自的认股权证交割日期前向持有人发行各自的普通股，则持有人将有权自行决定撤销该等行使，以及 本认股权证或其他项下的所有其他法律权利及补救措施，而该等不履行亦应被视为本附注项下的违约事件、本认股权证项下的重大违约及购买协议项下的重大违约。

如果一股普通股的市场价格高于行权价格，则持股人可以选择根据无现金行权获得认股权证 股票，以代替现金行权，其价值等同于通过交出本权证和行权通知，以下列方式确定的本权证价值(或尚未行使的任何部分)，在此情况下，公司应向持股人发行按以下公式计算的若干普通股：

X =Y(A-B)

A

(b) 无零碎股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使认股权证是否会导致发行任何零碎股份。如果在合并后，行使 将导致发行零碎股份，本公司应向以其他方式享有该零碎股份的持有人 支付相当于认股权证股份当时公平市价乘以该零碎股份所得乘积的现金款项，以代替发行任何零碎股份。

(c) 霍尔德的运动限制。即使本协议有任何相反规定，本公司仍不得行使本认股权证，且持有人无权根据第(Br)1节或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是：在适用的行使通知中规定的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联属公司(“联属公司”)及与持有人或持有人的任何联属公司(该等人士)作为一个团体行事的任何其他 人，“归属 各方”))，将实益拥有超过受益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，并就其作出确定，但不包括在(I)行使持股权证或其任何关联方或出资方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分时可发行的普通股数量。但不限于任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使的限制 类似于本协议所载限制，由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就第1(C)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算, 持有者确认，持有者应独自负责根据其要求提交的任何时间表。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就第1(C)节而言，在确定普通股流通股数时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或本公司转让代理发出的较新的书面通知，列明已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由 持有人或其关联公司或出资方自报告该等流通股数量之日起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定 。“实益所有权限额”应为分别计算时已发行普通股数量的4.99% 。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

(d) 未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使公司的转让代理根据本认股权证的规定(包括但不限于上文第1(A)节)将认股权证股份转让给持有人(包括但不限于上文第1(A)节)，且在该日期之后，如果持有人的经纪人要求其购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)在持有人提出要求后的一(1)个工作日内，以现金形式向持有人支付(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股票， 超过(Y)乘积(Y)(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或在持有人提出要求后一个(1)个营业日内向持有人交付假若本公司 及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买或执行本协议规定的无现金 行使，则购买总价为11美元的普通股, 根据前一句 第(A)款，为支付因试图行使 普通股股份而产生的购买义务10,000美元，本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履约判令和/或强制令救济。

2. 调整。行权价及认股权证股份数目应不时调整如下：

(a) 资产的分配。如果本公司宣布或以其他方式(包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组或其他类似交易)向普通股持有人宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分派)(“分派”)(“分派”)，在本认股权证发行后的任何时间， ：

(I) 在为确定有权获得分配的普通股持有者而确定的记录日期收盘前有效的任何行使价均应下调，自该记录日期收盘时起生效。将行权价格乘以一个分数确定的价格，其分子为紧接该记录日期前一个交易日普通股的收盘价减去适用于一股普通股的分派价值 (由公司董事会真诚确定)，以及(Ii)分母为紧接该记录日期前一个交易日普通股的收盘价；和

(Ii) 认股权证股票的数量应增加到等于在紧接交易结束前为确定有权获得分配的普通股持有者确定的记录日期而获得的普通股股票数量 乘以前一条款所述分数的倒数。但是，如果分配的是普通股在国家证券交易所或国家自动报价系统(“其他普通股”)交易的公司(本公司除外)的普通股 ，则持有人可以选择接受购买其他普通股的认股权证，而不是 增加认股权证股票的数量，其条款应与本认股权证的条款相同。除非该等 认股权证可行使为根据分派而应支付予持有人的其他普通股股份数目 假若持有人于紧接该记录日期前行使本认股权证，且行使价格合计相等于根据前一条款第(I)款的条款就 分派而减去本认股权证行权价的金额与根据第(Ii)条第一部分计算的认股权证股份数目的乘积。

(b) 反稀释调整行权价格。如果本公司或其任何附属公司(如适用)在本认股权证未完成期间的任何时间，应出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)任何个人或实体有权(为澄清的目的，包括但不限于 但不限于持有人)的任何普通股或证券 (包括但不限于普通股等价物)，(Ii)本公司于发行日或之后向持有人发行的任何其他证券(包括但不限于票据)，或(Iii)本公司与持有人就收购普通股股份(于转换、行使或其他情况下)订立的任何其他协议，每股有效价格低于当时的行使价(该较低价格、“基本股价”及该等发行合共 )，“稀释性发行”)(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有者应在任何时候 通过操作收购价格调整、在未来因任何原因取消适用的底价(包括但不限于时间的推移或某些条件的满足)、重置拨备、浮动 转换、行使或交换价格或其他原因，或由于与此类发行相关而发行的认股权证、期权或每股权利，有权或可能有权在普通股或普通股等价物存在的任何时间以低于行使价的每股有效价格获得普通股, 此类发行应被视为低于稀释性发行之日的行权价(无论 普通股或普通股等价物是否(I)在稀释性发行之日后由公司赎回或注销，或(Ii)实际以该基准股价转换或行使)，则行使价应在持有人的选择权 处降低，且仅减至与基准股价相等，且根据本协议可发行的认股权证数量应增加 ，以使本协议项下应支付的总行权价：计入行权价的减少后， 应等于调整前的行权价合计(为免生疑问，调整前的行权价合计计算如下：紧接调整前可因行使本认股权证而发行的认股权证股份总数(不考虑实益拥有权限制)乘以紧接调整前有效的行权价)。举例来说，如果E是紧接该调整之前在行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 (不考虑受益所有权限制)，F是紧接该调整之前的实际行使价 ，G是基本股价，则对认股权证股份数目的调整可用以下公式表示：该稀释发行后的认股权证股份总数=除以得到的数目[E x F]无论普通股或普通股等价物是(I)在稀释性 发行之日后由本公司赎回或注销，或(Ii)其持有人按该基准股价实际转换或行使(为免生疑问，即使本公司实际上并未按各自普通股等价物下的基准股份价格 发行其普通股股份)，该等普通股或普通股等价物均须作出上述调整。公司应不迟于发行任何普通股或普通股等价物后的交易日 以书面形式通知持有人，并在通知中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知为 “稀释发行通知”)。为澄清起见，无论(I)本公司根据本条例第2条提供摊薄 发行通告，(B)于任何摊薄发行发生后，或(Ii)持有人于行使通知内准确地参考基准股价，持有人均有权于该等摊薄发行日期当日及之后的任何时间，根据基准股价及基准股价收取若干认股权证股份。

(c) 普通股的细分或合并。如本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股分拆(透过任何 股票分红、资本重组或其他方式)为更多股份，则紧接该等分拆前生效的行使价将按比例减少 ，而认股权证股份数目将按比例增加。如本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向分股或其他方式)为较少的 股，则紧接该合并前生效的行使价将按比例增加，而认股权证的数目将按比例减少。根据本第2(C)条进行的任何调整应于分拆或合并生效之日起 营业结束时生效。行权价格的每次调整应 计算到最接近的百分之一美分。每当发生第2(C)节所涵盖的任何事件时，应逐次进行此类调整。

3.基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与 合并或合并为另一实体，而本公司不是尚存实体(该尚存实体， “继承实体”)，(Ii)本公司在一项或 一系列相关交易中出售其全部或几乎所有资产，(Iii)任何要约收购或交换要约(无论是由本公司或由另一个人或实体，并经本公司批准)完成，据此，普通股持有人获准以普通股股份换取其他证券、现金或财产，而持有至少50%普通股 股份的持有人接受该要约，或(Iv)本公司对普通股或任何强制性股份 进行任何重新分类，据此普通股有效地转换或交换为其他证券、现金或财产 (普通股股份拆分或合并的结果除外)(在任何该等情况下，“基本交易”)，则在任何后续行使本认股权证时，持有人有权获得 数量的后续实体或公司的普通股，以及因该等重组、重新分类、 合并而应收的任何额外代价( “替代对价”)。持有本认股权证可在紧接该事件发生前行使的普通股股份数目的持有人合并或处置资产(不计仅为该决定的目的而行使本认股权证的任何行使限制)。为任何此类练习的目的, 行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代 代价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。在实施上述规定所必需的范围内，该基本交易中的任何后续实体应向持有人发行符合上述规定并证明持有人有权行使该等认股权证的新认股权证，以替代 对价。

4.不规避。本公司承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书、 附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取所需的一切行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股，及(Iii)只要本认股权证尚未发行，本认股权证即已获授权及保留，不受优先购买权的影响，可行使认股权证的普通股股数的两(2)倍 ，以规定行使本认股权证所代表的权利(不设任何行使限制)。

5.认股权证持有人不当作贮存商。除本文件另有特别规定外，本认股权证本身并不赋予持有人作为本公司股东的任何投票权或其他权利。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人 主张的。

6.重新发行。

(a) 丢失、被盗或损坏的搜查证。如本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司将按其可能合理施加的有关赔偿或其他方面的条款(就损毁的认股权证而言，应包括交出该认股权证)，发行新的认股权证，其面额及期限与本认股权证遗失、被盗、损毁或销毁时相同。

(b) 发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时， 该新认股权证应与本认股权证具有相同期限，并应具有与该新认股权证表面所示的发行日期相同的发行日期。

7. 转账。本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。尽管本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，本公司不得通过法律或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、权益或义务，而持有人可全权酌情决定不予同意(如本公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何该等转让或转让均属无效)。本认股权证或本认股权证项下因持有人利益或将由持有人履行的任何可分割权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无须 征得本公司同意。

8. 通知。根据本认股权证需发出通知时，除非本协议另有规定，否则应根据《购买协议》中的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)对行权价格进行任何调整，并合理详细地列出调整的计算方法；(Ii)在公司结清账簿或进行记录之前至少20天，(A)就普通股的任何股息或分配，(B)就可直接或间接转换为普通股或其他财产的任何股票或其他证券的任何授予、发行或销售， 。按比例向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盘确定投票权，但在每种情况下，该等资料须在向持有人提供该等通知之前或连同该通知一并向公众公布 。

9.修订及豁免。只有在征得本公司和持有人书面同意的情况下，方可修改或放弃本认股权证的条款(一般或在特定情况下 以及追溯或预期)。

10.管理 法律和场所。本授权书应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的与本认股权证计划进行的交易有关的诉讼，只能在位于马萨诸塞州联邦的州法院或位于马萨诸塞州联邦的联邦法院提起。本授权书各方在此不可撤销地放弃对根据本授权书提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于以下理由提出任何辩护不方便开庭。每一方在此不可撤销地放弃IT 可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本授权证或本协议预期的任何交易相关或由此产生的任何其他 交易文件。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。 如果本授权书或与本协议相关的任何其他协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或 不可执行，则该条款应被视为无效， 它可能与该法规或法律规则冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律， 可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款不应影响 任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。双方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本认股权证有关的任何 诉讼、诉讼或法律程序中，或通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同交付证据)的方式，将法律程序文件的副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄给 该方的购买协议下有效的通知地址，并同意该等送达应 构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

11.接受。持有人收到本认股权证，即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款及条件。

12.某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(a) [故意省略].

(B) “收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收盘交易价格，或如果主要市场开始延长营业时间且没有指定收盘交易价格，则指由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格，或(Ii)如果前述规定不适用，则为由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在场外市场上的最后交易价格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商报告的 该证券的买卖价格的平均值。如上述任何基准上的证券于特定日期未能计算出收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。所有此类 确定将在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似的 交易进行适当调整。

(C) “普通股”是指公司的普通股，票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

(D) “普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或可交换的工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(e) [故意省略].

(F)“人”和“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(G)“主要市场”是指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场的任何级别(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

(H) “市场价格”是指普通股在各自行权通知发出之日前150个交易日内的最高交易价格。

(I) “交易日”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(J)“触发日期”是指本附注项下违约事件(如附注所界定)发生的日期。

* * * * * * *

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签署本认股权证。

	Touchpoint 集团控股有限公司
	姓名： 马克·怀特
	职务： 首席执行官

附件 A

练习 通知

(由登记持有人执行以行使本普通股认购权证)

T下列签署持有人现行使权利，购买附有普通股购买认股权证(“认股权证”)副本的特拉华州公司Touchpoint Group Holdings，Inc.的普通股(“认股权证”)股份(“认股权证”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的相应含义。

☐ 与_

☐根据认股权证以无现金方式行使。

Date: ________________________

附件 B

授权书转让

(仅在授权转让授权书后签署 )

F或收到 价值，签署的 特此向_在房屋内有完全的替代和再替代的权力。 通过接受这样的转让，受让人同意在所有方面受内部授权证的条款和条件的约束。

Dated: ___________________

* 本转让认股权证上的签名必须与普通股购买认股权证表面上所写的名称相对应。 所有细节均不得更改、放大或任何更改。代表公司、合伙企业、信托或其他实体签名时，请注明您在此类实体中的职位和头衔。