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2022年9月26日

通过埃德加通信公司

公司财务部

美国证券交易委员会

东北方向F街100号

华盛顿特区,20549

回复:

ProShares Trust II池ID#57119

ProShares UltraShort金池ID#44236
ProShares UltraShort银池ID#44237
ProShares UltraShort欧元池ID#44243
ProShares UltraShort日元池ID#44244
ProShares超级欧元池ID#44245
ProShares Ultra Yen池ID#44246
ProShares VIX中期期货ETF池ID#51851
ProShares Ultra Bloomberg天然气池ID#57032
ProShares UltraShort彭博天然气池ID#57033

我们写信是为了回应您于2022年9月20日给我们的信函中包含的评论,该信函涉及于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的针对上述商品池(池)的表格S-1的生效前修正案1号和生效后修正案1号。

为便于参考,我们在回复之前已 重复了您的意见。未作其他定义的大写术语与《生效后修正案》中的含义相同。

1.

备注:参考备注1[从员工2022年7月8日的信中]以及您的回复和 修改后的披露。请进一步修订,以突出您在相应的风险因素中披露的天然气期货和黄金和白银期货处于期货溢价,并量化价格变化,如风险因素 中披露的2022年第一季度欧盟天然气价格上涨50%,美国价格上涨约30%;2022年5月天然气期货价格上涨21.2%。还应修订以量化俄罗斯和乌克兰在全球天然气市场中的相对贡献 ,并量化截至最近可行日期或建议的天然气、黄金和白银期货交易量以及您的股票的任何波动。请同时在风险因素摘要中列出相关风险因素 。

回应:信托已修改招股说明书披露,以回应员工的 评论。这些修订取代/取代了以前的某些披露。

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我们希望这些回复和修订后的披露充分满足您的意见。如果您有任何进一步的意见或问题,请尽快与我联系。感谢您抽出时间关注这件事。

非常真诚地属于你,

/s/罗伯特·博尔宗

ProShare资本管理有限责任公司

董事高级律师

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