展品99.2
从希伯来语翻译过来的
LegalTrans.com|瑞娜·内曼
[以色列税务局会徽]
专业部
重组部门
| 28提什雷5783 | |
| 2022年10月23日 | |
| 申请编号： |
致：
耐力收购公司
C/O
梅塔尔|律师事务所
尊敬的先生们：
| 回复： | 本税务裁决第1.6节界定的在利害关系人之间交换耐力收购股份有限公司股份的交易 |
(参考：您2022年5月4日的信)
| 1. | 贵方提供给我们的事实如下： |
目标公司
| 1.1 | 耐力收购公司(下称：“公司”或“目标公司”) 是于2021年4月23日在开曼群岛注册成立的上市公司，其证券自2021年9月15日起在美国纳斯达克(下称：“纳斯达克”)上市。该公司是一家以特殊目的收购公司(SPAC)形式上市的壳公司 。它是一家外国公司，在成立后不久就在美国进行了首次公开募股 ，以筹集资金与目标公司进行交易。出于纳税目的，本公司不在以色列注册 ，不受以色列或来自以色列的居民控制或管理，在以色列没有永久机构或永久营业场所 。目标公司有两类股票：A股向公众发行，在纳斯达克 上市，代码为EDNC；B股，在目标公司成立时向其创始人发行，是不可转让的 ，不属于本税收裁决的一部分。此外，本公司还向公众投资者发行了认股权证，这些认股权证也在纳斯达克 上市，代码为EDNCW。B股将在换股之日前转换为A股。于 换股日期(此词语定义见下文)，在符合下述规定的情况下，本公司的股本预计将包括25,000,000股普通股及认股权证，这是该日期将存在的唯一股份类别，详情见下文第1.14节。现在已经澄清的是，这项税收裁决不以任何方式处理B股转换为A股的问题，因为这项税收裁决只适用于没有持有B股的感兴趣的公众。 |
从希伯来语翻译过来的
LegalTrans.com|瑞娜·内曼
[以色列税务局会徽]
专业部
重组部门
| 1.2 | 于2022年10月17日(按全面摊薄基准)于目标公司持有的权利包括 ：根据第5721-1961年所得税条例(新版)第103条所界定的控股股东(以下分别为“控股股东”及“条例”)持有本公司约70%的股本，而公众股东持有本公司约30%的股本(下称“公众股东”)。 |
| 1.3 | 本公司截至2022年10月17日的控股股东详情见附件 A。 |
| 1.4 | 该公司在纳斯达克上筹集了约2亿美元。如上文所述，除了筹集的这些金额和识别交易的活动外，公司没有任何活动。同样地，为保值集资金额，本公司除收入外并无亏损及收入。 |
| 1.5 | 由于本公司为SPAC，公众股东可要求赎回其股份，并于股份签立当日收取其原始投资金额以换股。若自本公司首次公开招股之日起计的18个月内未进行任何交易，本公司将被清算。现在已经澄清的是，在交易所执行前赎回股票的股东 不属于本税务裁决的一部分，本税务裁决中没有任何内容减损评估官员或以色列税务当局(ITA)的权力，或任何可能以任何形式存在的向ITA报告的义务。 |
| 1.6 | 在本税务裁决中，符合以下所有条件的目标公司的公众股东和公开认股权证持有人将统称为“利益公众”： |
| 1.6.1 | 彼等于首次公开招股及/或本公司股份及认股权证的普通 交易框架下，于纳斯达克上购得其于本公司的所有权利。 |
| 1.6.2 | 彼等并非按全面摊薄或按非摊薄基准(定义见该条例第103条)于紧接股份交换前(定义见下文)为本公司的控股股东。 |
| 1.6.3 | 他们不是注册股东。 |
| 1.6.4 | 他们不是注册股东的亲属。“亲属”的定义见“条例”第(Br)88节。 |
2
从希伯来语翻译过来的
LegalTrans.com|瑞娜·内曼
[以色列税务局会徽]
专业部
重组部门
| 1.6.5 | 他们不是本公司的利害关系方或高级管理人员，这一术语在第5728-1968年的证券法中有定义。 |
| 1.6.6 | ITA之前从未做出过与本税收裁决相冲突的税收裁决，该裁决规定了与其所拥有的股票的 税收相关的税收安排。 |
| 1.6.7 | ITA没有其他与这一税收裁决相冲突的安排适用于他们。 |
| 1.6.8 | 为免生疑问，任何人士如不符合有利害关系公众股份的定义，即不符合其持有本公司全部股份的定义，以致该受资产人即使独立及独立于其其他股份购入该等股份，亦不能就其部分股份被视为有利害关系公众股份的一部分。 |
| 1.6.9 | 他们并非收购公司第103条所界定的控股股东，定义见下文 。 |
| 1.6.10 | 他们或他们的亲属从未持有目标公司的B股。“亲属” 的定义见本条例第88条。 |
| 1.7 | 根据您的声明，不属于感兴趣公众的股东在以色列负有 纳税责任的股东，尤其是参与Target 公司(包括作为发起人的一部分，直接和/或间接参与)或其在证券交易所上市的被评估者，或直接和/或间接持有B股的股东均不为人所知。 |
| 1.8 | 上文第1.6节所载的有利害关系公众的定义，将根据目标公司所拥有的资料及根据第1.6.9节目标公司与收购公司所拥有的有关其股东身分的资料进行核对而审核。 |
收购公司
| 1.9 | Satixfy通信有限公司，私人公司编号516135135(“Satixfy”或“收购公司”)是一家在以色列注册的私人公司，由以色列和外国股东持有。现已注意到，在下面将描述的交易框架内，作为交易的基本条件，Satixfy的股票将在美国纽约证券交易所上市，代码为SATX，而Satixfy的权证将通过招股说明书在美国纽约证券交易所上市，股票代码为SATXW，招股说明书将提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)。 |
| 1.10 | Satixfy开发用于卫星通信的芯片和设备(下称“开发活动”)。 |
3
从希伯来语翻译过来的
LegalTrans.com|瑞娜·内曼
[以色列税务局会徽]
专业部
重组部门
这笔交易
| 1.11 | 于2022年3月8日，收购公司与目标公司订立合并协议，根据该协议，收购公司将以反向三角合并的方式收购目标公司的全部权利(下称： “交易”)。为履行交易之目的，收购公司于开曼群岛设立外国附属公司(无资产、负债或现金)(下称“合并公司”)，该附属公司将于交易完成之日与目标公司合并并并入目标公司，据此，目标公司将为尚存公司，因此，合并后收购公司将持有目标公司已发行及缴足股本的100%，而目标公司将成为私人公司。 |
| 1.12 | 现已强调，上述合并并不构成该条例第103条所界定的合并，而该合并在符合该条例第E2部所订明的条件后，有权获得该条例第E2部第2章所订明的宽免及条件，因此，在本文中使用的“合并”一词 指收购公司实际上将直接或间接收购目标 公司全部股份的交易，即股份收购交易。 |
| 1.13 | 请注意，交易完成后，收购公司的活动性质不会立即发生变化。 |
| 1.14 | 根据交易，目标公司的每股普通股(下称“目标公司 股”或“转让股份”，视情况而定)将交换为Satixfy 的普通股(下称“配发股份”)。此外，目标公司的每份认股权证(下称：“目标 公司认股权证”或“转让认股权证”，视乎情况而定)将交换为Satixfy的认股权证(下称：“已配发认股权证”，以及连同已配发股份在内的“总代价”)。 这将全部符合交易条款(下称：“股份换股”)。 |
| 1.15 | 根据您的声明，交易于2022年3月8日签署，而换股的日期预计为2022年10月25日。 |
| 1.16 | 转让的股份和转让的认股权证将在下文中统称为“目标公司权利”。 |
交易执行前后的持股结构作为附录B附于本协议。
4
从希伯来语翻译过来的
LegalTrans.com|瑞娜·内曼
[以色列税务局会徽]
专业部
重组部门
| 1.17 | 根据交易，转让的股份将转让给Satixfy，Satixfy作为对此的考虑，将向紧接交易前出现在目标公司登记册上的所有股东发行股份。 |
| 1.18 | 根据您的声明，为了履行换股和换股权证，不会向收购公司支付债务，也不会将债务从目标公司转移给收购公司 公司或反之亦然，包括目标公司与这些公司直接或间接相关的公司。此外， 收购公司和/或目标公司之间不会转移任何资产或负债。上述规定并不妨碍目标公司在换股及认股权证履约后向收购公司或相关公司提供贷款。现在已经澄清，任何此类贷款不属于本税务裁决的一部分，将接受评估官员和/或ITA的审查和评估。 |
| 1.19 | 根据您的声明，不会向转让股份的持有人和转让权证的持有人支付任何对价，但本税务裁决第1.14节所指的配发股份和配售权证除外。收购公司将发行的股份及认股权证，以换取转让股份及转让的 认股权证，是转让股份持有人及转让 认股权证持有人根据换股股份收取的唯一代价。 |
| 1.20 | 根据您的声明，交易的全部对价仅反映转让股份的股权对价 ，不包括工资等。 |
| 1.21 | 根据您的声明，根据该条例E部，受让股份持有人将在本次交易中收到的所有对价元素将构成股权对价，而根据该条例E部，任何对价均不会直接或/或间接计入构成非股权收入的对价中。 |
| 1.22 | 根据您的声明，目标公司和收购公司都不是土地协会， 根据第5723-1963年《土地税法(改善和收购)》对该术语的定义。 |
5
从希伯来语翻译过来的
LegalTrans.com|瑞娜·内曼
[以色列税务局会徽]
专业部
重组部门
| 1.23 | 根据您的声明，换股不构成必须 根据第5767-2006年所得税条例(必须报告的纳税筹划)报告的纳税筹划。 |
| 1.24 | 根据您的声明，换股不是主要目的为不正当减税的多阶段交易的一部分。 |
| 1.25 | 根据您的声明，作为本税务裁决标的的换股交易 不违反根据本条例第2部分进行的任何重组或ITA已作出的任何其他税务裁决。 |
| 1.26 | 根据您的声明，在本次税务裁决涉及的重组之前，目标公司与其股东之间没有任何平衡。 |
| 1.27 | 根据您的声明，在交易日期之前的 期间，即2022年4月至10月2日，目标公司股票的平均日销售量平均约为72,300股，平均约为72,300股[碳化硅](不计利害关系方交易)，反映交换目标公司全部股份的平均时间 约11个月。此外，根据您的声明，在交易日期之前的2022年4月至10月2日期间，权证的平均日销售量平均约为43,346份权证，平均约为43,346份权证[碳化硅](不计入利害关系方交易)，这反映了交换所有权证的平均时间 约一年零七个半月。 |
| 1.28 | 根据您的声明，交易项下的所有对价都是在自愿卖方和自愿买方之间确定的，不直接和/或间接受到任何特殊关系的存在的影响。 |
| 1.29 | 根据您的声明，已获得执行交易所需的所有审批，包括监管审批以及美国证券交易委员会和纳斯达克审批。 |
| 1.30 | 根据您的声明，以此处描述的格式履行 是本裁决的标的的换股交易并无障碍。 |
| 1.31 | 根据您的声明，截至本税务裁决之日，尚无任何一方反对 换股。 |
| 1.32 | 本税务裁定书所附附件为本文件不可分割的一部分。 |
6
从希伯来语翻译过来的
LegalTrans.com|瑞娜·内曼
[以色列税务局会徽]
专业部
重组部门
| 2. | 该应用程序： |
| 2.1 | 收到利益公众交换转让股份的确认 仅作为分配收购公司股份的代价，将不会被视为在交换日期但在利益公众实际出售已分配股份的日期(下称“税务连续性”)的出售。 |
| 2.2 | 我们要求税务连续性也适用于转让的权证与收购公司的权证的交换 。 |
| 2.3 | 收购公司或代表收购公司的任何一方均无责任就收购公司的股份及认股权证的配发向目标公司的股东及认股权证持有人支付预扣税，而目标公司的股东及认股权证持有人为利益相关公众。 |
| 2.4 | 于根据交易将收到收购公司股份及认股权证的出售时，收购公司股份及认股权证的日期及成本将与收购目标公司股份及认股权证的成本及日期相符。 |
| 2.5 | 收购公司证券的“出售日期”将为 有利害关系的公众股东出售证券的日期，而根据该条例第104H条“出售日期”一词的定义备选(B)项所规定的期间将不适用。 |
| 3. | 税务裁决： |
| 3.1 | 除非另有明文规定，本税务裁决中的每个术语将具有《条例》第2部分所规定的含义和定义。此外，还澄清，除非另有规定，否则将适用第104H节的规定。 |
| 3.2 | 为施行本条例第104H条及本税务裁定： |
“转让股东” -上文第1.6节定义的利益公众，将交换转让的股份和转让的认股权证，如本税务裁决第1.14节所述。
“已配发股份” -根据第104H条的定义，包括收购公司根据换股股份向目标公司权证持有人配发的认股权证。
| 3.3 | 现澄清并同意，本税务裁定只涉及转让股东在换股股份项下就其于目标公司的股份交换而支付的预扣税 的征税方法，如本税务裁定第1.14节所述。不得从本税务裁决中对任何其他事项进行类比，包括其他交易、其他重组、类似交易、未以任何方式转让股东的股东等 。此外，不应将这一税收裁决与任何其他重组相提并论。 |
7
从希伯来语翻译过来的
LegalTrans.com|瑞娜·内曼
[以色列税务局会徽]
专业部
重组部门
以转让股东所拥有的目标公司的权利交换分配的股份：
| 3.4 | 在上述所有声明及事实均属准确的情况下，并凭借本人根据该条例第104H(B)(E)条所赋予的权力，本人谨此确认，根据该条例第104H条所载的规定及条件 将只适用于受让股东按上文第1.14节所述于目标公司就已配发股份所拥有的权利，并受本税务裁决规限及除非另有规定。 |
| 3.5 | 本人确认换股日期为实际换股日期，不迟于本税务裁定发布之日起90天内(下称：“换股日期”)。 |
| 3.6 | 现澄清，在遵守本税务裁决的所有条件的情况下，转让股东以目标公司股份交换目标公司股份的交易 仅为换股 换股 将不会被视为就该条例E部而言于换股日的出售。 |
| 3.7 | 根据阁下所提供的所有事实及保证的准确性，以及尽管上文第3.4节所述的 ，本人谨此确认，鉴于上文第1.28节有关收购交易日期前的 期间签订的销售量的声明，转让股东将被视为根据该条例第104H条出售其持有的配发股份的日期 将为出售配发股份的日期。因此，根据该条例第(Br)104H条“销售日期”一词的定义备选(B)项所订明的期限将不适用。 |
| 3.8 | 因转让股东所拥有的配发股份而产生的税项责任、 因转让股东而产生的资本收益或亏损及由此产生的税项，将仅于配发股份出售之日及就出售的每一部分计算。现澄清，于交换日期为以色列居民的股东将有责任根据 条例及其下的规例的规定，报告未来出售配发股份及缴税的责任。 |
8
从希伯来语翻译过来的
LegalTrans.com|瑞娜·内曼
[以色列税务局会徽]
专业部
重组部门
| 3.9 | 现澄清，如一名属于利益公众的股东希望将换股的股份 视为于换股日须缴税的事项，则任何有关支付预扣税款的法律规定将适用，但不适用本税务裁决的规定。 |
| 3.10 | 转让股东出售已分配股份的预扣税将根据第5763-2002号所得税条例(因出售证券、出售信托基金单位或期货交易而预扣对价、付款或资本利得)的规定(下称：《预提资本利得条例》)缴纳。 |
| 3.11 | 现澄清并同意，于出售受让股东所拥有的全部或部分配发股份的日期，为计算资本收益，配发股份的原价将被视为目标公司于换股前由有关股东持有的股份的原价。出售股份的对价将是出售对价。为免生疑问，现澄清该条例第104H(C)(2)条的规定不适用于出售配发股份。 |
| 3.12 | 配发股份的收购日期将根据该条例第(Br)104F节的规定确定。 |
| 3.13 | 双方同意，本税务裁决中的任何规定均不决定 出于任何目的出售由感兴趣公众拥有的配发股份时的收入分类。这种分类及其对税收的影响可由相关评估官员进行审查。 |
| 3.14 | 免征预扣税将适用于转让股份的交换，作为转让股东拥有的配发股份的代价 。经明确，为审查收购公司为受让股东代扣代缴的税款[碳化硅]. |
| 3.15 | 为免生疑问，未列入利益公众定义的被评估人将不包括在本税务裁决中，即使收购公司将其视为利益公众的一部分，并且不根据股份交换为股份交换为其支付预扣税款。 |
9
从希伯来语翻译过来的
LegalTrans.com|瑞娜·内曼
[以色列税务局会徽]
专业部
重组部门
总则：
| 3.16 | 兹澄清并同意，本税务裁决仅涉及第3.2节定义的转让股东的征税方法和预扣税的缴纳，不得与第3.2节定义的转让股东的任何 人进行类比。为免生疑问，不得从根据本安排适用于目标公司其他股东的转让股东的条文 中作出类比。请注意，根据本税务裁决执行的预扣税规则(包括关于确定投资者是否包括在第3.2节所述的“有利害关系的公共”定义中)将基于目标公司和收购公司拥有的信息 。现澄清并同意，就上文第1.6.2节而言，根据该条例第103节的定义，本公司的控股股东的身份将根据在联交所日期(“控股股东识别日期”)前五天向公众发布的资料 确定。 |
| 3.17 | 现已澄清并同意，本税务裁决中的任何内容均不决定适用于目标公司股东 的税收待遇，这些股东不是转让股东，如第3.2节所定义。为免生疑问，本税务裁决 仅适用于转让股东，如第3.2节所述。 |
| 3.18 | 本税务裁决不适用于属于 利益公众的目标公司的股东，而ITA此前已向其发布了一项税收裁决，确立了与本税务裁决相冲突的其所有股份的税收安排，或者ITA的另一项与本裁决相冲突的安排适用于该股东。 |
| 3.19 | 现澄清并同意，该条例第104H条的相关条文将适用于收购公司。 |
| 3.20 | 本税务裁决的发布以您所提供和作出的所有事实和声明的准确性为前提 。 |
| 3.21 | 本税务裁决不以任何方式限制和/或减损评估官员和/或ITA直接和/或间接为任何一方进行评估的权力，包括其进行评估的权利。 |
| 3.22 | 为免生疑问，兹澄清并同意本税务裁决不适用于目标公司的其他证券，包括可转换为股份及/或配发予雇员的股份及/或股份的购股权及/或债券(包括根据配发予雇员的购股权变现的股份)，而该等股份的出售须受该条例第102节的规定所规限。 |
10
从希伯来语翻译过来的
LegalTrans.com|瑞娜·内曼
[以色列税务局会徽]
专业部
重组部门
| 3.23 | 为免生疑问，兹澄清并同意，本税务裁决中的任何内容均不适用于以任何方式对任何一方进行评估和/或批准您提交的事实和/或行动和/或交易和/或数据；可由评估官员和/或ITA审查的主题 。 |
| 3.24 | 为免生疑问，本批文不以任何方式减损和/或限制评估官员和/或ITA根据本条例和任何法律的规定所拥有的权力。 |
| 3.25 | 以上任何内容均不约束财政部资本市场、保险和储蓄部、以色列银行、以色列证券管理局、任何其他税务机关或任何其他实体。 |
| 3.26 | 现澄清并同意，Target Company有责任将本税务裁决及其 内容提请以色列证券交易所会员注意，以执行税务裁决中有关利益公众的规定 。如有必要，目标公司承诺指导证券交易所会员执行税务裁决的 条款。此外，目标公司将在EDGAR系统上以英文发布本次税收裁决的要点 ，并将在那里发布完整的税收裁决。 |
| 3.27 | 本税务裁定是依据以书面和口头提交给我们的陈述和文件(包括本税务裁定中提出的陈述和文件)而发布的，并受该条例E2部分规定的条件的约束。 如果重组部门发现申请中提供的细节和事实存在重大错误或不完整，或者发现指定的重大细节没有兑现，或者董事在本税前裁定中设定的条件未得到满足，则重组部门有权撤销本税务裁定。 |
| 3.28 | 兹澄清，任何直接及/或间接涉及换股的开支，包括法律、审计、专家及顾问费及任何种类的费用，均不得直接或间接扣除收购公司或目标公司及/或与其有关的任何相关方根据本税务裁决所载该条例第17条的扣除及或 开支。 |
| 3.29 | 为免生疑问，现澄清，在计算出售已配发股份的资本收益时，受让股东将无权享有于股份换股日期 日其无权享有的任何信贷、扣减或豁免。 |
11
从希伯来语翻译过来的
LegalTrans.com|瑞娜·内曼
[以色列税务局会徽]
专业部
重组部门
| 3.30 | 双方同意，转让股东如因身为以色列居民或任何其他原因而须在以色列缴税，将被视为以色列居民，直至出售配发股份所得税款全数清缴为止。为免生疑问，如受让股东于换股当日无权享有任何海外税项抵免，将不会获得该条例第199条所界定的任何外国税项抵免。 |
| 3.31 | 对于感兴趣的公众，本税务裁决的条件是目标公司和收购公司在收到本税项之日起30天内向重组部门和评估人员确认，他们完全和无条件地接受本税务裁决的所有条款。 |
真诚的你，
[签名] Zvika Barel，注册会计师 (法学家) 改制部董事 |
抄送：
Ronald Am-Shalem先生，注册会计师(法学家)-专业事务高级副总裁
Nadav Nagar先生，注册会计师(法学家)--专业司高级董事
雪莉·科恩女士，注册会计师-雷霍沃特评估 官员
Rafi Twina上将--法律顾问(重组)
Karim KNaan先生，注册会计师--重组部
Eran Kadouri先生，注册会计师(法学家)-改组部门
12
从希伯来语翻译过来的
LegalTrans.com|瑞娜·内曼
[以色列税务局会徽]
专业部
重组部门
附录A
| 股东 | 百分比 |
| 耐力南极伙伴有限责任公司 | 15.1% |
附录B
交易前控股结构
特拉维夫61070，邮政信箱7008，18号这是 Floor, Tel 074-7614783
从希伯来语翻译过来的
LegalTrans.com|瑞娜·内曼
[以色列税务局会徽]
专业部
重组部门
[交易后持有 结构]
特拉维夫61070，邮政信箱7008，18号这是 Floor, Tel 074-7614783