美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早事件报告日期 )：2022年10月23日

耐力收购公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

公园大道200号，32^发送地板

纽约，纽约 10166

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(646) 585-8975

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

介绍性说明

正如之前在开曼群岛豁免公司耐力收购公司(“耐力”)提交给美国证券交易委员会(以下简称“耐力”)的8-K表格报告中披露的那样。美国证券交易委员会2022年3月8日，耐力与SatixFy Communications Ltd.签订了业务合并协议(经 修订、补充或以其他方式修改)，SatixFy Communications Ltd.是一家根据以色列国法律成立的有限责任公司(SatixFy“)及SatixFy MS，一家获开曼群岛豁免的公司及SatixFy的直接全资附属公司(”合并附属公司“)。根据业务合并协议，于2022年10月27日，合并子公司与耐力合并并并入耐力(“业务合并“)， 耐力作为SatixFy(”尚存公司“)的全资附属公司继续经营业务合并。

于业务合并完成后，(I)耐力每股A类普通股，每股面值0.0001美元，以换取一股SatixFy的普通股，每股面值无面值；及(Ii)每股已发行的耐久认股权证由SatixFy认购，并成为一股SatixFy的普通股可行使的认股权证(受制于耐力、SatixFy及大陆股票转让信托公司(“大陆”)于2022年10月27日的认股权证假设协议的条款及条件)。

本报告表格8-K中使用但未另外定义的大写术语 具有《企业合并协议》中规定的含义。本报告以Form 8-K 对业务合并协议及相关交易(包括但不限于业务合并)的描述并不完整，且受业务合并协议全文的约束和限制，该协议作为耐力公司于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的委托书的附件A，并通过引用并入本文。

于2022年10月25日，耐力、SatixFy及 SatixFy MS修订(“修订”)先前披露的于2022年10月24日与Vella机会基金SPV LLC-Series 7(“卖方”)订立的远期购买协议(“远期购买协议”)。 根据远期购买协议，卖方同意于业务合并结束前购买最多10,000,000股耐力股份，并进一步同意不赎回该等股份。此类豁免的效果是减少了与业务合并相关的赎回股份数量，这一减少可能会改变人们对业务合并潜在实力的看法 。修订还规定，根据远期购买协议出售SatixFy股份的任何收益将支付给SatixFy，直至重置价格(定义见下文)，而剩余的 将由卖方保留。“重置价格”最初将是与业务合并相关的每股耐力股票的赎回价格 ，但将在每个月的第一个预定交易日(每个“重置日期”)进行调整，从收盘后的第一个日历月开始，调整为(A)当时的重置价格 $10.00和(C)紧接适用重置日期前十(10)个交易日的最后十(10)个交易日的成交量加权平均价格(“VWAP价格”)中的最低值。但不低于6.00美元(“底价”)；但条件是，重置价格可进一步降至对手方出售、发行或授予可转换或可交换为股份的任何股份或证券的价格(SatixFy股权补偿计划下的授予或发行或与企业合并相关发行的股票除外)；, 在2023年10月25日之后，如果在该日期之后当前重置价格低于8.00美元，且在2023年10月25日至到期日之间的30个交易日中的任何20个交易日内，SatixFy的股票交易价格均高于每股10.00美元，则下限价格将自动从6.00美元增加到8.00美元，从紧接导致下限价格上升的30天期间的下一个交易日起生效 。修订还规定，卖方可酌情加快远期购买协议下的到期日，条件是：(B)在成交后的12个月内，(A)在成交后的12个月内，在该12个月期间的120个连续交易日内的任何90个交易日内，该期间内90个交易日的VWAP价格应 低于每股1.50美元，或(B)在成交后的24个月内，在该24个月期间内发生的任何45个连续交易日内，在此期间，30个交易日的VWAP价格应低于每股2.50美元。在 任一事件中，卖方均可选择将到期日加快至该VWAP触发事件的日期。修正案还规定，在到期日支付的对价应等于(1)10,000,000股减去卖方在其指定为“OET销售”的销售中出售的股份数量(不包括可能被指定为短缺销售的任何销售)的乘积。, 乘以(2)1.50美元。修订规定，卖方可全权酌情指定“短缺销售”，金额最高不得超过“预付款短缺”的133.33%(即有关业务合并而应付的每股耐久股份赎回价格乘以卖方购买的耐久股份数目的10%)。于订立修订后，耐力、SatixFy、SatixFy MS及卖方与ACM ARRT G LLC订立 转让及创新协议，据此，卖方将远期购买协议项下有关4,000,000股股份的权利及义务转让予ACM ARRT G LLC。

第 1.02项重大最终协议的终止。

2022年10月27日，关于业务合并的完成，耐力的下列重大协议根据其条款终止：(I)耐力与大陆之间于2021年9月14日签署的某些投资管理信托协议，根据该协议，大陆 将耐力首次公开募股的收益投资于信托账户，并促进与业务合并相关的赎回；以及(Ii)截至2021年9月14日耐力与南极洲数据伙伴有限责任公司(“赞助商”)之间的某些行政支持协议，根据该协议，赞助商向耐力提供办公场所、公用事业设施以及秘书和行政支持，费用为每月10,000美元。

第2.01项。完成资产收购或处置 。

在表格8-K第2.01项所要求的范围内， 本报告关于表格8-K的介绍性说明中所述的披露内容通过引用并入本文。

项目3.01。退市或未能满足继续上市规则或标准的通知 ；转让上市；对证券持有人权利的重大修改。

2022年10月27日，耐力通知纳斯达克 股票市场(“纳斯达克”)业务合并完成，并要求纳斯达克(I)暂停耐力A类普通股、耐力权证和耐力单位(各自如本8-K表格封面所述；统称为“耐久证券“)，自2022年10月27日起生效，及(Ii)根据经修订的1934年证券交易法(”交易法“)第12(B)节，向美国证券交易委员会提交一份25号表格，将耐久证券退市。耐力打算以表格15的格式向美国证券交易委员会提交证书，以撤销耐力证券的注册，并暂停耐力根据交易法第13和15(D)条的报告义务。

第3.03项。对证券持有人权利的重大修改 。

在表格8-K第3.03项所要求的范围内， 本报告关于表格8-K的介绍性说明中所述的披露内容通过引用并入本文。

第5.01项。注册人控制权的变更。

在表格8-K第5.01项所要求的范围内， 本报告关于表格8-K的介绍性说明中的披露内容通过引用并入本项目5.01。 作为业务合并的结果，耐力成为SatixFy的全资子公司。

第5.02项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

由于业务合并的完成，耐力的下列高级管理人员和董事不再担任各自的职位：钱德拉·R·帕特尔不再担任董事长；理查德·C·戴维斯不再担任首席执行官和董事；罗密欧·A·雷耶斯不再担任首席财务官； 下列个人也不再担任董事：加里·D·贝格曼、亨利·E·杜布瓦和迈克尔·莱特纳。

根据业务合并协议的条款，于业务合并完成后生效，紧接业务合并完成前的董事及合并附属公司高级职员继续担任董事及尚存公司的高级职员。

第7.01条规定FD披露。

2022年10月27日，耐力和SatixFy发布了一份新闻稿，宣布业务合并完成。本新闻稿的副本在此作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

本条款7.01和附件99.1中的信息不应被视为就《交易法》第18条的目的而被提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不得被视为通过引用将其纳入根据修订的1933年证券法或交易法提交的任何申请，除非在该申请中明确提出引用。

第8.01项其他活动。

2022年10月23日，耐力收到以色列税务局(“ITA”)的税务裁决(“税收裁决“)，除其他 事项外，还规定了下列事项(但须符合通常与此类裁决有关的习惯条件)：

根据第5721-1961年以色列《所得税条例》(新版)对税收裁决施加的主要条件、限制和限制 如下：

耐力认为，作为完善业务合并的一部分，ITA对税务裁决施加的上述 条件、限制和限制均已得到遵守，税务裁决是可靠的。

税务裁决的前述摘要并不声称是完整的，而是受税务裁决的制约，并通过参考税务裁决而受到限制，该税务裁决在此作为附件99.2提交，其条款通过引用并入本文。

2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”) 未能履行其根据该特定单位认购协议(“认购协议”)购买与管道融资相关的单位的承诺。订阅协议“)，日期为2022年3月8日。作为违约的结果，在订阅者之前根据认购协议承诺的2910万美元中， SatixFy从PIPE融资中获得了2000万美元的收益。SatixFy已通知SenSegain，它打算根据其认购协议履行SenSegain的 义务。

前瞻性陈述

这份当前的Form 8-K报告包括《1995年美国私人证券诉讼改革法案》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或其他类似的词语来识别，这些词语预测或指示未来的事件或趋势，或者不是对历史事件的陈述。这些表述基于各种假设，无论本报告是否以8-K报表的形式出现 ，也基于SatixFy和耐力管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。 这些前瞻性表述仅供说明之用，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或概率的明确表述。实际事件和情况 很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了SatixFy和耐力的控制范围。这些前瞻性声明受到许多风险和不确定性的影响，包括SatixFy及其当前和未来的合作伙伴无法成功开发和商业化SatixFy的产品或技术，包括专为移动服务设计的紧凑型电子转向多波束阵列。, 或在这样做方面遇到重大延误 ；SatixFy或其合作者获得SatixFy的产品和技术的必要批准和认证的能力；SatixFy或其合作者在欧空局日出合作项目下实现里程碑的能力；SatixFy的产品和技术中可能存在的设计缺陷或性能问题，这些缺陷或问题在产品试验和演示期间可能无法发现或发现 ；在业务合并宣布后，可能对SatixFy或耐力、幸存的公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；业务合并完成后达到证券交易所上市标准的能力；业务合并由于业务合并的宣布和完善而扰乱SatixFy当前计划和运营的风险；确认业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争、合并后的公司盈利增长和管理增长的能力、维持与客户的关系并保留其管理层和关键员工以及CEO过渡计划的执行等影响 的能力；与业务合并相关的成本；适用法律或法规的变化；SatixFy对费用和盈利能力的估计以及有关股东赎回、收购价格和其他调整的基本假设；经济状况的任何低迷或波动 新冠肺炎或其他流行病的影响；影响SatixFy或其客户的竞争环境的变化, 包括SatixFy无法推出新产品或新技术；定价压力和侵蚀的影响； 供应链风险；SatixFy保护其知识产权和避免他人侵权的能力面临的风险，或对SatixFy的侵权指控；SatixFy或耐力可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性；SatixFy对其财务业绩的估计；与SatixFy在以色列注册并受以色列法律管辖这一事实有关的风险；注册声明中“风险因素”标题下披露的因素； 以及耐力在2021年9月14日的最终招股说明书和截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格 年度报告中讨论的那些因素，以及耐力向美国证券交易委员会提交的或将提交给 的其他文件。如果这些风险中的任何一项成为现实，或者我们的假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。可能存在SatixFy和耐力目前都不知道或SatixFy和耐力目前认为不重要的额外风险，这也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了SatixFy和耐力对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本报告发布之日的看法。SatixFy和耐力预计， 后续事件和发展将导致SatixFy和耐力的评估发生变化。然而，虽然SatixFy和 耐力可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述, SatixFy和耐力明确拒绝 任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表SatixFy和耐力截至本新闻稿日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述 。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年10月27日