经修订及重述的贷款协议的执行副本150870610v5第3号修正案本修正案日期为2021年11月10日，由SCFC Business Services LLC(“借款人”)、Chariot Funding LLC(“Chariot”)及JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)以行政代理人(以该身分为“行政代理人”)、承诺贷款人及代表摩根大通贷款集团的代理人(以该身分为“摩根大通代理人”)签立，并修订日期为2020年12月31日的经修订及重述、补充或以其他方式修订的贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“贷款协议”)，由借款人、作为服务机构及抵押品托管人的车道金融公司(“DFC”)、不时的贷款方、不时的代理方及作为行政代理及开户银行的摩根大通之间订立。此处使用的大写术语，但未另作定义，应具有贷款协议中赋予该术语的含义。证明人：鉴于，截至本修订之日，Chariot是贷款协议项下的唯一渠道贷款人，而摩根大通是贷款协议项下的唯一承诺贷款人(Chariot和JPMorgan以各自的身份共同担任“贷款人”)；而借款人和贷款人希望按照本修订条款第13.01节的规定修改贷款协议；因此，现在，考虑到以下所述的前提和相互协议，并出于其他良好和有价值的代价，本合同各方特此同意如下：第1节贷款协议的修订。现将贷款协议修改如下：(A)修改第1.01节，删除“账户抵押品”的定义, “基本单据”、“加密箱帐户”、“密码箱”、“允许留置权”和“停止融资事件”全部列于本文件中，并分别替换为：“‘帐户抵押品’是指托收帐户连同所有现金、证券、金融资产(如UCC第8-102(A)(9)节所界定的)以及不时存入或贷记托收帐户的投资和其他财产及其所有收益。”“基本文件”是指本协议、购买协议、每份购买协议附录、费用函、所有套期保值协议、控制协议、履约保证，以及任何其他文件、证书、意见、协议或书面文件，这些文件、证书、意见、协议或书面文件的签署是执行本协议或任何其他前述文件所规定的交易所必需或附带的。

-2-150870610v5“‘加密箱账户’是指DFC在加密箱银行设立和维护的一个或多个存款账户。”“‘加密箱’是指由DFC设立并在加密箱银行开立的一个或多个邮箱或营运账户。”“‘允许留置权’是指：(I)根据《购买协议》设定的有利于借款人的留置权；(Ii)根据本协议或任何其他基本文件设定的对任何代理人或行政代理人有利的留置权；(Iii)尚未到期的税款和评税的留置权，或借款人通过适当的法律程序对其有效性、适用性或数额提出抗辩的留置权；(Iv)在正常业务过程中因任何合同而产生的留置权。有关银行留置权、抵销权或类似权利及补救办法的成文法或普通法条文，涵盖存放于存款机构或证券中介机构的存款或证券账户(包括记入贷方的基金或其他资产)或其他基金；(V)根据管制协议设定的留置权；及(Vi)因法律的实施而产生的机械师留置权及其他留置权。““‘止损事件’指发生下列情况之一：(I)截至任何报告日期，前三个收款期的服务组合拖欠率算术平均值大于4.50%；(Ii)截至任何报告日期，前三个收款期的服务投资组合净损失率(Prime)的算术平均值大于6.00%；(Iii)截至任何报告日期, 前三个收款期的已服务投资组合净损失率(非Prime)的算术平均值大于11.50%；(Iv)(A)没有签署任何备份服务协议，并且在第7.09(A)节所要求的日期之前生效；或(B)在借款人最初签订备份服务协议的日期之后，该备份服务协议此后在未经所需贷款人同意的情况下终止；或(V)服务机构在2022年9月30日或之前未收到行政代理的书面确认，即：(A)根据行政代理在商业上合理的判断，当时已到位并在将托收存入托收账户之前代表贷款人向行政代理提供与收款有关的保护的任何安排足以向行政代理和贷款人提供实质上类似的

-3-150870610v5关于收款的保护，或与DFC、管理代理和加密箱银行之间于2020年12月31日修订和重新签署的阻止账户控制协议终止前的保护水平基本相似(前提是，管理代理承认并同意服务机构加入一个或多个商业合理的协议，这些协议一起：(1)指定行政代理合理接受的‘抵押品代理’(或类似名称的一方)，(2)在将收款存入托收账户之前，代表不时对存入加密箱账户和任何其他账户中的托收款项拥有权益的各方(包括行政代理和贷款人在托收账户或该等其他账户中存入托收时的托收)，对加密箱账户和随后被存入托收账户的任何一个或多个其他账户拥有‘控制权’的各方，以及(3)包含债权人之间关于各自拥有权益的存款的所有该等相互持有人权利的规定，(A)或(B)行政代理已全权酌情决定放弃实施第(A)款所述类型的安排。发生的任何停止融资事件将被视为持续到(A)或(1)关于第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的停止融资事件，即不存在此类条款所述事件的第一个报告日期, (2)对于第(Iv)款所述的停止融资事件，为后备服务协议根据本协议条款生效的第一个日期，或(B)所需贷款人就相关升级事件提供的任何豁免的生效日期，或(3)对于第(V)款所述的停止融资事件，为其后满足(A)或(B)款要求的第一个日期。“(B)对第1.01节作进一步修订，删除其中所载的“受阻帐户控制协议”的定义。(C)对第2.08节进行了修订，将其中的(A)、(B)和(C)条全部删除，代之以：“(A)在适用的筹资日期或之前，借款人或服务商应指示和指示所有相关债务人就相关应收款进行付款，这些应收款是(1)通过邮寄直接进入锁柜，(2)通过电子付款进入锁箱账户。在适用的融资日期及之后，借款人和服务商应尽商业上合理的努力，确保所有收款都存入

-4-150870610v5加密箱帐户(除非本协议特别规定此类收款应直接存入收款帐户)。(B)服务机构应指示加密箱银行从加密箱账户中取出所有收款，并在存入加密箱账户后的两个工作日内将这些金额存入托收账户。服务商和借款人应在可行的情况下尽快将所有其他收款存入托收账户，但在任何情况下，不得迟于收到收款后两个工作日，并且在存入托收账户之前，服务商或借款人(视情况而定)应为行政代理的利益以信托形式持有该等收款。尽管有上述规定，只要满足第7.03(C)(V)节规定的条件，服务商应被允许按照该节规定的条件进行所有存款。(C)服务商有权保留债务人或其代表根据有关应收款的条款或与相关应收款有关的条款汇给服务商的所有附加费用，并获得补偿。“(D)修订第3.01条，将第(A)(Iv)和(A)(Xiii)款全部删除，并分别改为：“(Iv)借款人获得存放在加密箱账户内的收款的权利；”“(Xiii)与上述有关的所有存款账户、款项、存款、资金、账户和票据(须受管制协议规限)；”。(E)将第3.06条全部删除，代之以：“第3.06条。[已保留].“(F)对第5.01节进行了修订，将其(O)条全部删除，代之以：”(O)密码箱；密码箱帐户；托收帐户。加密箱、加密箱账户或其中的任何利息目前均未质押或转让给任何一方。托收账户或其中的任何权益没有质押或转让给行政代理以外的任何一方。“(G)对第5.03节进行了修订，将其中的(J)款全部删除，代之以：”(J)加密箱账户；托收账户。加密箱账户或其中的存款金额目前都不受服务机构作出的质押，也不受服务机构签订的控制协议的约束。该服务机构既未就收款账户或其中的存款金额质押或订立管制协议(管制协议除外)，亦未订立管制协议。

-5-150870610v5(H)对第6.05节进行了修改，删除了整个第6.05节的第(A)款，代之以：“(A)密码箱；密码箱帐户；收款帐户。服务商不得创建或参与创建，或仅在初始服务商的情况下，允许存在与锁箱、锁箱帐户或托收帐户有关的任何留置权(允许留置权除外)。服务商不得就密码箱、密码箱帐户或托收帐户(控制协议除外)订立任何“控制协议”(定义见相关UCC)。未经行政代理事先书面同意，服务机构不得将密码箱、密码箱账户或托收账户转移到截止日期所在机构以外的机构。(1)对第7.03节进行了修改，将其中的(C)(2)和(C)(4)款全部删除，并分别替换为：“(2)根据信用证和托收政策，如果任何应收款全部或部分逾期或拖欠，服务机构将作出合理和惯常的努力与债务人联系。服务商应继续努力向逾期或拖欠应收款的债务人收取款项，直至相关融资车辆被收回并出售，或者服务商已确定应收账款的所有应收款均已收回。服务机构应按照第7.03(A)节规定的信用证和托收政策和护理标准，采取商业上合理的努力。, 在违约的应收账款上收取资金，并在收到此类收款后的第二个营业日营业结束前将这些收款存入托收账户。“”(Iv)服务机构应在将此类金额存入加密箱账户或服务商或借款人或其代表收到此类金额后两个工作日内，通过电子资金将所有托收转账到托收账户。尽管有上述规定，在任何情况下，任何后续服务机构都没有义务转移超过加密箱账户可用资金的资金。“(J)对第8.02节进行了修订，删除了其全部第(B)款，并将其替换为：”(B)行政代理可采取基本文件允许的任何行动，包括但不限于，根据控制协议交付任何转移控制或类似通知。“(K)对附表E进行修订，删除其全部第4项，并将其替换为：[已保留]."

-6-150870610v5第2节.陈述、保证和确认借款人特此确认，借款人根据贷款协议第5.01和5.02节作出的所有陈述和担保在作出之日是真实和正确的，并且截至本协议之日符合借款人根据贷款协议作出的所有契诺。在确认本修订后，DFC特此确认其根据贷款协议第5.03节作出的所有陈述和担保在作出之日是真实和正确的，并且截至本修订之日其符合其根据贷款协议作出的所有契诺。此外，借款人和DFC各自在此声明并保证：(A)其有权执行、交付和执行本修正案和本修正案中预期的交易。(B)本修正案的签立和交付，以及本修正案和贷款协议(经修订)的履行，已由本公司以一切必要的公司行动(包括其成员的任何必要行动)正式授权。(C)本修正案已妥为签立，并已以其名义交付。本修正案和贷款协议(现经修订)构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但此类条款的强制执行可能受到影响债权人权利普遍强制执行的破产法和衡平法救济的可获得性的限制。(D)它在所有实质性方面都符合所有适用的法律。第3节修正案的效力(A)本修正案自本修正案之日起生效, 在(I)向行政代理交付完整签立的本协议副本和(Ii)DFC、行政代理和加密箱银行之间于2020年12月31日终止修订和重新签署的冻结账户控制协议的有效性时。(B)除经本修订条款明文修订外，贷款协议的所有条款及条件将继续具有完全效力及作用，并于此予以批准及确认。本修正案仅就其特定目的有效，不应作为对贷款协议中规定的任何其他条款或条件的同意、豁免、修订或其他修改。于本修订生效后，(I)贷款协议中凡提及“本协议”或“本贷款协议”或类似含义的字眼，均指经修订的贷款协议，及(Ii)任何其他基本文件中对贷款协议或贷款协议中定义的任何条款的提及，经于此作出修改后，均指并为对贷款协议或经修订的该等条款的提及。双方承认并同意本修正案应构成一份基本文件。此项修订并不构成贷款协议或任何其他基本文件的续订或终止，而在各方面，该等文件所规定的所有责任仍在继续，只是其条款会按本修订条款作出修改。

-7-150870610v5第4条修订等。除贷款协议第13.01条规定外，不得放弃、修订或以其他方式修改本修订条款。第五节适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。第6节.可分割性如果本修正案的一个或多个契诺、协议、条款或条款因任何原因无效，则该等契诺、协议、条款或条款应被视为可与本修正案的其余契诺、协议、条款或条款分开，且不得影响本修正案的其他条款或经修订的贷款协议的有效性或可执行性。第七节具有约束力。本修正案对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由其强制执行。第8节标题等本修正案中的标题和章节编号仅为方便起见而插入，并不定义、限制、解释或描述本修正案条款的范围或意图。第9节对应方本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个相同的协议。通过传真或电子邮件以“.pdf”文件形式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。双方同意，本修正案和与此相关的任何其他文件可以电子方式签署, 就有效性、可执行性和可采纳性而言，出现在本修正案或此类其他文件上的任何电子签名与手写签名相同。[签名页如下]

[A&R贷款代理第3号修正案的签字页。(SCFC商业服务有限责任公司)]Chariot Funding LLC作为管道贷款人：摩根大通银行N.A.作为其事实上的代理人：名称：标题：摩根大通银行N.A.，作为摩根大通代理，作为承诺贷款人，作为行政代理按：姓名：标题：伊丽莎白·S·特雷纳执行董事伊丽莎白·S·特雷纳执行董事