展品99.3

Empower Clinics Inc.

管理层的讨论与分析

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度

以美元表示

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管理层的讨论与分析

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(除特别注明外，以美元表示)

前言

在本管理层的讨论和分析(“MD&A”)中，“Empower”、“公司”或“我们”、“我们”和“我们”一词是指Empower Clinics Inc.及其子公司。

本MD&A对截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的财务状况、财务业绩和运营结果进行了评论。除非另有说明，所有金额均以美元表示。过去的表现可能不能预示未来的表现。本MD&A为补充，应与截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注一并阅读(“财务报表”)。

本MD&A和财务报表中包含的所有财务信息均按照包括IAS 34在内的国际财务报告准则(“IFRS”)编制中期财务报告，国际会计准则理事会(“IASB”)发布的信息，但注明的非GAAP信息除外，并提供了与“国际财务报告准则”的对账。

公司会计年度的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度分别称为“第一季度”、“第二季度”、“第三季度”和“第四季度”。截至2021年12月31日、2020财年和2019年12月31日的年度，也分别称为“2021财年”、“2020财年”和“2019财年”。

在准备这份MD&A时，我们已经考虑了截至2022年10月26日的所有信息。

本MD&A包含加拿大证券法所指的前瞻性信息。请参阅“关于前瞻性陈述的警告说明”。管理层所作的所有陈述均受本文件“风险和不确定因素”部分所述风险和不确定因素的影响。

本MD&A是参照加拿大证券管理人的国家文书51-102“持续披露义务”规定的MD&A披露要求编制的。欲了解有关该公司的更多信息，请访问我们的网站www.Empower Clinics.com和SEDAR网站www.sedar.com。

运营的性质

Empower总部设在不列颠哥伦比亚省温哥华，是一家联邦注册的加拿大公司，在加拿大证券交易所公开交易，代码为CBDT，在OTCQB上市，交易代码为“EPWCF”，在法兰克福证券交易所上市，交易代码为“8EC.F”、“8EC.MU”和“8EC.SG”。

Empower是美国和加拿大综合医疗保健和诊断解决方案的领先者，通过利用我们在诊所管理、技术、优质产品、医疗和辅助医疗专业知识方面的经验，正在重塑患者至上的综合医疗保健和健康模式。在经验丰富的领导团队的支持下，Empower与著名的药房品牌合作，正在北美地区积极扩大其临床和数字业务。我们的健康与健康和诊断与技术业务部门将积极影响我们患者的整体健康，同时为我们的股东提供长期价值。

《中间集体》

在2021财年，Empower推出了Medi-Collective(“TMC”)，这是Empower在加拿大的综合医疗诊所网络的演变，提供身心健康，并为患者提供初级保健、辅助医疗服务和专科服务。TMC是一个多学科的医疗从业者小组，致力于应用协作工作模式，目标是提供有效的社区保健和积极的健康。TMC的实践始于和结束于组成我们社区的人，从我们最高素质的从业者每天都在努力追求卓越，到我们所关心的患者和客户。有效的医疗保健既是一种身体方法，也是一种精神方法，通过将积极态度的力量与最先进的医疗方法结合在一起，我们创造了尽可能最好的机会，为参与其中的每个人创造可能的最佳结果，无论是身体上还是精神上。

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通过与知名药房品牌的合作，TMC是一个可获得和现代化医疗保健的渠道，同时通过受过专业培训的医生为社区提供高质量的服务。TMC的诊所通过数字和远程医疗护理服务为患者提供便利。TMC运营软件平台，通过医疗咨询流程管理患者，这是一个合规的电子健康记录系统和患者管理门户。它改善了对患者的管理，同时提高了我们的医生、管理人员和工作人员治疗和满足患者需求的能力。远程医疗平台允许患者注册并选择预约时间，通过安全视频链接远程与其中一名医生进行私人会诊，从而将我们诊所业务的覆盖范围扩展到实际诊所之外。

截至本MD&A的日期，Medi-Collective有六个运营诊所，其中两个专门提供辅助医疗服务，其他四个提供辅助医疗和初级保健服务的综合服务。

开业医疗

在2021财年，Empower通过其子公司KAI Medical Labs、LLC和KAI Medical Canada Corp.(统称为KAI)提供世界级的医疗诊断和检测服务。凯医疗提供大规模的检测能力，以支持企业级客户的样本检测需求，重点放在美国的影视制作、旅游、酒店、疗养院、医疗诊所和设施等关键行业。

在2021财年，KAI Medical运营了一个直接面向消费者的平台KAI CARE，通过KAI CARE居家唾液RT-PCR检测试剂盒服务于美国市场。年终后，凯医疗更名为MediSure实验室。

MediSure

2021年7月30日，该公司收购了Medi+Sure加拿大公司(“MediSure”)。MediSure成立于2010年，一直致力于生产负担得起的高质量糖尿病产品，为糖尿病测试市场带来经济价值，同时为疾病患者提供世界级的培训和教育支持。MediSure的分销渠道主要包括药房、分销商、惩教机构和疗养院。在2021财年，MediSure的产品销售包括符合所有ISO标准的糖尿病血糖仪和血糖检测。随着一系列更广泛的产品供应，管理层预计此次收购将支持Empower的直接面向消费者的测试产品计划。

展望

本公司在合并和收购方面继续保持积极和机会主义态度，目标是推进其业务计划，尽可能增加股东价值。该公司可能寻求收购第三方渠道合作伙伴，以增加其耐心基础、盈利能力，并通过有效利用其现有业务来增加股东价值。对公司现有业务的展望如下所述。

增强诊所的能力

2022年4月5日，赋能诊所在加拿大温哥华推出针对邮轮旅行乘客的新冠肺炎测试解决方案。从发布到2022年9月30日，Empower提供了18,000多项新冠肺炎检测，包括快速抗原检测和RT-PCR检测。邮轮公司和旅游运营商是回头客之一，这导致在运营季节期间进行了大量测试。

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《中间集体》

该公司致力于利用其综合诊所提供的产品和服务，向现有和即将到来的TMC客户营销和销售其他授权产品，如MediSure的糖尿病管理解决方案和维生素D检测试剂盒。管理层致力于为股东提供价值，并定期进行运营审查，以确保高效和有利可图的运营。最近的一次运营审查导致管理层决定关闭两家表现不佳的诊所。这一决定使该公司能够将其资源用于更有利可图和更可行的诊所地点。在2022财年及以后，该公司将寻求改善其现有诊所的盈利能力，同时探索更多的诊所机会。

MediSure实验室(前身为KAI医学实验室)

2022年6月20日，公司宣布已完成将KAI医学实验室更名为MediSure实验室的工作，为公司在美国和加拿大的医疗诊断和实验室检测提供了一个统一的品牌。

MediSure实验室是一家经认证的实验室，由经验丰富的科学家、医疗专业人员和员工组成，为医疗保健社区和雇主团体提供可靠的测试解决方案，同时坚定不移地致力于质量和科学创新。MediSure实验室还销售用于自我管理的直接面向消费者的检测解决方案(新冠肺炎快速抗原检测)，为监测和改善消费者健康提供了便捷的手段。

MediSure实验室在德克萨斯州和周边各州提供服务，支持商业账户和消费者的测试需求。近期的计划包括扩大MediSure实验室的样本处理计划，包括健康面板、分子测试和开发家庭自我管理测试方案。

2022财年，MediSure实验室将开始为在美国销售更多医疗器械申请美国联邦药品和管理局认证。一旦获得认证，该公司预计，血糖监测仪以及激素和维生素测试等新医疗设备的销售将增加美国MediSure实验室的收入。MediSure实验室还从事进一步的诊断解决方案的研究和开发。

MediSure加拿大

2022年4月25日，MediSure推出了由加拿大卫生部以MediSure品牌批准的家用维生素D检测试剂盒。维生素D缺乏影响了大约10%的加拿大人，并可能对健康造成不利影响。MediSure维生素D检测试剂盒使消费者能够在家里监测他们的维生素D水平，而不需要医疗专业人员，并可直接提供给消费者和医疗保健社区。截至此次MD&A，该公司已向其合作药店、批发商和分销商网络发运了25,000套维生素D检测试剂盒。该公司预计，2022年末及以后的销售和收入将继续增长。

2022年7月12日，公司通过其子公司MediSure推出了最新的产品创新-MediSure Empower血糖监测仪(BGM)。BGM需要比其他血糖监测仪更小的血样，允许手指以外的其他采样点。它利用测试条提高了准确性，在不到6秒的时间内提供结果，并具有蓝牙连接，因此可以在智能手机或平板电脑上维护结果。通过BGM，MediSure正在履行其使命，即向所有加拿大人提供负担得起的高质量糖尿病治疗产品。BGM可通过MediSure网站和部分药店销售。

MediSure已经与加拿大公共工程和政府服务部签订了一项长期报价协议，提供糖尿病测试用品和血糖仪。截至此次MD&A之日，该公司的销售额约为91,000美元，并预计这项协议将带来进一步的增长。

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财务亮点

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度运营结果中的精选财务亮点。

⁽¹⁾经调整EBITDA是一项非公认会计原则财务计量，按持续经营业务在折旧及摊销前的亏损、利息、增值、股份补偿、认股权证负债公允价值变动的损益、物业、厂房及设备减值、无形资产减值及商誉减值计算。

精选财务信息

以下精选财务信息摘自公司的财务报表。该公司预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。

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第四季度财务回顾

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的运营结果：

收入

2021年第四季度的收入为1,142,581美元，而2020年第四季度为738,409美元。该公司的收入来自整个Medi-Collect网络中现有诊所的患者就诊以及由凯医进行的新冠肺炎测试。在2021年第四季度的总收入中，与新冠肺炎检测相关的收入为546,511美元(2020-653,125美元)，与糖尿病检测设备销售相关的收入为426,832美元(2020-零)。剩余收入169,238美元(2020-85,284美元)来自诊所的患者就诊。

毛利率

2021年第四季度的毛赤字为285,493美元，而2020年第四季度的毛利率为318,469美元，计算方法为收入减去临床服务和产品销售的直接费用。由于人员成本增加，公司出现了毛赤字，而诊断和技术部门的销售额增幅相对较低。

运营费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的第四季度，运营费用包括：

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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

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2021年第四季度的运营费用为1,275,165美元，高于2020年第四季度的1,060,372美元。这一增长主要是由于工资和福利的增加，但与2020年第四季度相比，2021年第四季度的罚款有所减少，抵消了这一增长。

律师费和律师费

2021年第四季度的法律和专业费用为741,867美元，而2020年第四季度为1,018,333美元。于2021年第四季度，法律及专业费用主要包括与核数师审核本公司2021年第三季度财务报表有关的会计及法律费用。于2020年第四季度，法律及专业费用包括与收购凯医美国及Lawrence Park&Atkinson诊所有关的成本。

折旧及摊销费用

2021年第四季度的折旧和摊销费用为123,543美元，而2020年第四季度为90,349美元。增量增加是由于从凯医、劳伦斯公园和阿特金森以及Medi-Collective获得的财产和设备折旧的结果。凯医疗还于2021年第三季度完成了其在德克萨斯州达拉斯的测试设施的扩建，从而产生了额外的折旧。

基于股份的支付

2021年第四季度，公司收回了64,482美元的基于股份的付款，而2020年第四季度的支出为292,207美元，这是由于本季度将187,964美元的归属托管股份重新分类为法律和专业费用，由既得股票期权抵消。以股份为基础的支付费用是指根据Black-Scholes期权定价模型确定的公允价值，在此期间确认为费用的股票期权的公允价值。

信贷损失准备金

在2021年第四季度，公司记录了52,259美元的预期信贷损失准备金，而2020年第四季度为零。这一增长是基于管理层对开元医疗预计无法收回的陈年贸易应收账款的估计。

认股权证负债的公允价值变动收益

于2021年第四季度，本公司于2021年第四季度录得其认股权证负债公允价值变动收益2,901,196美元，而2020年第四季度则录得亏损12,362,335美元，原因是需要在行使认股权证时或每季度末重估认股权证的价值。该收益来自公司于2021年第四季度的股价下跌，这是根据Black-Scholes期权定价模型确定认股权证负债公允价值的关键变量。

财产、厂房和设备的减值

在2021年第四季度，公司确认的财产、厂房和设备减值为3,402,177美元，而2020年第四季度为零。减值费用包括与使用权资产有关的2,270,598美元、与租赁改进有关的551,216美元及与在建资产有关的580,363美元。减值费用乃由于管理层审核该等资产的可收回程度，并得出其账面值超过其可收回金额的结论所致。

无形资产减值准备

于2021年第四季度，本公司确认了48,663美元的无形资产减值，其中包括患者记录和管理软件的剩余账面价值。减值费用乃由于管理层审核该等资产的可收回程度，并得出其账面值超过其可收回金额的结论所致。

商誉减值

于2021年第四季度，本公司确认商誉减值为1,771,409美元，而2020年第四季度为117,218美元。2021年第四季度的减值包括收购Lawrence Park&Atkinson诊所产生的商誉。

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其他(收入)支出

2021年第四季度，公司的其他收入为50,784美元，而2020年第四季度的其他支出为326,210美元。2021年第四季度的其他收入来自转租本公司一家TMC诊所的空间116,075美元，由主要包括利息和增值的其他费用抵消。2020年第四季度的其他支出主要包括130,147美元应收本票的减值、债务清偿损失以及利息和增值费用。

第四季度现金流

与2020年第四季度相比，对公司2021年第四季度持续运营现金流的审查：

2021年第四季度持续运营的经营活动中使用的现金为778,897美元，而2020年第四季度为875,185美元。经营活动中使用的现金，与TMC服务收入和运营成本增加所产生的运营费用有关，但被库存采购减少、应付账款和应计负债增加以及预付费用减少所抵消。

2021年第四季度持续运营投资活动中使用的现金为540,027美元，而2020年第四季度为182,548美元。这一增长与建造和提供医疗集体诊所的资本支出有关。

2021年第四季度持续运营融资活动提供的现金为15,461美元，而2020年第四季度为6,221,963美元。于2021年第四季度的融资活动中使用的现金主要与预定租赁付款及贷款付款有关，由已收到的认购按金及行使认股权证及购股权所得款项抵销。2020年第四季度与发行普通股相关的融资活动提供的现金被预定的租赁付款所抵消。

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年度财务回顾

下表总结了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果：

收入

2021财年的收入为4,368,916美元，而2020财年和2019财年的收入分别为961,099美元和505,198美元。该公司的收入来自整个Medi-Collect网络中现有诊所的患者就诊以及由凯医进行的新冠肺炎测试。在2021财年的总收入中，2,844,928美元与新冠肺炎检测有关，604,052美元与糖尿病检测设备的销售有关。剩余的919,936美元的收入来自诊所的病人就诊。相比之下，2020财年和2019财年的新冠肺炎测试和诊所收入分别为961,099美元和505,198美元。

毛利率

2021财年毛利率为1,348,504美元，而2020财年为434,259美元，2019财年为255,713美元，计算方法为收入减去临床服务和产品销售的直接支出，2021财年为3,020,412美元，2020财年为526,840美元，2019财年为249,485美元。这些费用是运营诊所和提供病人咨询服务所需的医生和诊所支助人员费用。这些成本还包括通过KAI Medical提供的实验室检测用品和劳动力，以及通过MediSure销售的糖尿病检测设备的成本。该公司继续监测和改进其运营控制，以使劳动力成本与直接患者会诊保持一致。

运营费用

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(除特别注明外，以美元表示)

2021财年的业务费用为3 597 122美元，比2020财年的2 240 444美元和2019财年的1 726 467美元有所增加。增加的主要原因是薪金和福利增加以及电话、互联网和其他费用的增加。额外的电话和因特网费用是由于实验室检测数量增加而增加了操作诊断和实验室设备的信息技术费用。其他费用增加的主要原因是办公和行政费用增加以及外币交易产生的汇兑影响。

律师费和律师费

2021财年的法律和专业费用为1,876,185美元，而2020财年为1,368,305美元，2019财年为971,457美元。在所有三年中，公司因收购MediSure(2021)、Lawrence Park&Atkinson和KAI Medical(2020)和太阳谷(2019)而产生了巨额法律、会计和审计费用。2021年的增长主要是由于与公司计划和努力安排太阳谷销售相关的额外商业咨询、会计和咨询成本。

折旧及摊销费用

2021财年的折旧和摊销费用为539,872美元，而2020财年和2019财年的折旧和摊销费用分别为178,927美元和167,410美元，这是由于从KAI Medical和Lawrence Park&Atkinson诊所获得的财产和设备的折旧，以及KAI Medical和新的Medi-Collective诊所额外的实验室空间的建设。

基于股份的支付

2021财年基于股票的支付为777,277美元，而2020财年为323,799美元，2019财年为608,944美元。以股份为基础的支付费用是指在此期间根据Black-Scholes期权定价模型确定的公允价值确认为费用的股票期权的公允价值，但被187,964美元的归属代管股份重新分类为法律和专业费用所抵消。

信贷损失准备金

在2021财年，该公司记录了52,259美元的预期信贷损失准备金，而2020财年和2019财年分别为零和零。这一增长是基于管理层对预计将无法收回的启医疗应收账款的估计。

认股权证负债公允价值变动亏损

在2021财年，该公司记录了权证负债公允价值变化的亏损16,820,611美元，而2020财年为11,886,796美元，2019财年由于每个期间期末重估而获得2,065,781美元的收益。公允价值的变化在很大程度上是由于2021财年和2020财年的股价与权证的行使价格相比有所上升，权证的行使价格是Black-Scholes期权定价模型的重要投入。

财产、厂房和设备的减值

在2021财年，该公司确认的财产、厂房和设备减值为4,699,802美元，而2020财年为零，2019财年为119,635美元。2021财年的减值费用包括与使用权资产有关的3,033,579美元，与租赁改进有关的1,085,860美元，以及与在建资产有关的580,363美元。减值费用乃由于管理层审核该等资产的可收回程度，并得出其账面值超过其可收回金额的结论所致。

无形资产减值准备

在2021财年，公司确认的无形资产减值为403,213美元，而2020财年为340,575美元。2021财年的无形资产减值包括患者记录、客户关系、品牌和商标以及管理软件的剩余账面金额。减值费用乃由于管理层审核该等资产的可收回程度，并得出其账面值超过其可收回金额的结论所致。

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商誉减值

在2021财年，公司确认的减值商誉为4,461,607美元，而2020财年为117,218美元，2019财年为2,377,397美元。商誉减值是指收购MediSure、Lawrence Park&Atkinson Clinics和KAI Medical实验室产生的全部商誉，金额分别为2,379,461美元、1,771,409美元和310,737美元。2020财年与收购太阳谷产生的商誉相关的减值。

其他(收入)支出

该公司在2021财年的其他收入为143,199美元，而2020财年的其他支出为677,214美元，2019财年的其他支出为615,925美元。以下汇总了每年其他收入和其他支出的主要替代品：

年度现金流

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(除特别注明外，以美元表示)

2021财年持续运营业务活动中使用的现金为3,637,180美元，而2020财年为1,597,965美元，2019财年为1,916,847美元。这一变化的重要驱动因素与扩大业务造成的额外运营费用有关，但部分抵消了因收购凯医疗公司和劳伦斯·帕克·阿特金森诊所而产生的服务收入增加，以及因安排出售太阳谷和收购MediSure而产生的额外法律和专业费用。

2021财年持续运营投资活动中使用的现金为2,946,207美元，而2020财年为309,994美元，2019财年为787,318美元。增长的驱动因素是收购MediSure的现金代价799,620美元，以及与KAI医学实验室扩建和相关租赁改进和设备相关的资本支出，以及TMC诊所正在建设的租赁改进。

2021财年融资活动提供的现金为3,031,821美元，而2020财年为6,943,622美元，2019财年为3,198,617美元。2021财政年度融资活动提供的现金包括行使认股权证收到的现金4 496 696美元、行使股票期权收到的现金264 624美元和贷款预付款86 378美元。偿还应付贷款本金693,233美元和利息315,488美元，偿还应付票据本金441,771美元和利息111,553美元，以及计划支付租赁款项183,918美元和利息69,914美元，抵销了这一数额。2020财政年度融资活动提供的现金包括7 251 358美元的股权融资、31 417美元的债务融资，并被242 241美元的债务本金偿还、37 621美元的租赁支付和59 291美元的债务利息所抵销。2019财年融资活动提供的现金包括1,938,225美元的股权融资，1,264,319美元的债务融资，94,090美元的收购太阳谷和5,472美元的出售某些资产的收益。租金支付78641美元以及债务和利息支付分别为12575美元和12273美元，抵销了这一数额。

季度业绩摘要

以下是该公司最近八个季度的季度业绩摘要：

在可预见的未来，公司预计仍将面临许多初创企业常见的风险，包括与法律、法规、许可、整合和留住合格员工有关的挑战；有效利用有限资源；实现市场对现有和未来解决方案的接受；与拥有更多财务和技术资源的公司竞争；获得和留住客户；以及开发新的解决方案。

非公认会计准则财务指标

未计利息、税项、折旧及摊销之利润(“EBITDA”)及经调整EBITDA为非公认会计准则财务计量，因此不是国际财务报告准则确认的盈利计量，并不具有标准规定的重要性。此外，本公司计算调整后EBITDA的方法可能与使用相同名称的其他公司使用的方法不同。

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因此，我们提醒读者，调整后的EBITDA不应取代确定净收益(亏损)作为经营业绩的指标或作为经营和投资活动的现金流的替代品。管理层认为，除了根据国际财务报告准则编制的常规衡量标准外，某些投资者还利用这些信息来评估公司的业绩和产生现金流的能力。因此，这些措施的提出是为了提供补充信息，不应孤立地考虑，也不应将其作为根据《国际财务报告准则》编制的业绩衡量的替代品。

下表提供了截至12月31日的三个月和年度的调整后EBITDA与合并财务报表的对账：

报告所述期间之后发生的事件

该公司在SEDAR网站www.sedar.com上提交的财务报表包含对影响公司的后续事件的完整讨论。

流动性与资本资源

流动资金和持续经营

流动资金风险是指公司在履行与其财务负债和其他合同义务相关的义务时遇到困难的风险。该公司管理流动资金的战略是基于从运营到内部资金运营和资本需求实现正的现金流。

持续监察可能影响本公司流动资金的因素。这些因素包括患者就诊次数、患者每次就诊的平均花费、进行新冠肺炎测试的次数、运营成本、资本成本、所得税退款、外汇波动、季节性、市场不成熟度以及与州和联邦法律通过和法规相关的高度流动性的环境。

倘若本公司受到上述任何因素的不利影响，以致营运现金流不足以满足本公司的营运资金需求，则不能保证本公司能够按可接受的条款筹集额外资本，以填补潜在的现金短缺。因此，本公司面临流动资金风险。

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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

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截至2021年12月31日，公司累计亏损62,334,945美元(2020年12月31日-30,078,630美元)。本公司的运营资金主要来自股权和债务融资，这取决于许多外部因素，因此在需要时可能难以筹集资金。管理层继续评估是否需要更多资金，并认为将有更多资金用于按正常程序继续其计划的活动。尽管如此，不能保证该公司未来能够筹集足够的资金来完成其计划的活动。上述情况显示存在重大不确定性，可能令人对本公司是否会继续作为持续经营企业及在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债、承担及或有事项产生重大疑问。

本公司的综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的会计原则编制，并假设在正常业务过程中变现资产及清偿负债。如果本公司不能继续经营下去，合并财务报表不会实施任何必要的调整。这样的调整可能是实质性的。

该公司将需要获得额外的融资，以便为其持续运营提供资金。本公司拟透过股权融资获得该等融资，且不能保证本公司能按预期筹集所需资本以建立及扩展业务，亦不能保证资本市场会为本公司的业务提供资金。如果没有这笔额外的融资，公司可能无法像预期的那样迅速实现正的现金流和收益，这些不确定性使人对公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，公司的现金余额为866,170美元，限制性现金为1,238,366美元，流动负债为7,703,093美元。相比之下，截至2020年12月31日，公司的现金余额为4,889,824美元，限制性现金为零，流动负债为7,000,937美元。

合同义务

截至2021年12月31日的未贴现负债和未来经营承诺摘要如下：

⁽¹⁾向MediSure的卖方支付200,363美元的代价

公司董事会每年全面负责制定和监督公司的风险管理政策。公司董事会识别和评估公司的财务风险，并负责建立控制和程序，以确保财务风险得到缓解。

公司在管理资本时的目标是追求和完成对资产、财产或业务的识别和评估，以期进行收购。本公司并无任何受其约束的外部强制资本要求。

本公司管理资本结构，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可尝试发行新普通股或调整现金数额。

该公司的投资政策是将多余的现金投资于高信用、高质量的金融机构的投资工具，这些金融机构的到期期限是根据持续运营的预期支出时间选择的。

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管理层的讨论与分析

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(除特别注明外，以美元表示)

表外安排

本公司并无订立任何重大的表外安排，例如担保合约、转移至未合并实体的资产的或有权益、衍生财务责任或与浮动权益权益安排下的任何责任有关的安排。

关联方交易

本公司的关联方包括主要管理人员以及与此等各方就按常规商业条款进行的商品和/或服务进行的任何交易。于二零二一年第四季度及二零二零年第四季度，本公司除向主要管理人员支付薪酬外，并无与关联方进行任何交易，详情如下。

关键管理层是那些有权和责任规划、指导和控制公司的人员。工资和福利、奖金和解雇福利包括在运营费用中，以股份为基础的支付被记录为以股份为基础的支付费用或股本。

密钥管理薪酬包括：

2021财年的薪酬和福利包括与授予首席执行官(首席执行官)的普通股相关的零美元(分别为2020-零美元和2019-304,721美元)。

截至2021年12月31日，应支付给首席执行官、首席财务官和董事的工资和福利以及董事的费用为172,934美元(2020年12月31日-157,055美元)。这些金额是无担保的，按需到期。

截至2021年12月31日，另一项资产余额745 531美元是向首席执行官提供的应收股份认购贷款。这笔金额以前被归类在股本中，因为这笔贷款以前是由首席执行官拥有的公司普通股抵押的。在截至2021年12月31日的年度内，贷款条款进行了修改，使贷款不再以CEO的普通股为抵押。应收账款没有特定的利息或还款条件。管理层评估应收股份认购的信用风险低至公司已向首席执行官支付的抵销款项和正在进行的服务合同。

国际财务报告准则

综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的，自2021年12月31日起生效。公司的重要会计政策在公司财务报表附注3中进行了说明。

关键会计政策和估算

根据“国际财务报告准则”编制本公司的综合财务报表时，管理层须根据对未来事件的假设作出估计，而这些事件会影响财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。

该等估计及相关假设乃根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素而作出，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。

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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(除特别注明外，以美元表示)

我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订将在修订估计的期间进行前瞻性确认。管理层作出了以下批判性判断和估计：

在应用会计政策时的关键判断

管理层在应用公司会计政策时作出的对公司合并财务报表中确认的金额有最重大影响的关键判断如下：

功能货币

本公司各子公司的本位币为各自实体经营所处的主要经济环境的货币；本公司已确定各实体的本位币为美元。这种确定涉及到确定主要经济环境的某些判断。如果决定主要经济环境的事件和/或条件发生变化，公司将重新考虑其子公司的本位币。

现金产生单位的评估

对于减值评估和测试，资产被组合到最小的资产组中，这些资产因持续使用而产生现金流入，这些现金流入在很大程度上独立于其他资产或CGU的现金流入。本公司采用判断来评估构成单一CGU的最小资产组。CGU被确定为健康与健康和诊断与技术。

评估财产和设备及无形资产的使用年限

管理层每年审查其对财产和设备以及无形资产的使用年限的估计，并对估计中的任何变化进行前瞻性说明。该公司在确定商标和患者记录的使用期时适用判断，这些记录的使用寿命不到无限期。此外，本公司在厘定使用权资产的使用年限及租赁改善时应用判断，以评估使用年限或租赁期中较短的一项。

减损指标的评估

在每个报告期结束时，本公司评估是否有任何来自外部和内部信息来源的指标表明资产或CGU可能减值，从而需要对账面价值进行调整。

收入确认

a. 履行义务的确定

本公司根据客户是否可以单独或与其他现成资源一起受益，以及该商品或服务是否可单独识别，应用判断来确定承诺给客户的商品或服务是否独特。基于这些标准，本公司确定与其销售合同相关的主要履约义务是提供医疗服务或销售产品，每一项都代表一项履约义务，并相应分配对价。

b. 控制权的转移

需要作出判断，以确定何时将与医疗服务有关的控制权移交给其客户。管理层根据一系列控制指标进行评估，这些指标包括但不限于公司是否有当前的支付权、医疗服务是否已交付以及货物的实际占有权、重大风险和回报以及法律所有权是否已转移给客户。

预期信贷损失

在计算金融工具的预期信贷损失时，管理层需要作出若干判断，包括信贷损失的可能结果的概率、用于货币时间价值的贴现率以及金融工具的信用风险自初始确认以来是否大幅增加。

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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(除特别注明外，以美元表示)

企业合并

判断用于确定收购是企业合并还是资产收购。

在企业合并中，收购的所有可识别资产、负债和或有负债均按其公允价值入账，包括公司支付的总代价。最重要的估计之一涉及确定这些资产和负债的公允价值，包括评估任何有利或不利租赁条件的公允价值。对于本公司确认的任何无形资产或支付的代价形式，取决于无形资产的类型或支付的代价以及确定其公允价值的复杂性，独立的估值专家或管理层可使用适当的估值方法来制定公允价值，该等估值方法通常基于对预期未来净现金流量总额的预测。该等评估与管理层就有关资产的未来表现及所适用折现率的任何变动所作的假设密切相关。

此外，作为业务合并的一部分，支付的所有形式的对价(在收购之日或根据实现某些里程碑而定)均按其公允价值入账，这是一个重要的估计。对于本公司支付的任何形式的代价，视支付的代价类型及其确定其公允价值的复杂程度而定，独立估值专家或管理层可使用适当的估值方法来制定公允价值，该等估值方法通常基于对预期未来净现金流量总额的预测。评估与管理层对有关资产的未来表现以及所应用的贴现率的任何变化的假设密切相关。

租契

“国际财务报告准则”第16号对租赁的识别采用控制模式，根据客户是否控制资产来区分租赁和服务合同。公司必须对某些因素作出判断，包括供应商是否拥有实质性的替代权，公司是否获得了基本上所有的经济利益，以及谁有权指示使用该资产。

评估不确定度的主要来源

对未来的重大假设以及报告期结束时可能导致对公司资产和负债账面价值进行重大调整的估计不确定性的其他主要来源如下：

当期税和递延税

本公司的所得税拨备是根据报告期末已经颁布或实质颁布的预期年度有效税率(和税法)估计的。所得税的当期部分和递延部分是根据临时差额的预测变动情况估计的。

预期年度有效税率的变化，以及实际和预期实际有效税率之间的差异，以及临时差异中实际和预测变动之间的差异，将导致公司在发生变化和/或确定差异期间对所得税拨备进行调整。

在评估已确认所得税资产变现的可能性时，管理层会就未来应课税收入的预期、适用的税务筹划机会、现有暂时性差异逆转的预期时间以及经适用税务机关审核后维持所持税务立场的可能性作出估计。在进行评估时，管理层对可以客观核实的积极和消极证据给予额外的权重。对未来应税收入的估计是基于经营活动的预测现金流量和每个司法管辖区现行税法的适用情况。手术现金流的预测是基于患者的访问，这些访问是由管理层在内部制定和审查的。

重视在公司控制范围内且可行和可实施且没有重大障碍的税务筹划机会。

经适用税务机关审核后，有关税务持仓得以维持的可能性，乃根据个别事实及根据所有现有证据评估的相关税务持仓情况而作出评估。

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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(除特别注明外，以美元表示)

股权结算的股份支付方式

以股份为基础的支付按公允价值计量。期权及认股权证采用Black-Scholes期权定价模型，以授出日所有以股份为基础的奖励的估计公允价值为基础进行计量，并计入每项奖励归属期间的综合损益表和综合损失表。布莱克-斯科尔斯期权定价模型利用了预期价格波动率和期权预期寿命等主观假设。这些投入假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。

认股权证责任和转换功能

认股权证负债及转换功能按公允价值计量，采用Black-Scholes期权定价模型，以授出日的估计公允价值为基础，并于期末重估至综合损益表及工具有效期内的综合损失表。布莱克-斯科尔斯期权定价模型利用了预期价格波动率和期权预期寿命等主观假设。这些投入假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。

或有事件

由于公司经营的性质，各种法律和税务问题可能会不时出现。如果管理层对这些事项变化的未来解决方案的估计发生变化，公司将确认这些变化在发生该等变化的期间的综合财务报表中的影响。

租契

a. 增量借款利率

当公司确认租赁时，未来的租赁付款将使用公司的递增借款利率进行贴现。这一重大估计影响了租赁负债的账面金额和在综合损失表和全面损益表上记录的利息支出。

b. 租赁期估计

当本公司确认租约时，将根据租约的条件评估租期，并决定是否在租赁合同结束时延长租约或行使提前终止选择权。由于不能合理地确定是否会行使延期或提前终止选择权，本公司决定其租赁期限以原始租赁期限或租赁资产的使用年限中较短的时间为准。如果该公司延长租期或行使提前终止选择权，这一重大估计可能会影响未来的业绩。

会计准则的变化

本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度编制年度综合财务报表时所采用的会计政策，与本公司年度综合财务报表附注3所适用及披露的会计政策一致。

流通股数据

本公司的法定资本由无面值的无限数量普通股组成。截至本次MD&A之日，公司有以下未偿还证券：

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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(除特别注明外，以美元表示)

风险和不确定性

有限的运营历史

该公司面临许多与初创企业相同的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制、亏损历史以及缺乏大量收入。不能保证公司将成功地实现股东的投资回报，必须根据其早期运营阶段来考虑成功的可能性。由于该公司目前的业务线的经营历史相对有限，投资者应根据处于快速发展阶段的公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素来考虑和评估其经营前景。这些风险包括：公司可能没有足够的资本来实现其增长战略；公司可能没有以使其盈利并满足客户要求的方式开发其产品和服务；公司的增长战略可能不成功；公司经营业绩的波动相对于其收入将是重大的；以及与不断变化的监管制度有关的风险。

新冠肺炎大流行

自2020年初以来，由于新冠肺炎大流行，全球经济一直处于持续动荡的状态，已经并预计将继续产生前所未有的影响。大流行的严重程度和对经济系统的中长期影响尚不能确定，但预计将继续深入和广泛。该公司继续在全球范围内监测有关疫情的最新发展，同时密切关注对公司北美业务的更直接影响。公司将继续致力于满足消费者和患者的需求，公司由临床医生和教育工作者组成的敬业团队将继续提供支持。目前，新冠肺炎疫情对该公司的长期影响程度尚不清楚，因为这将取决于高度不确定和无法自信地预测的未来发展。这些不确定性源于无法预测疫情的最终持续时间，包括加拿大和其他国家目前或可能采取的抗击病毒的旅行限制、企业关闭或中断、检疫和隔离措施的持续时间。如果公司的运营或发展举措暂停或缩减，或者如果公司的供应链中断，或者如果公司的管理层或其他人员因新冠肺炎疫情而无法工作，无论是由于疾病、政府行为或其他原因，都可能对公司的盈利能力、经营业绩、财务状况和公司股票的交易价格产生重大不利影响。

依赖管理

公司业务的成功取决于其高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。虽然雇用协议通常被用作保留关键雇员服务的主要方法，但这些协议不能保证这些雇员继续提供服务。关键人员服务的任何损失都可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

技术人员的留用和获取

公司的成功一直依赖于并将继续依赖于其吸引和留住包括首席执行官在内的关键管理层的能力。该公司将继续招聘在某些目标领域拥有所需技能和经验的合格人员，以加强其管理和技术专长。该公司无法留住员工以及吸引和留住足够的额外员工，可能会对其业务、运营结果、销售、现金流或财务状况产生重大不利影响。合格人员的短缺或关键人员的流失可能会对公司的财务状况和业务运营结果产生不利影响。本公司高级管理团队任何成员的流失可能会对其执行业务计划和战略的能力造成重大不利影响，本公司可能无法及时或根本找不到足够的继任者。

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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(除特别注明外，以美元表示)

产品召回

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用、与其他物质的相互作用、包装安全、标签披露不充分或不准确，或政府法规的变化。如果公司的任何产品因据称的产品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承担此次召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。此外，该公司可能会因声誉受损而失去大量未来的销售，并可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。尽管公司制定了详细的成品检测程序，但不能保证及时发现任何质量、效力和/或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果公司的一款产品被召回，公司的形象可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对本公司产品的需求减少，并可能对其运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致加拿大卫生部或其他监管机构对公司运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，并可能产生法律费用和其他费用。

网络安全风险

该公司依靠数字和互联网技术开展和扩大其业务，包括利用信息技术来处理、传输和存储敏感和机密数据，如受保护的健康信息、个人身份信息以及专有和机密的业务业绩数据。因此，公司和/或其客户面临与网络安全相关的风险。此类风险可能包括未经授权访问、使用或泄露敏感信息(包括机密的患者健康记录)、数据损坏或破坏，或因系统损坏(例如恶意软件)而导致的操作中断。本公司外包某些功能的第三方或与其系统接口的第三方也受到上述风险的影响，并且可能没有或使用适当的控制来保护机密信息。影响第三方服务提供商或合作伙伴的入侵或攻击可能会损害本公司的业务，即使本公司不控制被攻击的服务。

该公司已与第三方就与其运营相关的硬件、软件、电信和其他信息技术(“IT”)服务达成协议。该公司的运营在一定程度上取决于它及其供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受各种威胁的损害，包括电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、恐怖主义、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而预先支付的费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和财务业绩产生不利影响，这取决于任何此类故障的性质。到目前为止，本公司尚未经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能保证本公司未来不会遭受此类损失。由于这些威胁的演变性质，本公司的风险和对这些事项的敞口无法完全减轻。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费更多资源来继续修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

个人和健康信息风险保密

本公司及其若干雇员在执行职务时，可接触本公司客户的个人资料，包括他们的病历。不能保证公司现有的政策、程序和系统将足以解决现有和未来客户对隐私的担忧，无论这种侵犯隐私的行为是否由于公司员工或与公司保持距离的第三方而发生。如果客户的隐私受到侵犯，或者如果公司被发现违反了任何法律或法规，它可能会承担损害赔偿或刑事罚款和/或处罚的责任。

许可证

该公司持有开展业务所依据的若干许可证。如果公司未能遵守许可证的要求或未能保持许可证，将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果本公司认为许可证重要的任何州不授予、延长或续期该许可证，或应以不同的条款续期该许可证，或决定授予超过预期数量的许可证，则本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(除特别注明外，以美元表示)

合规风险

公司业务目标的实现取决于遵守政府当局制定和执行的监管要求，以及获得和保持所有必要的监管批准。公司在国内和国际上普遍适用的法律、法规和指导方针可能会以公司目前未预见到的方式发生变化。

该公司的综合医疗保健服务在政府法规和资金发挥关键作用的环境中运营。政府资金的水平直接反映了政府与医疗支出相关的政策，可以就这种资金做出在很大程度上超出企业控制的决定。与医疗保健服务相关的政府监管、服务退市和许可要求的任何变化，或其解释和应用，都可能对这些业务部门的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

医疗产品和设备公司也在高度监管的环境中运营。该公司直接从事医疗产品的分销，包括KAI护理试剂盒和糖尿病检测产品，这两种产品都受到加拿大卫生部的监管批准、分类和监督。能否成功实现公司的业务目标在一定程度上取决于从加拿大卫生部获得某一产品的医疗器械设施许可证(“MDEL”)，该许可证允许公司在加拿大境内分销特定的医疗产品。加拿大卫生部有权随时撤回MDEL或审查产品分类。在加拿大卫生部审查期间，公司可能被要求暂停分销工作，这可能会导致公司的财务损失。不能保证公司将能够保持监管合规或适用的法律或法规不会改变。

公司可能会产生与监管合规相关的成本和义务。不遵守适用的法律、法规以及许可、许可或批准要求，可能会导致根据这些要求采取执法行动，包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。公司可能被要求赔偿因其运营而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

整合被收购的业务

该公司预计其增长的一部分将来自收购业务。未能成功地将被收购的业务、其产品和其他资产整合到公司中，或如果整合，未能推进业务战略，可能导致公司无法从此类收购中实现任何好处。任何已收购的业务、产品或其他资产的完善及整合至本公司可能既复杂又耗时，若该等业务及资产未能成功整合，本公司可能达不到预期的效益、成本节约或增长机会。此外，即使成功整合，这些收购也可能无法如预期那样推进公司的业务战略，并使公司面临与公司产品或地理市场有关的日益激烈的竞争或其他挑战，或与收购相关的额外债务。

供应链风险

根据目前的许可证条款，该公司在加拿大销售其产品的能力有限，而且因为某些产品是在加拿大以外制造的。该公司在很大程度上依赖第三方进行其业务的几个关键要素，包括材料、生产、制造以及销售和分销活动。不能保证本公司或任何第三方能够建立或维持顺畅的供应链活动，这可能对本公司的业务产生负面影响。此外，新冠肺炎可能会造成一些困难，如制造问题、产能限制导致实验室空间不足无法继续测试或扩大规模、供应链中断使公司无法获得足够的供应来进行测试，以及在医疗实践中采用筛查可能需要比预期更长的时间。此外，新冠肺炎相关的技术问题可能会阻碍产品开发。这样的问题可能会使公司的产品难以进入市场，因此可能会对公司的财务业绩造成不利影响。疫情还可能导致供应链中断，影响公司将MediSure产品从外国司法管辖区运往加拿大的能力。

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管理增长

如果公司如期实施业务计划，未来可能会在较短的时间内实现快速增长和发展。要管理这一增长，除其他外，将需要继续发展财务和管理控制，严格控制成本，有能力吸引和保留合格的管理人员，以及培训新的人员。该公司打算利用外包资源和增聘人员来管理其预期的增长和扩张。如果不能成功管理其可能的增长和发展，可能会对公司的业务、财务业绩和股票价格产生重大不利影响。

对实验室的依赖

本公司的运营和处理KAI CARE试剂盒的实验室的条件受到行业固有危险的影响，包括设备缺陷、设备故障、自然灾害、火灾、爆炸和其他可能导致设施损坏的事故。任何影响实验室的不利变化或事件都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

对预测的限制

该公司必须在很大程度上依靠自己的市场研究来预测其医疗器械的销售情况，而详细的预测通常无法从其他来源获得，特别是在KAI护理套件的情况下，因为新冠肺炎检测行业还处于早期阶段。如果由于竞争、技术变化或其他因素导致对其产品的预期需求未能实现，本公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，由于新冠肺炎检测行业最近和正在进行的监管和政策变化，可用的市场数据可能是有限的和不可靠的。本公司收集的研究数据以及本公司对估计总销售额、人口统计、需求和类似消费者研究做出的任何市场研究和/或预测可能是有限和不可靠的。

保健诊所行业固有的风险

运营成本的变化(包括维护和保险成本)、无法获得开展公司综合健康业务所需的许可、医疗法律和政府法规的变化以及各种其他因素可能会对公司从综合健康业务中创造收入的能力产生重大影响。无论公司是否在创收，都必须支付某些重大支出，包括律师费、借款成本、维护费、保险费和相关费用，以开展其健康和健康业务。

客户获取和留存

该公司的成功取决于其吸引和留住客户的能力。有许多因素可能会影响这一点，包括该公司能否继续为客户提供令人满意的综合健康服务；其保健诊所成功实施其客户招募活动；以及其他生产、供应或提供类似产品和服务的公司。如果公司不能继续收购和留住客户，将对其业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

竞争

公司所处的行业竞争激烈，不断发展，以技术变革为特征。当前或未来的竞争对手可能拥有比公司更长的运营历史、更大的客户基础、更大的品牌认知度、更广泛的商业关系以及更多的财务、技术、营销和其他资源。因此，公司的竞争对手可能能够开发出更好地被客户接受的产品和服务，或者能够比公司更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、法规或客户要求做出反应。

新冠肺炎快速检测在加拿大的发展是一个竞争水平很高的新兴行业。该公司预计，将有更多公司开始开发和分销类似的新冠肺炎测试技术，以应对对新的创新测试工具的迫切需求，以及越来越多的证据支持快速测试作为快速可靠的结果。虽然该公司是快速检测市场的早期进入者，但也出现了其他市场参与者。该公司预计将面临来自新的或现有的市场参与者的激烈竞争，其中一些参与者可能拥有更多的财务资源。

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为了保持竞争力，该公司将需要在研发、营销、销售和客户支持方面继续进行投资。公司可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和客户支持工作，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果本公司未能成功地在这些领域投入足够的资源，其在市场上的竞争能力可能会受到不利影响，进而可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

运输风险

该公司依赖于高效的第三方运输服务来分销其产品。与该公司用于运输其产品的运输服务相关的成本上升也可能对该公司的业务产生不利影响。运输服务的任何长期中断或成本增加都可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

营销制约因素

加拿大卫生部对销售和营销活动的限制可能会阻碍公司业务和经营业绩的发展。加拿大医疗器械的监管环境限制了该公司以类似于其他行业的方式竞争市场份额的能力。如果本公司无法有效地营销其产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高其产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本，本公司的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

利益冲突

本公司的某些董事和高级管理人员也是其他公司的董事和高级管理人员。此外，公司高级管理人员和董事可将时间用于其他外部商业利益，只要该等活动不会对他们对本公司的职责造成重大或不利的干扰。在某些情况下，公司高管和董事可能负有与这些其他商业利益相关的受托责任，这干扰了他们将时间投入公司业务和事务的能力，并可能对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要大量的时间和公司高级管理人员和董事的关注。此外，本公司可能参与其他与其董事及高级管理人员的利益相冲突的交易，而该等董事及高级管理人员可能不时与本公司可能与之交易的人士打交道，或可能寻求与本公司所希望的投资相类似的投资。这些人的利益可能与公司的利益相冲突。此外，这些人士可能会不时与该公司争夺可供选择的投资机会。如有利益冲突，应遵循适用法律规定的程序和补救办法。如果该利益冲突发生在本公司董事会会议上，存在该利益冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该参与或该等条款。根据适用法律，本公司董事须诚实、诚信及符合本公司的最佳利益行事。

库存保质期

该公司在库存中持有医疗检测设备，而这一库存的保质期有限。尽管管理层定期审查现有库存及其剩余保质期，并估计制造和销售这些库存所需的时间，但仍可能需要减记库存。任何此类库存减记都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

产品陈旧

瞬息万变的市场、技术、新兴的行业标准以及频繁推出的新产品是公司业务的特点。新产品的推出和新行业标准的出现可能会使公司的产品过时、缺乏竞争力或更不适合市场。开发该公司产品的过程是复杂的，需要大量的持续成本、开发努力和第三方承诺。公司未能开发新技术和产品，以及现有技术被淘汰，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。该公司可能无法预见其潜在客户需求的变化，这些变化可能会使公司现有的技术过时。该公司的成功在一定程度上将取决于其继续加强现有技术、开发新技术以满足市场日益复杂和多样化需求的能力，以及及时和具有成本效益地对技术进步和新兴行业标准和实践作出反应的能力。该公司在开发或使用新技术、有效开发其利基市场、或调整其业务以适应不断变化的客户或医疗偏好或新兴行业标准方面可能不成功。

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(除特别注明外，以美元表示)

经营风险及承保范围

该公司有保险来保护其资产、运营和员工。虽然本公司认为其承保范围足以应付其所面临的重大风险，并处于其当前经营状况的惯常水平，但此类保险受到承保范围的限制和排除，并可能不适用于本公司所面临的所有风险和危险。此外，不能保证此类保险将足以支付公司的负债，或在未来普遍可用，或保费(如果可用)将是商业上合理的。如果本公司将承担重大责任，而该等损害不在保险范围内或超过保单限额，或该等责任在本公司无法获得责任保险时发生，则其业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

品牌风险

该公司的成功在一定程度上依赖于其品牌的价值，如果不能保持其价值和相关性，可能会对公司的经营业绩产生负面影响。为了在未来取得成功，该公司可能需要保留、提高和利用其品牌的价值。品牌价值基于多种因素，包括消费者的品味、偏好和感知。消费者对公司品牌的接受可能会因各种原因而受到影响或可能会发生变化。例如，与公司的商业行为相关的负面宣传可能会促使公众舆论反对公司的品牌。如果公司不能成功地解决任何这种负面看法，公司的品牌和经营结果可能会受到影响。此外，开发和提升公司的品牌可能需要公司在研发、产品设计、营销和员工培训等领域进行大量投资，这些投资成本高昂，可能不会成功。通过合资企业或合作伙伴关系利用第三方品牌可能会产生额外的债务、成本和或有负债，并且不能保证以令人满意的条款或根本不能保证实现任何负债，或为本公司的业务实现预期的收益。未能开发或保持强大的品牌和产品可能会对公司的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

声誉风险

由于实际或预期发生的任何数量的事件，公司的声誉可能受到损害。越来越多地使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得人们越来越容易沟通和分享关于公司及其活动的意见和观点，无论是真是假。尽管本公司认为其运作方式尊重所有利益相关者，并注意保护其形象和声誉，但本公司最终无法直接控制他人对其的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，在发展和维护客户和社区关系方面面临更多挑战，并阻碍公司推进业务的整体能力，从而对其财务业绩和增长前景产生重大不利影响。

法律程序

公司可能被迫提起诉讼，以强制或捍卫其知识产权，保护其商业秘密，确定其他各方专有权利的有效性和范围，或出于其他原因。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散其管理层专注于运营业务的注意力。任何此类诉讼的存在和/或结果都可能损害业务。本公司也可能在诉讼或监管行动中被列为被告，并可能因在正常业务过程中产生的或不可预见的责任(包括雇佣责任和业务损失索赔)而招致未投保的损失。任何此类亏损都可能对公司的业务、运营结果、销售、现金流或财务状况产生重大不利影响。

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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(除特别注明外，以美元表示)

第三者责任

本公司面临其员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或活动，这些行为或活动违反了政府法规、制造标准、联邦和省级医疗欺诈和滥用法律，或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。本公司为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护本公司免受政府调查或因不遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对公司提起任何此类诉讼，而公司未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对公司的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减公司的运营，任何这些都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

环境和员工健康与安全法规

本公司的运营受环境和安全法律法规的约束，这些法律和法规涉及向水、空气和陆地的排放和排放，危险和非危险材料和废物的处理和处置，以及员工的健康和安全。该公司预计将产生与遵守环境和员工健康及安全事项有关的持续成本和义务。不遵守环境和安全法律法规可能会导致采取纠正措施、处罚或限制其制造业务的额外成本。此外，环境、员工健康和安全或其他法律的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件，可能需要对公司的运营进行广泛的改变，或产生重大负债，可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

流动性与未来融资风险

从历史上看，该公司通过股权和债务融资为其运营提供资金。虽然公司产生了收入，但这些收入可能不足以支持未来的运营或业务发展计划。不能保证公司将能够保持目前的收入水平或获得进一步的股权和/或债务融资。如果公司无法维持或增长其收入或吸引更多的融资，它可能无法支付到期的债务，并将遭受重大财务损失。不能保证该公司将成功地以令管理层满意的条款或根本不满意的条件获得任何额外的融资。此外，如果通过从国库发行额外股份来筹集额外融资，控制权可能会发生变化，股东可能会受到稀释。如果本公司无法获得足够的资本来开展业务，可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

分红

本公司从未宣布或支付股票的现金股息，也不能保证本公司是否会盈利或支付股息。本公司已招致并预期将继续招致与其业务发展及初期营运有关的巨额开支。未来任何股息的支付和数额将取决于其经营结果、现金流、财务状况以及运营和资本要求。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的数额。

没有分红

本公司并无盈利或派息纪录，并预期在可预见的将来不会就股份派发任何股息。该公司支付的股息将被征税，并可能被扣留。

市场份额的波动性

股票的市场价格可能会波动，可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素不是本公司所能控制的，包括以下因素：

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(除特别注明外，以美元表示)

金融市场最近经历了重大的价格和成交量波动，这特别影响了公司股权证券的市场价格，而且往往与这些公司的经营业绩、基本资产价值或前景无关。因此，即使公司的经营业绩、标的资产价值或前景没有变化，股票的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果波动性增加和市场动荡持续下去，公司的运营可能会受到不利影响，股票的交易价格可能会受到重大不利影响。

现有股东未来出售股份的情况

公开市场上大量股票的出售随时可能发生。这些出售，或者是市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，可能会降低股票的市场价格。这可能会导致在公开市场上出售更多的股票，而管理层和员工长期持有的股票则会减少。

上市公司报告义务

作为一家公共实体，本公司须遵守加拿大各省证券监管机构的报告要求和相关规章制度，以及CSE的规则(以及本公司证券可能不时在其上市的任何其他证券交易所或报价系统)。这些要求可能会给公司的系统和资源带来压力。适用的证券法要求公司提交关于其业务、财务状况和运营的年度、季度和事件驱动的报告。本公司不能保证其采用的程序和程序将足以使其及时履行其作为上市公司的义务。此外，为了保持增长，公司还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开，这可能会对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。该公司预计，与这些步骤相关的年度支出将大幅增加，其中包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、适用的加拿大证券监管机构和其他监管机构的报告要求、转让代理费、招聘额外的会计、法律和行政人员、增加的审计和法律费用以及类似支出。

货币波动

该公司的收入和支出预计将主要以美元计价，因此可能会受到货币汇率大幅波动的影响。全球金融市场最近发生的事件，加上货币市场的波动性增加。美元和加元之间的汇率波动可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。该公司未来可能会建立一项计划，以对冲其部分外汇敞口，目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低。然而，即使该公司制定了套期保值计划，也不能保证它将有效地降低货币风险。

知识产权

该公司的业务可能在一定程度上取决于其可能开发的任何知识产权和技术的独特性和价值。在公司能够做到这一点的范围内，为了保护任何所有权，公司打算依靠商标法、著作权法和商业秘密法、与员工和第三方的保密协议以及保护性合同条款。尽管作出了这些努力，但该公司保护其知识产权的努力可能无法有效地防止其任何产品或知识产权被盗用。

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(除特别注明外，以美元表示)

恶劣天气、自然灾害和其他灾难性事件

由于环境灾难、地震活动、设备故障和其他灾难性事件，公司的实验室和诊所面临潜在的中断和损坏，以及部分或全部损失。不能保证一旦发生地震、飓风、龙卷风、火灾、洪水、冰暴、海啸、台风或其他自然、人为或技术灾难。如果发生重大事件，扰乱本公司长期分销产品或提供服务的能力，可能会对本公司的业务产生重大不利影响。该公司的资产可能会受到恶劣天气条件、自然和人为灾难以及可能发生的其他灾难性事件的影响。传染病、大流行或类似公共卫生威胁的爆发，如新冠肺炎疫情的爆发，或对上述任何一项的恐惧，可能会导致运营、供应链和项目开发的延误和中断、劳动力短缺和关闭(包括由于政府的监管和预防措施)，并增加公司的成本，从而对公司造成不利影响。

腐败和反贿赂违法行为

本公司的业务受加拿大法律的约束，加拿大法律一般禁止公司和员工为了获得或保留业务而向外国官员行贿或其他被禁止的付款。此外，该公司现在或将来开展业务所在的任何其他国家/地区的反贿赂法律均受该法律约束。本公司的员工或其他代理人可能在本公司不知情的情况下，尽管作出了努力，仍可能从事本公司的政策和程序以及反贿赂法律所禁止的行为，本公司可能要对此负责。不能保证本公司的内部控制政策和程序将始终保护其免受其联属公司、员工、承包商或代理人的鲁莽、欺诈行为、不诚实或其他不当行为的影响。如果公司的员工或其他代理人被发现从事此类行为，公司可能会受到严厉的处罚和其他后果，可能会对其业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响

金融工具和其他工具

本公司的金融工具包括应付关联方的现金、应付账款及应计负债、应付对价、应付票据及应付贷款。现金和限制性现金按损益分类为公允价值，并按公允价值入账。应付关联方的现金、限制性现金、应收账款、应收账款和应计负债以及应付对价均按摊余成本计量。现金、应付帐款和应计负债以及应付关联方的公允价值因其短期到期日而等于其账面价值。除非另有说明，否则管理层认为本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息、货币或信贷风险。由于距到期日相对较短，公允价值接近其账面价值。

有关前瞻性陈述的注意事项

除历史事实的陈述外，本MD&A中的某些陈述构成适用证券法意义上的前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述基于Empower及其管理层目前的内部预期、估计、预测、假设和信念。在一些情况下，诸如“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“潜在”、“建议”等词语以及其他类似词语，或某些事件或条件“可能”或“将”发生的陈述，意在识别前瞻性陈述。提供前瞻性陈述的目的是为了帮助读者理解管理层基于当前假设对未来的当前期望和计划，并提醒读者此类陈述可能不适用于其他目的。

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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(除特别注明外，以美元表示)

本MD&A中的前瞻性表述包括有关以下方面的表述：(1)公司未来的业务和发展前景及战略，包括新冠肺炎疫情对公司业务持续的潜在正面和负面影响；(2)新诊所的预期开业数量和时间；(3)公司对收入、支出和预期现金需求的预期；(4)公司分销和销售其医疗器械、提供疫苗接种和实验室检测服务的预期方法；(V)公司医疗器械购买者以及公司疫苗接种和实验室检测服务用户数量的预期增长；(Vi)公司计划在加拿大和美国开展的业务；(Vii)适用于公司的法律法规及其影响；(Viii)医疗卫生和保健部门的竞争条件；(Ix)为开展公司活动所需的任何许可证的授予、续期和影响；以及(X)公司最近和拟议收购给公司带来的预期好处。

公司对前瞻性陈述作出了某些假设，包括但不限于：(I)公司从运营中产生足够的现金流并在需要时以可接受的条款或完全没有融资的能力；(Ii)公司经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(Iii)公司发运产品和维持供应链稳定的能力；(Iv)消费者对公司产品和服务的兴趣；(V)提供服务的预期和意外成本；(V)政府对公司活动的监管；(Vi)及时收到及维持任何所需的监管批准；(Vii)本公司以及时及具成本效益的方式取得合资格的员工、设备及服务的能力；(Viii)本公司以安全、有效率及有效的方式进行营运的能力；及(X)本公司的扩张计划及完成该等计划的时间表。

前瞻性表述不是对未来业绩的保证，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与前瞻性表述中预期的大不相同。不应过分依赖前瞻性陈述，因为不能保证它们所依据的计划、意图或期望一定会发生。由于下文和“风险和不确定因素”中陈述的风险因素，公司的实际结果或业绩可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，这些风险包括与以下风险有关的风险：监管监督和变化对公司业务的影响；公司维持供应链稳定的能力；新冠肺炎疫情影响的持续时间和严重程度；公司成功谈判第三方协议的能力；与新冠肺炎有关的总体经济、市场、行业或商业条件的持续或进一步波动和/或恶化或其他；适用的法律和监管要求的变化；产品责任；召回；未投保和不可投保的事件；对第三方运输的依赖；网络安全和隐私；未来收入水平；消费者对公司产品的需求；公司管理金融市场混乱或在需要时获得信贷的能力；未来资本水平；预期支出；正在进行的或预期的资本项目是否成功或完成的时间；公司资本资源和流动性的充分性，包括是否有足够的现金流执行公司的业务计划(无论是在预期的时间框架内还是在所有时间范围内)；第三方的潜在行动；以及公司无法控制的其他因素。

提醒读者，这些因素很难预测，在制定前瞻性陈述时使用的假设可能被证明是不正确的。读者还需要注意的是，本MD&A中包含的风险因素列表并不详尽。因此，请读者注意，该公司的实际结果可能与前瞻性陈述有所不同，这些变化可能是实质性的。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证这些预期将被证明是正确的，前瞻性陈述明确地完整地受到这一警告性陈述的限制。前瞻性陈述的目的是向读者描述管理层的期望，前瞻性陈述可能不适用于任何其他目的。前瞻性表述是在本新闻稿发布之日作出的，公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性表述，除非适用的加拿大证券法要求这样做。

本MD&A可能包含从第三方来源、行业出版物和公开可用的信息获得的市场和行业数据和预测。第三方消息来源一般表示，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管管理层认为它是可靠的，但本公司没有独立核实本MD&A中提到的任何来自第三方来源的数据，也没有分析或核实该等来源所依赖或引用的基础研究或调查。