美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

代表委托书

1934年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

支付申请费(勾选适当的方框)：

普兰特大道155号

纽约州哈帕克市，11788

股东周年大会的通知

将于下午5点举行东部时间2022年12月6日(星期二)

尊敬的AmpliTech Group，Inc.股东。

我们诚挚地邀请您参加2022年12月6日(星期二)下午5点举行的内华达州公司AmpliTech Group，Inc.2022年股东年会，也就是我们所说的年度大会。东部时间，亲自前往AmpliTech Group，Inc.的办公室，邮编：11788，用于以下目的，如所附的委托书中更全面的描述：

吾等将于股东周年大会或其任何延会或延期前处理其他适当事项。

我们的董事会将2022年10月20日的闭幕时间定为年会的记录日期。只有在2022年10月20日登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。有关投票权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

在2022年10月27日左右，我们预计将向我们的股东邮寄一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，其中包含如何访问我们的委托书和我们的年度报告的说明。该通知提供了如何通过互联网、传真或电子邮件进行投票的说明，并包括如何通过邮寄收到我们的代理材料的纸质副本。随附的委托书和我们的年度报告可直接从以下互联网地址获取：Https://AMPG.simplyvoting.com。您所要做的就是输入代理卡上的选举人ID和密码。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过互联网、传真、电子邮件或邮件提交您的投票。

我们感谢您对安普莱特集团的持续支持。

我们正在密切关注与新冠肺炎相关的事态发展。我们可能有必要或希望更改举行年会的日期、时间、地点和/或方式(包括远程通信方式)。如果做出这样的改变，我们将提前宣布改变，如何参与的细节将通过新闻稿发布，发布在我们的网站上，并作为额外的代理材料提交。

目录

AMPLITECH集团公司

委托书

2022年股东年会

将于下午5点举行东部时间2022年12月6日(星期二)

本委托书和随附的委托书是与董事会征集委托书有关的，用于内华达州公司AmpliTech Group，Inc.的2022年股东年会及其任何延期、延期或延期，我们称之为年会。年会将于2022年12月6日(星期二)下午5点举行。东部时间，纽约哈帕克工厂大道155号AmpliTech Group，Inc.办公室，邮编：11788。在互联网上可获得代理材料的通知，我们称之为“通知”，其中包含如何访问本代理声明和我们的年度报告的说明，将于2022年10月27日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

以下“问答”格式所提供的资料仅为方便起见，仅为本委托书所载资料的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息并不打算以引用的方式并入本委托书中，本委托书中对本公司网站地址的提及仅为非主动文本引用。

关于将于2022年12月6日举行的年会代理材料供应情况的重要通知。我们的委托书和截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告可在https://AMPG.simplyvoting.com.上查阅

我投票表决的是什么事？

你们将投票表决：

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议投票表决：

谁有权投票？

截至2022年10月20日，也就是年度会议的记录日期收盘时，我们普通股的持有者可以在年度会议上投票。截至记录日期，我们的普通股流通股为9632,113股。在年度会议上决定所有事项时，每位股东将有权就其在记录日期持有的每股普通股股份投一票。股东不得累积董事选举的投票权。

登记股东。如果我们的普通股直接在我们的转让代理登记在您的名下，您就被视为这些股票的登记股东，并且通知是由我们直接提供给您的。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人或亲自在年会上投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为“登记股东”。

街名股东。如果我们普通股的股票是代表您在经纪账户或由银行或其他代名人持有的，您将被视为以“街头名义”持有的股票的实益所有人，并且通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被认为是与这些股票有关的登记在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。实益拥有人亦获邀出席周年大会。然而，由于实益所有人不是登记在册的股东，您不能在年会上亲自投票表决您的普通股，除非您遵循您的经纪人获得合法代表的程序。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他被指定人将提供一份投票指示表格供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他被指定人持有股票的股东称为“街头股东”。

什么是“经纪人无投票权”？

如果您是经纪、银行、信托或其他代名人所持股份的实益拥有人，而您并未向您的经纪、银行、信托或其他代名人提供投票指示，则您的股票可能构成“经纪无投票权”。根据适用的证券交易所规则，经纪人、银行、信托或其他被提名人在没有实益所有者指示且没有给出指示的情况下不允许就该事项投票时，就会发生经纪人不投票的情况。这些事项被称为“非常规”事项。

每项提案需要多少票数才能获得批准？

法定人数是多少？

法定人数是指根据我们经修订及重述的附例(“附例”)及内华达州法律，出席股东周年大会所需的最低股份数目，以使股东周年大会得以妥善举行。亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席有权于股东周年大会上投票的本公司所有已发行普通股的多数股份将构成股东周年大会的法定人数。就确定法定人数而言，弃权票、弃权票和经纪人未投票被算作出席并有权投票的股份。

我该怎么投票？

如果你是有记录的股东，有四种投票方式：

由互联网https://AMPG.simplyvoting.com投票

使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传递信息。投票时间为晚上11：59。东部时间2022年12月5日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。

如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

通过传真或电子邮件投票

在您的代理卡上注明签名和日期，并在晚上11：59前通过传真或电子邮件发送至dcarlo@mtrco.com(电话：(631)209-8143)。东部时间2022年12月5日。

邮寄投票

在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至曼哈顿转让注册公司，地址为纽约州杰斐逊港牧羊路38B号，邮编：11777。

亲自投票

年会将于2022年12月6日星期二下午5点举行。东部时间，在我们位于纽约州哈帕克市植物大道155号的办公室，邮编：11788。

根据对冠状病毒(新冠肺炎)大流行的担忧，AmpliTech Group，Inc.可能会举行一次虚拟的年度会议。举行虚拟年会的决定将在会议前尽快在www.Amplitechinc.com上发布的新闻稿中宣布。在这种情况下，年会将在上述日期和时间通过网络直播单独虚拟举行。

即使您计划亲自出席年会，我们也建议您委托代表投票，这样如果您后来决定不参加，您的投票将被计算在内。

如果你是一名街头股东，你将收到你的经纪人、银行或其他被提名者的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。街名股东一般应该能够通过返回指导卡、传真、电子邮件或在互联网上投票。然而，传真、电子邮件和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。如上所述，如果您是知名股东，您不能亲自在年会上投票，除非您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得了合法的代表。

我能改变我的投票吗？

是。如果您是登记在册的股东，您可以在年会之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

如果你是一名街头股东，你的经纪人、银行或其他被提名者可以为你提供如何改变投票的说明。

我需要做些什么才能亲自出席年会？

年会的空间有限。因此，先到先得，额满即止。报名将于上午11：30开始。东部时间和年会将于下午5点开始。东部时间。每位股东应准备提交：

年会将不允许使用相机、录音设备、计算机和其他电子设备，如智能手机和平板电脑。请预留充足的时间办理登机手续。停车是有限的。

我们正在密切关注与新冠肺炎相关的事态发展。我们可能有必要或希望更改举行年会的日期、时间、地点和/或方式(包括远程通信方式)。如果做出这样的改变，我们将提前宣布改变，如何参与的细节将通过新闻稿发布，发布在我们的网站上，并作为额外的代理材料提交。

委托书的效果是什么？

委托书是由我们的董事会和代表我们的董事会征集的。我们的首席执行官Fawad Maqbool已被我们的董事会指定为代理持有人。当委托书的日期、签立及退回妥当后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示于股东周年大会上表决。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照我们董事会如上所述的建议进行投票。如果本委托书中未描述的任何事项在股东周年大会上恰当地陈述，委托书持有人将根据自己的判断来决定如何投票表决股份。如果年度会议延期，代表持有人也可以在新的年度会议日期投票，除非您如上所述适当地撤销了您的委托指示。

为什么我收到了代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，我们已选择主要通过互联网提供我们的委托书材料，包括本委托书和我们的年报。该通知包含如何获取我们的代理材料的说明，将于2022年10月27日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中的说明，要求以邮寄或电子邮件的形式接收未来所有代理材料的印刷形式。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少我们的年度股东大会对环境的影响。

如何为年会征集委托书？

我们的董事会正在征集委托书，以便在年会上使用。所有与本次征集相关的费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他被指定人代表您持有我们普通股的股票，我们将向经纪人或其他被指定人补偿他们向您发送我们的委托材料所产生的合理费用。此外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。我们的董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。

如果我不能及时提供指导，我的经纪公司或其他中介机构如何投票我的股票？

经纪公司和其他中介机构以街头名义为客户持有我们的普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权在“例行”事项上对您的股票进行投票：批准任命Leaved Sadler，Gibb&Associates，LLC为我们的独立注册会计师事务所的建议。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将公布对当前Form 8-K报告的投票结果，我们将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如最终投票结果未能在股东周年大会后四个工作天内提交最新的Form 8-K报告，吾等将提交Form 8-K的最新报告以公布初步结果，并会在修订Form 8-K报告后尽快提供最终结果。

我和另一个股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了一种叫做“看家”的做法，美国证券交易委员会已经批准了这一做法。根据这一程序，除非我们从一个或多个股东那里收到相反的指示，否则我们将把通知的单一副本以及我们的代表材料(如果适用)发送给共享相同地址的多个股东。这一程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。如有书面或口头要求，吾等将迅速将本通知及(如适用)吾等代表材料的单独副本送交任何共用地址的任何股东，而吾等已将任何此等材料的单一副本送交该股东。要收到单独的副本，或如果股东收到多份副本，要求我们只发送一份通知副本和我们的代理材料(如果适用)，该股东可通过以下地址与我们联系：

AmpliTech集团公司

注意：秘书

普兰特大道155号

哈帕克，纽约，11788

Tel: (631) 521-7831

街名股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。

提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东提案

为了考虑将包括董事提名在内的股东提案纳入我们2023年股东年会的委托书，书面提案必须在2023年7月3日或之前送达我们的主要执行办公室。在该日期之后收到的提案将不包括在我们发送的与2023年股东年会相关的代理材料中。该提案应提交给AmpliTech Group，Inc.秘书，地址为纽约州哈帕克市工厂大道155号，邮编：11788。该提案必须符合美国证券交易委员会有关在公司发起的委托书材料中包含股东提案的规定。

根据本公司附例第II条第2.15节，股东如欲在2023年股东周年大会上提交建议以供考虑，必须于股东周年大会日期一周年前不少于90天或不迟于120天，将股东拟提交事项的通知送交本公司主要行政办公室，地址在上文所述地址。因此，股东或其代表根据本公司章程(而非美国证券交易委员会第14a-8条)发出的任何通知必须不早于2023年8月8日但不迟于2023年9月7日；然而，倘若召开股东周年大会的日期并非在周年纪念日期之前或之后二十五(25)天，股东为及时发出通知，必须在邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后第十(10)日收市前收到通知，两者以较早者为准。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不会开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

该通知应包括对意欲在2023年股东周年大会上提出的业务的简要描述、提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果该等业务包括修订我们的附例的提案，则应包括拟议修正案的措辞)、在会议上开展该业务的原因以及该股东和该提案所代表的实益所有人(如有的话)在该业务中的任何重大利益，以及根据1934年《证券交易法》第14A条规定必须在委托书征集中披露的与该事项有关的任何其他信息。经修订的(“交易法”)，就好像这件事是由我们的董事会提出的或打算提出的。至于发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)，通知应包括本公司附例第二条第2.15节所规定的资料。

董事候选人提名

您可以推荐董事的候选人，供我们的提名和公司治理委员会以及董事会考虑。任何此类建议应包括被提名人的姓名、地址、出生日期、主要职业或工作(目前和过去五年)和董事会成员资格，并应按上述地址发送给我们的秘书。有关向董事候选人推荐股东的更多信息，请参阅本委托书中标题为“董事考生”.

此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们的附例及时通知我们的秘书，该附例一般要求我们的秘书在上述期限内收到通知。股东提案“对于不打算包括在委托书中的股东提案。

附例的可得性

我们的章程副本可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来获得。您也可以联系我们主要执行办公室的秘书，索取有关提出股东建议和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

建议1

董事的选举

我们的业务是在董事会的领导下管理的，董事会目前由五名成员组成。我们的三名董事是纳斯达克(以下简称纳斯达克)上市标准所指的独立董事。根据我们的章程，我们的董事是在每次年度股东大会上选举产生的，直到他们的继任者在下一次年度股东大会上选出并获得资格，或他们之前的死亡、辞职或免职。

董事会一致建议投票“赞成”全提名者。

我们的所有董事都为我们的董事会带来了他们作为公司和/或其他实体的高管和/或董事的执行领导经验。下面每个被提名人的简历包含有关此人的商业经验、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位以及促使提名和公司治理委员会以及我们的董事会决定此人应担任董事的经验、资格、属性和技能的信息。

法瓦德·马克布勒现年61岁，自2002年创立AmpliTech公司以来，一直担任公司首席执行官兼董事会主席总裁。在创立AmpliTech，Inc.之前，马克布尔先生曾在2000年和2001年担任Aeroflex Amplicomm，Inc.的总裁。他的职责包括监督专门用于光纤通信应用的放大器的设计和开发。Maqbool先生从1987年到1999年在MITEQ，Inc.工作，在那里他开始担任工程小组组长，并最终担任部门负责人，负责管理由工程师、技术人员、装配工和支持人员组成的32名员工。他的职业生涯始于1983年在哈泽廷公司，在那里他一直担任微波设计工程师直到1986年。Maqbool先生获得了纽约城市学院电气工程(主修微波和射频)和生物医学工程学士学位。随后，他从理工大学(现为纽约大学坦登工程学院)获得了电气工程硕士学位(主修微波和射频)。通过之前的服务，Maqbool先生拥有微波和射频电气工程方面的知识和经验，这有助于他高效和有效地确定和执行公司的战略重点。作为我们的首席执行官、董事长和创始人，马克布尔先生为董事会带来了对公司产品、结构、历史和文化的广泛了解，以及在该行业的多年专业知识。

路易莎·桑夫拉特洛，注册会计师，57岁，自1987年以来一直是一名会计师，为多个行业的众多客户提供服务。她的职业生涯始于Holtz Rubenstein&Co的公共会计师事务所，在那里她积累了几年的审计经验，并在公共和私营部门担任了更具挑战性的职位。她在新跨学科学校担任了10多年的主计长。除了直接与纽约教育部合作外，她的职责还包括监督会计部门。桑弗拉特洛还受雇于萨福克县许愿基金会，担任总会计师，直接与总裁和首席财务官共事。她于2012年加入AmpliTech，Inc.，担任首席财务长，负责管理公司财务和美国证券交易委员会申报文件。她的职责还包括协助首席执行官开发新业务、维护运营预算和确保充足的现金流。Sanfratello女士被任命为董事会成员，是因为她对公司产品的广泛了解以及她的财务和会计专业知识。

马修·卡珀斯现年58岁，自2021年1月起担任本公司董事。卡珀斯先生担任提名和公司治理委员会主席。自2011年以来，卡珀斯一直在投资银行和咨询公司协和金融集团担任董事董事总经理。2021年6月，卡佩斯先生被任命为科泰克集团首席执行官兼董事总裁。他在完成并购以及收购后运营方面拥有丰富经验。在加入协和金融集团之前，他曾在两家价值数十亿美元的纽约证券交易所公司(Republic Services，Inc.和Loewen Group International，Inc.)的企业发展部门任职。除了并购背景外，他还曾担任过几家中小型私人持股公司的首席运营官和首席财务官。卡珀斯获得了范德比尔特大学的学士学位和迈阿密大学的工商管理硕士学位。卡珀斯先生的财务和运营知识和经验使他有资格在我们的董事会任职。

安德鲁·李现年39岁，自2021年1月起担任本公司董事。李先生担任审计委员会主席。李先生是注册会计师，拥有华盛顿州立大学的工商管理硕士学位。李先生在沃拉沃拉大学获得了金融和会计专业的工商管理学士学位。李开复自2017年以来一直担任RealWear的首席财务官。在加入RealWear之前，Lee先生担任华盛顿州温哥华一家高增长公司Ryonet Corporation的首席财务官，负责财务和运营。李先生的财务和会计经验使他有资格在我们的董事会任职。

Daniel·马齐奥塔现年85岁，自2021年1月起担任本公司董事。他担任薪酬委员会主席。Mazziota先生于1967年创立微波功率设备公司，1980年将公司出售给纳斯达克上市的无线电、微波和毫米波半导体设备及组件开发商和生产商Macom Technology Solutions。他一直担任微波功率器件公司的总裁，直到1988年退休。自1965年以来，他一直担任IDM咨询公司的总裁。IDM咨询公司为微波组件和子系统行业提供咨询服务。他在纽约理工学院获得了BEE和MSEE学位，是该研究所的研究员。Mazziota先生的微波组件和子系统行业经验使他有资格在我们的董事会任职。

行政人员

下表列出了有关我们的高管的某些信息，这些高管也不是董事。

豪尔赫·弗洛雷斯现年55岁，于2021年3月底加入安培科技，担任董事运营主管，拥有30多年的综合运营和项目管理经验。在加入AmpliTech的执行领导团队之前，Flores先生在Comtech电信公司担任过各种领导职务，Comtech电信公司是一家纳斯达克上市公司，拥有超过2,000名员工和超过6亿美元的收入。之前的管理职务包括项目管理办公室董事、业务部门经理和供应线路管理。Flores先生拥有纽约道林大学运营管理和领导力专业的MBA学位，以及纽约理工大学运营管理专业的工商管理学士学位。弗洛雷斯从2022年2月21日起晋升为首席运营官。作为首席运营官，Flores先生领导着进一步简化运营、推动增长并为AmpliTech的重要客户创造增强体验的关键举措。

家庭关系

我们的任何现任或前任董事或高管之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，目前还没有任何实质性的法律程序要求根据联邦证券法披露信息，这对于评估我们董事或高管的能力是至关重要的。

董事会会议和委员会

在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的董事会召开了10次会议(包括定期会议和特别会议)，每个董事出席了以下总数的100%：(I)他/她担任董事期间召开的董事会会议总数和(Ii)他/她任职期间我们董事会所有委员会举行的会议总数。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们强烈鼓励我们的董事出席。

从2021年1月20日起，我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都由我们的三名非雇员董事组成。Kappers先生被任命为提名和公司治理委员会主席，Lee先生被任命为审计委员会主席，Mazziota先生被任命为薪酬委员会主席。李先生的财务和会计经验使他有资格成为审计委员会的财务专家。

本公司董事会已确定，凯普斯先生、李先生及马兹约奥塔先生各自独立，符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及美国证券交易委员会颁布的规则及规例的涵义。董事会在作出独立性决定时，力求查明和分析与董事及其直系亲属、本公司和本公司关联公司之间的任何关系有关的所有事实和情况，并不依赖于上文提到的纳斯达克规则中包含的其他绝对标准。本公司董事会已决定，卡珀斯先生、李先生及马齐奥塔先生符合美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条对审计委员会成员施加的独立性额外测试，而卡珀斯先生、李先生及马齐奥塔先生则符合纳斯达克证券上市规则第5605(D)(2)(A)条对薪酬委员会成员施加的独立性额外测试。

审计委员会

我们审计委员会的主要目的是协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告过程的完整性，对我们的综合财务报表的审计，以及我们对法律和法规要求的遵守。我们的审计委员会在截至2021年12月31日的一年中召开了四次会议。我们的审计委员会的职能包括：

在审查和批准关联方交易方面，我们的审计委员会将审查关联方交易是否存在潜在的利益冲突或其他不当行为。根据美国证券交易委员会规则，关联方交易指吾等是或可能是吾等的一方，所涉及的金额超过120,000美元或吾等在过去两个完整财政年度的年底总资产平均值的1%，而吾等的任何董事或高管或任何其他关联方人士曾经或将拥有直接或间接的重大利益，不包括(其中不包括有关就业和董事会成员的薪酬安排)。如果我们的审计委员会确定一笔关联方交易符合我们的最佳利益，它可以批准这笔交易。我们的董事被要求向该委员会或全体董事会披露董事会正在考虑的交易中任何潜在的利益冲突或个人利益。我们的高管必须向审计委员会披露任何关联方交易。我们还每年就关联方交易以及他们作为其他实体的高管或董事的服务对我们的董事进行民意调查。董事涉及正在审批的关联方交易，必须回避参与任何相关审议或决定。只要有可能，交易应事先获得批准，如果没有事先获得批准，则必须尽快提交批准。

美国证券交易委员会的财务素养要求，要求我们审计委员会的每一位成员都能阅读和理解基本财务报表。此外，我们的审计委员会必须至少有一名成员符合审计委员会财务专家的资格，并根据证券法颁布的S-K法规第407(D)(5)项的定义，并具有符合纳斯达克股票市场上市规则的财务经验。我们的董事会已经确定李先生有资格成为审计委员会的财务专家。

我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

我们的审计委员会章程可在我们的网站www.Amplitech.com上找到，“投资者-治理-治理文件”.

薪酬委员会

我们薪酬委员会的主要目的是协助我们的董事会履行与高管和员工薪酬相关的职责，并管理我们的股权薪酬和其他福利计划。我们的薪酬委员会在截至2021年12月31日的一年中召开了六次会议。在履行这些职责时，该委员会审查行政人员和雇员薪酬的所有组成部分，以确保与其薪酬理念保持一致，并不时生效。我们薪酬委员会的职能包括：

薪酬委员会保留聘用任何薪酬顾问、批准该顾问的薪酬、决定其服务的性质和范围、评估其表现及终止其聘用的独家权力。

薪酬委员会审阅我们为所有员工(包括我们指定的高管)制定的薪酬政策和做法，因为它们与风险管理做法和冒险激励措施有关，以评估和确定这些政策和做法不存在合理地可能对我们产生重大不利影响的风险。

我们的薪酬委员会章程可在我们的网站www.Amplitech.com上找到，网址为“投资者-治理-治理文件”.

提名及企业管治委员会

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是帮助我们的董事会通过实施健全的公司治理原则和实践来促进我们公司和我们股东的最佳利益。在截至2021年12月31日的一年中，我们的提名和公司治理委员会召开了两次会议。我们的提名和企业管治委员会的职能包括：

我们的提名委员会章程可在我们的网站www.Amplitechinc.com上找到，网址为“投资者-治理-治理文件”.

董事考生

我们的董事会在指导我们的战略方向和监督我们的业务管理方面发挥着至关重要的作用，因此，我们寻求吸引和留住有足够时间参与我们董事会的活动并了解和提高他们对我们的行业和业务计划的知识的高素质董事。在评估个别候选人的适合性时，我们的董事会在批准(如有空缺)这些候选人时，可能会考虑许多因素，包括：个人和专业操守；道德和价值观；企业管理经验，例如担任上市公司的高管或前高管；丰富的财务经验；与本行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或高管的经验；在我们业务领域的相关学术专长或其他熟练程度；与其他董事会成员相比，在与我们的业务有关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关资格、属性或技能。董事的核心能力应包括会计或财务经验、市场熟悉度、业务或管理经验、行业知识、客户基础经验或观点、危机应对、领导力和/或战略规划。我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估, 目的是组建一个能够最好地保持业务成功并代表股东利益的集团，利用其在这些不同领域的多样化经验进行合理的判断。

我们的董事会将考虑股东推荐的董事候选人，只要这些推荐符合我们的公司章程、公司章程、提名和公司治理委员会章程以及适用的法律、规则和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规则和法规。我们的董事会将根据我们的章程以及我们对董事候选人的政策和程序，包括我们的公司治理指南，对这些建议进行评估。这一过程旨在确保我们的董事会成员包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐候选人的合格股东应以书面形式与我们联系。这些推荐必须包括候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们普通股的证据以及候选人签署的确认愿意在我们的董事会任职的信件。

股东通信

虽然我们没有关于股东与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过以下方式与我们的董事会或董事会中的任何个人进行沟通：致函我们的主要执行办公室的地址，将通信地址发送给我们的首席执行官，并指定董事会或个人成员(如果适用)作为预期的通信收件人。我们的公司秘书将把他认为适合董事考虑的所有通信转送给董事。不宜供董事考虑的通讯包括商业邀约及与股东、董事会运作或本公司事务无关的事项。收到的任何一般寄给董事会的信件都将转交给董事会主席。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

董事会对董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开没有正式的政策，并认为董事会应该保留灵活性，以其认为将不时为我们的公司提供最合适的领导的方式做出这一决定。目前，法瓦德·马克布尔担任董事会主席兼首席执行官。我们没有领先的独立董事。马克布尔为公司设定了战略方向，并提供日常领导。作为董事会主席，马克布尔先生还与其他董事会成员合作，进一步监督董事会会议的议程。本公司董事会认为，鉴于Maqbool先生对我们公司和行业的了解，目前兼任这两个职位符合公司及其股东的最佳利益。我们相信，这种结构为公司提供了适当的领导和监督，并促进了管理层和董事会的有效运作。我们的董事会将继续重新评估结构，以确定什么是最符合公司和股东利益的。

董事会通过与管理层的互动以及从管理层收到概述与财务、运营、监管、法律和战略风险相关事项的定期报告，来监督我们的风险敞口。风险评估和监督是我们治理和管理进程的组成部分。我们的董事会鼓励管理层推动一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行重点讨论和分析。于全年内，高级管理层于董事会定期会议上与董事会共同检视该等风险，作为侧重于特定业务职能、营运或策略的管理层陈述的一部分，并陈述管理层为减轻或消除该等风险而采取的步骤。

行为规范

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员(包括我们的首席执行官、首席财务官和任何执行类似职能的人员)和员工的道德和商业行为准则。我们已经在我们的网站上提供了我们的商业行为和道德准则，地址如下：https://www.amplitechinc.com/amplitech-group-inc-code-of-ethics.我们预计，未来对我们的道德和商业行为准则的任何修订，或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。

对冲交易

我们的内幕交易政策禁止内部人士在任何时候买入或卖出本公司的看跌期权、看跌期权、其他衍生证券或提供与本公司任何证券的所有权相当的任何衍生证券，或有机会直接或间接从本公司证券的任何价值变动中获利，或从事与本公司证券有关的任何其他对冲交易，但本公司的可买卖认股权证除外。

董事薪酬

同时担任公司高管和董事高管的人士仅包括在截至2021年12月31日的年度的高管薪酬表中。

就彼等各自的委任，Matthew Kappers、Andrew Lee及Daniel Mazziota各自于2021年与本公司订立董事协议，订明(其中包括)各董事有权收取出席虚拟会议的费用、报销出席会议的开支及根据本公司2020年股权激励计划(“2020计划”)授予最多12,500名购股权以购买本公司普通股。2021年6月30日，公司向我们的董事会(Lee先生、Kappers先生和Mazziota先生)授予了根据公司2020年计划购买12,500股普通股(总计37,500股)的十年无保留股票期权。股票期权在授予之日全部授予，行权价为每股4.63美元。该公司使用布莱克-斯科尔斯模型计算出这些期权的估计公平市场价值为134,550美元，假设如下：预期期限为2.5年，股价为4.63美元，行权价为4.63美元，波动率为153.1%，无风险利率为0.36%，无罚没率。

2022年1月20日，公司分别与马修·卡佩斯、安德鲁·李和Daniel·马齐奥塔签订了新的董事协议。董事协议为期一年，并规定(其中包括)每位董事有权获得出席虚拟会议的费用、出席会议的费用报销以及根据本公司2020年计划授予15,000个限制性股票单位。

第二号建议

认可独立注册会计师事务所的委任

我们的审计委员会已经任命了独立注册公共会计师Leaved Sadler，Gibb&Associates，LLC(“Sadler”)来审计我们截至2022年12月31日的财政年度的财务报表。萨德勒自2013年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。

尽管任命了萨德勒，即使我们的股东批准了这一任命，如果我们的审计委员会认为这样的变化将最符合我们公司和我们的股东的利益，我们的审计委员会可以在本财年的任何时候酌情任命另一家独立注册会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命Sadler为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会将萨德勒的任命提交给我们的股东，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的意见，并将其视为良好的公司治理问题。萨德勒的代表将亲自或通过电话会议出席年会，他们将有机会发表声明，并将有机会回答我们股东的适当问题。

如果我们的股东不批准萨德勒的任命，我们的董事会可能会重新考虑这一任命。

支付给独立注册会计师事务所的费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，萨德勒为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的总费用如下：

关于审计委员会对独立审计师提供的服务进行预先批准的政策

截至2021年1月20日，董事会任命三名独立董事进入新任命的审计委员会，并任命安德鲁·李为审计委员会主席。审计委员会以其身份预先核准所有审计(包括与审计有关的)，并允许独立审计员执行非审计服务。审计委员会将每年批准本公司独立审计师在本财年进行的年终审计的范围和费用估计。关于其他获准的服务，审计委员会按财政年度预先核准具体的业务、项目和服务类别，但须视个别项目和年度上限而定。截至目前，本公司并未聘用其核数师提供任何与审计无关的服务

审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。2021年期间的所有上述服务和费用都是我们的审计委员会预先批准的。2021年的所有上述服务均由我们的审计委员会在各自提供服务之前或之后进行审查和批准。

需要投票

批准Sadler的任命为我们的独立注册会计师事务所需要我们普通股的大多数股份亲自出席、远程通信(如果适用)或委托代表出席年会并有权投票的赞成票。弃权将产生投票反对该提案的效果。由于根据适用的证券交易所规则，任命独立注册会计师事务所被视为例行公事，因此不会有任何经纪人对这项提议投弃权票。如果委托卡被签署并退回，但没有做出指示，在您的委托书中被点名的人将投票支持您的股票。

董事会建议投票批准萨德勒的任命。

第三号建议

咨询投票批准高管薪酬

董事会认为，公司高管薪酬计划旨在通过将薪酬与个人和公司业绩挂钩，直接以工资或年度现金奖励的形式，以及间接以股权奖励的形式，来协调我们股东、高管和员工的利益。

根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，这项建议，通常被称为“薪酬发言权”决议，寻求通过以下决议，对根据S-K条例第402项披露的我们被提名的高管的薪酬进行股东咨询投票：

决议：本公司股东根据S-K条例第402项，在本公司2022年股东年会委托书中披露的，在咨询基础上批准支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和叙述性讨论。

由于这是一次咨询投票，它将对董事会没有约束力。然而，薪酬委员会和董事会重视股东发表的意见。

董事会建议对批准高管薪酬的拟议决议进行投票

建议4

关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

我们正在寻求一项咨询投票，以确定股东是否更愿意每隔一年、两年或三年就高管薪酬(薪酬话语权)进行一次咨询投票。董事会认为，每三年向股东提交咨询投票对我们公司和我们的股东来说是合适的。就未来高管薪酬咨询投票的频率进行的咨询投票对董事会没有约束力。然而，董事会在未来就高管薪酬咨询投票的频率作出决定时，将考虑这次投票的结果。

董事会建议投票表决三年一次

关于核准咨询表决频率的拟议决议

高管薪酬

审计委员会报告

审计委员会是由独立董事组成的董事会委员会，完全由独立董事组成，符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则法规的要求。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作。审计委员会的组成、其成员的性质和审计委员会的职责，如其章程所反映的，意在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会将每年审查和评估其章程的充分性和审计委员会的业绩。

关于公司的财务报告程序，公司管理层负责(1)建立和维护内部控制以及(2)编制公司财务报表。该公司的独立注册会计师事务所Sadler负责审计这些财务报表。审计委员会有责任监督这些活动。编制公司财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理的基本职责。审计委员会在履行其监督职能时有：

基于审计委员会与管理层和萨德勒的审查和讨论，审计委员会建议董事会将审计后的财务报表纳入截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告，以便提交美国证券交易委员会备案。

董事会审计委员会成员谨提交：

李国能(主席)

马修·卡珀斯

Daniel·马齐奥塔

美国证券交易委员会要求审计委员会提交本报告，并且按照美国证券交易委员会的规则，本委托书不会被视为证券法或交易法下的任何备案文件中以引用方式并入本委托书的任何一般声明的一部分，除非我们通过引用的方式特别将此信息合并，并且不会被视为证券法或交易法下的“征集材料”或“存档”。

高管薪酬

赔偿决定的程序和程序

我们的薪酬委员会负责高管的薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的薪酬委员会审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬。我们的薪酬委员会有权决定我们首席执行官的薪酬。此外，我们的薪酬委员会与我们的首席执行官协商，审查和批准其他高级管理人员以及董事的所有薪酬。

薪酬委员会有权保留其认为合适的一名或多名高管薪酬和福利顾问或其他外部专家或顾问的服务，以建立我们的薪酬计划和相关政策。

薪酬委员会有完全的权力组建一个或多个小组委员会，并将权力转授给一个或多个小组委员会，该小组委员会完全由薪酬委员会的一名或多名成员组成，视其认为适当而定。薪酬委员会可授权行政总裁或任何其他行政人员按薪酬委员会根据特拉华州公司法厘定的条款及限制，向非本公司董事或高级管理人员的本公司雇员授予股权奖励。

薪酬汇总表

下表提供了我们任命的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内赚取的薪酬信息。

2021年4月6日，董事会批准将Maqbool先生和Sanfratello女士的年薪分别增加到325,000美元和200,000美元，自2021年3月1日起生效。

2022年2月21日，公司董事会批准将Maqbool先生和Sanfratello女士的年薪分别增加到50万美元和275,000美元，从2022年1月1日起生效。

与行政人员签订的雇佣协议

我们与马克布勒先生或桑弗拉泰洛女士没有任何雇佣协议。

2022年2月21日，我们与首席运营官豪尔赫·弗洛雷斯签订了一项雇佣协议，根据该协议，弗洛雷斯先生将获得275,000美元的基本年薪，并有资格参加公司的2020年计划。该协议包含一项永久保密契约，以及在其任职期间和被解聘后一年内适用的竞业禁止和雇员与客户非邀约契约。该协议将于2023年3月20日到期

2021年期间授予的期权奖励

2021年6月30日，公司向我们的董事会(Lee先生、Kappers先生和Mazziota先生)授予了根据公司2020年计划购买12,500股普通股(总计37,500股)的十年无保留股票期权。股票期权在授予之日全部授予，行权价为每股4.63美元。该公司使用布莱克-斯科尔斯模型计算出这些期权的估计公平市场价值为134,550美元，假设如下：预期期限为2.5年，股价为4.63美元，行权价为4.63美元，波动率为153.1%，无风险利率为0.36%，无罚没率。

2021年7月26日，公司向董事会授予三名员工、一名顾问和两名顾问为期十年的股票期权，根据公司2020年计划购买普通股(共计52,000股)。股票期权在授予日期后一年开始的三年内按季度等额分期付款，行权价为每股3.88美元。该公司使用布莱克-斯科尔斯模型计算出这些期权的估计公平市场价值为190,252美元，假设如下：预期期限为7.0年，股价为3.88美元，行权价为3.88美元，波动率为142.6%，无风险利率为1.04%，没有罚没率。

2021年9月29日，根据公司2020年计划，公司授予一名员工五年股票期权，购买1000股普通股。股票期权在授予之日授予50%，在授予日一周年时授予50%。该公司使用布莱克-斯科尔斯模型计算了这些期权的估计公平市场价值为2,868美元，假设如下：预期期限3.0年，股价3.62美元，行权价3.88美元，波动率147.2%，无风险利率0.55%，无罚没率。

2021年11月26日，公司根据公司2020年计划授予两名高级管理人员、一名董事会成员、两名董事会顾问和一名员工购买20万股普通股的股票期权。股票期权立即授予，行权价为每股3.52美元。该公司使用布莱克-斯科尔斯模型计算了这些期权的估计公平市场价值为532,562美元，假设如下：预期期限为2.5年，股价为3.52美元，行权价为3.52美元，波动率为146.7%，无风险利率为0.83%，无罚没率。

2021年11月30日，根据公司2020年计划，公司授予两名员工五年期股票期权，购买1.5万股普通股。股票期权在每位员工最初受雇之日起12个月后授予。该公司使用布莱克-斯科尔斯模型计算了这些期权的估计公平市场价值为43,077美元，假设如下：预期期限3.0年，股价3.88美元，行权价3.88美元，波动率144.2%，无风险利率0.81%，无罚没率。

股权薪酬计划信息

2020年股权激励计划

2020年10月，董事会和股东通过《2020年计划》，自2020年12月14日起施行。根据2020年计划，公司预留了1,250,000股普通股，用于向为公司提供服务的员工和个人授予公司普通股。2020计划的目的是吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为为公司服务的个人提供激励，并促进公司业务的成功。2020年计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和董事会决定的其他股票或现金奖励。

下表汇总了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息：

财政年度结束时的杰出股票奖励

2021年11月26日，本公司授予总裁和首席财务官股票期权，根据本公司2020年计划，分别购买100,000股和50,000股普通股。股票期权立即授予，行权价为每股3.52美元。该公司使用布莱克-斯科尔斯模型计算了这些期权的估计公平市场价值为399,422美元，假设如下：预期期限为2.5年，股票价格为3.52美元，行权价格为3.52美元，波动率为146.7%，无风险率为.83%，没有罚没率。

某些实益所有人和管理层的担保所有权以及

相关股东事项

下表列出了(I)每个董事和指定的高管，(Ii)所有高管和董事作为一个整体，以及(Iii)截至2022年10月18日已知的持有公司5%或以上已发行普通股的每个股东对我们有投票权证券的实益所有权的某些信息。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。一般而言，某人被视为实益拥有证券：(I)该人直接或间接对该证券行使单独或共同投票权或投资权，以及(Ii)该人有权在60天内的任何时间(例如通过行使股票期权或认股权证)取得该证券的实益所有权。就计算每名人士或每组人士所持已发行股份的百分比而言，该等人士或该等人士有权在60天内收购的任何股份被视为已发行股份，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，并不被视为已发行股份。在此包括任何被列为实益拥有的股份，并不构成承认实益拥有。除非下面另有说明，下表中列出的每个人的地址是纽约哈帕克植物大道155号，邮编：11788。

关联人交易

下文概述了自2021财年开始以来，或任何目前拟议的交易，其中本公司将成为参与者，所涉金额超过或超过120,000美元，并且任何相关人士曾经或将拥有直接或间接的重大利益(“高管薪酬”中描述的薪酬除外)。吾等相信，吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定)，与公平交易的现有条款或将支付或收取的金额(如适用)相若。

2021年2月，我们向前董事Wayne Homschek的附属公司Bentley Associates，L.P.支付了28万美元的咨询费，这笔费用是在2021年2月我们的公开募股完成时支付的。霍姆谢克先生于2020年7月从我们的董事会辞职。

其他事项

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的董事、高级管理人员和实益拥有我们登记类别的股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，并要求我们提供这些报告的副本。仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的报告的审查，我们认为所有受交易法第16(A)条约束的人员都将在2021年及时提交所有必要的报告。

2021财年年度报告和美国证券交易委员会备案文件

我们截至2021年12月31日的会计年度的财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供该表格。这份委托书和我们的年度报告张贴在我们的网站上，网址是www.Amplitechinc.com，也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。您也可以通过向AmpliTech Group，Inc.发送书面请求免费获得我们的年度报告副本，地址：投资者关系部，地址：纽约哈帕克工厂大道155号，邮编：11788。

* * *

董事会并不知悉将于股东周年大会上呈交的任何其他事项。如股东周年大会上适当地提出任何其他事项，则随附的委托书所指名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断，投票表决其所代表的普通股股份。

重要的是，无论您持有多少股票，您在我们普通股中的股份都应代表您出席年会。因此，我们敦促您按照随附的委托书上的指示，通过互联网、传真或电子邮件进行投票，或在您方便的情况下尽快将所附的委托书放在所提供的信封中寄回。

AMPLITECH集团公司

本委托书是代表董事会征集的。

以下签署人确认已收到股东周年大会通知及Amplitech Group，Inc.就将于2022年12月6日举行的2022年股东周年大会所作的委托书，并委任Fawad Maqbool代表并以签署人的名义委任Fawad Maqbool代理人，并授权他代表内华达州公司(“公司”)Amplitech Group，Inc.的所有普通股股份，并有权在本公司于2022年12月6日举行的股东周年大会(“年会”)及其任何续会上，就周年大会通知所载事项投票。特此撤销此前授予的任何委托书。特此委任的委托书持有人获进一步授权行使其酌情决定权，就股东周年大会可能适当处理的其他事务投票。此代理将按指定的方式进行投票。如果没有指示，这个代理将投票赞成所有的提案。

董事会建议你投票“赞成”董事会提名的董事(建议1)；“批准Sadler，Gibb&Associates，LLC(建议2)”；“批准支持我们被点名的执行干事薪酬的不具约束力的咨询决议(建议3)；以及”支持“三年”关于高管薪酬咨询投票的核定频率(建议4)。

请按照本例中的要求，仅使用深色墨水标记您的选票。

1.建议选举以下五(5)名被提名人为公司董事，任期至2023年股东年会及其继任者选出并获得资格为止。

2.批准Sadler，Gibb&Associates，LLC为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

3.核准一项不具约束力的咨询建议，核准一项支持对指定执行干事支付报酬的决议。

4.批准就指定执行干事的薪酬问题进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。

代表委任持有人可酌情决定就股东大会或其任何续会可能适当处理的其他事项进行表决，所有事项均载于与股东周年大会有关的通告及委托书内，现确认已收到有关通告及委托书。

请按本委托书上的姓名注明、注明日期和签名，并用随附的信封迅速将委托书寄回。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人或监护人应当说明完整的所有权或行为能力。共同所有人应各自签字。如签字人为合伙公司，请由获授权人士签署合伙公司名称。

同意以电子方式提供服务

股东同意在法律允许的最大范围内接受所有未来股东通信(包括但不限于根据本公司管理文件或根据适用的联邦或州法律、规则或法规必须交付给股东的所有会议通知、委托书、年度报告和相关材料)的电子交付，而不是以纸质格式接收文件。为此目的，电子交付将包括但不限于通过电子邮件或电子邮件通知可在互联网上获得此类文件的交付。股东可随时以书面通知本公司撤销本段所述授权。

☐本人特此同意以电子方式发送所有未来股东通信，电子邮件地址如下所示。

E-mail address: _______________________________________________________________________________________________