依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-249877

招股章程副刊(招股章程日期为2020年11月5日)

$1,800,000,000

$400,000,000 5.350% Notes due 2025

$650,000,000 5.500% Notes due 2032

$750,000,000 6.100% Notes due 2052

2025年到期的5.350%的票据，即我们称为2025年的票据，将于2025年10月15日到期，2032年到期的5.500%的票据，即我们称为2032年的票据，将于2032年10月15日到期，而2052年到期的6.100%的票据，我们称为2052年的票据，将于2052年10月15日到期。我们将2025年纸币、2032年纸币和2052年纸币统称为纸币。

我们将于每年的4月15日和10月15日支付2025年债券、2032年债券和2052年债券的利息，从2023年4月15日开始。我们可以选择赎回任何系列的票据，全部或部分，在任何时间和时间，在适用的赎回价格下讨论的标题描述下的票据可选赎回。如果我们遇到控制权变更触发事件，并没有选择赎回票据，我们将被要求 提出从持有人那里回购票据，如票据说明标题中所述，当控制权变更时回购。

票据将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务并列 至时间未偿债务。我们不打算将这些票据在任何国家证券交易所上市。

投资这些票据是有风险的。？请参阅本招股说明书补充说明书第S-5页开始的风险因素。

		公开发行 价格(1)				承销 折扣				收益，之前 开支，至 11级健康
每本2025年期钞票			99.974	%			0.250	%			99.724	%
2025年票据总数		$	399,896,000			$	1,000,000			$	398,896,000
每张2032年的钞票			99.384	%			0.450	%			98.934	%
总计2032张钞票		$	645,996,000			$	2,925,000			$	643,071,000
每张2052年期钞票			99.991	%			0.875	%			99.116	%
2052年票据总数		$	749,932,500			$	6,562,500			$	743,370,000
总计		$	1,795,824,500			$	10,487,500			$	1,785,337,000

(1)

如果结算发生在2022年11月4日之后，另加2022年11月4日起的应计利息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过托管信托公司为其参与者的账户提供记账形式的票据，包括Clearstream Banking，S.A.和欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商，于2022年11月4日左右在纽约支付，这将是票据定价日期后的第七个 营业日(这种结算被称为T+7)。见承销。

联合簿记管理经理

美国银行证券				德意志银行证券

瑞士信贷		摩根士丹利		PNC资本市场有限责任公司		富国银行证券
(2052年笔记)		(2032年纸币)		(2032年纸币)		(2052年笔记)

高级联席经理

巴克莱		花旗集团		高盛有限责任公司
摩根大通		瑞穗		Truist证券
		美国银行

初级联席经理

纽约梅隆资本市场有限责任公司		亨廷顿资本市场

本招股书日期为2022年10月26日。

目录

招股说明书副刊

		页面
F往前走-L看着 S纹身			S-II
SUMMARY			S-1
R伊斯克 F演员			S-5
U硒 的 P罗塞德			S-8
S当选 C非固体化 HISTORICAL F财务 DATA			S-9
D电子文稿 的 这个 NOTES			S-11
M航空公司 UNited S状态 FEderal I来之不易 T斧头 C一种解决方案			S-17
U不再写			S-21
L埃格勒 M阿特斯			S-26
EExperts			S-26
W这里 Y我们 C一个 F工业 M矿石 I信息			S-27
I不合作 的 C某件事 D文件 通过 R参考			S-28

招股说明书

		页面
A比赛 T他的 PROSPECTUS			1
C自动识别 N奥特 R埃加尔丁 F向前 -L看着 S纹身			1
W这里 Y我们 C一个 F工业 M矿石 I信息			1
I不合作 的 C某件事 D文件 通过 R参考			2
O乌尔 COPANY			3
R伊斯克 F演员			3
U硒 的 P罗塞德			4
D电子文稿 的 这个 DEBT S证书			5
D电子文稿 的 这个 P已提交 S托克			18
D电子文稿 的 这个 C召唤 S托克			19
D电子文稿 的 这个 DEPOSITARY S野兔			23
D电子文稿 的 这个 WARRANTS			27
D电子文稿 的 这个 R灯光			28
D电子文稿 的 这个 S托克 PURCHASE C独一无二的 和 S托克 PURCHASE UNITS			29
P局域网 的 D分布			30
VALIDITY 的 这个 S证书			32
EExperts			32

在本招股说明书补编中，Elevance Health，Inc.或Elevance Health，Inc.及其直接和间接子公司，根据上下文，均指Elevance Health，Inc.或Elevance Health，Inc.。

除本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售债券的司法管辖区出售债券。您不应假定本招股说明书、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

S-I

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务表现的看法，通常不是历史事实。词汇 ，如预期、感觉、相信、将会、可能、应该、预期、意图、估计、项目、预测、计划和类似表述旨在识别前瞻性表述。这些陈述包括但不限于：财务预测和估计及其基本假设；有关未来业务、产品和服务的计划、目标和预期的陈述；以及有关未来业绩的陈述。此类陈述会受到某些风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，而且通常超出我们的控制范围，这可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达的、暗示的或预测的结果大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日起 发表。我们还敦促您仔细审查和考虑我们不时提交给美国证券交易委员会的报告中讨论的各种风险和其他披露，这些报告试图就影响我们业务的因素向感兴趣的各方提供建议，包括我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第一部分第1A项中列出的风险因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的报告。 除非联邦证券法另有要求, 我们不承担任何义务重新发布修订后的前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况。这些风险和不确定性包括，但不限于：大规模医疗突发事件的影响，例如公共卫生流行病和大流行，包括新冠肺炎，以及灾难；医疗成本和使用率的趋势；我们确保足够保险费率的能力，包括监管机构对此类费率的批准和实施；联邦、州和国际法律法规的影响，包括修订后的《患者保护和平价医疗法案》和2010年《医疗保健和教育和解法案》的变化；经济和市场条件的变化，以及可能对我们的流动性和投资组合产生负面影响的法规；我们以具有成本效益和竞争力的条款与提供商签订合同的能力；竞争压力以及我们适应行业变化和开发和实施战略增长机会的能力；注册人数减少；网络攻击或其他网络安全漏洞的影响 导致未经授权披露成员或员工敏感或机密信息的影响，包括与此相关的任何调查、调查、索赔和诉讼的影响和结果；与Medicare和Medicaid计划有关的风险和不确定性，包括与不遵守相关的复杂法规有关的风险和不确定性；我们保持和实现Medicare和Medicaid服务星级评级和其他质量分数的能力，以及与参与其中的收入相关的资金风险；我们保健产品组合的负面变化；与诉讼、政府调查相关的成本和其他责任, 审计或审查；与我们的药房福利管理(PBM)业务相关的风险和不确定性，包括任何一方不遵守我们与 CaremarkPCS Health，L.L.C.之间的PBM服务协议；医疗事故或专业责任索赔或与我们子公司提供的医疗保健和PBM服务相关的其他风险；与合并、收购、合资企业和战略性联盟相关的一般风险；税法的变化；如果未来的结果不能充分支持商誉和其他无形资产，我们的无形资产价值可能会减值；从我们的子公司支付股息的可能限制和所需最低资本水平的增加；由于我们的现金流和收益和其他考虑因素，我们回购普通股股票和支付普通股股息的能力；我们大量未偿债务的潜在负面影响；我们财务实力评级的下调；任何与总体或我们的健康福利行业有关的负面宣传的影响；未能有效地维护我们的信息系统并使其现代化；可能对我们的蓝十字和蓝盾协会的执照产生负面影响的事件；吸引和留住员工的激烈竞争；与我们的国际业务相关的风险；以及我们管理文件中可能阻止或阻止收购和业务合并的各种法律和条款。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

在考虑是否投资于任何票据时，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书参考中包含或并入的所有信息。特别是，您应该考虑我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中描述的风险因素，包括我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告10-K表第一部分第1A项中风险因素 标题下列出的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书补编中，以及下文描述的额外风险 。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们可能无法履行票据项下的义务，您可能会损失全部或部分投资。其他风险和不确定因素也可能对我们产生重大和不利影响。

与债券有关的风险

截至2022年9月30日，我们的未偿债务约为238亿美元，预计未来还会产生更多债务。作为一家控股公司，我们将无法偿还我们的债务，除非通过 子公司的股息，根据适用的保险法和承诺，其中一些子公司支付此类股息的能力受到限制。这种债务也可能对我们寻求理想的商业机会的能力造成不利影响。

截至2022年9月30日，我们的未偿债务约为238亿美元，根据我们将于2027年4月18日到期的5年期优先循环信贷安排，我们的可用借款能力约为40亿美元。我们预计未来会招致更多的债务。发行票据的契约条款 并不禁止我们或我们的子公司承担额外的债务。我们的偿债义务将要求我们使用现金流的一部分来支付债务的利息和本金，而不是用于其他公司目的，包括为未来的扩张提供资金。如果我们的现金流和资本资源不足以偿还债务，我们可能会被迫从子公司寻求非常股息、出售资产、寻求额外的股权或债务资本或重组债务。然而，这些措施可能不成功或不足以使我们能够履行预定的偿债义务。

作为一家控股公司，我们没有业务，依赖子公司的股息获得现金，为我们的偿债和其他公司需求提供资金。我们的子公司是独立的法人实体。此外，我们的子公司没有义务向我们提供资金，我们子公司的债权人将对我们的某些子公司资产拥有更高的索取权。 州保险法限制了我们受监管子公司支付股息的能力，在某些州，我们做出了可能限制受监管子公司支付股息能力的特殊承诺。此外，我们的 子公司向我们付款的能力还将取决于它们的收益、负债条款、业务和税务考虑以及其他法律限制。我们不能向您保证，我们的子公司将能够向我们支付股息或以其他方式向我们提供或分配资金，金额足以支付我们所欠债务的本金或利息。负债还可能限制我们追求理想商机的能力，并可能 影响我们保持债务的投资级评级的能力。

我们还可能产生未来的债务义务，这可能会使我们 受到限制性契约的约束，这可能会影响我们的财务和运营灵活性。我们违反或不遵守这些契约中的任何一项，都可能导致我们的信用协议违约。如果我们在我们的信用协议下违约，贷款人可以停止进一步的信用延期，或者导致我们信用协议下所有未偿债务以及应计和未付利息立即到期和支付。如果票据或我们的信贷协议项下的债务加速，我们可能无法偿还或融资到期金额。

S-5

票据不以我们的任何资产作担保，任何有担保的债权人将优先对我们的资产拥有债权。

这些票据不是由我们的任何资产担保的。契约的条款允许我们招致担保债务。如果我们 资不抵债或被清算，或者如果根据管理我们的担保债务的任何协议加速付款，任何担保债务协议下的贷款人将有权根据适用的 法律和管理该债务的协议行使担保贷款人可用的补救措施。因此，贷款人将对我们的资产拥有优先求偿权。在这种情况下，由于票据不是由我们的任何资产担保的，因此可能没有剩余的资产可以满足票据持有人的债权，或者，如果有任何剩余的资产，剩余的资产可能不足以全额偿还这些债权。截至2022年9月30日，我们有大约3亿美元的担保债务 未偿还。

这些票据实际上从属于我们子公司的债务。

由于吾等作为控股公司经营，吾等参与任何附属公司的任何资产分派的权利(以及票据持有人间接参与分派的能力)须受该附属公司的债权人的优先债权所约束，除非吾等是该附属公司的债权人，而吾等的债权已获承认。因此，这些票据实际上从属于我们子公司的所有债务和其他义务。我们的 子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据到期的任何金额，也没有义务提供资金用于支付。管理票据的契约并不禁止或限制我们或我们的子公司产生的债务和其他债务。我们或我们的子公司产生的额外债务和其他负债可能会对我们支付票据债务的能力产生不利影响。截至2022年9月30日，我们有大约238亿美元的未偿债务，其中约3亿美元是我们子公司的债务。

在发生控制权变更和票据评级下调时，我们可能无法 履行回购票据的义务。

除非我们已经行使了全部赎回票据的权利，否则在发生(1)我们的控制权变更和(2)穆迪投资者服务公司、标准普尔全球评级公司和惠誉评级公司在指定期限内将一系列债券的评级下调至低于投资级评级的情况下(我们称之为控制权变更触发事件)，我们 将被要求提出以相当于债券本金101%的现金价格购买该系列债券的所有债券。加上回购之日为止的任何应计和未付利息。购买我们的债务证券(包括票据)的资金来源将是我们的可用现金或从我们的业务或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源购买控制权变更后投标的所有债务证券，并偿还我们将到期的其他债务(如果有的话)。我们可能需要从第三方获得额外的融资来为任何此类购买提供资金，并且我们不能向您保证我们能够以令人满意的条款或根本不融资。此外，我们回购票据的能力可能会受到适用法律的限制。 参见控制权变更时的附注说明。-由于我们回购票据和其他债务的潜在义务，我们可能不得不避免某些控制权变更交易，否则将对我们和我们的股东有利。

目前纸币没有交易市场，活跃的公开交易市场可能不会发展，或者如果有任何市场发展，也可能不会维持。若票据未能发展或维持活跃的流通性交易市场，可能会对票据的市场价格及流动资金造成不利影响。

这些票据是新发行的证券，目前还没有现有的交易市场。我们不打算申请任何系列的票据在任何证券交易所上市。尽管承销商已通知我们，他们有意在债券上做市，但他们并没有义务这样做，而且可能

S-6

在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。因此，活跃的交易市场可能不会为票据而发展，即使有任何市场发展，也可能无法维持。如果票据的活跃交易市场得不到发展或维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，持有者可能无法在所需的时间和价格出售票据，甚至根本无法出售。如果其中任何票据在购买后进行交易，则可能会以低于其购买价格的价格进行交易。

交易市场的流动性(如果有的话)和票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括(其中包括)现行利率、我们的财务状况、经营结果、业务、前景和信用质量，以及可比实体、类似证券市场和整体证券市场的情况，并可能受到上述任何因素的不利变化的不利影响，其中一些因素不是我们所能控制的。此外，无论我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或信贷质素如何，市场波动或信贷市场的事件或发展都可能对票据的市场价值造成重大不利影响。

S-7

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，发行票据的净收益约为17.802亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于收购资金、偿还短期和长期债务，以及根据我们的股票回购计划回购我们的普通股。

S-8

选定的合并历史财务数据

下表总结了我们的财务信息。我们使用安永有限责任公司审计过的截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间的未经审计的综合财务报表以及截至2021年12月31日的三年期间每一年的经审计的综合财务报表来编制本信息。 您应结合我们的未经审计和审计的综合财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析来阅读本信息，这些信息包括在我们截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q和截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。其中的每一个都通过引用结合于此。请参见？在那里您可以找到更多信息--见本招股说明书补编S-27页。我们认为，选定的截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间的财务数据包括所有调整，其中只包括公平陈述该数据所需的正常经常性调整。这些选定的综合历史财务数据不一定表明未来预期的结果。

		截至和为九个月 截至9月30日的月份，								截至12月31日及截至12月31日止年度，
		2022				2021				2021(1)				2020(1)				2019
		(除特别注明和每股数据外，以百万美元计)
损益表数据
营业总收入(2)		$	115,993			$	100,925			$	136,943			$	120,808			$	103,141
总收入			116,666				102,058				138,639				121,867				104,213
股东净收入			5,076				4,967				6,104				4,572				4,807
股东每股收益数据
每股基本净收入		$	21.11			$	20.33			$	25.04			$	18.23			$	18.81
稀释后每股净收益			20.86				20.09				24.73				17.98				18.47
每股股息			3.84				3.39				4.52				3.80				3.20
其他数据(未经审计)
福利费用比率(3)			86.8	%			86.7	%			87.5	%			84.6	%			86.8	%
销售、一般和管理费用比率 (4)			11.3	%			11.6	%			11.6	%			14.4	%			13.0	%
所得税前收入支出占总收入的百分比			5.7	%			6.4	%			5.7	%			5.1	%			5.7	%
股东净收入占总收入的百分比			4.3	%			4.9	%			4.4	%			3.8	%			4.6	%
医疗会员(单位：千人)			47,283				45,071				45,374				42,925				41,000
资产负债表数据
现金和投资(5)		$	36,523			$	34,582			$	33,660			$	31,295			$	26,127
总资产			103,026				98,060				97,460				86,615				77,453
长期债务，减少流动部分			21,258				21,761				21,157				19,335				17,787
总负债			66,983				62,252				61,332				53,416				45,725
总股本			36,043				35,808				36,128				33,199				31,728

(1)	Integra Management Care、MMM Holdings、LLC、myNEXUS，Inc.和Beacon Health Options，Inc.的净资产和运营业绩分别来自它们分别于2022年5月5日、2021年6月29日、2021年4月28日和2020年2月28日的收购日期。

(2)	营业收入是通过加上保费、产品收入、行政管理费和其他收入而获得的。

(3)	福利支出比率表示福利支出占保费收入的百分比。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的保费分别为99,583美元和86,604美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度保费分别为117,373美元、104,109美元和94,173美元。保费包括在上述营业总收入中。

S-9

(4)	销售、一般和管理费用比率表示销售、一般和管理费用占总营业收入的百分比 。

(5)	现金和投资是通过加上现金和现金等价物、当前和长期固定期限的证券和股权证券而获得的。

S-10

备注说明

债券将以契约形式发行。

我们将发行400,000,000美元的初始本金总额为5.350%的债券，2025年到期的债券，650,000,000美元的初始本金总额为5.500%的债券，2032年到期的债券，以及750,000,000美元的初始本金总额为6.100%的债券，2052年到期。

票据将根据我们和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司于2017年11月21日签署的 优先票据契约发行。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利；但是，受托人代表您采取行动的程度有一些限制。其次，受托人为我们执行管理职能，例如向您支付利息(作为我们的支付代理)，如果您 出售您的票据(作为我们的注册商)，则将您的票据转移给新买家，并向您发送通知。

契约和附注包含本节所述事项的完整法律文本。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份契约副本，作为我们于2017年11月21日提交的当前8-K表格报告的证据。契约和票据受纽约州法律管辖。

因为这一节是一个摘要，所以它没有描述笔记和契约的每一个方面。本说明受制于契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义，并受契约的所有条款限制。例如，在本节中，我们使用大写单词来表示已在契约中赋予特殊含义的已定义术语。我们只描述更重要的术语的含义。我们敦促您阅读契约和笔记，因为它们而不是本说明定义了您作为笔记持有人的权利。

附注的条款

2025年票据将于2025年10月15日到期，2032年票据将于2032年10月15日到期，2052年票据将于2052年10月15日到期。票据将是我们的无担保和非附属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和非附属债务并列。将不会就票据提供偿债基金。这些票据将不能兑换或交换其他证券或财产。对于票据，将不会支付任何额外的金额。

每个系列的纸币将只以完全登记的形式发行，最低面额为1,000美元或其整数倍。每一系列票据将以一种或多种环球证券的形式发行，不含优惠券，最初将存放在DTC或代表DTC。

我们将于2022年11月4日或自已付息或已妥为提供利息的最近付息日期起每半年支付一次2025年票据、2032年票据及2052年票据的利息，自2023年4月15日起每半年拖欠一次。2025年债券、2032年债券和2052年债券的利息将支付给其名称为2025年债券、2032年债券和2052年债券的人，这些债券是在相关付息日期之前的4月1日或10月1日(无论是否为营业日)交易结束时登记的。2025年票据、2032年票据和2052年票据的利息将以360天一年12个30天月为基础计算。

如票据的任何付息日期或本金到期日适逢非营业日，则可于下一个营业日支付利息或本金，其效力及效力与名义日期相同，而该名义日期之后的期间将不会产生利息。

可选的赎回

在 (I)就2025年9月15日(该等票据到期日前一个月)、(Ii)就2032年7月15日(该等票据到期日前三个月)

S-11

和(Iii)对于2052年4月15日(该等票据到期日前六个月)(每个该等日期为面值赎回日期)的票据，我们可随时及不时以我们的选择权全部或部分赎回适用的 系列票据，按赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于(1)(A)将赎回的票据的剩余预定本金及利息现值的总和(假设就2025年票据、2032年票据及2052年票据而言，该等票据于其适用的票面赎回日期到期)，以半年为基础(假设360天的一年由12个30天的月组成)，国库券利率(定义见下文)加15个基点(2025年的债券)，2032年的债券加25个基点，2052年的债券减去(B)赎回日应计的利息；以及(2)将赎回的票据本金的100%；在任何一种情况下，另加赎回日之前适用票据的应计利息和未付利息。

于适用的2025年票据、2032年票据及2052年票据的票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分适用系列的票据，赎回价格相等于正被赎回的票据本金的100%，另加该赎回日的应计及未付利息。

就前面讨论的适用的可选赎回条款而言，以下定义适用：

“国库券利率就任何赎回日期而言，？是指我们根据以下两段所厘定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该天的该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为精选利率 (Daily)？H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)(？H.15？)标题？？美国政府证券？国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到适用的票面赎回日(剩余的 年限)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则这两种收益率分别对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，以及对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率 立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果内插到适用的面值看涨期权日期，并将结果舍入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

如于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm不再公布，吾等将根据年利率计算国库券利率，该年利率相等于于纽约市时间上午11：00，即美国国库券赎回日期前第二个营业日的半年等值到期收益率，该美国国库券于适用的票面赎回日期到期，或于最接近适用的票面赎回日期(视何者适用而定)到期。如果没有美国国债在该票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与该票面赎回日期相差同样 ，其中一种的到期日在该票面赎回日期之前，另一种的到期日在该票面赎回日期之后，我们将选择到期日在该票面赎回日期之前的美国国债。 如果有两种或两种以上的美国国债在该票面赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国债符合上一句的条件，我们将从这两种或两种以上的美国国债中进行选择

S-12

美国国债根据投标的平均值进行最接近票面交易的美国国债，并在纽约市时间 上午11：00要价。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的投标和要价平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。我们 将在赎回价格计算后立即将赎回价格通知受托人，受托人不对赎回价格或其任何组成部分的任何计算或确定是否发生清单 错误负责。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序)给每一位要赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金1,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金的 部分。除全球票据外，本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。在全球票据的情况下，DTC将根据DTC的适用程序确定此类全球票据的实益拥有人之间的赎回价格分配。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

除上文和下文所述的以外控制权变更后的回购， 票据到期前我们不能赎回。

控制权变更后的回购

如果特定系列票据发生控制权变更触发事件(定义如下)，除非我们已行使权利 如上所述全部赎回该系列票据，否则我们将向该系列票据的每位持有人(控制权变更要约)提出要约，以现金回购该系列票据的任何和全部(相当于1,000美元或其整数倍)，回购价格相当于所购票据本金的101%加上应计和未付利息，至购买之日(控制权变更 付款)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，我们将被要求向相关系列票据持有人邮寄一份通知，说明构成控制权变更的一笔或多笔交易 触发事件并提出在通知中指定的日期回购该系列票据，该日期将不早于该通知寄出之日起30天至不迟于该通知寄出之日起60天(控制变更付款 日期)，按照该系列票据所要求和该通知中所述的程序。我们必须遵守经修订的《1934年证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)规则14E-1的要求，以及该等法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购该系列票据的范围内的任何其他证券法律和法规。证券法律、法规的规定与有关票据变更控制回购规定相抵触的, 我们将被要求遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了我们在此类票据的控制权变更回购条款下的义务。

S-13

在控制变更付款日期，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

•

向付款代理人存入一笔相等于就所有已正式投标的票据或票据的 部分支付的控制权变更付款的款额；及

•

将妥为接受的票据交付或安排交付受托人，连同一名高级人员的证明书，述明所购买的票据或部分票据的本金额。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Elevance Health及其子公司作为一个整体的所有或几乎所有财产或资产有关的短语。 尽管判例法中有有限的部分解释基本上全部，但根据适用法律，该短语没有确切的既定定义。因此，我们因将Elevance Health及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人(如契约中的定义)或集团而提出的回购票据的要求的适用性可能 不确定。

就前述关于适用的控制变更条款的讨论而言，以下定义适用：

“低于投资级评级事件？指适用系列的票据在自公布可合理预期会导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后的60天期限结束前的任何日期(只要票据的评级低于 任何评级机构可能下调评级的公开公告，则应延长60天期限)，被各评级机构(定义见下文)评为低于投资级评级。然而，前提是因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件将不会被视为就特定的控制权变更触发事件发生 (因此，就控制权变更触发事件的定义而言，也不会被视为低于投资级评级事件)，如果评级机构对本定义本来适用的评级进行 下调，但没有应我们的要求宣布或公开确认或以书面形式通知受托人，该下调是由 构成的任何事件或情况的全部或部分结果，或由于以下原因或情况而引起的：适用的控制权变更(不论适用的控制权变更是否在低于投资级评级事件发生时发生)。

“控制权的变更？指发生下列任何情况：(1)在一项或一系列相关交易中，将Elevance Health及其子公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、转让、转让或 其他处置(合并或合并以外的方式)给除Elevance Health或其一家子公司以外的任何人 (该词在《交易法》第13(D)(3)节中使用)；(2)任何交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)直接或间接成为Elevance Health有投票权的股票当时已发行股份数量的50%以上的实益所有者；或(3)Elevance Health董事会多数成员不是连续董事的第一天；然而，前提是如果我们 成为控股公司的全资子公司，并且紧随该交易之后的该控股公司的有表决权股票的持有人与紧接该交易之前的我们的有表决权股票的持有者实质上相同，则交易将不被视为涉及控制权变更。就这一定义而言，有表决权的股票是指任何类别或种类的股本，其持有人在没有意外情况下通常有权投票选举Elevance Health的董事(或履行类似职能的人员)，即使投票权因发生这种意外事件而被暂停。

“控制变更触发事件？表示同时发生控制权变更和低于投资级评级的事件 。

S-14

“留任董事？指截至任何决定日期，下列人士为Elevance Health董事会成员：(1)在票据发行之日为Elevance Health董事会成员；或(2)被提名参选或当选为Elevance Health董事会成员 经在提名或选举时身为Elevance Health董事会成员的大多数留任董事的批准(通过特定投票或Elevance Health的委托书批准，该成员被提名为董事的被提名人，对提名没有异议)。

“惠誉？意味着惠誉评级，Inc.

“投资级评级ä是指穆迪评级等于或高于Baa3(或穆迪继任评级类别下的同等评级)，标普评级等于或高于BBB-(或标普任何继任评级类别下的同等评级)，或惠誉评级等于或高于BBB-(或惠誉任何继任评级类别下的同等评级)，或替换评级机构的评级(如果适用)，实质上相当于上述评级或更高。

“穆迪公司？指的是穆迪投资者服务公司。

“评级机构？是指(1)穆迪、标普和惠誉；以及(2)如果任何或所有穆迪、标普或惠誉因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则根据《交易法》，规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的国家认可统计评级组织，由我们选择(经我们的董事会决议认证)作为任何穆迪、标准普尔或惠誉或所有这些机构的替代机构 。

“标普(S&P)？意味着标准普尔全球评级公司，标准普尔全球公司的一个部门。

我们可能会发行其他系列的债务证券

该契约允许我们不时发行不同系列的债务证券。我们未来可能 发布的每个其他系列的具体条款可能与附注中的不同。债券不限制根据该债券发行的债务证券的总金额，也不限制其他系列的数量或任何特定系列的总金额。2025年债券的初始本金总额将限制为400,000,000美元，2032年债券的初始本金总额将限制为650,000,000美元，2052年债券的本金总额最初将限制为750,000,000美元。我们可以随时重新开放任何系列票据，而无需票据持有人的同意。我们可能会在此次发行后不时发行额外的证券。任何系列的票据以及随后根据该契约发行的该系列的任何额外新票据在任何时间将被视为该契约项下的所有目的的单一系列票据，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约；但如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据不能与此类票据互换，则额外票据将具有单独的CUSIP编号。

债券和票据不会限制我们产生其他债务或发行其他证券的能力。当我们指一系列债务证券时，我们指的是一系列证券，例如我们通过本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的每一系列票据，这些票据都是根据债券发行的。当我们指的是附注或这些附注时，是指我们通过本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的每个系列的 附注。

失败

票据可根据我们的选择，通过契约中规定的法律失败或契约失败以及所附招股说明书中标题下的描述而失效。关于债务证券的说明：失败” and “描述债务证券的清偿和清偿.”

S-15

记账笔记

每个系列票据将以一张或多张全球票据的形式发行，采用最终的、完全登记的形式，不含利息券( 全球票据)。每张全球票据将存放在作为DTC托管人的受托人，并以DTC的代名人的名义登记为托管机构，并将通过DTC及其参与者(包括欧洲清算银行和Clearstream)的簿记系统持有。请参见？债务证券说明--全球票据、交割和格式？在随附的招股说明书中，介绍以簿记形式持有的已登记全球票据。

只有在以下情况下，我们才会以最终形式发行债务证券，以换取全球票据：

•

如果托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，并且我们在120天内没有指定继任托管人；

•

如果我们选择发行最终债务证券，则须遵守DTC程序；或

•

如果发生违约事件，并且有来自托管机构或任何持有人的请求。

在任何这种情况下，全球票据实益权益的所有者将有权获得本金金额等于在其名下登记的该实益权益的债务证券，并将有权以最终形式实物交付债务证券。最终形式的债务证券将以1,000美元或其整数倍的面值发行，并将仅以登记形式发行，不含息票。我们将在纽约市曼哈顿区保留一个或多个办事处或机构，在那里可以提交债务证券进行付款，并可以转让或交换债务证券。您不会因任何债务证券的转让或交换而收取费用，但我们可能会要求您支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。

S-16

材料美国联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了票据所有权和处置对美国联邦所得税的某些重大影响。本讨论仅适用于符合以下条件的备注：

•

债券的实益拥有人在本次发行中以现金购买债券的人以发行价格购买债券，该价格将相当于向公众出售大量同一系列债券的第一价格；以及

•

作为守则第1221节(定义见下文)所指的资本资产持有。

本讨论不描述根据持有人的特殊情况或受特殊规则约束的持有人可能产生的所有税收后果，例如：

•

某些金融机构；

•

保险公司；

•

证券交易商；

•

证券交易员选择 按市值计价税务会计核算方法；

•

持有票据的人，作为对冲、跨境、综合交易或类似交易的一部分；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；

•

免税实体；

•

须缴交替代最低税额的人士；或

•

权责发生制纳税人必须在不迟于将收入计入财务会计目的时确认收入。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置票据对其产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要基于修订后的1986年《国内税法》或该法规、行政公告、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，在本招股说明书附录日期之后对其中任何一项的更改都可能影响本文所述的税务后果。本摘要对法院、国税局或国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑， 我们没有、也不打算从国税局获得关于购买、拥有或处置票据所产生的美国联邦所得税后果的裁决。建议考虑购买票据的人就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

本讨论不涉及除所得税(例如，联邦遗产税或赠与税或针对某些投资收入的联邦医疗保险税)或任何州、地方或外国税收以外的任何联邦税收的影响。

控制权变更时的回购

我们打算采取的立场是，支付超出第 条所述票据本金的额外款项的可能性描述： 附注？控制变更时的回购,” if

S-17

适用，是遥远的，因此不会导致票据被视为适用的财政部条例下的或有付款债务工具。我们的立场对您具有约束力 ，除非您披露您正在以适用的财政部法规要求的方式采取相反的立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局对这一立场提出质疑，您可能需要使用 应计法，即使您在其他方面是现金法纳税人，应计票据上的收入超过票据上规定的利息，并将您在票据的应税 处置中实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

税收 对美国持有者的影响

如本文所使用的，术语？？美国持有者？指票据的实益所有人，对于美国联邦所得税而言：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托于1996年8月20日存在，并根据适用的美国财政部法规 有效地被视为美国人。

利息的支付

预计和下面的讨论假设，这些票据将在本次发行中发行，发行时间不超过De Minimis 原始发行贴现的金额。票据的应付利息将作为普通利息收入在应计或收到时作为普通利息收入向美国持票人征税，这是根据美国持票人为美国联邦所得税目的而制定的会计方法 。

票据的出售、交换或其他处置

在出售、交换或其他应税处置票据时，美国持有者将确认等于在出售、交换或其他应税处置中实现的金额与美国持有者在票据中的纳税基础之间的差额(通常是美国持有者购买票据的价格)的应税损益。为此目的，变现金额不包括等同于票据应计但未付利息的金额，该金额将被视为利息，如第利息的支付上面的？

在出售、交换或其他应税处置中实现的收益或损失通常为资本收益或损失，如果在出售、交换或其他应税处置时，美国持有者持有该票据的时间超过一年，则为长期资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受《准则》的限制。

备份扣缴和信息报告

将向美国国税局提交有关票据付款和将票据出售或以其他方式处置给某些非公司美国持有者的收益的信息申报单。如果美国持有人未能向付款代理人提供其纳税人识别码，并遵守某些认证程序或以其他方式建立免除备用扣缴，则美国持有人将被美国备用扣缴这些款项。备用预扣不是附加税。任何备份预扣金额

S-18

向美国持有者支付的款项将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款，但前提是所需信息将及时提供给美国国税局。

对非美国持有者的税收后果

如本文所使用的，术语？？非美国持有者？指非美国持有人且不是合伙企业的票据的实益所有人。

利息的支付

根据以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，我们或任何付款代理向任何非美国持有人支付的票据利息，如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，但前提是:

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有我们所有有权投票的股票类别总投票权的10%或更多，也不是通过股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司；

•

非美国持票人不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收到票据利息的银行。

•

非美国持有者在IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下，根据伪证处罚，证明其不是美国人或通过各种外国中间人持有其票据，并符合适用的财政部条例的证明要求。

如果非美国持有人不符合上述要求，票据利息如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效关联，将缴纳30%的美国联邦预扣税(或适用所得税条约下的较低税率)。

如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，而票据上的利益实际上与这种贸易或业务的进行有关，并且如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持票人的美国常设机构或固定基地，则非美国持票人通常将按照与美国持票人相同的方式征税(见-对美国持有者的税收后果？)，以适用的所得税条约另有规定为准。这样的非美国持有者将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI，以便申请免除 利息的预扣税。如果非美国持有者从票据中获得的利益可能与在美国进行的贸易或业务有效相关，请就票据所有权和处置在美国的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括可能对公司的非美国持有者征收额外的分支机构利得税，目前税率为30%(或根据适用的所得税条约，税率更低)。

票据的出售、交换或其他处置

根据下面关于备用预扣和FATCA预扣的讨论，美国联邦所得税或预扣税一般不适用于非美国持票人在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的任何收益，除非(I)该收益与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地，或(Ii)非美国持有者是指在该处置的纳税年度内在美国居住一段或更长时间的个人 ，且满足其他条件。如果第(I)款适用，非美国持有者将就处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税

S-19

就像非美国持有人是美国持有人一样，如果非美国持有人是一家公司，则该非美国持有人也可以缴纳如上所述相当于30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税。如果第(Ii)款适用，该非美国 持有人将对出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所获得的收益缴纳30%的统一税(或更低的适用条约税率)，这可能会被某些美国来源资本损失抵消，即使该 持有人不被视为美国居民。

备份扣缴和信息报告

有关票据利息支付的信息申报单将提交给美国国税局。根据适用的所得税条约或适用的税务信息交换协议的规定，信息申报单的副本也可以 提供给非美国持有人所在国家的税务机关。除非非美国持有者遵守证明程序，以确定其不是美国人，否则可以向美国国税局提交与票据出售或其他 处置的收益有关的信息申报表，非美国持有者可能被美国扣留票据的付款，或在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的票据出售或其他处置的收益。遵守申请上述利息预扣税豁免所需的证明程序，也将满足避免备用预扣所需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，并可能使非美国持有人有权获得退款，但前提是所需信息将及时提供给美国国税局。

FATCA扣缴

根据《守则》第1471至1474节及其颁布的《财政条例》(俗称《反洗钱法》的规定)， 支付给外国金融机构的票据利息(无论该外国金融机构是实益所有人还是中介机构)可按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(X)(1)该机构与美国政府签订协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息。或(2)此类机构所在的司法管辖区与美国签订了实施FATCA的政府间协议，以及(Y)此类外国金融机构向扣缴义务人提供证明，证明其有资格获得不受FATCA扣缴的付款。该立法通常还将对支付给非金融外国实体(无论该非金融外国实体是实益所有者还是中间人)的票据利息征收美国联邦 30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供以下证明：(I)该实体没有任何主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，这些信息将转而提供给美国税务机关。而FATCA规定的预扣适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据所得毛收入的支付, 最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。外国金融机构或非金融外国实体可以通过提供正确签署的适用IRS表格W-8来满足认证要求。在某些情况下，美国持有者或非美国持有者可能有资格从美国国税局获得此类税款的退款或抵免。美国与外国金融机构或非金融外国实体管辖权之间关于FATCA的适用政府间协定可修改本款讨论的规则。鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以了解这项立法对他们在任何票据上的投资可能产生的影响。

S-20

承销

我们通过多家承销商发行本招股说明书附录中描述的票据。美国银行证券公司和德意志银行证券公司是承销商的代表。根据承销协议的条款和条件，我们同意向承销商出售，各承销商同意分别而不是联合购买下表中其名称旁边列出的 本金总额：

承销商		本金 2025年的数额 备注				本金 2032年的数额 备注				本金 2052年的数额 备注
美国银行证券公司		$	64,000,000			$	104,000,000			$	120,000,000
德意志银行证券公司。		$	64,000,000			$	104,000,000			$	120,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限公司		$	32,200,000			$	52,325,000			$	60,375,000
摩根士丹利律师事务所		$	32,200,000			$	52,325,000			$	60,375,000
PNC资本市场有限责任公司		$	32,200,000			$	52,325,000			$	60,375,000
富国证券有限责任公司		$	32,200,000			$	52,325,000			$	60,375,000
巴克莱资本公司。		$	17,600,000			$	28,600,000			$	33,000,000
花旗全球市场公司。		$	17,600,000			$	28,600,000			$	33,000,000
高盛有限责任公司		$	17,600,000			$	28,600,000			$	33,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	17,600,000			$	28,600,000			$	33,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	17,600,000			$	28,600,000			$	33,000,000
Truist Securities，Inc.		$	17,600,000			$	28,600,000			$	33,000,000
美国Bancorp投资公司		$	17,600,000			$	28,600,000			$	33,000,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司		$	10,000,000			$	16,250,000			$	18,750,000
亨廷顿证券公司		$	10,000,000			$	16,250,000			$	18,750,000
总计		$	400,000,000			$	650,000,000			$	750,000,000

承销协议受许多条款和条件的约束，并规定承销商 如果购买任何票据，必须购买所有票据。当承销商向我们购买票据时，承销商将向公众出售票据。

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书补充说明书封面所载的公开发行价向公众初步发售债券以现金出售，并可按该价格减去不超过2025年债券本金0.150、2032年债券本金0.250及2052年债券本金0.525的优惠向某些交易商发售债券。承销商可向某些其他交易商提供不超过2025年债券本金0.100%、2032年债券本金0.200%及2052年债券本金0.350%的优惠。票据公开发行后，公开发行价格等销售条件可以变更。承销商发行票据以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计，不包括承保折扣，我们在此次发行的总费用中的份额约为510万美元。

我们已同意赔偿几家承销商，或支付承销商可能被要求就某些债务(包括修订后的1933年证券法下的债务)支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统中上市。虽然承销商已通知我们，他们打算在完成发售后在每一系列债券上做市，但他们没有义务这样做。

S-21

这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性或任何系列票据的活跃公开市场将会发展。如果不发展活跃的债券公开市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

关于票据的发行，某些承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。此外，承销商亦可在公开市场竞投及购买债券，以回补空头或稳定债券价格。上述任何活动均可稳定或维持票据的市场价格于独立的市场水平之上，但不会就上述交易对票据的市场价格可能产生的任何影响作出陈述。承销商将不被要求 从事这些活动，并可从事这些活动，并可随时终止任何此类活动，恕不另行通知。

承销商也可以实施惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

结算周期

预计票据将在本招股说明书附录封面最后一段最后一段指定的日期(截止日期)交割，该日期将是票据定价之日后的第七个工作日(这种结算称为JT+7)。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于票据最初将以T+7结算，希望在结算日期前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以 防止结算失败。

销售限制

欧洲经济区

票据 不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的 个人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(经修订)所指的客户，其中该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是2017/1129/EU规例(修订后的招股章程规例)所界定的合资格投资者。 因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(修订后的PRIIPs规例)所要求的关键资料文件，以供欧洲经济区的散户投资者发售或出售债券或以其他方式向散户投资者发售债券 ，因此根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书增刊及随附的招股说明书是以 欧洲经济区任何成员国的任何债券要约将根据招股章程规例豁免刊登招股说明书的规定为基础而编制的。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程 并非招股章程。

瑞士

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据可能不会在瑞士直接或间接公开发行，不符合瑞士金融服务法(FinSa)的含义，也不会申请允许票据在瑞士进行交易

S-22

瑞士境内的任何交易场所(交易所或多边交易机构)。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

英国

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法案》(EUWA)构成国内法律一部分的(欧盟)2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户之一(或多个)的人；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令(经修订或被取代)而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规中定义为 的合格投资者，它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关于发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因其凭借EUWA(英国优先股规则)而构成国内法律的一部分，因此根据英国优先股规则，发售或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是违法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据 在英国发出的任何票据要约将根据英国招股章程规例及FSMA的豁免而拟备，不受刊登票据要约招股章程的要求。就英国招股说明书法规或FSMA而言，本招股说明书附录及随附的招股说明书并非招股说明书。

本文件仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令》(经修订，《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士，(Iii)在英国以外，或(Iv)与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指的)可以其他方式合法传达或安排传达的人(所有此等人士统称为相关人士)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。 本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

香港

票据不得以任何文件方式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的公开发售的情况下。32，香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(第香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第32香港法律)，任何人士不得为发行(不论在香港或其他地方)而发出或管有与该等票据有关的广告、邀请或文件，而该等票据是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但如该等票据只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者，则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

S-23

新加坡

本招股章程副刊及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。 因此，本招股章程副刊及随附的招股章程以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，不得分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡境内的人士要约或出售票据，或成为认购或购买邀请书的标的，但以下人士除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡证券及期货法)第289章第274条向机构投资者；(Ii)相关人士，或根据第275(1A)条，并按照《SFA》第275条规定的条件的任何人，或(Iii)以其他方式，根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照该条款的条件。

如果票据是由相关人士根据第275条认购的，即：

(a)

公司(非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是经认可的投资者，则该公司或该信托的受益人在该信托中的权利和利益在该公司或该信托获得第275条规定的票据后六个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券交易条例》第274条向机构投资者或根据《证券交易条例》第275(1A)条向任何人转让，并按照《证券交易条例》第275条规定的条件转让；(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

《新加坡证券和期货法》产品分类

仅为履行其根据外汇管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所承担的义务，吾等决定并特此通知所有相关人士(定义见外汇管理局第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品 (定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本或 向任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接向日本居民或日本居民提供或出售任何票据，除非符合以下登记要求的豁免：并在其他方面遵守日本的《金融工具和交易法》及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

S-24

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

其他关系

某些承销商及其附属公司是提供全方位服务的金融机构，它们在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，将来也可能从事这些业务。他们已收到或将来可能收到这些交易的常规费用和佣金。承销商的某些附属公司是我们循环信贷协议的参与者。此外，某些承销商或其附属公司可能在我们的未偿还票据中持有 头寸。因此，如果我们用所得资金偿还我们的任何未偿债务，承销商或其附属公司可能会收到此次发行所得资金的一部分。

在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并 为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其 关联公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸可能会对在此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。 承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-25

法律事务

票据的有效性和与此次发行相关的特定法律事项将由Hogan Lovells US LLP为我们传递。纽约Davis Polk&Wardwell LLP将担任承销商的法律顾问。与印第安纳州法律相关的某些法律问题将由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递。

专家

列载于Elevance Health截至2021年12月31日年度报告的综合财务报表及Elevance Health截至2021年12月31日的年报，以及其中包含的Elevance Health截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并入本文作为参考。该等合并财务报表和附表在此并入作为参考，以依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。

S-26

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些信息以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在我们的网站上获得。本公司的网址为Www.elevancehealth.com。我们不会将公司网站的内容纳入本招股说明书附录或随附的 招股说明书。

您还应该能够在纽约证券交易所的办公室查阅有关我们的报告、委托书和其他信息，邮编：10005。

我们已以 S-3表格的形式向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涵盖了根据本招股说明书附录及随附的招股说明书可能出售的证券。有关我们和证券的更多信息，请参阅我们的注册声明及其附件。本招股说明书附录和随附的招股说明书概述了我们向您提供的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书附录和随附的 招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应审阅这些文档的全文。

S-27

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的文件中包含的信息 合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录及随附的招股说明书的重要组成部分，我们在本招股说明书附录日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们特别引用了已经向美国证券交易委员会备案的 以下文件：

(i)

我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(年度报告)，包括我们于2022年4月1日提交的关于附表14A的最终委托书的部分 通过引用并入年度报告；

(Ii)

我们以Form 10-Q格式发布截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告；以及

(Iii)

我们目前的Form 8-K报告分别于2022年4月29日、2022年5月19日、2022年6月28日和2022年10月25日提交。

本招股说明书附录日期之后，以及本招股说明书附录所提供的所有证券出售前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件均自提交文件之日起以引用方式并入本招股说明书补编中，但根据Form 8-K第2.02项及第 7.01项提供的资料或向美国证券交易委员会提供的其他资料除外，该等资料并未被视为已存档，在此并非以引用方式并入。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 可能会替换本招股说明书附录中的信息和之前向美国证券交易委员会提交的信息。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供任何或所有前述文件以及通过引用并入本文的任何其他文件的副本( 证物除外，除非此类证物通过引用明确包含在此类文件中)。如需此类文件，请直接向我们主要执行办公室的公司秘书提出，地址为：印第安纳46204，印第安纳波利斯弗吉尼亚大道220号，电话：(833)401-1577。

S-28

招股说明书

优先债务证券

次级债务证券

优先股

普通股 股

存托股份

认股权证

权利

股票购买合同

进货单位

我们 可能会不时提供和出售我们在本招股说明书中描述的一种或任何组合的证券。我们可能提供的债务证券和我们的优先股可能可以转换为我们的普通股或我们的其他 证券，或一个或多个其他实体的债务或股权证券。当我们发行证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料，描述特定证券发行的条款，包括证券的发行价。

您在投资前，应仔细阅读本招股说明书及与特定证券发行有关的招股说明书补充资料。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为ANTM。根据招股说明书附录出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市，并以发行通知为准。如果我们决定上市或为我们可能不时提供和出售的任何其他证券寻求报价，与这些证券有关的招股说明书 附录将披露这些证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页风险因素 项下描述的风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年11月5日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式将某些文件成立为法团			2
我们公司			3
风险因素			3
收益的使用			4
债务证券说明书			5
优先股说明			18
普通股说明			19
存托股份名称			23
认股权证说明			27
对权利的描述			28
备货合同和备货单位说明			29
配送计划			30
证券的效力			32
专家			32

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们提出出售任何证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款和所发售证券的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息在那里您可以找到更多信息？ 和？以引用方式将某些文件成立为法团.”

在本招股说明书中，我们、公司和国歌等术语根据上下文是指国歌公司和/或国歌公司及其直接和间接子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书，包括通过引用纳入本文的文件，包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》含义的前瞻性陈述。这些声明旨在由《1995年私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性声明的安全港涵盖。诸如预期、感觉、相信、将、可能、预期、意向、估计、项目及类似表述等词汇旨在识别前瞻性陈述，这些陈述通常不具有历史意义。前瞻性表述包括但不限于：财务预测和估计及其基本假设；有关未来业务、产品和服务的计划、目标和预期的表述；以及有关未来业绩的表述。此类前瞻性 陈述会受到某些风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，而且通常超出我们的控制范围，可能会导致实际结果与前瞻性信息和陈述中所表达、暗示或预测的结果大相径庭。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日发表。阁下应仔细审阅本招股说明书或任何适用的招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书的风险及资料，包括但不限于本招股说明书第3页开始的风险因素，以及本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告及截至2020年3月31日及9月30日的10-Q表格季度报告中的风险因素。, 2020和其他报告 以及我们未来不定期向美国证券交易委员会提交的信息。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务重新发布修订后的前瞻性陈述，以反映本声明日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会 维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(如我们)的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.您还应该能够在纽约证券交易所的办公室查阅有关我们的报告、委托书和其他信息，邮编：10005。

我们还在我们的网站上或通过我们的网站免费提供(http://www.antheminc.com)，我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告、附表14A的委托书，以及根据第13(A)节提交或提交的报告的修正案(如果适用)

1

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向其提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快采取行动。但是，请注意，我们没有从我们的网站通过引用并入任何其他 信息，除了下列标题下列出的文件通过引用并入某些文件。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券相关的S-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件确立了本公司在此提供的证券的条款时，所提及的内容仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。您可以通过上面列出的美国证券交易委员会网站查看注册声明副本和通过引用并入本文的文件。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息合并到本招股说明书中， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新和取代此信息。

我们在本招股说明书中引用了之前已向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们在本招股说明书日期或之后、本次发行终止之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件；但是，如果我们 不纳入任何被视为已按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息：

(i)

我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告，包括我们于2020年3月27日提交的关于附表14A的最终委托书的部分，通过引用并入 年度报告；

(Ii)

我们在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中发布的Form 10-Q季度报告；

(Iii)

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年4月8日、2020年5月5日、2020年5月21日和2020年10月6日提交；以及

(Iv)

我们于2001年10月26日提交的注册表 8-A中包含的普通股描述(由我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告附件4.8更新)，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换本招股说明书中的信息和之前 向美国证券交易委员会提交的信息。

应书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括本招股说明书所提供证券的任何实益拥有人，提供任何或所有上述文件的副本，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的任何其他文件的副本 (此类信息的证物除外，除非该等证物特别说明

2

通过引用并入此类文件)。索取这类文件的要求应发送至我们的主要执行办公室，地址如下：

国歌公司

注意：投资者关系

弗吉尼亚大道220号

印第安纳波利斯，印第安纳州46204

Telephone (800) 331-1476

你只应倚赖本招股说明书或任何招股说明书增刊中以引用方式并入或提供的资料。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区进行要约。您不应假设本招股说明书或任何 招股说明书附录中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们 公司

就医疗会员而言，我们是美国最大的医疗福利公司之一，截至2020年9月30日，通过我们的附属医疗计划为大约4,300万医疗会员提供服务。我们是蓝十字和蓝盾协会的独立许可证持有人，蓝十字和蓝盾协会是一个独立的健康福利计划协会。我们为会员提供加州蓝十字许可，以及科罗拉多州、康涅狄格州、佐治亚州、印第安纳州、肯塔基州、缅因州、密苏里州(不包括堪萨斯城地区的30个县)、内华达州、新罕布夏州、纽约州(在纽约市大都市区和纽约州北部)、俄亥俄州、弗吉尼亚州(不包括华盛顿特区的北弗吉尼亚州郊区)的许可。和威斯康星州。在大多数这些服务领域，我们经营国歌蓝十字、国歌蓝十字和蓝盾，以及帝国蓝十字蓝盾或帝国蓝十字。我们也通过与其他BCBS持牌人以及其他战略合作伙伴的安排开展业务。通过我们的子公司，我们还为全国多个州的客户提供服务，如AIM Specialty Health、amerigroup、Aspire Health、Beacon、CareMore、Freedom Health、HealthLink、HealthSun、Optimum Healthcare、Simply Healthcare和/或UniCare。此外，在2019年第二季度，我们开始通过IngenioRx子公司 提供药房福利管理服务。我们有权通过我们的子公司在所有50个州和哥伦比亚特区开展保险业务。

国歌是根据印第安纳州的法律纳入的。我们的主要执行办公室位于印第安纳46204印第安纳波利斯弗吉尼亚大道220号，我们的电话号码是(800)331-1476。我们维护着一个网站：Www.antheminc.com在那里可以获得关于我们的一般信息。我们不会将网站内容 纳入本招股说明书或任何招股说明书补充内容。

如果您想了解更多有关我们的信息，请参阅 标题为在那里您可以找到更多信息” and “以引用方式将某些文件成立为法团在这份招股说明书中。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在收购任何证券之前，除其他事项外，阁下应仔细考虑 截至2019年12月31日的10-K表格年度报告第1A项中的风险因素项下讨论的事项，以及我们截至2020年3月31日和2020年9月30日的季度报告 10-Q表格中的季度报告(通过引用并入本文)，任何适用的招股说明书补充资料中在风险因素标题下描述的风险因素，以及我们根据第13(A)、13(C)节提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素。在作出投资决定之前，根据《交易所法》第14或15(D)条。

3

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们从出售本招股说明书和随附的招股说明书附录提供的证券中获得的净收益将用于一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限于偿还债务、对我们子公司的投资或扩大对我们子公司的信贷、为可能的收购或业务扩张融资或回购我们的普通股股票。净收益可以暂时投资或用于偿还短期债务，直到这些债务用于其规定的目的。

4

债务证券说明书

一般信息

本节介绍本招股说明书可能提供的契约和债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述当时提供的一系列债务证券的具体条款，本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录的条款取代的范围内适用。由于这只是一个摘要，因此不包含契约和债务证券全文中的所有细节。我们敦促您仔细阅读契约的全文。以下摘要全文受契约条款的限制。

本招股说明书提供的债务证券将是国歌的直接债务，将是优先债务或次级债务，我们 将其统称为债务证券。我们将根据我们与纽约梅隆银行信托公司或受托人之间的两个单独契约中的一个发行债务证券。优先债务将以优先票据契约发行 ，次级债务将以次级票据契约发行。在本招股说明书中，优先票据契约和附属票据契约有时单独称为债券契约，统称为债券契约。债券契约规定，我们的债务证券可以在一个或多个系列中发行，并具有不同的条款，每种情况下都由我们不时授权。契约还使我们能够重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券，或为该系列债务证券建立额外的条款。这些契约都没有限制我们可以发行的债务证券或其他无担保债务的金额。

除了以下对债务证券的描述外，您还应参考每份契约的详细规定，这些契约的副本作为登记声明的证物存档。

招股说明书附录将为我们可能提供的任何 发行的债务证券指明以下条款：

•

该系列的标题；

•

为该系列债务证券确定的最高本金总额(如有)；但条件是，可不时通过董事会决议增加这一数额；

•

债务证券是优先债还是次级债；

•

债务证券的一个或多个出售价格；

•

将向其支付该系列债务证券的任何利息的人，但如该债务证券(或一项或多项前身债务证券)在正常记录日期的营业时间结束时登记在 中的人除外；

•

该系列中任何债务证券的本金和溢价(如有)将支付的一个或多个日期，或用于确定或延长该等日期的方法；

•

该系列的任何债务证券将产生利息的一个或多个利率(如有)或确定该等利率的方法、产生任何该等利息的日期或决定该等日期的方法、支付任何该等利息的付息日期及于任何付息日期应付的任何该等利息的定期记录日期(如有)，或决定该等日期或该等日期的方法。利息计算基准(如果不是12个30天月的360天年限)，以及延期或延期支付利息的权利(如有)以及延期或延期的期限；

•

将支付该系列债务证券的本金、溢价和利息的一个或多个地方 ，该系列债务证券可提交登记转让或交换的一个或多个地方，可就该系列债务证券向我们发出通知或要求付款的一个或多个地方，以及付款的方式；

5

•

根据我们的选择，可以全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限或日期、一个或多个价格、货币或货币单位，以及我们选择赎回债务证券的方式，如果不是通过董事会决议，则证明我们选择赎回债务证券的方式；

•

我们有义务或权利(如有)根据任何偿债基金、摊销或类似拨备或根据其持有人的选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该义务赎回或购买该系列的任何债务证券的期限、价格、货币单位以及赎回或购买该系列证券的条款和条件；

•

如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，则该系列的任何债务证券将可发行的面额；

•

如果不是受托人，每个证券登记员和/或付款代理人的身份；

•

如该系列的任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息的数额可参照财务或经济计量或指数或根据公式而厘定，则厘定此等数额的方式；

•

如果不是美元，应支付该系列任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的确定美元等值的方式；

•

如果该系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息将在我们的 选择或其持有人的选择中，以一种或多种货币或货币单位支付，而不是该等债务证券声明应支付的货币或货币单位，则应支付作出该选择的债务证券的本金、溢价(如有)或利息的货币、货币或货币单位，作出选择的期限或日期、条款和条件以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

•

如契据中有关清偿及解除债权的规定不适用于其中所列的该系列债务证券，或如该契据中所述以外的有关清偿及解除该契据的规定适用于该系列的债务证券；

•

如果不是债务证券的全部本金，则为根据契据或确定该部分的方法，在宣布加速到期时应支付的债务证券的本金部分。

•

如该系列的任何债务证券在述明到期日的应付本金，在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍不能确定，则就该系列的任何目的而言，该数额将被当作为该等债务证券在任何该等日期的本金，包括在该述明到期日以外的任何到期日到期及应付的本金，或于该述明到期日之前的任何日期当作未清偿的本金(或在任何该等情况下，该款额当作为本金的厘定方式)；

•

如果不是通过董事会决议，我们根据该契约选择使任何 系列的任何债务证券失效的方式将被证明；该系列的任何债务证券(以美元计价且以固定利率计息的债务证券除外)是否应受该契约的失效条款的约束；或如以美元计价且以固定利率计息的债务证券(如果适用)，该系列的债务证券将不会根据该契约全部或任何特定部分被废止；

•

如适用，该系列的任何债务证券应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，可发行此类全球证券的各自托管机构，

6

(Br)任何此类全球证券除契据所述以外或取代该契约所载的任何一个或多个传说的形式，以及任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记债务证券的任何情况，而该等全球证券的全部或部分转让可以该全球证券的托管人或其代名人以外的人的名义登记；

•

对适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金已到期和应付的权利的任何改变；

•

对适用于该系列债务证券的契诺进行任何增加、删除或更改；

•

将该系列债务证券转换或交换为本公司或任何其他法团或个人的任何其他证券或财产的权利的条款，以及为准许或便利该等转换或交换而对该系列债务证券的契据作出的增补或更改(如有的话)；

•

该系列的债务证券是否将由任何人担保，如果是，这些人的身份，担保此类债务证券的条款和条件，以及如果适用，此类担保可以排在各自担保人的其他债务之后的条款和条件；

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，担保该等债务证券的条款和条件，以及在适用的情况下，此类留置权可能排在保证我们或任何担保人其他债务的其他留置权之后的条款和条件。

•

债务证券是否将在根据《证券法》登记的交易中发行，以及对此类系列债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

债务证券是否按照定期发行计划发行；

•

债务证券可上市的交易所(如有)；及

•

该系列债务证券的任何其他条款(这些条款不会与该契约的规定相抵触，除非该契约允许)。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则优先债务与国歌的所有其他无担保和无从属债务具有同等地位。次级债务证券将在附属票据契约中规定的范围内，对国歌的 所有优先债务具有从属和次要的偿付权。请参见？从属关系下图所示。

部分债务证券可能会以贴现债务证券的形式发行，以低于其所述本金的大幅折扣价出售。招股说明书附录将包含适用于贴现债务证券的任何美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

付款和转账

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将只作为注册证券发行债务证券，这意味着持有人的姓名将被登记在登记册中，该登记册将由受托人或我们的另一名代理人保存。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将在招股说明书附录中指定的一个或多个付款代理的办公室支付本金和利息，或通过邮寄支票到我们在登记册上为您提供的地址向您邮寄支票。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则您可以在我们在招股说明书附录中指定的一家或多家转让代理的办公室转让登记债务证券。您也可以在转让代理人的办公室将登记债务证券兑换为相同系列的登记债务证券的等额本金总额，该系列具有相同的到期日、利率和其他条款，只要债务证券是以授权面额发行的。

7

我们和受托人都不会对债务证券的任何转让或交换收取任何服务费；但是，我们可能会要求您支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会在指定的时间段内阻止债务证券的转让或 交换，以便冻结持有人名单以准备邮寄。这一期间从我们邮寄赎回通知之日起15天开始，至邮寄之日止。我们也可以 拒绝登记选定用于赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的债务证券的未赎回部分。

全球票据、交付和形式

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将以如下定义的一种或多种完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放于或代表存托信托公司，在此称为存托，并以存托代理人的名义登记。全球票据只能全部而非部分地转让给托管机构的另一位代名人、托管机构的继承人或其代名人。除非在以下描述的特定情况下，否则全球票据不能兑换为最终票据证书。就本招股说明书而言，全球笔记？指的是代表整个债务证券发行的全球票据或全球票据 。

储存库向我们提供的意见如下：

•

储存库是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？纽约州银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

•

设立保管库的目的是持有参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿分录来促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。

•

托管机构的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司等，其中一些公司拥有托管机构。

•

通过与参与者建立托管关系或与参与者保持托管关系的其他人也可以直接或间接访问储存库账簿录入系统。

•

如果我们发行与向一家或多家承销商出售相关的全球票据， 托管机构将立即将承销商购买的债务证券的本金记入承销商指定的参与者账户中。

•

全球票据中实益权益的所有权将显示在由托管机构(针对参与者)、参与者(针对间接参与者和某些实益所有人)以及间接参与者(针对所有其他受益所有人)维护的记录上，并且所有权转移将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以他们购买的证券的确定形式进行实物交付。这些法律可能会限制您在全球票据中转移受益权益的能力。

8

只要托管机构的代名人是全球票据的注册所有人，在任何情况下，该代名人都将被视为适用契约项下债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，您将无权以您的名义登记债务证券，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为适用契约下的所有者或持有人。

本行将向托管机构或其 代名人(视属何情况而定)支付代表该等债务证券的全球票据的本金、溢价(如有)及利息。托管人告知吾等，在收到任何全球票据的本金或利息付款后，托管人将如托管人的记录所示，立即将与参与者在该全球票据本金中的实益权益成比例的款项记入参与者的账户。长期指示和惯例将规范参与者向通过这些参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项，就像现在为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样。这些 付款将由参与者独自负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。

我们、受托人或我们各自的任何代理人都不会在任何方面对托管人、任何 代名人或任何参与者与全球票据中的实益权益有关的行为或不作为负责，也不负责维护、监督或审查托管人、任何代名人或任何参与者与这些 实益权益有关的任何记录。

只有在以下情况下，我们才会以最终形式发行债务证券以换取全球票据：

•

如果托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，并且我们在120天内没有指定继任托管人；

•

如果我们选择发行最终债务证券；或

•

如果发生违约事件(如本文所述)，并且托管机构或债务证券的任何持有人 要求发行最终债务证券。

在任何这种情况下，全球票据的实益权益的所有者将有权获得本金金额等于在其名下登记的该实益权益的债务证券，并将有权以最终形式实物交付债务证券。最终形式的债务证券 将以1,000美元及其整数倍的面值发行，并将仅以登记形式发行，不含息票。我们将维持一个或多个办事处或机构，在那里可以提交债务证券进行付款，并可以 转让或交换债务证券。我们不会就任何债务证券的转让或交换向您收取费用，但我们可能会要求您支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。

合并和类似事件

我们通常被允许与任何其他人合并或合并到任何其他人。在本节中，个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府机构的任何机构或政治分支。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售给任何其他人，或购买任何其他人的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们 可能不会采取任何这些操作：

•

如果我们合并或出售我们的全部或几乎所有资产，另一人必须是根据州或哥伦比亚特区法律或联邦法律组织的 公司(或另一人必须包括债务证券的共同发行人)，并且必须同意对根据契约发行的未偿还债务证券承担法律责任。在承担我们的责任后

9

在这种情况下，我们将免除契约和债务证券项下的所有义务和契诺。

•

我们所有或几乎所有资产的合并、出售或其他交易不得导致债务证券违约，除非合并或其他交易可以治愈违约，否则我们不能已经违约。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且未治愈的默认事件，如下所述违约事件就此目的而言，违约还包括任何违约事件，如果我们收到违约所需的通知，或者如果根据 契约，违约在存在一段指定时间后将成为违约事件。

•

我们已向受托人提交了高级人员证书和律师意见，声明交易和与此相关的任何补充契约符合契约的要求。

修改及豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

更改需要您的批准。首先，未经您的具体批准，不能对您的债务证券进行更改 。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

•

减少债务担保的任何到期金额；

•

降低在赎回债务证券时应支付的任何溢价或改变任何债务证券可以或必须赎回的日期。

•

变更债务担保的支付地点或者支付币种；

•

损害你起诉索要货款的权利；

•

降低债务证券的本金百分比，修改或修改适用的契约或债务证券需经其持有人批准；

•

降低债务证券本金的百分比，如要放弃遵守适用契约的某些规定或放弃某些违约，需要得到其持有人的批准；

•

修改涉及修改和放弃适用契约的条款的任何其他方面， 但增加任何修改所需的百分比或规定未经您同意不得修改或放弃此类契约的其他条款；以及

•

如果该等债务证券是可转换的，则除非该等债务证券的条款允许作出任何在任何重大方面对该等债务证券的转换条款造成不利影响的更改，否则不得作出任何更改。

更改 不需要审批。第二种类型的变化不需要债务证券持有人的任何投票。此类型仅限于更正和澄清以及不会对债务证券持有人造成不利影响的某些其他更改。以下是这些类型的更改的非详尽列表：

•

另一人继承本公司的证据；

•

为债务证券持有人的利益在公司契诺中增加；

•

为债务证券持有人的利益添加任何其他违约事件；

•

为债务证券持有人的利益增加一项或多项担保；

10

•

确保债务证券的安全；

•

指定继任受托人，或修改契约中任何必要的条款，以管理契约项下的信托。

•

规定发行任何系列的额外债务证券；

•

确定发行的任何额外债务证券的形式或条款；

•

遵守任何适用的托管机构的规则；

•

更改契约中允许以无记名形式发行债务证券所必需的任何条款；

•

修改关于一个或多个债务证券系列的任何规定，这些规定仅影响在变更生效后根据适用契约发行的债务证券。

•

纠正契约或债务证券中的任何含糊或错误；

•

变更契约项下不会对债务证券持有人利益造成不利影响的任何其他条款；

•

补充契约，以允许以不对债务证券持有人的利益造成不利影响的任何方式使任何系列债务证券失效和清偿；

•

遵守债务证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；以及

•

遵守美国证券交易委员会的要求。

需要多数票的变化。适用的契约和债务证券的任何其他变更均需获得以下 批准：

•

如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列债务证券本金不少于 多数的持有人的批准。

•

如果变更影响到一个系列的债务证券以及根据适用契约发行的一个或多个其他 系列的债务证券，则必须得到受变化影响的每个系列债务证券本金不少于多数的持有人的批准。在每种情况下，所需的批准必须由 书面同意给予。大多数变化都属于这一类。

我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免。然而，我们不能获得对付款违约或适用契据的任何其他方面的豁免，也不能获得前面在第3部分中所述的第一类债务证券的豁免更改需要您的批准？ 除非我们征得您对放弃的个人同意。

关于投票的更多细节。如果我们以信托形式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券如后文所述完全失败，则也没有资格投票。 失败等于完全失败.”

我们一般有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据适用契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有人。在某些有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或 受托人为债务证券持有人要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由在记录日期未偿还债务证券的持有人进行，并且必须在记录日期后180天内或我们可能指定的其他期限(或受托人可能指定的，如果它设置了记录日期)内进行。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这一期限。

11

转换和交换权利

任何系列的债务证券可按适用的招股说明书附录中的条款和条件转换为国歌或其他发行人的其他证券或财产或现金 。

具体而言，招股说明书补编 将具体说明：

•

债务证券可转换或交换的证券种类；

•

换算价格或者兑换率及其计算方法；

•

转换或交换是强制的还是由您选择的；以及

•

如果我们的债务证券被赎回，转换价格或交换比例可能会如何调整。

失败

契约包括允许债务证券失效的条款，这意味着如果执行了特定行为，我们可以根据契约清偿我们的全部债务。契约规定了完全失败和契约失败，如下所述。

全面失败。如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以 合法地免除债务证券的任何付款或其他义务，我们称之为完全无效，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：

•

我们必须为您和所有其他直接持有相同系列货币或美国政府或美国政府机构票据或债券、或其组合的债务证券持有人的利益，以信托形式存入存款，以产生足够的现金，使该系列债务证券在不同的到期日获得利息、本金、任何溢价和任何其他付款。

•

必须更改当前的美国联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们支付上述保证金，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付保证金，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦税法，押金和我们从债务证券中的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，以确认上述税法更改。

如上所述，如果我们真的实现了完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

此外，附属票据契约规定，若吾等选择将失效及清偿条款适用于次级债务证券，附属票据契约的附属条文将于次级债务证券完全失效时失效。

然而，即使我们在上文讨论的信托和意见交付安排中进行存款，我们与债务证券有关的一些义务仍将保留。这些包括我们的义务：

•

办理债务证券转让、交换登记；

•

替换残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券；

12

•

维持付款机构；以及

•

以信托形式持有用于付款的钱。

圣约的失败。根据当前的美国联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些契约中获得豁免，我们将其称为契约失效。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托形式留出的金钱和证券的保护，以偿还债务 证券。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

•

我们必须为您和所有其他直接持有相同系列货币或美国政府或美国政府机构票据或债券、或其组合的债务证券持有人的利益，以信托形式存入存款，以产生足够的现金，使该系列债务证券在不同的到期日获得利息、本金、任何溢价和任何其他付款。

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能存在这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得 差额付款。

满足感和解脱

契约将不再具有进一步效力，受托人将应我们的要求并由我们承担费用，签署适当的文书，确认在符合某些条件后履行和解除适用的契约，这些条件包括：

•

我方已根据适用的契约支付我方应支付的所有款项，到期日为到期并应支付。

•

吾等已向受托人交付所有迄今已根据适用契约进行验证的债务证券以供注销；或者，根据适用契约尚未交付受托人注销的所有未偿还债务证券将在 一年内到期并应支付或按其条款将到期并应支付，且吾等将向受托人存入足够的现金或美国政府或美国政府机构票据或债券，这些现金或债券将产生足够的现金，在到期或赎回时支付根据适用契约未偿还的任何系列 的所有此类债务证券。

•

我们已经向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明 这些条件已得到满足。

高杠杆交易

在涉及我们的高杠杆或其他交易可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，契约的一般条款不为债务证券持有人提供证券保护。

从属关系

根据次级票据契约发行的任何次级债务证券将是我们所有优先债务(包括根据优先票据发行的所有债务证券)的从属和次级偿付权

13

(br}契约)，不论是在附属票据契约之日存在，还是在其后发生。在下列任何情况下向债权人支付或分配我们的资产：

•

清算；

•

解散；

•

清盘；

•

接管；

•

重组；

•

为债权人的利益而转让；

•

资产和负债的整理；

•

破产；

•

无力偿债；或

•

与任何破产或破产程序有关的债务重组或类似程序，

优先债务持有人将首先有权获得该等优先债务的本金、溢价(如有)及利息的全数付款，然后次级债务证券持有人才有权就次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息收取或保留任何付款。

当任何次级债务证券的到期日加快时，在加速到期时所有未偿还优先债务的持有人将首先有权获得全部应付款项，包括加速到期的任何款项，然后次级债务证券持有人才有权收取或保留与次级债务证券的本金、溢价或利息有关的任何付款。

在下列情况下，不得就次级债务证券支付本金、任何溢价或利息：

•

发生并正在继续拖欠优先债务的任何款项；或

•

任何高级债务已发生并正在继续发生违约事件，导致其持有人或其持有人加速其到期日。

-高级 债务是指本行债务的本金和任何溢价和利息(包括在提交任何破产呈请或与我们有关的重组申请时或之后产生的利息，无论在该诉讼中是否允许对请愿书后的利息提出索赔)，无论是在附属票据契约日期、之前或之后产生的，除非创建或证明债务或未偿债务的票据规定，其产生的债务在偿付权上并不高于附属债务证券。

？债务对任何人而言，是指对该人的全部或部分资产是否有追索权，以及是否或有：

•

该人就所借款项所负的每项义务；

•

由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的每项义务，包括与取得财产、资产或业务有关的义务；

•

该人在信用证、银行承兑汇票或为其账户开立的类似融资方面的每一项偿付义务；

•

该人因取得财产或服务而产生的每项债务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债；

14

•

该人的每项资本租赁义务；以及

•

另一人的上述类型的每项债务和另一人的所有股息，在任何一种情况下，该人都已担保付款，或该人作为债务人或其他直接或间接地对其负有责任或责任。

这些契约将不会限制我们可能产生的额外优先债务的金额。

违约事件

每个债券定义了与任何一系列债务证券相关的违约事件。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则违约事件为以下任何一种：

•

我们在票据到期日不支付本金或任何溢价。

•

我们不会在票据到期日的30天内支付利息。

•

我们不会在到期时支付任何偿债基金。

•

我们在收到违约通知后90天内仍违反适用契约的任何其他条款。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人发出。

•

我们申请破产或发生在破产、资不抵债或重组中的某些其他事件。

一个债务证券系列下的违约事件不一定构成任何其他债务证券系列下的违约事件。每份契约规定，受托人如认为向根据其发行的任何一系列债务证券的持有人发出任何违约通知符合该等持有人的利益，则可不予发出通知 ，但受托人不得就该系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的支付，或在就该系列债务支付任何偿债基金分期付款或类似债务时不发出违约通知 。

违约事件发生时的补救措施。每个契约规定，如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟期的宣言。如果因破产、资不抵债或重组中的某些事件而发生违约事件，所有债务证券的本金将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何 行动。如果满足某些条件，至少持有受影响系列债务证券本金的多数的持有人可以取消加速到期的声明。

除非契约另有规定，在违约的情况下，如果受托人有一些特殊责任，受托人不需要应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任，这称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。除契约中包含的某些例外情况外，这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他行动。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未修复。

•

受影响系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约事件而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿。

15

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内未采取行动。

•

在向受托人发出违约事件的书面通知后60天内，受影响系列的所有未偿还债务证券的本金占多数的持有人未向受托人提出不一致的书面请求。

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在付款到期日或之后支付您的债务担保到期款项。

我们将每年向受托人提交一份我们一名高级职员的书面声明，证明据该高级职员 所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

关于受托人

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司是契约的受托人。纽约梅隆银行信托公司是该等契约下的受托人，根据该契约，每一项：

•

国歌2.500的优先无担保票据2020年到期；

•

国歌3.700的优先无担保票据2021年到期；

•

国歌3.125的优先无担保票据2022年到期；

•

国歌2.950的优先无担保票据2022年到期；

•

国歌3.300的优先无担保票据2023年到期；

•

国歌3.350的优先无担保票据2024年到期；

•

国歌3.500的优先无担保票据2024年到期；

•

国歌2.375的优先无担保票据2025年到期；

•

国歌3.650的优先无担保票据2027年到期；

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国歌4.101的优先无担保票据2028年到期；

•

国歌2.875的优先无担保票据2029年到期；

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国歌2.250的优先无担保票据2030年到期；

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国歌5.950的优先无担保票据2034年到期；

•

国歌5.850%的优先无担保票据2036年到期；

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国歌6.375的优先无担保票据2037年到期；

•

国歌5.800%的优先无担保票据2040年到期；

•

国歌4.625的优先无担保票据2042年到期；

•

国歌2.750%的2042年到期的优先可转换债券；

•

国歌4.650的优先无担保票据2043年到期；

•

国歌5.100%的优先无担保票据2044年到期；

16

•

国歌4.650%的优先无担保票据2044年到期；

•

国歌4.375的优先无担保票据2047年到期；

•

国歌4.550的优先无担保票据2048年到期；

•

国歌3.700的优先无担保票据2049年到期；

•

国歌3.125%的优先无抵押票据，2050年到期；以及

•

国歌4.850%的优先无抵押票据2054年到期

都是杰出的。纽约梅隆银行信托公司也是财政代理协议下的财政代理，根据该协议，国歌保险公司2027年到期的9.000%盈余票据未偿还。受托人的附属公司纽约梅隆银行也在正常业务过程中为我们提供服务。

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优先股说明

本节介绍本招股说明书可能提供的优先股的一般条款和规定。适用的招股说明书 附录将描述当时提供的优先股系列的具体条款，本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录的条款取代的范围内适用。 由于这只是一个摘要，它不包含适用于我们可能提供的优先股的所有条款。我们敦促您在购买任何优先股之前，仔细阅读我们修订和重述的公司章程(我们的公司章程)，以及我们已经提交或将提交的与任何特定系列优先股发行有关的修订条款。

我们被授权发行最多100,000,000股优先股，没有面值，没有发行或发行。我们的董事会可以不时发行一个或多个系列的优先股，并拥有董事会可能决定的相对权力、权利和优先权以及对价。

我们的董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下，决定并在我们的公司章程修正案中为每一系列优先股规定以下内容：

•

编号和该系列股票的数量；

•

一个或多个股息率，股息是否应该是累积的，如果是，从什么日期开始，股息的支付日期或日期，以及与股息有关的任何优先权或参与权或其他特别权利；

•

股份的任何表决权；

•

股票是否可赎回或可转换，如果是，赎回或转换股票的价格，以及赎回或转换股票的条款和条件；

•

在将我们的资产支付或分配给优先股以下的任何一个或多个股票类别之前，在自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，股票应付的一笔或多笔金额；

•

该等股份是否有权享有偿债基金的利益，如有权，则须说明该基金的款额及其运用方式，包括可通过运用该基金赎回或购买该等股份的一个或多个价格；

•

除了公司章程中已经规定的限制外，这些股票是否会受到发行额外股份的任何限制；以及

•

董事会认为适当且不与公司章程规定相抵触的任何其他优惠、特权和权力，以及相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及资格、限制或限制。

根据一系列优先股规定的权利，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能通过推迟或阻止我们控制权的变更而对普通股持有人产生不利影响，使我们目前的管理层更难撤换，或者对向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。 除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股将没有优先认购权，无法认购我们未来可能发行的任何额外证券。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中详细说明。

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普通股说明

以下是我们普通股的一般条款和规定的摘要。有关我们普通股的更多信息， 请参阅我们的公司章程、修订后的章程(章程)和印第安纳州法律的适用条款。

将军

我们被授权发行最多900,000,000股普通股，每股面值0.01美元。我们普通股的每一位持有者都有权在股东投票表决的所有事项上以每股一股的投票权投票。持股人在董事选举或任何其他事项上没有累积投票权。根据当时可能已发行的任何 优先股持有人的优先权利，如果我们的董事会不时宣布，并且如果有足够的资金合法支付股息，则每股普通股的持有人将有权获得股息或其他分派(我们购买、赎回或以其他方式收购股份除外)。

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人将有权按比例分享在向债权人付款和满足清算后的所有剩余资产中的份额 当时可能尚未清偿的任何优先股持有人的优先股。普通股持有人没有优先认购权或赎回权，也不会受到我们进一步催缴或评估的影响。本招股说明书提供的任何普通股 在发行时将得到全额支付和不可评估。

授权但未发行的股份

印第安纳州的法律不需要股东批准任何授权股票的发行。授权但未发行的股票可用于各种公司目的，包括未来的公开或非公开发行，以筹集额外资本或促进公司收购。存在授权但未发行的股份的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护当前管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

公司章程中对我国普通股所有权的限制

根据我们与蓝十字和蓝盾协会(BCBSA)的许可证要求，我们的公司章程包含对我们普通股所有权的 某些限制。我们的公司章程规定，除非事先获得在任董事的多数批准，否则任何人不得实益拥有超过指定所有权限制的有表决权股本。未经BCBSA事先批准，不得超过以下所有权限制：

•

对于任何机构投资者(根据我们的公司章程的定义)，我们的已发行有投票权证券的份额少于10%；

•

对于任何非机构投资者(在我们的公司章程中定义)，少于我们已发行有表决权证券的5%的份额；以及

•

对于任何人来说，比我们普通股或其他股权证券(或其组合)的股份数量少一股，代表我们20%的所有权权益。

任何会导致任何人 实益拥有超过任何所有权限制的股本股份的股票转让，将导致意向受让人不获得超过该所有权限制的股份的任何权利(某些例外情况)，该人的多余股份将被视为转让给托管代理持有，直到该股份转让给其股份所有权不违反所有权限制的人为止。

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我们的公司章程和附例中的某些其他条款

我们的公司章程和章程中的某些其他条款可能会延迟或使对我们的主动收购或控制权变更变得更加困难。这些条款可能会阻止第三方提出涉及主动收购或变更我们控制权的提议，尽管这些提议如果提出，可能会被我们的大多数股东 认为是可取的。这些规定还可能使第三方更难在未经董事会同意的情况下更换目前的管理层。这些规定包括：

•

董事会分成三个级别，交错任职三年；

•

将董事的最高人数限制在19人以内，并要求当时有效的董事人数的任何增加都必须得到留任董事的多数批准；

•

规定，除极少数情况外，董事会任何空缺的填补必须获得留任董事的多数批准。

•

允许召开股东特别会议仅由董事会、董事会主席、董事首席执行官、总裁，或在持有至少20%已发行普通股的任何一名或多名股东的书面要求下召开；以及

•

在股东大会上筹集业务或进行提名时提前通知的要求。

我们的章程规定，如果我们在BCBSA的许可证中规定的分类董事会结构的要求被取消或不再适用于本公司，董事会将采取一切必要行动，实施取消分类董事会结构和所有董事的年度选举，这将在 三年内分阶段实施，自董事会确定该要求取消或不再适用于本公司后至少90天举行的第一次年度股东大会开始。

我们的章程规定了关于将提交年度或特别股东大会的业务的预先通知程序，以及关于提名董事候选人的预先通知和代理访问程序，但董事会或根据董事会的指示除外。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力批准或不批准董事选举的股东提名或行动建议，但如果不遵循既定程序，它们可能会阻止董事选举或股东提议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集来选举自己的董事名单或批准其提议，而不考虑对这些 被提名人或提议的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。

此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则以下情况的唯一和独家法院将是：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的某些特定成员承担的受托责任违约索赔的任何诉讼，(C)根据IBCL或我们的公司章程或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在法律允许的最大范围内，印第安纳州马里恩县的马里恩高等法院，或如果马里恩高等法院没有管辖权，则为印第安纳州南区的美国地区法院。

印第安纳州商业公司法的某些条款

作为一家印第安纳州公司，我们受印第安纳州商业公司法(IBCL？)的管辖。在特定情况下，IBCL的以下条款可能会延迟、阻止或增加对我们的某些主动收购或控制权变更的难度。这些规定还可能起到防止我们管理层发生变化的作用。这些 条款可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

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控制股权收购。根据IBCL第42章，收购人或集团直接或间接获得发行公共公司已发行和尚未发行的控制权的所有权或指示行使投票权的权力，不得对任何控制权行使投票权，除非这些投票权是由发行上市公司的无利害关系的股东在应请求而举行的股东特别会议上由无利害关系的股东以多数票授予的，费用由收购人承担。如果收购人收购了拥有多数投票权或更多投票权的控制权股份，并且无利害关系的股东给予控制权股份完全投票权，则根据IBCL第44章，发行上市公司的所有股东均有权获得其股份的公允价值。我们是一家根据第42章定义的发行上市公司。

根据第42章，控制股份是指一个人获得的股份，当与该人拥有的或该人可以行使或指示行使投票权的发行公共公司的所有其他股份相加时，该人将有权在以下任何范围内 行使发行公共公司的投票权 ：(I)五分之一或以上但不到三分之一；(Ii)三分之一或以上但少于 多数；或(Iii)多数或更多。

如果在进行控制权股份收购之前，公司的公司章程或章程，包括公司董事会通过的章程，规定它们不适用，则第42章不适用。我们的章程规定，我们不受第42章的约束；但是，我们的董事会可以修改我们的章程，以撤销我们选择退出第42章的选择。

某些业务合并。IBCL第43章 限制拥有100名或更多股东的印第安纳州公司在股东成为有利害关系的股东之日(该日期，股份收购日)后五年内与有利害关系的股东进行任何业务合并的能力，除非在股份收购日之前，公司的 董事会批准了业务合并或利益相关股东在股份收购日购买股份。如果没有事先获得批准，有利害关系的股东只有在获得多数无利害关系股东的批准或要约符合规定的公允价格标准的情况下，才可以在五年后进行企业合并。

就第43章而言，有利害关系的股东是指除本公司或其附属公司外的任何人士，而此等人士(1)直接或间接拥有本公司已发行有表决权股份10%或以上的投票权，或(2)本公司的联属公司或联营公司，在紧接有关日期之前的五年期间内的任何时间，直接或间接拥有本公司当时已发行股份的10%或以上的投票权。

第43章不适用于在经多数无利害关系股东批准的公司章程修正案中选择不受第43章约束的公司。然而，该修正案在通过后18个月才能生效，并将仅适用于在其生效日期后发生的股票收购。我们的公司章程并不将我们排除在第43章之外。

强制性分类董事会。根据《国际商业银行章程》第33章，拥有根据《交易法》第12节在美国证券交易委员会登记的有表决权股份类别的公司必须有一个保密董事会，除非该公司通过一项明确选择不受该条款管辖的章程。 尽管我们的公司章程和我们的章程规定了一个保密董事会，只要我们在BCBSA的许可证要求我们这样做，但我们通过了我们的章程修正案，选择不受这一强制性要求的约束，自2009年7月29日起生效。

股东一致同意的书面同意。根据IBCL，以及我们的公司章程和我们的章程，普通股持有人必须或允许采取的任何行动只能在该等持有人的年度会议或特别会议上进行，并且股东只有在获得一致书面同意的情况下才能代替该等会议 。

21

附例的修订及废除

本公司的公司章程及本公司的章程规定，本公司章程可经(1)全体董事的多数票赞成，或(2)除本章程的某些规定外，在股东大会上有权在董事选举中有权投票的所有类别已发行股份的持有者有权投赞成票的至少多数票(为此目的被视为单一投票组)而更改、修订或废除。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为ANTM。ComputerShare Trust Company，N.A.是普通股的注册商、转让代理、转换代理和股息支付代理。

22

存托股份名称

一般信息

我们可以为 存托股份发行收据，每份存托股份将代表适用的招股说明书附录中指定的特定系列优先股的一部分权益。吾等将根据吾等、优先股托管人及不时存托股份持有人之间的独立存管协议，存入以存托股份为代表的优先股股份。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托凭证的每一持有人将 有权按该存托凭证所证明的存托股份所代表的某一特定系列优先股的份额的零碎权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。

存托股份将由根据适用的存托协议发行的存托凭证证明。在我们发行优先股股票并将其交付给优先股托管机构后，我们将立即安排该优先股托管机构代表我们发行存托凭证。适用形式的存款协议和存托凭证副本可应要求向我们索取，根据本协议作出的与存款协议和根据存托凭证发行的存托凭证有关的声明是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，受适用存款协议和相关存托凭证的所有条款的约束，并通过参考所有条款而受到限制。

股息和其他分配

优先股托管人将按优先股存托凭证记录持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将收到的与优先股股份有关的所有现金股利或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人，但受持有人提交证明、证书和 其他信息以及向优先股托管人支付某些费用和费用的某些义务的约束。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股托管人将把其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但持有人有义务提交证明、证书和其他信息，并向优先股托管人支付一定的费用和费用，除非优先股托管人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，优先股托管人可以在我们的批准下出售该财产，并将出售所得净额分配给该等持有人。

不会对任何存托股份 进行分配，前提是该存托股份代表任何转换为其他证券的优先股。

股票的撤回

在适用的优先股托管人的公司信托办事处交回存托凭证后(除非相关的 存托股份先前已被赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权根据或应该持有人的命令，在该办公室交付 优先股的全部或零碎股份数量，以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补编中规定的每股存托股份所代表的优先股的比例，获得全部或零碎的优先股，但此后，该优先股的持有人将无权获得存托股份。 如果持有者交付的存托凭证证明存托股数超过了代表优先股股份数量的存托股数，则优先股存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超过该数量。

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存托股份的赎回

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股股份时，优先股托管人将在同一 赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们应向优先股托管人全额支付待赎回的优先股股份的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的任何应计和未支付股息的 金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股股份的任何其他应付金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能在实际可行的情况下不设立零碎存托股份)或 由我们决定的任何其他公平方法，不会导致违反我们章程中的所有权限制。

自指定赎回日期起及 之后，有关被要求赎回的优先股股份的所有股息将停止产生，被称为需赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明被要求赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付的任何款项的权利及该等存托凭证持有人于赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股的投票权

在收到优先股适用股份持有人有权参加的任何会议的通知后，优先股托管人将把会议通知中所载的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表优先股股份的存托股份。每个在记录日期(与优先股股份的记录日期相同的日期)证明存托股份的存托凭证的记录持有人将有权指示优先股托管人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份金额有关的投票权 。优先股托管人将根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股股份金额进行投票，我们将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股托管人将在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，对此类存托股份所代表的优先股的股份金额投弃权票。优先股托管人不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要此类行动或不采取行动是出于善意，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

在本行发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，每份存托收据的持有人将有权 获得适用招股说明书附录中所述存托收据所证明的存托股份所代表的每股优先股所享有的部分清算优先权。

优先股的转换

因此，存托股份不能转换为普通股或我们的任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书补编中有关于发行存托股份的规定，则存托凭证的持有人可以将存托凭证 交给优先股托管机构，并向优先股托管机构发出书面指示，指示我们将 该等存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股股份转换为

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普通股或其他优先股股份，吾等同意，在收到该等指示及任何与该等指示有关的应付款项后，吾等将采用与优先股股份交割程序相同的程序进行转换，以实现该等转换。如果存托凭证证明的存托股份仅部分转换，将为任何不转换的存托股份签发新的一张或多张存托凭证。转换时不会发行普通股的零碎股份，如果此类转换会导致发行零碎股份，我们将根据转换前最后一个营业日普通股的收盘价，以现金形式支付相当于 普通股零碎权益价值的金额。

存款协议的修改和终止

证明代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过吾等与优先股受托管理人之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利有实质性不利影响的修正，或与授予优先股相关股份持有人的权利有实质性不利不一致的修正，除非得到当时已发行的适用存托凭证证明的至少三分之二适用存托股份的现有持有人的批准，否则不会生效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修订不得损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，该等存托凭证持有人须向持有人交付优先股的相关股份及其所代表的所有金钱及其他财产(如有的话)，但为遵守法律而作出者除外。 在任何该等修订生效时，每名尚未完成的存托凭证持有人应视为继续持有该收据，同意及同意该项修订，并受经修订的存托协议约束。

如果受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止，吾等可在不少于30天的事先书面通知优先股 托管人的情况下终止存托协议，因此优先股托管人应向每个存托凭证持有人交付或提供该持有人所持有的存托凭证的全部或零碎股份，该数量的优先股由该存托凭证所证明的存托股份以及优先股托管人就该等存托凭证所持有的任何其他财产所代表。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(A)所有已赎回的存托股份均已赎回，(B)与本公司清算、解散或清盘相关的优先股的相关股份已进行最终分派，且该等分派应已分发给存托凭证持有人，证明存托股份代表该等 优先股股份，或(C)每股相关优先股应已转换为本公司的证券，而存托股份并不代表该等股份。

优先股托管的收费

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们 将支付优先股托管人履行存款协议项下职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付优先股托管人要求履行的任何职责的费用和开支，这些职责超出了存款协议明确规定的范围。

辞职和 撤换托管

优先股托管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职，并且我们可随时撤换优先股托管人，任何此类辞职或撤职在指定继任者优先股托管人后生效。继任优先股托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内 指定，且必须是总部设在美国且符合某些综合资本和盈余要求的银行或信托公司。

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杂类

优先股托管人将向存托凭证持有人转发优先股托管人收到的有关优先股相关股份的任何报告和通信。

如果我们或优先股托管人因法律或其无法控制的任何情况阻止或延误履行其在存款协议下的义务，我们和优先股托管人均不承担责任。根据存托协议，吾等及优先股托管人的责任将仅限于真诚履行本协议项下的职责，且不得有疏忽(在存托股份所代表的优先股股份投票中有任何行动或不作为的情况下)、严重疏忽或故意不当行为，而吾等及优先股托管人将无义务就任何存托收据、存托股份或其所代表的优先股股份提起任何法律程序或为其辩护，除非已提供令人满意的赔偿。我们和优先股托管人可以依赖律师或会计师的书面建议，或由提交其所代表的优先股进行存款的人、存托凭证持有人或其他诚意相信有资格提供此类信息的人提供的信息，以及善意地相信是真实的并由适当的一方签署的文件。

如果优先股托管人收到来自任何存托凭证持有人的相互冲突的债权、请求或指示，则优先股托管人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

托管人

招股说明书副刊 将确定存托股份的存托人。

存托股份上市之我见

招股说明书副刊将具体说明存托股份是否将在任何证券交易所上市。

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认股权证说明

我们可以发行普通股、优先股或相当于优先股股份的存托股份的认股权证。 认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，这些证券由任何招股说明书附录提供，并可与本招股说明书提供的证券附加或分开发行。每份系列 认股权证将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为我们与该 系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书 有关的认股权证的下列条款(如适用)：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

该等认股权证的一个或多个价格可以何种货币支付；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、数量和条款；

•

本招股说明书发行认股权证的其他证券的名称和条款，以及与本招股说明书提供的每种证券一起发行的权证数量；

•

权证和相关证券可分别转让的日期(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格和货币；

•

行使认股权证权利的开始日期和该权利的终止日期；

•

可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他重大条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

27

对权利的描述

我们可以向我们的股东发行购买我们的普通股、优先股或存托股份的权利。每一系列权利将根据吾等与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议 发行，所有这些权利均载于招股说明书附录中与特定权利问题相关的内容。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面充当我们的 代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。

适用的招股说明书补编将描述将发行的权利的条款，包括以下适用条款：

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

•

行使普通股、优先股或存托股份权利时可购买的普通股、优先股或存托股份的总数和行使价格；

•

正在发行的权利的总数；

•

上述权利可单独转让的日期(如有)；

•

行使该权利的开始日期和该权利的终止日期；

•

任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

•

此类权利的任何其他条款，包括与分发、交换和行使此类权利有关的条款、程序和限制。

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备货合同和备货单位说明

我们可能会发布股票购买合同，包括要求您在未来某个日期向我们购买指定数量的优先股或普通股的合同，以及我们向您出售指定数量的优先股或普通股的合同。股票每股价格和股票股数可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独发行股票购买合同，也可以作为单位的一部分，称为股票购买单位，由股票购买合同和下列各项的实益权益组成：

•

优先债务证券或次级债务证券；或

•

第三方的债务义务，包括美国国债，

这可能会也可能不会确保您在股票购买合同下购买股票的义务。股票购买合同可能要求我们定期向您付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预付的。股票购买合同可能要求您以特定的方式担保您的义务。适用的招股说明书附录将说明股票购买合同或股票购买单位的条款。

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配送计划

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商出售，或者我们可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以代表自己在我们被授权这样做的司法管辖区内直接向投资者出售证券。

承销商可以以固定价格或可改变的价格、销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按谈判价格出售证券。我们亦可不时授权交易商或代理人按适用的招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。对于任何证券的销售，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从证券购买者那里收取佣金，他们可以作为代理 。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们普通股的股票也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪-交易商可以作为代理出售全部或部分此类股票，但可以将全部或部分大宗股票作为本金进行定位和转售，以促进交易；(Ii)任何此类经纪-交易商作为本金买入，并由该经纪-交易商根据招股说明书附录自行转售；(Iii)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统进行的特别发售、交易所分销或二级分销非处方药(I)市场规则；(Iv)普通经纪交易及任何该等经纪交易商招揽买家的交易；(V)在市场上向或透过市场庄家或在交易所或其他地方向市场庄家或进入现有交易市场销售该等股份；及(Vi)不涉及市场庄家或既定交易市场的其他方式的销售，包括直接向买家销售。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为承销折扣和佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得对某些民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务将受到某些先例条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商或其他代理机构征集机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。我们可能与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方根据任何此类延迟交割合同承担的义务将受以下条件约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交割时购买证券。对于这些延迟交货合同的有效性或履行情况，承销商和其他代理商不承担任何责任。

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在此发行证券时，某些承销商和销售商 集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或影响适用证券的市场价格的交易。此类交易可以包括根据美国证券交易委员会颁布的M规则第104条进行的稳定交易，根据该交易，这些人可以竞购或购买证券，以稳定其市场价格。证券发行中的承销商还可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的与发行相关的证券，为其账户创建空头头寸。在这种情况下，承销商可以通过在公开市场购买此类证券完成后购买或行使我们授予他们的任何超额配售选择权来回补全部或部分此类空头头寸。此外，主承销商可以根据与其他承销商的合同安排实施惩罚性出价，这意味着他们可以向承销商(或参与发行的任何销售集团成员)收回针对 在发行中分销但随后在公开市场上为承销商的账户购买的证券的出售特许权。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书 补编中所述的可比交易可能导致证券的价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中描述的任何交易均不需要由任何承销商进行，如果进行了, 可随时终止，恕不另行通知。

我们可以全部或部分出售证券，以现金以外的代价进行交换。这种对价可能包括服务或产品，无论是有形的还是无形的，包括我们可能在业务中使用的服务或产品；我们公司或我们的一个或多个子公司的未偿债务或股权证券；其他公司的债务或股权证券或资产，包括与投资、合资企业或其他战略交易或收购有关的债务或股权证券或资产；解除索赔或解决纠纷；以及履行义务，包括向分销商或其他供应商付款的义务以及支付未偿债务的利息。我们可以在交出、转换、行使、注销或转让本公司或我们的一个或多个子公司的未偿还债务或股权证券的交易中出售这些证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是ANTM。我们发行的任何证券，除普通股以外，都将是没有建立交易市场的新发行证券，可能在国家证券交易所、报价系统或 上市，也可能不在。非处方药市场。任何承销商或代理人向我行出售证券或通过其销售证券，均可在此类证券上做市，但该等承销商或代理人 没有义务这样做，任何承销商或代理人均可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

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证券的效力

对于未来发行的特定证券，如果在适用的招股说明书附录中注明，该等证券的有效性可由Hogan Lovells US LLP和Faegre Drinker Bdle&Reath LLP代表公司以及适用招股说明书附录中指定的律师为任何承销商或代理人传递。关于与印第安纳州法律相关的某些法律问题，Hogan Lovells US LLP一直依赖该公司的律师Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的意见。

专家

国歌年报所载截至2019年12月31日止年度的综合财务报表及国歌附表，以及国歌截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所就其报告所载内容进行审计，并入本文作为参考。该等合并财务报表和附表在此并入作为参考，以依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。

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$1,800,000,000

Elevance Health，Inc.

$400,000,000 5.350% Notes due 2025

$650,000,000 5.500% Notes due 2032

$750,000,000 6.100% Notes due 2052

招股说明书副刊

2022年10月26日

联合簿记管理经理

美国银行证券

德意志银行证券

瑞士信贷

(2052年笔记)

摩根士丹利

(2032年笔记)

PNC资本市场有限责任公司

(2032 备注)

富国银行证券

(2052 备注)

高级联席经理

巴克莱

花旗集团

高盛有限责任公司

摩根大通

瑞穗

Truist证券

美国银行

初级联席经理

纽约梅隆资本市场有限责任公司

亨廷顿资本市场